美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團的國家或其他司法管轄權)
| (佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
2022年5月27日，Affiliated Manager Group，Inc.(“本公司”)提交了一份招股説明書附錄，以延長本公司的5億美元股權分配計劃(定義如下)，此前該公司於2022年第一季度向美國證券交易委員會提交了一份新的S-3表格的擱置登記聲明。本招股説明書增刊取代及取代本公司先前於2019年3月27日提交的招股説明書增刊，該招股説明書增刊是根據本公司先前的擱置登記聲明而提交的。根據持續股權計劃，根據日期為2022年5月27日的股權分配協議(“股權分配協議”)，公司、代理商和遠期購買者(定義見下文)可不時通過巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和富國銀行證券有限責任公司(統稱為“代理”)，通過或向巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理”)提供和出售總額高達5億美元的普通股。
根據先前的招股説明書補充資料，並無發行或出售普通股，該等較早前的股權分配計劃已終止。本公司目前沒有根據置換股權分配計劃發行或出售股票的計劃，但可能會在未來不時決定這樣做。
根據股權分配計劃，本公司亦與其代理商或聯屬公司(“遠期買家”)訂立單獨的確認書協議(“遠期銷售協議”)。就每項該等遠期銷售協議而言，遠期買方(或其聯營公司)可應本公司的要求，向第三方借款，並透過或向作為遠期賣方的聯屬公司代理出售相當於作為該遠期銷售協議基礎的本公司普通股股份數目的本公司普通股股份。股權分配協議和遠期銷售協議的格式作為本文件的附件附於本文件，並通過引用併入本文。
本公司的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就根據股權分派協議及遠期銷售協議可能發售的股份的有效性發表的意見載於本文件附件5.1。
上述股權分派協議及遠期銷售協議的描述僅為摘要，並受本報告附件8-K表格的文件全文所規限，分別如附件1.1及10.1所示。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 1.1 | 股權分配協議，日期為2022年5月27日 | |
| 5.1 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就根據股權分配協議及遠期銷售協議(視何者適用而定)將發行的股份的有效性發表的意見，日期均為2022年5月27日 | |
| 10.1 | 遠期銷售協議格式，日期為2022年5月27日 | |
| 23.1 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包括在附件5.1中) | |
| 104 | 封面交互數據文件(封面標籤嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 附屬經理人集團。 | ||||||
| Date: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/David M.Billings | ||||
| 姓名：大衞·M·比林斯 | ||||||
| 職務：總法律顧問兼祕書長 | ||||||