附件3.1
修訂和重述
附例
的
東西方班科普公司
(May 26, 2022)
第一條
辦公室
第1.1節註冊辦事處。東西Bancorp，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處和該地址的註冊代理應與公司註冊證書(“公司註冊證書”)中的固定位置相同。
第1.2節主要執行辦公室。公司的主要執行辦公室應設在公司董事會(“董事會”)不時指定的特拉華州境內或以外的地點。
第1.3節其他職務。公司還可以在董事會不時決定或公司業務需要的其他一個或多個地點設立一個或多個辦事處，無論是在特拉華州境內還是之外。
第二條
股東
第2.1節年會。年度股東大會應根據董事會不時指定的特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第211(A)(2)節的規定，在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點舉行股東大會，以遠程通信的方式選舉董事。如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可能採納的指引及程序所規限，並非親自出席股東大會(包括根據本附例第2.2節召開的股東特別會議)的股東及受委代表可在特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的範圍內，以遠程通訊方式(I)參與有關會議，及(Ii)被視為親身出席有關會議並於會上投票，不論該會議將於指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。如果沒有這樣的指定，股東會議應在公司的執行辦公室舉行。任何其他適當的事務可在年會上處理。在每一次股東年會上，股東應選舉董事會成員，任期至下一次股東年會及其繼任者被正式選舉並具備資格為止。
第2.2節特別會議。在優先於本公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的任何類別或系列股票持有人的權利的規限下，任何目的或目的的股東特別會議可於任何時間由董事會多數成員、董事會主席或總裁召開，或持有不少於本公司所有已發行股本投票權10%的股東的書面要求，該等股東有權在任何類別的董事選舉中普遍投票(“有表決權的股票”)。其他任何人不得召開特別會議。各次特別會議須於召開會議人士要求的日期及時間舉行，並須在董事會決定的地點舉行，包括本附例第2.1節所述有關股東周年大會的遠程通訊方式。在書面要求的特別會議上處理的事務
股東的請求應限於該請求中所述的事項，但董事會也可以在股東要求的任何特別會議上向股東提交其他事項。
儘管有上述規定，股東要求召開的特別會議不得在下列情況下舉行：
(I)董事局已在祕書接獲召開特別會議的要求後90天內召開或召集股東周年會議或特別會議，而董事局真誠地裁定該會議的事務包括該要求所指明的任何其他事項，以及該要求所指明的任何其他事項；
(2)特別會議將在不超過上一年度年會週年紀念日前120天舉行；
(Iii)在祕書接獲召開特別會議的要求前90天內舉行的任何股東會議上，有相同或實質上相類似的項目提出(而就本條第(Iii)款而言，就所有涉及董事選舉或董事免任的事務而言，董事選舉須當作為實質上相類似的項目)；
(4)根據適用法律，將提交特別會議的述明事務不是股東訴訟的適當標的；或
(V)提出特別會議要求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14A條以及根據該法頒佈的規則和條例。
股東可隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷來撤銷召開特別會議的請求，如果在撤銷請求後，持有股份總數少於股東有權要求召開特別會議的股份總數的股東提出的未被撤銷的請求，董事會可酌情取消特別會議。
第2.3節會議通知。除優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定外，每當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議書面通知，説明會議地點(如有)、遠程通信手段(如有)、會議日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給有權在該會議上投票的每名股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通知是根據《交易法》第14a-3(E)條規定的規則發出的，則通知應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出。
任何股東如親身或委派代表出席任何股東大會，而在會議開始之前或之後並無反對沒有發出適當通知或放棄本附例第II條所規定的有關通知，即視為放棄有關任何股東大會的通知。
第2.4條休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如股東及受委代表可被視為親身出席該等會議並於會議上投票(如有)的地點或遠程通訊方式，以及會議日期及時間已在舉行該等會議的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後
新的會議記錄日期確定後，應向每一位有權在休會上投票的股東發出關於會議延期的通知。
第2.5節法定人數。在每次股東大會上，除非法律、公司註冊證書、優先於普通股的任何類別或系列股票的條款或本附例另有規定，否則有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的每一類別股票的過半數流通股持有人應構成法定人數。就前述而言，兩個或以上類別或系列股票的持有人如有權在會議上作為單一類別一起投票，則應被視為單一類別。如未能達到法定人數，出席股東可按本附例第2.4節規定的方式，以多數票方式不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在大會記錄日期屬於本公司或本公司多數股權子公司的自有股本股份無權投票，也不計入法定人數；但前述規定不應限制本公司以受信身份持有的股份的表決權，包括但不限於其自有股份。
第2.6節組織。股東會議由董事會主席主持，董事長缺席時由董事長主持，副總裁缺席時由副總裁主持，上述人員缺席時由董事會指定的董事長主持，董事會指定的董事長未指定時由董事長主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則任何股東會議的主席均有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行動。
第2.7節投票；委託書除非公司註冊證書另有規定，或優先於普通股的任何類別或系列股票的條款，否則每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就其持有的每股對有關事項有投票權的股票投一票。如公司註冊證書就任何事項就任何股份規定多於一票或少於一票，則本附例中凡提及過半數或其他比例的股份，即指該過半數或其他比例的股份。股東可以親自投票，也可以通過委託書的方式投票，也可以由股東或其正式授權的代理人以法律允許的方式進行投票表決。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得投票或代理此類委託書。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。股東大會上的投票不需要以書面投票方式進行，也不需要由檢查員進行，除非有權就此投票的所有類別股票的多數流通股的持有人親自或委派代表出席該會議。
在所有股東大會上，除法律另有規定外，公司註冊證書、優先於普通股的任何類別或系列股票的條款或本附例，如親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東所投的贊成票超過該等股東所投的反對票，則除董事選舉外的所有選舉及問題均應獲批准。在任何“無競爭對手的選舉”中，股東選舉董事所需的票數為“贊成”該董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數，“棄權”和“經紀無票”(或同樣無權在該選舉中投票的其他公司股票)不算作“贊成”或“反對”該董事當選的票數。就本第2.7節而言，“無競爭選舉”應指選舉董事的任何股東會議，並且(I)沒有股東參加
(I)根據本附例提交擬提名候選人蔘選的通知，或(Ii)如已提交該通知，則在本公司首次向股東郵寄該會議的會議通知前10天或之前，股東已正式撤回所有該等被提名人，以使董事會成員的被提名人數目不超過擬選出的董事數目。任何現任董事提名人如果在無競爭對手的選舉中未能獲得必要的投票，應立即向董事會提出辭去董事會職務的要約，董事會(主題為董事已被迴避)應通過提名/公司治理委員會管理的程序決定是否接受辭去要約。除非董事會決定拒絕這一提議，否則辭職應在選舉之日起90天后生效。在決定是否拒絕要約時，董事會應考慮其認為與公司最佳利益相關的所有因素。如果董事會拒絕辭職，應發佈公開聲明，披露其決定的原因。
第2.8節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或在無會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的而有權行使任何權利，董事會可提前定出一個記錄日期，該日期不得遲於該會議日期前60天，亦不得早於任何其他行動的60天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一日營業結束之日，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束之日；(Ii)在董事會無需事先採取行動的情況下，決定有權以書面表示同意公司行動的股東的記錄日期(在本附例允許股東採取此類行動的範圍內)應為首次書面同意的日期；及(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第2.9節有投票權的股東名單。祕書應在每次股東大會之前至少10天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議相關的目的而言，該名單應在會議前至少10天內、在正常營業時間內、在公司的主要營業地點或在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供。如果會議在一個地點舉行，則名單也應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第2.10節股東大會上的檢查員。在任何股東會議之前，董事會可以在任何股東會議之前，如果法律要求，應在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，在會議或休會上行事，並就會議或休會作出書面報告。如沒有委任選舉審查員，或任何獲委任為審查員的人不出席、不出席或拒絕行事，則該空缺可由董事會於
會議，或由會議主席主持會議。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。
這些視察員的職責如下：
(1)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；
(Ii)收取、點票和製表選票、選票或同意；
(3)聽取並裁定對檢查專員的任何決定提出的所有質疑，並在合理期限內保留處理這些質疑的記錄；
(4)決定選舉結果，並核證選舉結果所決定的出席會議的股份數目及其所有選票和選票的點票情況；及
(V)作出任何其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。
第2.11節股東訴訟。除優先於普通股的任何類別或系列股份的條款另有規定外，規定或準許公司股東採取的任何行動，可在妥為召開的公司股東周年大會或特別會議上作出，或由表決股份的流通股持有人書面同意而作出，表決股份的流通股的投票權不少於所有已發行股份的投票權的66-2/3%，不論屬何類別，並作為單一表決類別一起表決，但如該等要求或準許股東批准的行動獲大多數不具利害關係的董事(如法團註冊證書所界定)批准，則屬例外。在這種情況下，只要符合適用法律和公司註冊證書的所有其他要求，具有不低於授權或採取行動所需的最低投票權的流通股持有人的書面同意即可授權或採取該行動，該股東會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。
第2.12節股東提案。在任何股東周年大會或特別大會上，只可就董事選舉及其他事務作出適當的提名。除載於本公司股東周年大會委託書內的提名外，有關事項必須：(I)由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明；(Ii)由董事會或在董事會指示下適當地提交會議；或(Iii)由在遞交會議通知時為本公司記錄在案的股東、有權在大會上投票並遵守本通告所載程序的股東正式提交大會。為了將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交給任何股東會議，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書。為了及時，股東通知必須不遲於上一年年會週年日的第90天營業結束前，或不早於上一年年會週年日的第120天營業結束前，交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室，如果該會議在不超過上一年年會週年日的30天或不遲於上一年年會週年日後的60天舉行，則必須在上一年年會週年日之前或不遲於上一年年會週年日之後的第120天內向本公司的主要執行辦公室交付或郵寄和收到股東通知。關於任何其他年度股東會議，包括在前一年沒有舉行年度會議的情況下, 該通知必須於股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時，以及於首次公開公佈該會議日期後第10天營業時間結束之日，送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處。股東向祕書發出的通知應就股東擬向會議提出的每一事項列明：
(I)意欲提交會議的事務的簡要描述，以及在會議上處理該等事務的理由；
(Ii)儲存商及其他受保人(定義見下文)的姓名或名稱及記錄地址；
(Iii)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬為該目的親自出席或由受委代表出席該會議(如適用的話，亦提名通知書所指明的一名或多於一名人士)；
(4)記錄在案的、由每名被涵蓋人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及一項聲明，即股東將在會議記錄日期後的五個工作日內，以書面形式將每名被涵蓋人在會議記錄日期之前所擁有的此類股份的類別和數量通知公司；
(V)任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則建議修訂的語文)；
(Vi)該股東、該股東的每一聯營公司或聯營公司、擬代其進行該業務的實益擁有人(如有的話)，以及該股東根據本附例提名為董事董事會董事的每名人士(如有的話)，以及該股東根據本附例提名為董事董事會董事的每名人士(如有)；
(Vii)每名受保人與任何一名或多於一名其他人(包括他們的姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解的描述，以及每名受保人在該業務中的任何重大權益，包括該受保人因此而獲得的任何預期利益；
(Viii)所有衍生證券(根據《交易法》第16a-1條的定義)及任何受涵蓋人士為交易對手的其他衍生工具或類似安排的清單，而該等衍生證券及其他衍生工具或類似安排與公司的任何股本股份有關，每項該等衍生證券及其他衍生工具或類似安排的所有經濟條款的描述，以及與每項該等衍生證券及其他衍生工具或類似安排有關的所有協議及其他文件的副本；
(Ix)任何受涵蓋人士在通知日期後60個歷日內進行的涉及公司任何股本股份或任何衍生證券(如《交易所法令》第16a-1條所界定)或與公司任何股本股份有關的其他衍生工具或類似安排的所有交易的清單；
(X)任何受保障人士在公司的任何主要競爭對手中持有的任何股權的清單，或任何受保障人士持有的任何衍生證券(根據《交易所法令》第16a-1條的定義)的清單，以及任何受保障人士是交易對手的其他衍生工具或類似安排，而該等衍生工具或類似安排是與公司任何主要競爭對手的任何股本股份有關的，所有該等衍生證券及其他衍生工具或類似安排的所有經濟條款的描述，以及與每項該等衍生證券及其他衍生工具或類似安排有關的所有協議及其他文件的副本；
(Xi)任何受保人根據《交易所法》須(1)在附表13D(包括其證物)上提交的任何其他資料，不論該人是否已公開提交或被要求提交載有該等資料的附表13D，或(2)在委託書或任何受保人為支持根據《交易所法》第14(A)條建議的任何業務項目而須提交的其他文件中披露的資料；
(Xii)説明任何受保障人士在與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或地鐵公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；
(Xiii)對任何待決或受威脅的訴訟的描述，而在該訴訟中，任何受保護人士是涉及地鐵公司或其任何高級人員或董事或地鐵公司的任何相聯者的一方或重要參與者；及
(Xiv)如該股東擬徵集委託書以支持該等股東的任何建議，則一份表明此意的申述。
如果在股東遞交該通知後，該通知中要求包含的任何信息在相關年度會議日期之前發生了變化，則該通知應被視為不符合本第2.12節的規定，因此無效，除非該股東在導致該信息變化的事件發生之日起三個交易日內，向祕書提交了包含該變化的最新通知。儘管本章程有任何相反規定，除非按照本第2.12節規定的程序，否則不得在股東大會上進行任何業務。此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。如果事實證明有充分理由，任何會議的主席應確定並向會議聲明沒有按照第2.12節的規定將事務妥善提交會議，如果主席如此決定，主席應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。
第三條
董事會
第3.1節權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第3.2節董事人數。除優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定外，公司的董事人數應不時由董事會決議確定，但不得少於五人。董事會的每一位成員應任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。如果董事會改變了董事的人數，那麼任何新增的董事職位或董事職位的任何減少都不應縮短任何現任董事的任期。在優先於普通股的任何類別或系列股票持有人的權利的規限下，在每次年度會議上，任期屆滿的董事的繼任者應被推選任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事不必是股東。
第3.3節選舉和任期。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每名董事的任期直至(I)下一屆股東周年大會選出其繼任人並符合資格為止，或(Ii)按本公司董事(根據本公司任何系列優先股或普通股以外的任何其他證券的條款可能當選的董事除外)可能不時決定的方式提前去世、辭職或罷免。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則董事授權人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。在任何並非無競爭對手的董事選舉中，在該選舉中獲得最多可達若干名董事的多數票的人應被視為當選。
第3.4節提名通知。在符合優先於普通股的任何類別或系列股票持有人的權利的情況下，董事選舉的提名應由董事會或其委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。
股東的提名應及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時，股東通知必須不遲於上一年年會週年日的第90天營業結束前，或不早於上一年年會週年日的第120天營業結束前，交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室，如果該會議在不超過上一年年會週年日的30天或不遲於上一年年會週年日後的60天舉行，則必須在上一年年會週年日之前或不遲於上一年年會週年日之後的第120天內向本公司的主要執行辦公室交付或郵寄和收到股東通知。就任何其他股東周年大會而言，包括在上一年度並無舉行股東周年大會的情況下，有關通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不遲於股東周年大會前第90天的營業時間結束時，以及不遲於首次公開公佈該會議日期後第10天的營業時間結束之日。
為採用適當的書面形式，股東通知應以書面形式列出有關發出通知的股東和根據本附例第2.12節的規定，股東擬提名競選董事的每位人士的信息，以及關於股東提議提名競選董事的每位人士的以下信息：
(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、業務地址、居住地址及主要職業或工作；
(2)與董事會確定該股東提出的每一名被提名人是否在所有適用的證券法和證券交易所要求的意義內“獨立”有關的所有資料；
(Iii)與董事會(或其任何相關委員會)就該股東提名的每一名被提名人是否符合董事會(或其任何委員會)在任何公開可獲得的文件中規定的董事會成員標準的決定有關的所有信息；
(Iv)由該股東提出的有關每名被提名人的其他資料，而假若該被提名人是由董事會提名或擬由董事會提名，則該等資料須包括在委託書內；及
(V)每名該等代名人就該名擬代名人的背景及資格所籤立的書面問卷(該問卷須由祕書在接獲書面要求時提供)及一份由每名該等代名人籤立的書面陳述及協議，確認該人同意在公司的委託書中被指名為代名人及如當選為董事，並擬在該人蔘選的整屆任期內擔任董事一職，並作出以下申述：(1)董事代名人已閲讀及假若當選為公司董事，他會遵從上述規定；並且將遵守公司適用於董事的政策或準則，並且(2)董事被提名人不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證(A)關於該人如果當選為公司董事人，將如何就尚未向公司披露的任何提名或其他商業提案、問題或問題採取行動或投票，或可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事人)履行其在適用法律下的受信責任的能力，或(B)公司以外的任何直接或間接賠償、補償或彌償，而該等賠償、補償或彌償是尚未向公司披露的，而該等補償、補償或賠償是與該人被提名為董事或董事服務有關的。
公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該被提名人作為公司獨立董事的資格或
可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。應董事會的要求，董事會或其委員會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。
只有按照第3.4節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第3.4節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。如果任何擬議的提名沒有按照本第3.4條作出或提出，或者沒有按照本第3.4條的規定作出或提出其他事務，則除非法律另有要求，否則會議主席有權和義務宣佈不考慮該提名或不處理該提議的其他事務。儘管此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如擬根據本第3.4節在股東周年大會或特別會議上提出業務或提名或在特別會議上提出提名的股東並無向本公司提供本第3.4條所規定的資料，或該股東(或股東的合資格代表)在該會議的記錄日期後五個營業日內沒有出席會議提出建議的業務或提名，則該等業務或提名將不予考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書。
第3.5節董事會主席的選舉。董事會應每年從董事中選舉一名董事長，任期至下一年的董事會會議，直至選出繼任者或直至其提前辭職或被免職。董事會可在任何例會或特別會議上以相同方式填補該職位的任何空缺，填補任期的剩餘部分。
第3.6節空缺和額外的董事職位。除優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定外，任何因董事人數增加而產生的新增董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，應僅由其餘在任董事的三分之二投贊成票來填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。
第3.7節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行，如董事會如此決定，則無需就此發出通知。
第3.8節特別會議。董事會特別會議可在董事會主席、總裁或多數董事召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行。召集會議的一人或多人應就此發出合理通知。通知無須述明特別會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.9節允許電子會議。董事會成員或其任何委員會(視情況而定)可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過該設備互相聽到對方的聲音，根據本第3.9條參加的會議應構成親自出席該會議。
第3.10節法定人數；行動所需投票；休會。在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。出席法定人數會議的過半數董事的投票應為董事會的行為，除非公司註冊證書或本附例要求更多的人投票。大多數人
出席任何董事會會議，包括延會的董事，不論是否有法定人數出席，均可將該會議延期，並於另一時間及地點重新召開。
第3.11節組織。董事會會議由董事長主持，董事長缺席時由董事長主持，缺席時由會議推選的主席主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第3.12節董事不開會而採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且任何同意可按適用法律允許的任何方式記錄、簽署及交付，則在任何董事會會議或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。在採取行動後，應根據適用法律將與此有關的同意書與董事會或委員會的會議紀要一併提交。
第3.13節董事薪酬。每名董事如當時並非公司或其任何附屬公司的受薪人員或僱員(下稱“董事以外”)，作為董事的服務對象，則有權每年從公司收取董事會不時釐定的金額及出席董事會或董事會委員會會議或同時出席董事會或董事會委員會會議的費用。此外，每名董事，不論是否為董事以外的機構，均有權從公司獲得有關人士因履行董事職責而招致的合理開支的補償。本第3.13節中包含的任何內容均不阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何子公司服務，並因此獲得適當的補償。
第3.14節刪除。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則任何董事只能根據公司註冊證書第XI條的規定被免職。
第3.15節通知。當適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，如果該通知是親自或通過電話、寄往董事公司記錄中顯示的董事地址的郵件、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為有效發出。由有權獲得通知的董事以書面簽署或電子傳輸的方式放棄通知，無論是在要求發出通知之前還是之後，應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召開或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。
第四條
委員會
第4.1節委員會。董事會可經董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但不得如此
董事會有權或有權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產、向股東建議解散本公司或撤銷解散、罷免或補償董事或修訂本附例；除非決議案有明確規定，否則該等委員會無權宣佈股息或授權發行股票。
第4.2節委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的每個委員會均可通過、修訂和廢除其議事規則，在董事會沒有規定或該委員會的規則中沒有相反規定的情況下，該委員會法定成員總數的過半數即構成處理事務的法定人數，如果有法定人數出席會議，出席會議的成員過半數的表決即為該委員會的行為。在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。
第五條
高級船員
第5.1條人員；選舉。公司的高級職員由董事會選舉產生，包括總裁和祕書各一名。董事會還可通過董事會決議選舉任何其他高級職員為公司高級職員，或授權公司的任何其他高級職員選擇其他高級職員並規定他們各自的職責和權力。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第5.2節任期；辭職；免職；空缺。除選舉任何高級職員的董事會決議另有規定外，每名高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員較早去世、辭職或被免職為止。任何高級職員在書面通知董事會或公司總裁或祕書後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。董事會或總裁可隨時以任何理由或無理由罷免任何官員。任何該等免職並不損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員的選舉本身並不產生合約權利。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上或由總裁在任期的剩餘部分內填補。
第5.3節權力和義務。公司的高級人員在公司的管理中具有在本附例或董事會決議中所述的權力和職責，而該等權力和職責與本附例並無牴觸，並在未如此述明的範圍內，一般地與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。祕書有責任將股東會議、董事會會議及任何委員會的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並須保管公司的法團印章，並有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。如任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，總裁或董事會可暫時將該高級職員的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。
第六條
對董事、高級人員、僱員及其他法人團體代理人的彌償
6.1節獲得賠償的權利。任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性的)的每一個人，過去或現在是或曾經是該公司的一方，或被威脅成為或參與該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方，原因是他或她或他或她所代表的人是或曾經是董事的一員或行政人員，而該等人現在或過去是應以下人士的要求提供服務：
本公司作為另一個法團或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，包括有關僱員福利計劃的服務，或應前身為公司或應前身為公司的另一企業的外國或國內公司的董事或行政人員的要求，不論訴訟的依據是指稱以董事或行政人員的官方身份或在擔任董事或行政人員的同時以任何其他身份進行的行為，公司應在《特拉華州一般公司法》授權的最大限度內予以賠償和使其不受損害。一如該等條文已存在或其後可予修訂一樣(但如屬任何該等修訂，則僅在該等修訂準許公司提供較上述法律在該項修訂前所準許的公司所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內)，就該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償税項或罰款及為達成和解而支付或將支付的款項)而繼續作出彌償。就已停任董事或主管人員的人而言，上述彌償仍須繼續，並須為其繼承人的利益而提供保險。遺囑執行人和管理人；但除本附例第6.2節另有規定外，, 公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才應對該人尋求賠償的人予以賠償。本條款6.1所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括公司有權在最終處置之前為任何此類訴訟進行抗辯而支付的費用；但如特拉華州一般公司法要求支付董事或高級職員以董事或高級職員身分(而非以在董事或高級職員期間曾或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，則只有在向公司交付由該董事或高級職員或其代表作出的償還承諾後，才可支付該等開支。如果最終確定該董事或高級職員無權根據第6.1條或以其他方式獲得賠償，則所有如此預付的金額。公司可以通過董事會的行動向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。本條第六條應為每一應受賠方創造一項獲得賠償的權利，無論與賠償有關的訴訟是否全部或部分發生在本條第六條通過之前(或公司前身公司章程的類似規定通過之前)。
第6.2節索賠人提起訴訟的權利。如公司在收到書面申索後三十天內仍未全數支付根據本附例第6.1條提出的申索，申索人可在其後任何時間向公司提起訴訟，追討未付的索償款項，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲得支付起訴該申索的費用。對於任何此類訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外，但在要求向公司提供所需承諾的情況下，為在最終處置之前為任何訴訟辯護而提出的訴訟除外)，即為索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在何種情況下獲得賠償，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用標準或行為，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
第6.3節權利的非排他性。本條第六條所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第6.4節保險。本公司可自費維持保險，以保障本身及本公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人。
其他企業不承擔任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州公司法對該人的此類費用、責任或損失進行賠償。
第七條
股票
第7.1節證書。公司的股票應以股票為代表；但董事會可規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的無記名以外的形式。代表股票的股票須由公司簽署，或由公司的任何兩名獲授權人員以公司的名義簽署。證書上的任何或所有這樣的簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。儘管此等附例有任何其他規定，本公司可採用電子或其他方式發行、記錄及轉讓其股份，而不涉及任何證書的發行，包括根據州公司證券法的要求，向購買者發出通知以代替任何所需的證書聲明的規定，該制度：(I)已獲美國證券交易委員會批准；(Ii)已獲美國任何法規授權；或(Iii)符合《統一商業守則-投資證券》第8分部(從第8101節開始)。任何如此採用的制度，在其證書交還公司前，不得對已發行及未償還的證書證券生效。
第7.2節股份轉讓。本公司每一類別股份的轉讓，只可由股份持有人或獲正式籤立並送交本公司祕書或轉讓代理人(如有)的授權書授權的持有人在本公司簿冊上作出，而如屬有證書股份，則在交回該等股份的一張或多張證書並附有妥為籤立的股票轉讓授權書及繳付有關的所有税項後，方可轉讓。就公司而言，以其名義持有該等證券股份的人，就公司而言，須當作為該等股份的擁有人；但任何證券股份的轉讓，如屬作為附屬抵押而非絕對轉讓，並須就此向運輸司或轉讓代理人發出書面通知，則該事實須在轉讓的股票分類賬記項內述明。股額股份的轉讓，除使受讓人在法律所規定的範圍內對公司的債項負上法律責任外，就任何目的而言，對公司、其股東及債權人而言均屬無效，直至公司的股票紀錄內已記入一項記項，顯示轉讓人及受讓人。
第7.3節庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本附例第2.9節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第7.4節股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。公司可發出新的股票或無證明股份證書，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法定代表給予公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索。
7.5節實益所有人。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，而無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。
第八條
貸款、支票和存款
第8.1條貸款。除非得到董事會的授權，否則不得以公司名義承包任何貸款，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
第8.2節支票、匯票等所有以本公司名義發出的付款支票、匯票或其他債務證明，須由本公司一名或多名高級職員、僱員或代理人以董事會決議不時決定的方式簽署，或由董事會授權作出有關決定的一名或多名高級職員簽署。
第8.3節存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，存入董事會選擇的任何正式授權的託管機構。
第九條
其他
第9.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第9.2節密封。公司可備有公司印章，印章上須刻有公司的名稱，並須採用董事會不時批准的格式。該公司印章可藉由印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第9.3節放棄股東、董事和委員會會議的通知。凡法律規定鬚髮出通知，或根據公司註冊證明書或本附例的任何條文鬚髮出通知，則由有權獲得通知的人簽署的放棄通知書，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均須當作相等於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事或董事委員會成員舉行的任何例會或特別會議上須處理的事務或會議的目的，均無須在任何書面豁免通知內指明。除非已就董事會會議或其任何委員會會議發出適當通知，或有權獲得通知的人士已放棄該通知(以書面或出席上述方式)，否則在該會議上處理的任何事務均屬無效。
第9.4節有利害關係的董事；法定人數公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因他們的投票為此目的而被計票。如：(1)董事會或委員會披露或知悉有關上述關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關上述關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。
第9.5節紀錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或以其形式保存，條件是這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄符合適用法律。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
第9.6節文件的籤立。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員、僱員和代理人，他們有權為公司或以公司的名義籤立和交付支付款項和其他文件的契據、合同、按揭、債券、債權證、票據、支票和其他命令，並可授權該等高級職員、僱員和代理人以書面形式將該等權力(包括但不限於再次轉授的權力)轉授給公司的其他高級職員、僱員或代理人。這種授權可以通過決議或其他方式進行，授予的權力應是一般性的或僅限於特定事項，一切由董事會或任何該等委員會決定。在第9.6節第一句中未提及此類指定的情況下，公司的高級管理人員應在其正常履行職責所附帶的範圍內擁有所提及的這種權力。
第9.7節其他公司的股票或其他證券的委託書。董事會或其任何委員會須指定公司的高級人員，而該等高級人員有權不時委任一名或多於一名公司的代理人，以公司的名義及代表公司行使公司作為任何其他法團的股額或其他證券持有人的權力及權利，並就該等權力及權利投票或同意，而該指定人員可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立該等書面委託書，授權書或他們認為必要或適當的其他文書，以使公司能夠行使其權力和權利。在沒有任何此類指定的情況下，總統應擁有根據本第9.7條授予的權力。
第9.8節爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則特拉華州高級法院，或如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院，在每一案件中，受所述法院對其中被點名的不可或缺的被告擁有屬人管轄權的制約)應在法律允許的最大範圍內成為唯一和獨家的論壇：
(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；
(Ii)就公司的任何董事、高級人員、僱員或股東對公司或公司的股東所負的受信責任提出申索的任何訴訟；
(Iii)依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例(可予修訂或重述)任何條文提出申索的任何訴訟，或《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或
(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院。
如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於第9.8節範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本第9.8節的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Ii)在任何該等強制執行行動中，以代表該股東的代理人身分，向該股東在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.8節的規定。
第9.9條附例的修訂。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，並受公司註冊證書的限制，本章程可由董事會修訂或廢除，並可通過新的章程，但有投票權的股東可採納附加章程，並可修訂或廢除公司註冊證書中規定的任何章程，不論其是否採納。
第9.10節受法律和公司註冊證書約束的附例。本附例的每一條文均受公司註冊證書所載的任何相反條文或不時有效的任何適用法律所規限，如該等條文與本附例有所牴觸，則本附例繼續具有十足效力及作用。當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。