依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-235597

經修訂的招股章程補編日期為2022年5月27日

修訂招股章程補編，日期為2022年1月21日

經修訂的招股章程副刊

(截至2019年12月19日的招股説明書)

2,108,389 Shares*

MasTec公司

普通股

本修訂後的招股説明書增刊(本招股説明書增刊)中所述的普通股股票 不時由在此列名的出售股東提供出售。出售股份的股東，或其獲準受讓人或其他利益繼承人可不時透過公開或私下交易，按現行市價、與現行市價有關的價格或私下議定的價格發售股份。我們將不會從出售股東出售該等股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為MTZ。2022年5月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股79.60美元。

投資我們的普通股涉及風險。？見本招股説明書補編第 S-3頁的風險因素和我們通過引用併入的文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會委員會或美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

May 27, 2022

*説明性説明

現提交本招股説明書 以修訂及補充MasTec，Inc.(該公司)於2022年1月21日根據本規則第424(B)(7)條提交的招股章程補充文件(該公司於一月提交的招股説明書補充文件)，以登記因根據收購協議(定義見下文)的條款支付若干額外付款而向其中列名的出售股東額外發行共133,157股本公司普通股的 股份，該等股份可由該等出售股東轉售。作為附件107.1的《備案費表計算》中的信息將取代1月份招股説明書補編中的《註冊費計算表》。本招股説明書副刊封面及其他部分所反映的股份總數，反映根據1月份招股説明書副刊登記的股份總數，以及上文所述的133,157股額外股份。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書 。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息在除其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-3
出售股東			S-4
配送計劃			S-8
法律事務			S-9

招股説明書

關於本招股説明書的重要信息			2
前瞻性信息			2
風險因素			4
我公司			4
收益的使用			6
普通股和優先股説明			6
存托股份説明			10
債務證券説明			14
手令的説明			28
購股合同和購股單位説明			30
出售證券持有人			30
配送計劃			31
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式將某些文件成立為法團			33

除非我們已指明，或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及MasTec，Inc.及其子公司時，指的是MasTec，Inc.及其子公司。

S-I

關於本招股説明書補充資料

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書補充部分，提供了有關此次發行的具體細節 。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。基本招股説明書中的某些信息可能不適用於此產品。如果招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應以本招股説明書補充材料為準。

前瞻性陳述

符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及通過引用納入本文和其中的信息。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。使用 j預計、？估計、？可以、？應該、？可能、？計劃、？尋求、？預期、？相信、？意圖、？目標、？將、？項目、？預測、？繼續？以及這些詞語的變體及其否定詞和類似的表達旨在識別前瞻性陳述。它們還包括有關以下內容的陳述 ：

•

我們未來的增長和盈利能力；

•

我們的競爭優勢；以及

•

我們的業務戰略以及我們對所在行業和經濟體的預期趨勢。

這些前瞻性陳述基於目前可獲得的經營、財務、經濟和其他信息，受到許多重大風險和不確定因素的影響。各種因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致未來的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 可能導致這種差異的具體因素包括但不限於：

•

與已完成或潛在收購相關的風險，包括對Henkels&McCoy Group，Inc.(HMG)的收購，以及在預期時間框架內整合被收購的業務並通過此類收購實現預期水平或以上的收入、成本節約和收益水平的能力，包括潛在資產減值費用和商譽減記的風險，以及我們識別適當收購或戰略投資機會的能力；

•

影響我們或我們的客户行業的市場條件、技術發展、監管或政策變化，包括許可流程和税收優惠；

•

影響我們所服務行業及相關項目和支出的聯邦、地方、州、外國或税收法規和其他法規的影響；

•

我們的客户由於經濟狀況(包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對經濟活動的潛在不利影響，包括通貨膨脹問題、供應鏈中斷和更高的利率、氣候相關事項、融資的可用性和成本以及我們所服務的行業的客户整合)等原因而導致的資本支出金額變化對我們服務的需求的影響；

•

我們所服務行業的活動以及大宗商品價格波動對客户支出水平的影響，包括石油、天然氣、電力和其他能源的價格波動；

•

我們有效並按照我們的估計管理項目的能力，以及我們準確估計與我們的固定價格和其他合同相關的成本的能力，包括項目完成估計和變更單可回收估計的任何重大變化；

S-II

•

我們吸引和留住合格人員、關鍵管理人員和熟練員工的能力，包括從 收購的企業吸引和留住員工的能力，我們執行任何競業禁止協議的能力，以及我們根據當前和預期的工作負荷維持員工隊伍的能力；

•

影響我們的客户、項目和我們所在行業的運營、地理和天氣因素的波動時間和程度；

•

我們行業的高度競爭性質和我們的客户(包括我們最大的客户)終止或減少工作量的能力，或者在某些情況下，根據我們的合同在短時間內或在沒有通知的情況下終止或減少服務支付的價格，和/或與我們的服務性能和未經批准的更改單的解決相關的客户糾紛；

•

州和聯邦監管舉措的影響，包括遵守現有和潛在的未來安全和環境要求的成本，包括與氣候變化有關的要求；

•

我們對有限數量客户的依賴，以及我們用新項目取代非經常性項目的能力；

•

與潛在環境問題相關的風險和來自我們運營的其他危險；

•

與我們的分包商發生糾紛或未能及時交付商定的供應或服務，以及即使我們的客户不向我們付款，也有被要求向我們的分包商付款的風險；

•

與我們的戰略安排有關的風險，包括我們的股權投資；

•

因系統或信息技術中斷或數據安全漏洞而導致的任何暴露；

•

法律費用或案件和解估計的任何重大變化或對任何索賠、訴訟或訴訟程序的不利裁決。

•

我們的保險、法律和其他準備金是否充足；

•

我們未來運營、增長和服務計劃的結果，包括業務發展努力、積壓、收購和處置；

•

燃料、維護、材料、勞動力和其他成本的波動；

•

與我們的股票價格波動相關的風險，或股東 可能因我們發行的股票而可能經歷的任何稀釋或股價波動的風險，這些股票可能是我們作為盈利義務的對價，或作為與過去或未來收購有關的購買對價，或作為其他股票發行的結果 ；

•

我們的信貸安排、優先票據和任何未來貸款或證券施加的限制；

•

我們獲得履約和擔保擔保的能力；

•

與我們僱傭工會員工的運營相關的風險，包括勞動力可獲得性、生產率和關係，以及與多僱主工會養老金計劃相關的風險，包括資金不足和撤資責任；

•

與在其他國際市場經營或向其他國際市場擴張相關的風險，包括 外幣、外國勞動力和一般商業條件波動的風險，以及未能遵守適用於我們外交活動的法律和/或政府政策不確定性的風險；

•

我們的少數現有股東有能力影響重大公司決策；以及

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險。

S-III

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者如果我們的任何基本假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些風險和其他風險在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件中進行了詳細説明。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書附錄反映未來事件或情況的日期後公開更新或修改這些前瞻性陳述。我們通過這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

S-IV

S-1

供品

已發行普通股		2108,389股。參見出售股東。(1)
已發行普通股		75,899,836 shares as of May 2, 2022.
收益的使用		出售股東將獲得出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的股份所得款項。我們不會收到任何收益，但將支付此次 發售的費用。
風險因素		？請參閲第S-3頁的風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
紐約證券交易所代碼		MTZ

有關根據本招股説明書附錄出售的普通股的其他信息，請參閲所附招股説明書中對我們普通股的説明。

(1)	包括如下所述的初始對價股份和額外對價股份。

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。除其他事項外，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，並仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中所描述的風險以及通過引用併入本文的其他文件。在您決定購買我們的股票之前，您應仔細考慮這些報告中描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。由於這些風險中的任何一種，我們的股票價值都可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述普通股股份所得的任何收益。

S-3

出售股東

根據收購協議，吾等於2021年12月30日收購了HMG。作為收購的部分對價，我們向出售股東發行了1,975,232股普通股 (初始對價股份)。2022年5月27日，我們向出售股東額外發行了133,157股普通股，原因是根據收購協議的條款支付了 某些額外付款(額外對價股份，連同初始對價股份，對價股份)。上述發行的對價股份根據證券法第4(A)(2)條獲豁免註冊。

除下文所述外，下表所列 股份代表(I)一月招股章程副刊登記發售前的初步代價股份及(Ii)額外代價股份。根據收購協議的條款，該等股份須登記。

下表所載有關出售股東的資料乃從出售股東處取得，並未經吾等獨立核實。下表所載有關股份轉售後實益所有權的資料，是基於出售 股東將出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涵蓋的所有普通股股份的假設。

S-4

出售股東		數量 股票 有益的 擁有之前 供奉 註冊人1月 招股説明書 增刊(a)				數量 其他內容 考慮事項 已發行股份 為銷售乾杯 股東 (b)				百分比 的股份 有益的 擁有 之前 產品(1)(c)		總計 數 的 股票 已提供(2)(d)				數量 股票 有益的 擁有 之後 產品(3)(e)		百分比 的股份 有益的 擁有 之後 產品(4)(f)
詹姆斯·阿伯蘭特			275				19			*			294			—		*
馬克·安德森			474				32			*			506			—		*
斯蒂芬·安德魯斯			435				29			*			464			—		*
維多利亞·安吉盧奇			504				34			*			538			—		*
喬安妮·K·安特里姆			656				44			*			700			—		*
卡明·巴塔法拉諾			4,889				330			*			5,219			—		*
約翰·S·賓			303				20			*			323			—		*
維克多·D·比蒂			3,360				226			*			3,586			—		*
小約翰·貝洛。			195				13			*			208			—		*
蒂娜·貝納姆			223				15			*			238			—		*
富蘭克林·J·貝寧戈			595				40			*			635			—		*
斯蒂芬·P·本傑明			143				10			*			153			—		*
威廉·K·博厄爾			3,860				260			*			4,120			—		*
弗朗辛·布恩			91				6			*			97			—		*
託馬斯·佈雷利			47				3			*			50			—		*
柯蒂斯·布朗			20				1			*			21			—		*
艾倫·伯吉斯			501				34			*			535			—		*
格里·伯特			174				12			*			186			—		*
愛德華·W·坎貝爾			10,194				687			*			10,881			—		*
史蒂夫·卡普斯			206				14			*			220			—		*
斯瓦普尼爾·喬達裏			50				3			*			53			—		*
吉爾伯特·切維斯			101				7			*			108			—		*
雅各布·克里斯滕森			60				4			*			64			—		*
蘭德爾·克里斯汀森			414				28			*			442			—		*
格雷戈裏·H·班級			6,145				414			*			6,559			—		*
大衞·考克斯			12,829				865			*			13,694			—		*
麗莎·考克斯			293				20			*			313			—		*
威廉·考克斯			1,468				99			*			1,567			—		*
瑞安·D·克魯爾			2,105				142			*			2,247			—		*
戈登·K·丹尼斯			5,244				354			*			5,598			—		*
詹姆斯·M·迪拉亨蒂			45,128	(5)			3,038			*			48,106			60		*
小詹姆斯·A·達菲。			25,799	(6)			1,736			*			27,485			50		*
理查德·E·杜瓦爾			282				19			*			301			—		*
布萊恩·W·埃利斯			3,433				231			*			3,664			—		*
詹姆斯·埃瓦茨			29				2			*			31			—		*
歐內斯特·法喬利尼			47				3			*			50			—		*
路易斯·費倫西			1,688				114			*			1,802			—		*
特蕾莎·格拉布斯			270				18			*			288			—		*
史蒂夫·E·福賽斯			283				19			*			302			—		*
大衞·A·弗雷澤			401				27			*			428			—		*
約瑟夫·P·弗萊伯格			350				24			*			374			—		*
斯蒂芬·M·加拉加扎			165				11			*			176			—		*
蘇珊·M·甘農			609				41			*			650			—		*
邁克爾·詹布拉			755				51			*			806			—		*

S-5

出售股東		數量 股票 有益的 擁有之前 供奉 註冊人1月 招股説明書 增刊(a)				數量 其他內容 考慮事項 已發行股份 為銷售乾杯 股東 (b)				百分比 的股份 有益的 擁有 之前 產品(1)(c)		總計 數 的 股票 已提供(2)(d)				數量 股票 有益的 擁有 之後 產品(3)(e)		百分比 的股份 有益的 擁有 之後 產品(4)(f)
馬克·C·格拉布斯			2,966				200			*			3,166			—		*
馬克·A·漢納			2,155				145			*			2,300			—		*
瑟曼·H·黑斯廷斯，IV			1,390				94			*			1,484			—		*
布萊恩·A·希利			8,005				540			*			8,545			—		*
威廉·A·亨德森			5,473				369			*			5,842			—		*
T.Roderick Henkels			883,323				59,550			1.2%			942,873			—		*
小保羅·亨克爾斯			696,023				46,923			1.0%			742,946			—		*
威廉·赫德根			437				29			*			466			—		*
克里斯托弗·S·赫姆			1,653				111			*			1,764			—		*
威廉·赫恩登			303				20			*			323			—		*
傑森·W·瓊斯			1,750				118			*			1,868			—		*
丹·約瑟夫			234				16			*			250			—		*
喬恩·喬恩森			264				18			*			282			—		*
邁克·凱利			437				29			*			466			—		*
威廉·D·科克莫			3,445				232			*			3,677			—		*
理查德·拉貝爾			66				4			*			70			—		*
約翰·D·劉易斯			1,712				115			*			1,827			—		*
約瑟夫·利迪科特			47				3			*			50			—		*
麗莎·盧茨			329				22			*			351			—		*
小艾倫·曼			22				2			*			24			—		*
勞倫斯·A·馬裏諾			4,800				324			*			5,124			—		*
瑪麗·貝絲·馬蒂諾			1,948				131			*			2,079			—		*
喬·馬蒂諾			449				30			*			479			—		*
馬克·E·麥克斯韋			2,648				178			*			2,826			—		*
瑪麗·安·麥克梅納明			234				16			*			250			—		*
羅伯特·J·摩爾			2,355				159			*			2,514			—		*
小彼得·H·莫里亞蒂			6,991				471			*			7,462			—		*
弗蘭克·H·莫羅特			587				40			*			627			—		*
斯科特·H·莫耶			587				40			*			627			—		*
裏卡多·納蘭霍·索托馬約爾			1,266				85			*			1,351			—		*
約翰·奧法特			563				38			*			601			—		*
米歇爾·奧凱恩			458				31			*			489			—		*
埃羅爾·奧茲基爾巴斯			1,033				70			*			1,103			—		*
巴文庫馬爾·帕特爾			11				1			*			12			—		*
小保羅·M·亨克爾斯GRAT 3			91,648				6,178			*			97,826			—		*
史黛西·佩雷斯			18				1			*			19			—		*
凱倫·M·珀金斯			728				49			*			777			—		*
蒂莫西·G·皮爾斯			303				20			*			323			—		*
託馬斯·C·裏丁格			1,958				132			*			2,090			—		*
戴夫·萊納曼			91				6			*			97			—		*
羅布·里斯			5,022				339			*			5,361			—		*
埃裏卡·羅森伯格			360				24			*			384			—		*
E·詹姆斯·魯道夫			1,761				119			*			1,880			—		*
特倫斯·瑞安			136				9			*			145			—		*

S-6

出售股東		數量 股票 有益的 擁有之前 供奉 註冊人1月 招股説明書 增刊(a)				數量 其他內容 考慮事項 已發行股份 為銷售乾杯 股東 (b)				百分比 的股份 有益的 擁有 之前 產品(1)(c)		總計 數 的 股票 已提供(2)(d)				數量 股票 有益的 擁有 之後 產品(3)(e)				百分比 的股份 有益的 擁有 之後 產品(4)(f)
安德魯·塞爾瓦多			1,457				98			*			1,555				—			*
謝麗爾·A·斯坎通內			3,798				256			*			4,054				—			*
菲利普·J·舒斯特			704				47			*			751				—			*
泰德·施韋爾特海姆			67				5			*			72				—			*
E.Kevin Shoosmith			2,191				148			*			2,339				—			*
查德·西蒙斯			32				2			*			34				—			*
吉姆·斯圖布斯			153				10			*			163				—			*
T.Roderick Henkels GRAT 3			91,648				6,178			*			97,826				—			*
託馬斯·F·泰勒			270				18			*			288				—			*
Eleftherios Topakas			537				36			*			573				—			*
亨利·E·塔克			2,705	(7)			179			*			2,834				50			*
羅德尼·範·霍恩			167	(8)			1			*			18				150			*
羅蘭·範贊騰			428				29			*			457				—			*
凱文·J·齊格勒			303				20			*			323				—			*

*

不到1%

(1)	所有權百分比的計算是基於一個分子的總和，該分子等於(A)該出售股東在1月招股説明書副刊登記的發售前所擁有的普通股股份數量(列於(A)欄中該出售股東姓名旁邊)和(B)向該出售股東發行的額外對價 股份數量(列於(B)列該出售股東姓名旁邊)和等於75,899,836股的分母，即截至2022年5月2日已發行普通股的數量。

(2)	代表向該出售股東發行的代價股份總數，包括(B)欄中該出售股東名稱旁所列的額外代價股份。

(3)	指該出售股東於一月份招股章程副刊登記發售前所持有的普通股股份數目(載於(A)欄有關出售股東姓名旁)及向該出售股東發行的額外代價股份數目(載於(B)欄出售股東姓名旁)減去該出售股東根據本招股章程副刊發售的股份總數(載於(D)欄該出售股東姓名旁邊)。

(4)	股權百分比計算的依據是：分子等於(E)欄中出售股東名稱旁邊列出的股份數，分母等於75,899,836股，代表截至2022年5月2日的已發行普通股股數。

(5)	其中45,068股為初始對價股份。

(6)	其中25,749股為初始對價股份。

(7)	其中2,655股為初始對價股份。

(8)	其中17股為初始對價股份。

S-7

配送計劃

根據收購協議項下吾等的責任，吾等為出售股東的利益，登記本招股章程副刊及隨附的招股章程所涵蓋的普通股股份。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東將獨立於MasTec就每次出售的時間、方式和規模做出決定。出售股票的股東可不時在紐約證券交易所進行一次或多次交易或以其他方式出售股票，出售時的市價、可能改變的固定發行價、出售時確定的不同價格或協商價格。出售本公司普通股的股東可根據市場情況出售其持有的全部普通股。我們將不會從出售本招股説明書 附錄中的股份中獲得任何收益。股票可在不同時間通過一種或多種方式出售，包括但不限於以下方式：

•

通過經紀人或交易商(他們可以作為代理人或委託人，他們可以從出售股東、購買者或可能進行此類出售的其他人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償)在不同時間轉售給公眾或機構投資者；

•

通過協商交易，包括但不限於大宗交易，在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

通過經紀商或交易商作為本金購買，並由該經紀商或交易商代為轉售；

•

在股票可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構，以出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格上市或報價；

•

在交易所或報價服務交易以外的私人交易中；

•

賣空、買入或賣出看跌期權、看跌期權或其他類型的期權、遠期交割合同、掉期、發行結構性股權掛鈎證券或其他衍生交易或證券；

•

對衝交易，包括但不限於：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行的交易，據此，該經紀交易商或其關聯公司將進行股票賣空，並可利用股票平倉；

•

需要將股票交付給經紀交易商或其關聯公司的期權或其他類型的交易，經紀交易商或其關聯公司隨後將轉售或轉讓股票；或

•

將股票貸款或質押給經紀自營商或關聯公司，經紀自營商或關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下，出售質押股票；

•

通過發行可行使、可轉換或可交換的股票，包括但不限於信託、投資公司或其他實體發行的證券；

•

直接向包括機構投資者在內的一個或多個購買者發售；

•

通過普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

通過向出售股東的證券持有人分配；

•

以擔保債務和其他義務的方式；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

S-8

此外，出售股東可以依據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是出售股東符合第144條的標準並符合第144條的要求。

出售股票的股東可以就其服務進行談判並向經紀自營商支付佣金、折扣或優惠。銷售股東聘請的經紀自營商可以允許其他經紀自營商參與轉售。

出售股票的股東已承認他們有義務遵守《交易法》及其下有關操縱股票的規則的規定，特別是M規則。

吾等並不知悉出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間有關出售股東出售普通股股份的任何計劃、安排或諒解。

法律事務

佛羅裏達州邁阿密的Holland&Knight LLP將為我們處理與本招股説明書附錄中提供的證券的有效性有關的某些法律問題，以及某些税務問題。

S-9

招股説明書

普通股、優先股、

存托股份、債務證券、擔保、認股權證、

購股合同和購股單位

我們是MasTec， Inc.，一家根據佛羅裏達州法律成立的公司。本招股説明書涉及公開發售普通股、優先股、存托股份、債務證券、擔保、認股權證、股票購買合同和 以下或相關招股説明書附錄中所列附屬擔保人可能不時提供的一個或多個系列的股票購買單位。吾等及/或出售證券持有人可同時發售及出售證券，或按不同類別或系列、金額、價格及條款分別發售及出售證券，具體金額、價格及條款將於出售時確定，並載於本招股説明書的附錄中。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和其他 發售材料。

我們和/或出售證券持有人可能會不時通過公開或非公開交易提供證券，如果是我們的普通股，則在紐約證券交易所以當時的市場價格或私人協商的價格出售。銷售可以直接賣給買家，也可以賣給代理商、經紀自營商或承銷商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為MTZ。

在購買任何已發行證券之前，您應仔細考慮

此 招股説明書中包含的風險因素，從第4頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股書 日期：2019年12月19日

目錄

		頁面
關於本招股説明書的重要信息			2
前瞻性信息			2
風險因素			4
我們公司			4
收益的使用			6
普通股和優先股的説明			6
存托股份的説明			10
債務證券説明			14
手令的説明			28
備貨合同和備貨單位説明			30
出售證券持有人			30
配送計劃			31
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式將某些文件成立為法團			33

關於本招股説明書的重要信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些 合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會獲得，如標題所示，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書僅為您提供我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、由吾等或代表吾等準備的或經吾等以其他方式授權的與適用證券有關的任何補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及在第33頁上的通過參考併入某些文件標題下所述的附加 信息。

您應僅依賴於本招股説明書、本招股説明書的附錄以及由吾等或吾等代表吾等編制或以其他方式授權的與適用證券有關的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們或出售證券持有人均未授權任何其他人向您提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應 依賴它。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書中顯示的信息以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息，僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

吾等或出售證券持有人均不會使用本招股説明書發售及出售證券，除非該招股説明書 附有更全面描述所發售證券及發售條款的補充文件。

前瞻性信息

我們根據《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款作出這一聲明。我們在本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中所作的陳述是前瞻性的。當在本招股説明書或任何其他演示文稿中使用時，並非歷史性的陳述，包括預期、估計、可能、應該、可能、可能及類似表述，包括預期、估計、可能、可能、類似表述，旨在識別 前瞻性表述。它們還包括關於以下方面的聲明：

•

我們未來的增長和盈利能力；

•

我們的競爭優勢；以及

•

我們的業務戰略以及我們對所在行業和經濟體的預期趨勢。

這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

2

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者如果我們的任何基本假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些風險和其他風險在本招股説明書、 我們通過引用併入本招股説明書的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有詳細説明。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。我們通過這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

我們可能面臨的問題及相關的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一問題。隨着我們業務的發展，可能會出現其他問題或變得重要。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害我們未來的業務。

3

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的風險因素標題下的風險和不確定因素的討論，該報告通過引用併入本招股説明書中，並且在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年報中的類似標題下，以及在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和 不確定因素的討論。請參閲此 招股説明書中的標題節，您可以在其中找到更多信息。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們公司

此摘要突出顯示所選信息，並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書第33頁通過引用合併某些文件中引用的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

我們是一家領先的基礎設施建設公司，主要在北美多個行業開展業務。我們的主要 活動包括通信、能源、公用事業和其他基礎設施的工程、建造、安裝、維護和升級，例如：無線、有線/光纖和客户履行活動；石油和天然氣管道基礎設施；電力公用事業輸電和配電；發電，包括可再生能源；重型民用和工業基礎設施。我們的客户主要在這些行業。包括我們的前身公司在內，我們已經有90年的歷史了。截至2019年9月30日，我們擁有約20,000名員工(基於12個月的平均值)和400個地點，主要以MasTec服務品牌提供我們的服務。在過去的幾年裏，我們一直是工程新聞記錄中排名靠前的專業承包商之一。

我們為多樣化的客户羣提供服務。我們經常根據主服務協議和其他服務協議提供服務，這些協議通常是多年協議。我們剩餘的工作是根據特定項目或工作的合同產生的，這些項目或工作 需要建造或安裝整個基礎設施系統或基礎設施系統內的指定單元。

我們通過五個運營部門管理我們的運營，這五個部門代表我們的五個可報告部門：(1)通信；(2)石油和天然氣；(3)電力傳輸；(4)發電和工業；以及(5)其他。這種結構通常側重於我們以勞動力為基礎的建築服務的廣闊最終用户市場。有關更多分部相關信息，請參閲與我們的定期報告一起提交的合併財務報表的適用附註中所述的分部信息，這些報告通過引用併入本招股説明書第33頁的某些文件作為參考。

通信部門執行與通信基礎設施相關的工程、建設、維護和客户履行活動 主要用於無線和有線/光纖通信以及上門安裝客户，以及公用事業基礎設施等(程度較小)。我們通過其石油和天然氣部門為能源和公用事業行業提供石油和天然氣管道以及加工設施的工程、建設和維護服務。 電力傳輸部門主要通過電力傳輸線和變電站的工程、建設和維護為能源和公用事業行業服務。發電和工業部門主要通過安裝和建設電力設施為能源、公用事業和其他終端市場提供服務，包括

4

可再生能源、相關的電力傳輸基礎設施、乙醇/生物燃料設施以及各類重型民用和工業基礎設施。另一個細分市場包括股權投資者，其服務與我們的主要細分市場提供的服務不同，以及為各種國際終端市場提供建築和其他服務的其他小型企業單位。

我們是根據佛羅裏達州的法律成立的。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州33134珊瑚山牆12樓S道格拉斯路800號。我們的電話號碼是(305)599-1800。

5

收益的使用

主要產品

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售這些證券的淨收益用於一般公司用途，這可能包括：

•

收購資產和業務；

•

償還當時未清償的債務；以及

•

一般營運資金。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定 ，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

二次發售

任何二次發售的細節將在適用的招股説明書附錄中列出，我們將不會從任何 出售證券持有人出售我們在本協議下登記的證券中獲得任何收益。

普通股和 優先股説明

以下概述了我們股本的某些重要條款和規定。然而，它並不自稱是完整的，而是根據佛羅裏達州的法律以及我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們的修訂和重新修訂的章程中包含的實際條款和條款進行了完整的限定，每個條款和條款都已修訂到本文的日期 。

概述

我們的章程 授權我們的董事會發行最多1.45億股普通股，每股面值0.10美元，以及500萬股優先股，每股面值1.00美元。截至2019年11月19日，我們擁有76,334,513股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。我們普通股的所有已發行和已發行股票均已正式發行、已繳足股款和不可評估。

以下描述列出了本公司普通股和優先股的某些一般條款和條款，本招股説明書的附錄可能涉及這些條款和條款。發行普通股或優先股的具體條款以及一般規定的適用範圍將在本招股説明書的適用附錄中説明。如果在本招股説明書的適用附錄中註明，任何系列優先股的條款可能與下列條款不同，但本公司經修訂及重訂的公司章程細則及經修訂及重訂的附例所要求的條款除外。

我們的普通股概述

我們普通股的每一股使其所有者有權對提交給我們股東投票的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權在我們的董事會酌情宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。如果我們清算或解散，我們普通股的所有者將有權 按比例分享我們合法可分配給股東的資產(如果有的話)，但前提是我們償還了所有債務和債務。

我們的普通股沒有優先購買權，沒有償債基金條款，也沒有認購、贖回或轉換特權，不受我們任何進一步催繳或評估的 約束。我們的普通股沒有累積投票權，這意味着持有我們的多股流通股的人

6

董事選舉的普通股投票可以在任何一年選舉出所有有資格當選的董事會成員。見我們公司章程和章程的實質性條款。此外，持有我們普通股多數股權的股東的投票或同意足以滿足需要股東投票或同意的某些其他行動。

截至2019年11月19日，我們的董事長豪爾赫·馬斯和首席執行官何塞·馬斯，連同某些家族合夥企業和信託基金，實益擁有我們約23%的已發行和流通股普通股。因此，他們有權控制我們的管理和事務，並能夠在很大程度上影響：

•

對提交給股東的大多數事項進行表決，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售；

•

提名個別人士加入本公司董事會；及

•

我們控制權的改變。

MAS家族對我們的管理和事務行使重大控制的能力可能會阻止、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的收購嘗試，這可能會導致您的普通股獲得溢價。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

優先股概述

我們修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會在沒有進一步股東批准的情況下：

•

發行一個或多個系列優先股；

•

確定每個該等系列所包括的股份數目；及

•

確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利以及對這些股票的任何資格、限制或限制。

董事會可設立一類或一系列優先股 ，其優先權、權力和權利(包括投票權)優先於我們普通股持有人的權利。如果我們發行我們的任何優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

我們的公司章程和附例的實質性規定

我們修改和重新發布的公司章程以及我們修改和重新發布的章程中包含的重要條款可能會使我們更難獲得控制權。

企業合併。我們修訂和重新修訂的公司章程包含 重要條款，這些條款可能會使持有我們已發行有表決權股票超過10%的個人或實體更難迫使我們批准企業合併。出於本討論的目的，企業合併包括以下任何內容：

•

將我們與另一公司合併或合併為另一公司；

•

出售或租賃我們全部或任何重要部分的財產和資產；或

•

發行我們的證券，以換取向我們出售或租賃公平總市值為100萬美元或以上的財產和資產。

7

我們修訂和重新修訂的公司章程要求我們所有有權在董事選舉中投票的流通股中至少80%的投票權 作為一個單一類別一起投票，投票支持與任何直接或間接持有我們 超過10%的流通股的個人或實體的業務合併，才能批准該交易。這一投票要求可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。但是，此投票要求不適用於符合以下任一條件的業務 組合：

•

在另一家公司持有我們超過10%的已發行有表決權股票之前，我們的董事會已經批准了與另一家公司關於交易的諒解備忘錄；或

•

這筆交易是由一家公司提出的，我們是該公司的多數股權所有者。

分類董事會及相關規定。我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的董事人數將不時由我們的董事會或我們的股東以多數票確定。我們修訂和重新修訂的章程還規定，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的人數與其他類別的董事人數儘可能相等，並且董事將交錯任職三年。因此，我們每年將選舉三分之一的董事會成員。這些 機密董事會條款可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得董事會控制權，直到收購方獲得其控股權之日之後的第二次年度股東大會。此外，我們的董事會治理原則包括董事多數票政策。多數票政策僅適用於無競爭的選舉，即選舉提名人數少於或等於擬選舉董事人數的選舉。根據多數票政策，任何董事提名人如果在無競爭選舉中獲得的扣留票數超過了票數，必須提交辭去董事職務的書面要約。任何此類辭職都將由我們的提名和公司治理委員會進行審查，在選舉後90天內， 董事會的獨立成員將決定是否接受、拒絕或採取其他適當行動，以促進我們和我們股東的最佳利益。

如果贊成罷免的票數至少佔我們所有有投票權的已發行有表決權股票的 多數，我們的股東可以罷免我們的任何董事或整個董事會。然而，我們修訂和重新修訂的章程還規定，我們的股東只有在有理由並且只有在為罷免董事或董事的目的而召開的會議上投票才能罷免我們的董事。我們修訂和重新修訂的章程將原因定義為未能實質履行對我們的職責(因身體或精神疾病導致的喪失工作能力除外)或故意 從事對我們造成傷害的嚴重不當行為。如果我們的董事會出現空缺，我們剩餘的大多數董事或我們的股東都可以填補這個空缺。

股東書面同意訴訟。我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東在股東大會上可能採取的任何行動都可以書面同意而不是會議進行。

為了通過書面同意代替會議採取股東行動，我們的已發行有表決權股票的持有者必須簽署書面同意，説明將採取的行動 ，並且至少擁有在股東大會上授權該行動所需的最低票數。如果我們的股東以書面同意代替會議採取任何行動，我們必須在收到書面同意後10天內通知所有不同意採取行動的股東，並向他們描述行動 以及持不同政見者的權利是否可用。

賠償。我們修訂和重新制定的公司章程和/或修訂和重新制定的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的每一位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重新修訂的章程允許我們代表我們的董事、高級管理人員、員工和代理人以及另一家公司、合夥企業、聯合企業的董事、高級管理人員、員工或代理人購買保險。

8

風險、信託或其他企業，應我們的要求，承擔他們在這些身份下可能產生的責任，無論我們是否有權賠償他們 此類責任。

佛羅裏達州反收購法案

作為一家佛羅裏達州的公司，根據佛羅裏達州的法律，我們受到適用於公共公司的某些反收購條款的約束。根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.0901條或《佛羅裏達州法案》，佛羅裏達州上市公司不得(I)在2020年1月1日之前，未經公司三分之二有表決權股份(不包括相關股東持有的股份)的持有人批准，(Ii)在2020年1月1日或之後，與利益相關股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易。在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，除非(A)在該股東成為有利害關係的股東之前， 董事會批准了該關聯交易或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份，但不包括為確定已發行有表決權股份的目的，但不包括該有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份。由董事和高級管理人員以及員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約，或(C)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，關聯交易由董事會批准，並在年度或 股東特別會議上授權，而不是通過書面同意, 以公司至少三分之二有表決權的股份(不包括有利害關係的股東持有的股份)的贊成票， ，除非在(I)或(Ii)的情況下：

•

該交易獲得多數無利害關係董事的批准；

•

在任何此類企業合併公告日期之前的三年內，公司登記在冊的股東人數均未超過300人；

•

感興趣的股東在2020年1月1日之前，至少在2020年1月1日之前五年，以及在2020年1月1日或之後，即任何此類企業合併的公告日期之前三年，實益擁有公司至少80%的已發行有表決權的股份。

•

有利害關係的股東是該公司至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有人，但不包括在未經多數無利害關係的董事批准的交易中直接從該公司獲得的股份；或

•

支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平的價格標準。

有利害關係的股東被定義為在2020年1月1日之前與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司10%以上的已發行有表決權股份的人，以及在2020年1月1日或之後實益擁有15%的股份的人。我們尚未在修訂和重新修訂的公司章程中選擇將 排除在第607.0901條之外。

此外，我們受佛羅裏達州法案607.0902條款的約束，該條款禁止對在控制權股份收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票，除非(I)我們的董事會在收購完成前批准了該收購，或者(Ii)在該收購完成後，除公司高管、員工董事或收購方擁有的股份外，公司大多數有表決權的股份的持有人批准授予關於在控制權收購中收購的股份的投票權 。控制權收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

9

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份， 每一股將代表我們的優先股的特定類別或系列的一股的零碎權益，這在適用的招股説明書附錄中有所規定，該附錄將更全面地描述該等存托股份的條款。由存托股份代表的一類或一系列優先股的股票將根據一份單獨的存託協議交存，該協議由本公司、其中指定的存託機構以及優先股存託憑證的持有人不時發行，以證明存托股份。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列 優先股股份的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們向優先股託管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行託管收據。以下對存托股份的描述以及招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能不完整，受相關存託協議和存託憑證的約束，並通過參考這些協議和存託憑證而受到限制，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交這兩份協議和存託憑證。您應該參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的存託憑證。您 可以按照標題中所述的説明獲取任何形式的存托股份發行協議或其他協議的副本，您可以在此處找到更多信息。

股息和其他分配

優先股託管人將把就一類或一系列優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人按這些持有人所擁有的存託憑證數量的比例分配，但受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把它收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨收益分配給這些持有人。

優先股的撤回

在優先股託管人的公司信託辦公室交回存託憑證後(除非相關存托股份以前已被要求贖回或轉換為超額優先股或其他)，其持有人 將有權根據或應該持有人的命令在該辦公室交付該類別或系列優先股的全部或零碎股份的數量，以及由存托股份所代表的任何金錢或其他財產，由這些存託憑證證明。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得相關類別或系列優先股的全部或零碎股份，但這些優先股的持有者此後將無權為此獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明 多個

10

存托股數超過存托股數即優先股股數的，優先股存託人將在 同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

存托股份的贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的某一類別或系列優先股的股份時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的該類別或系列優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格，外加相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及與該類別或系列優先股有關的任何 其他每股應付金額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例(儘可能接近實際情況 而不設立零碎存托股份)或通過吾等決定的不會導致發行任何超額優先股的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

自指定贖回日期起及之後，有關某類別或一系列被要求贖回的優先股股份的所有股息將停止產生，被稱為須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明被要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止， 但收取贖回時應付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交還予優先股託管人時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

投票

在收到向優先股託管人交存的某一類別或系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄 持有人，以證明代表該類別或系列優先股的存托股份。在記錄日期(將與該類別或系列優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據這些指示對這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將在沒有收到證明這些存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責，只要該行動或不採取行動是善意的，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每張存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先權的一小部分。

11

換算和交換

如果存托股份相關的任何一系列優先股需要轉換或交換，適用的招股説明書補編 將説明每個存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

《存款協議》的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利或與授予相關類別或系列優先股的權利有實質性不利不一致的修正，除非得到當時已發行的存託憑證所證明的至少三分之二的存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關類別或系列的優先股及其所代表的所有金錢和其他財產(如有的話)，除非是為了遵守法律。在上述任何一種修改生效時，未清償存託憑證的每一持有人，通過繼續持有該存託憑證，應被視為同意和同意該項修改，並受經其修正的存託協議的約束。

如果遵守存託協議的每一類或系列優先股的多數 同意終止存託協議，我們可以在不少於30天的事先書面通知優先股託管人終止存託協議，因此，優先股託管人應在交出其持有的存託憑證時，向每一存託憑證持有人交付或提供該數量的每一類別或系列優先股的全部或零碎股份，由這些存託憑證以及 優先股託管人就這些存託憑證持有的任何其他財產所代表的存托股份所代表。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有根據其發行的已發行存托股份均已贖回；

•

在與我們的清算、解散或清盤相關的 存款協議的約束下，應對每一類別或系列優先股進行最終分配，並且該分配應已分配給存託憑證持有人，該存託憑證證明代表該類別或系列優先股的存托股份；或

•

符合該存託協議的每一股優先股應已轉換為我們的股票，而不是以存托股份為代表。

優先股託管收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們 將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將為其要求履行的超出存款協議明確規定的職責支付優先股託管人的手續費和開支。

優先股託管人辭職和 撤職

優先股託管人可隨時辭職，方法是向我們發送有關其選擇辭職的通知 ，我們可隨時撤換優先股託管人，辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在遞交辭職或免職通知後60 天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

12

雜類

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發其收到的關於相關優先股的任何報告和通信。

如果我們或優先股託管人因法律或其無法控制的任何情況而無法履行其在存款協議項下的義務，本公司或優先股託管人均不承擔責任。根據存託協議，吾等及優先股託管人的責任將僅限於真誠及無疏忽地履行本公司在該協議項下的職責(如在存托股份所代表的某類別或系列優先股的投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等或優先股託管人均無義務就任何存託收據、存托股份或因此而代表的某類別或系列優先股的股份提起任何法律程序或為其辯護，除非已提供令人滿意的賠償。我們和優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的某一類別或系列優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有資格提供該信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果優先股託管人收到來自任何存託憑證持有人的相互衝突的債權、請求或指示，則優先股託管人有權對從我們收到的這些債權、請求或指示採取行動。

13

債務證券説明

一般信息

我們可以由我們的某些子公司和美國銀行全國協會作為受託人在該特定契約下發行日期為2009年6月5日的優先債務證券，並且我們可以根據我們與作為契約受託人的美國銀行機構之間的契約發行次級債務證券。每份契約均須遵守經修訂的1939年《信託契約法》，並受其管轄，我們可不時補充契約。

這份招股説明書概述了契約的重大條款，以及我們可能根據契約發行的債務證券。此 摘要不完整，可能沒有描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。欲瞭解更多信息，您應仔細閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書中的證物而併入本招股説明書中的契約形式。

當我們提出出售特定系列的債務證券 時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券 。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。

在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地在契約中找到相關的 條款以獲取更多詳細信息。您還應參考適用的契約，以瞭解我們在下面使用但未在本招股説明書中定義的任何大寫術語的定義。當我們提到契約的特定部分或契約中的定義術語時，我們打算通過引用將這些部分和定義術語合併到本招股説明書中。

條款

債務證券將是我們的直接義務。根據本招股説明書，我們可以發行的債務證券的本金金額是不受限制的。吾等可不時以一個或多個系列發行債務證券，根據吾等董事會一項或多項決議案所授予的授權而設立或 ，並載明或以高級人員證書所規定的方式釐定，或在一份或多份補充契約中設立。我們可以發行不同於我們以前發行的債務證券的條款的債務證券(第301條)。

每份契約規定，該契約下可有 個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個債務證券系列。契約項下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任者 就該系列債務證券行事(第608和609節)。如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是該契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託不同(第101和609條)。除本招股説明書另有説明外，每名受託人僅可就其根據相關契約受託人所持的一系列或多項債務證券採取本招股説明書所述的任何行動。

關於債務證券的具體條款，您應參閲本招股説明書中與特定系列債務證券相關的適用補充文件，包括但不限於：

•

債務證券的名稱、債務證券是否將得到擔保以及保證人的身份(如有)；

•

債務證券的本金總額以及本金總額的任何限制；

14

•

我們將發行債務證券的價格，以債務證券本金的百分比表示，以及債務證券加速時應支付本金的任何部分；

•

債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為我們的普通股、我們的優先股或我們的任何其他證券或財產的條款(如果有)；

•

如果債務證券是可轉換或可交換的，對持有人可轉換或交換債務證券的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

•

我們有義務支付債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法，以及我們有義務支付的本金金額；

•

一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將按該利率計息， 如果有的話，或確定該一個或多個利率的方法；

•

債務證券的等級是高級、高級從屬還是從屬，或兩者的任何組合，以及任何從屬的條款；

•

債務證券產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法、我們有義務支付任何利息的日期、利息支付的定期記錄日期(如果有)或確定日期的方法、我們有義務向誰支付利息 以及計算利息的基礎(如果不是由12個30天組成的360天)；

•

應支付債務證券本金和任何溢價、全額、利息或附加金額的一個或多個地方，債務證券持有人可在何處交出其債務證券以進行轉換、轉讓或交換，以及持有人可就債務證券和契約向我們送達通知或要求(第101節)；

•

債務證券是記名形式還是不記名形式，以及與 形式有關的條款和條件，如果是登記形式，我們將發行債務證券的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，如果是無記名形式，我們將發行債務證券的面額，如果不是5,000美元，我們將發行的面額；

•

該系列債務證券的受託人的身份，如果不是受託人，則為該系列債務證券的每個擔保登記員和/或支付代理人的身份；

•

一個或多個價格期間，包括任何溢價、貨幣和其他條款和條件，如果我們有這樣的選擇權，我們可以根據這些條款和條件贖回債務證券；

•

根據任何償債基金或類似的規定或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及我們將根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的條款和條件；

•

我們將出售債務證券以及債務證券將以其計價和支付的一種或多種貨幣；

•

是否可以參照指數、公式或其他方法以及確定數額的方式來確定該系列債務證券的本金支付金額和任何溢價、全額或利息。

•

該系列債券的本金和任何溢價、全額、額外金額或利息是否應在我們的選擇或債務證券持有人的選擇下，以債務證券的面額或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，作出這種選擇的一個或多個期間，以及作出選擇的條款和條件，以及負責匯率代理的時間、方式和身份

15

用於確定債務證券計價或聲明應支付的一種或多種貨幣與應支付債務證券的一種或多種貨幣之間的匯率。

•

指定初始匯率代理機構(如有)或任何託管機構；

•

在發生指定事件時向該系列債務證券持有人授予特殊權利的任何規定；

•

與契約中所載違約或契諾事件有關的債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

•

該系列的債務證券是否將以證書形式或簿記形式發行以及相關條款和條件，包括是否將以臨時和/或永久全球形式發行任何債務證券，如果是，任何永久全球債務證券的權益所有人是否可以將這些權益交換為該 系列和類似期限的任何授權形式和麪額的債務證券，以及在何種情況下可以進行任何交換(第305節)，以及如果該系列或該系列內的債務證券將作為全球債務證券發行，該系列的保管人的身份；

•

該系列的任何無記名證券和/或代表該系列或該系列內未償還證券的臨時全球債務證券的日期(如果不是將發行的該系列的第一個債務證券的原始發行日期)；

•

如果債務證券將僅在我們收到或受託人收到證書或其他文件，或在滿足條件後才以最終形式發行，則這些證書、文件或條件的描述；

•

行使債權證時發行債務證券的，對債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

•

契約的失效和契約失效條款的適用性，如下文《解除、失效和契約失效》一節所述；

•

任何適用的美國聯邦所得税後果，包括我們 是否以及在何種情況下將根據債務證券契約的設想，就任何扣繳或扣除的税款、評估或政府費用向任何非美國個人的持有人支付任何額外金額，如果我們將支付額外的 金額，我們是否可以選擇以何種條件贖回債務證券，以代替支付額外的金額；

•

與為該系列債務證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；

•

為該系列債務證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保；

•

任何擬在任何證券交易所或市場上市的債務證券；及

•

債務證券或與債務證券相關而出具的任何擔保的任何其他條款，不得與契約的規定相牴觸(第301條)。

如果債務證券的到期日因違約事件的發生和延續而加速，則可以為我們支付少於其全部本金的 (第502節)。如果是這種情況，債務證券將享有所謂的原始 發行折扣。適用於原始發行貼現證券的任何美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本公司可不時發行債務證券，於任何本金支付日應支付的本金金額，或於任何利息支付日應支付的利息金額，將參考一項或多項決定。

16

更多貨幣或貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素。具有這些特徵的債務證券的持有人可以在任何 本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，該金額大於或低於適用日期的本金或利息金額，取決於適用貨幣或貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素在該日期的價值。

有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、貨幣或貨幣匯率、商品價格、股票指數或與該日期應付金額掛鈎的其他因素的信息，以及其他税務考慮因素將 包括在適用的招股説明書附錄中。任何一個系列的所有債務證券將基本上相同，除非面額和除非高級船員證書或適用契約的任何附錄另有規定。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約、補充契約或高級人員證書另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

該等契約並無任何條款限制吾等招致債務的能力或在吾等參與高槓杆或類似交易而招致或取得大量額外債務時保護債務證券持有人，但此等條款可能會出現在適用的招股説明書附錄中。您應參考適用的 招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或公約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

擔保

債務證券可由我們或在本招股説明書適用的附錄中列為擔保人的我們或我們的某些子公司發行並無條件和不可撤銷地擔保。任何擔保將包括及時支付債務證券的本金和任何溢價、補足金額、利息或償債基金付款，無論我們是在 到期日付款，還是由於加速或贖回或其他原因。我們將在招股説明書附錄中更全面地描述我們或我們的子公司對我們的任何債務證券的任何擔保的存在和條款 。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則我們以登記形式發行的任何系列的任何債務證券將以1,000美元和1,000美元的倍數發行，而我們以無記名形式發行的任何系列的債務證券將以5,000美元的面值發行(第302節)。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列債務證券的本金和任何溢價、全額或利息將以招股説明書附錄中指定的貨幣在受託人的公司信託辦公室支付，最初為美國銀行全國協會和企業信託服務公司，地址為利文斯頓大道60號，明尼蘇達州利文斯頓大道60號，郵編：55107。然而，根據我們的選擇，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得利息支付的人的地址的支票來進行，該支票出現在該系列的安全登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內保留的 帳户(第301、305、307和1002條)。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更， 但我們將被要求在任何系列的每個付款地點保留一名付款代理。我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何本金、任何保費、全部金額、利息或任何額外金額， 任何債務擔保在付款到期後兩年內仍無人認領，應支付的款項將償還給我們。在此之後，債務擔保的持有人將只能向我們尋求付款(第1003條)。

17

我們沒有在任何利息支付日期準時支付與債務擔保有關的任何利息，將在適用的定期記錄日期停止向持有人支付利息，並且可以：

•

在交易結束時向持有人支付違約利息的特別記錄日期，由受託人決定(第101和307條)；或

•

可在任何時間以任何其他合法方式支付，如契約中更全面地描述。

在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在受託人的公司信託辦公室交出債務證券時，可交換為 相同系列、相同本金總額和授權面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券均可交回受託人的公司信託辦公室進行轉換、轉讓或交換。每一份為贖回、轉讓或交換而交出的債務擔保必須正式背書或附有書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求持有人支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用(第305條)。

如果適用的招股説明書附錄提到除受託人外，吾等還可為任何系列債務證券指定任何轉讓代理，我們可以隨時移除轉讓代理或批准變更轉讓代理的行為地點，但我們將被要求在任何系列債務證券的每個付款地點 保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理(第1002條)。

我們或任何受託人都不會被要求做以下任何事情：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，這一期間從選擇要贖回的系列債務證券之前的15個營業日開始，到郵寄或公佈相關贖回通知之日的交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或其部分，但任何債務證券中僅部分贖回的未贖回部分除外；

•

交換選定用於贖回的任何無記名形式的債務抵押，但可將不記名形式的債務抵押交換為該系列及類似面額的登記形式的債務抵押，但必須同時交出登記形式的債務抵押以供贖回；或

•

根據持有人的選擇，發行或登記轉讓或交換已退還的任何債務擔保，但債務擔保中不會部分或全部償還的部分除外(第305節)。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構，並以託管機構或其代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還登記債務證券本金總額的一部分。我們預計，在美國發行的任何全球證券都將作為託管人或託管人存放在存託信託公司。我們可以在臨時或永久的基礎上，以完全註冊的形式發行任何全球證券。除非以最終登記形式將全球證券交換為債務證券，否則永久全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給託管人或另一代名人，或由託管人或其代名人轉讓給託管人的繼承人或繼任託管人的代名人。

18

將在適用的招股説明書補編中説明與將由註冊的全球證券代表的任何系列債務有關的存託安排的具體條款。我們預計下列規定將適用於存託安排。

全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在登記的全球擔保的 保管人的賬户上有賬户或作為其參與者的人，或可能通過參與人持有權益的人。當我們發行登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將這些參與者所擁有的全球證券所代表的債務證券的本金分別記入這些參與者的賬户。貸記賬户將由參與發行債務證券的任何交易商、承銷商或代理人指定 ，或由我們或受託人(如果我們直接提供債務證券)指定。參與者對已登記的全球證券的所有權和任何轉讓將顯示在保存人保存的記錄中，通過參與者持有債務證券的人的所有權將反映在參與者的記錄中。州和聯邦法律可能會削弱個人擁有、轉讓或質押注冊全球證券權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，並且 不會被視為適用契約項下的債務證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用契約享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求 持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有 的實益擁有人的指示採取行動。

已登記全球證券的本金和任何溢價、全額、利息或額外金額將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為受託人、付款代理人或登記員，或吾等或受託人的任何其他代理人，對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因全球證券的實益所有權權益而作出的付款，或就維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，概不承擔任何責任或責任。

我們預計，一旦託管人收到已註冊全球證券的本金、任何溢價、全額、利息或額外金額，託管人將立即向參與者的賬户貸記與其在全球證券中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》不再是清算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候由我們的 自行決定不讓一種或多種全球證券代表的一系列債務證券中的任何一種，在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取代表該債務的所有全球證券

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證券。我們將登記以最終形式發行的任何債務證券，以換取託管機構向受託人提供的一個或多個名稱的全球證券。我們預計，這些名稱將基於保管人從參與方收到的關於全球安全中實益權益所有權的指示。

無記名形式的債務證券也可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在歐洲結算公司和Clearstream的共同託管機構，或適用招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人處。我們將在適用的招股説明書附錄中説明存託安排的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款和任何具體程序，用於發行最終形式的債務證券，以換取無記名形式的全球證券，涉及將以無記名形式代表的一系列債務證券的任何部分。

合併、合併或出售

我們可以與任何其他公司、信託或實體合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司、信託或實體，條件是：

•

我們是交易中的倖存者，或者倖存者(如果不是我們)是根據美國或美國一個州的法律組成的實體，該實體通過補充契約明確承擔到期和按時支付所有未償還債務證券的本金、任何溢價、全額、利息和額外金額，並適當和準時履行和遵守契約中包含的所有契約和條件；

•

在交易生效並將因交易而成為吾等或吾等其中一間附屬公司債務的任何債務視為吾等或吾等附屬公司在交易時所招致的任何債務後，在適用契約項下不會發生違約事件，亦不會在發出通知或經過時間後(或兩者同時發生)成為違約事件；及

•

我們提供高級船員證書和我們法律顧問的意見，以滿足適用契約中包含的條件(第801和803節)。

本公約不適用於任何 資本重組交易、我們控制權的變更或導致我們產生大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括對我們幾乎所有資產的合併、合併或轉讓或租賃。除了適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，契約中沒有任何契諾或其他條款規定看跌期權或增加利息，或者在發生資本重組交易、我們的控制權變更或我們招致大量額外債務的交易時，為債券持有人提供額外的保護。

某些契諾

提供 財務信息。

無論我們是否受《交易所法案》第13或15(D)節的約束，我們將根據第13和15(D)節的規定向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和其他文件，就像我們受到這樣的約束一樣，在如果我們受到這些約束的情況下，我們被要求或將被要求提交這些文件的日期或之前。無論如何，我們將：

•

根據交易法第13條和第15(D)條，我們必須或將被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告或其他文件，在每個日期的15天內，將年度報告和季度報告的副本郵寄給所有債務證券持有人，並將年度報告、季度報告和其他文件的副本提交給適用的受託人；以及

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•

應書面要求並支付複製和交付的合理成本後，立即將這些文件的副本提供給債務證券的持有人和任何潛在的持有者(如果《交易法》不允許向美國證券交易委員會提交這些文件)(第1005節)。

附加契諾

與任何系列債務證券有關的任何其他契諾將在適用的招股説明書附錄中説明。

違約、通知和棄權事件

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，以下事件是關於我們可能根據契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

我們在30天內不支付任何利息分期付款或該系列的任何債務擔保的任何額外應付金額；

•

在到期、贖回或其他情況下，我們未能支付該系列的任何債務證券的本金、任何溢價或全部金額；

•

我們沒有按照要求為該系列的任何債務擔保支付任何償債基金；

•

我們違反或未能履行適用契約中包含的任何契約或保證，但適用契約中另有規定的契約或保證除外，並且我們違反或未能履行的行為在根據適用契約收到違反或未能履行的書面通知後持續60天；

•

本金超過20,000,000美元的債券、債權證、票據、抵押、契約或保證或證明負債的債券、債券、票據、抵押、契據或票據，對於我們或我們的任何子公司借入的、本金超過20,000,000美元、或根據第五補充契約發行的債務證券25,000,000美元的債務，我們違約，但對我們或我們的子公司沒有追索權的債務除外，因為違約已導致債務提前到期並應支付，在根據適用契約向我們發出書面通知後30天內，債務尚未清償或加速未被撤銷或廢止；

•

有管轄權的法院對我們或我們的任何子公司作出一項或多項判決、命令或法令，總金額(不包括保險覆蓋的金額)超過20,000,000美元，或就根據第五補充契約發行的債務證券，25,000,000美元，連續60天未解除、未凍結、 且總額超過20,000,000美元(不包括保險覆蓋的金額)，或連續30天根據第五補充契約發行的債務證券超過25,000,000美元 ；

•

破產、破產或重組，或法院為我們或我們的任何重要子公司，或我們的所有或基本上所有財產或我們重要子公司的財產指定破產、破產或重組或法院指定的其他類似官員，或由我們或我們的任何重要子公司為我們或其債權人的利益進行的一般轉讓，或對MasTec，Inc.或我們的任何重要子公司進行清算的命令，該命令仍未暫停並在90天內有效；以及

•

適用的招股説明書補充和契約(第501節)中描述的任何其他違約事件。

如果一系列未償還債務證券的違約事件持續發生，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人

21

系列債券作為一個類別投票，可宣佈立即到期和應付債務證券條款所規定的本金或其他金額，以及該系列債務證券的任何溢價或全部金額，以及截至該聲明日期為止的任何應計和未付現金利息；但是，一旦發生和繼續發生與破產或無力償債有關的某些違約，該系列所有未償還債務證券的本金(或如果任何債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則是條款中規定的部分本金)和全部本金(如果有)以及因發生此類違約事件而應計的任何利息，應立即到期並支付，而不需要受託人或任何其他持有人的任何聲明或其他行動。然而，在對一系列債務證券作出加速之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券不少於多數本金的持有人可取消加速並取消其後果：

•

我們向受託人支付或存放所有所需支付的適用債務證券系列的本金和任何溢價、補足金額、利息和額外金額，以及受託人的費用、開支、支出和墊款；以及

•

對於適用的一系列債務證券，除不支付加速本金、溢價、全額或利息外，所有違約事件均已按照契約的規定得到治癒或免除(第502節)。

契約還規定，持有任何系列 未償還債務證券本金不少於多數的持有人可放棄該系列過去的任何違約及其後果(與破產或無力償債有關的某些違約事件除外，放棄該違約需要獲得適用契約項下所有未償還債務證券本金金額不少於多數的批准)，但涉及以下情況的違約除外：

•

未能支付任何債務證券的本金、任何溢價、全部金額、利息或其他金額；或

•

適用契約中所載的契約或條款，未經受違約影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改(第513節)。

受託人通常被要求在受託人實際知道的違約發生後90天內向每個受影響系列的債務證券的持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。但是，受託人可以暫不發出違約通知 ，除非違約涉及：

•

未能支付該系列的任何債務證券的本金、任何溢價、全部金額、利息或其他金額；或

•

該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款，

•

如果受託人的負責人真誠地認為這符合該系列債務證券的持有人的利益(第101和601條)。

每份契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約提起訴訟或根據該契約尋求任何補救，除非受託人在收到該持有人關於該系列債務的持續違約事件的書面通知後60天內沒有采取行動，並收到該持有人就該系列未償還債務證券本金不低於25%的違約事件提起訴訟的書面請求(但與破產或無力償債有關的某些違約事件的違約事件除外)。其中要求書面要求不低於適用契據下所有未償還債務證券本金的25%)，以及受託人滿意的賠償要約；但在該60天內，未償債務本金佔多數的持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示。

22

該系列證券或適用契約項下所有未償還債務證券本金的多數持有人(視情況而定)(第507條)。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金和任何溢價、補足金額、利息或額外金額的支付 (第508條)。

除每份契約中與受託人在違約情況下的責任有關的條款另有規定外，受託人沒有義務應當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償(第602條)。除受託人獲得彌償的條文另有規定外，持有任何適用契約下任何系列未償還債務證券本金不少於半數的持有人(與破產或無力償債有關的某些違約事件的持有人除外，持有適用契約下所有未償還債務證券本金不少於半數的持有人)將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用契約相牴觸的指示，這可能會使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害沒有加入該指示的適用系列債務證券的持有者，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，而不是與該指示 不一致(第512節)。

在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人提交一份由幾位指定官員中的一位簽署的 證書，聲明高級官員對我們和每一位擔保人遵守適用契約下的所有條件和契諾的情況的瞭解，如果發生任何不符合情況， 説明不符合情況以及不符合的性質和狀態(第1006條)。

義齒的改良

未經持有者同意而修改

經董事會授權，我們可以與受託人一起修改每一份契約，而無需任何債務證券持有人的同意 用於下列任何目的：

•

以證明另一人在契約項下作為債務人對我們的繼承；

•

為所有或任何一系列債務證券的持有人的利益，在我們現有的契約中增加額外的契約，或放棄契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何條款，以便利以無記名形式發行債務證券，或放寬 債務證券的條款，或允許或便利以無證書形式發行債務證券，條件是這一行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

•

增加、更改或刪除契約的任何條款，但任何增加、更改或刪除 不適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不修改任何債務擔保持有人關於該條款的權利，或僅在沒有未償還債務證券時生效；

•

擔保以前無擔保的債務證券；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的規定和程序，或在必要或適宜時增加或修改契約的任何規定，以規定或促進一名或多名擔保人對該等證券的擔保；

23

•

為接受或委任一名繼任受託人提供證據和作出規定，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

•

就一系列債務證券的從屬地位或根據契據的要求轉換或交換持有人的權利作出任何規定；

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或就契約項下產生的任何其他事項或問題作出任何其他規定，而該等事項或問題不得與契約的條文有所牴觸，或作出任何其他更改，但有關行動不得在任何重大方面對根據契約發行的任何 系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

終止與認證和交付額外系列債務證券有關的契約，或 根據《信託契約法》獲得或維持該契約的資格；或

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但這一行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響(第901條)。

經持有人同意後的修改

經本公司董事會授權，經所有受影響系列未償還債務證券的大多數持有人同意，吾等還可與受託人一起對每份契約進行修改和修訂。然而，未經每個受影響的持有人同意，任何契約的修改不得：

•

更改任何債務證券的本金、任何溢價、全部本金或分期付款的聲明到期日或任何債務證券的利息；

•

減少贖回時應支付的本金、利率或利息、任何溢價或全部應付金額，或就任何債務擔保支付的任何額外金額，或改變任何支付額外金額的義務，但契約允許的除外；

•

減少原發行的貼現證券或全額抵押的本金數額，該數額應在宣佈原貼現證券或其他證券加速到期時支付，或可在破產中予以證明，或對任何債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

•

更改任何債務證券本金的支付地點或支付貨幣，以及任何溢價、全額、利息或額外金額；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修訂契約所需的任何系列未償債務證券持有人的百分比，放棄遵守契約的規定或違約及其在契約下的後果，或減少契約中所載的法定人數或表決要求；

•

作出任何變更，使轉換或交換任何債務證券的權利受到不利影響，但不是經該契約允許的，或降低任何此類債務證券的轉換或匯率，或提高任何此類債務證券的轉換或交換價格；或

•

修改前述任何規定或與放棄過去違約或契約有關的任何規定，但增加實施該訴訟所需的持有人百分比或規定未經債務擔保持有人同意不得修改或放棄其他規定(第902條)。

24

文檔

對契約的任何修改或修改，無論是否經任何持有人同意，都將記錄在補充契約中。

解除、失敗和聖約失敗

除非一系列債務證券的條款另有規定，否則根據該契約，我們可以向符合以下條件的任何系列債務證券的持有人履行我們各自的部分義務：

•

已交付受託人註銷；或

•

尚未交付受託人註銷，且已到期應付、將在一年內到期應付或計劃在一年內贖回的債券。

當證券尚未交付受託人註銷時，我們可以通過不可撤銷地向受託人存入債務證券應支付的一種或多種貨幣的資金來解除這些義務，其金額足以支付和清償債務證券的全部債務，包括債務證券的本金和任何溢價、整體金額、利息和附加金額，或如果債務證券已到期並應支付，則在規定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)及之前(第401條)。

此外，如果一系列債務證券的 條款允許我們這樣做，我們可以選擇以下任一選項：

•

取消和解除與債務證券有關的任何和所有義務，但第1402條(第1402條)規定的某些義務除外；

•

在發生若干特定税收和其他事件時支付任何額外的金額；

•

支付受託人的費用、開支和受保證人；

•

登記債務證券的轉讓或者交換；

•

更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

•

為債務證券設立辦事處或代理機構；以及

•

以信託形式持有款項以供支付；或

•

免除我們在某些契約中描述的適用契約的條款下關於債務證券的義務，或者，如果債務證券的條款允許，我們關於任何其他契約的義務。

如果我們選擇解除公約規定的義務，任何未能履行公約規定的義務的行為都不會構成債務證券的違約或違約事件(第1403節)。然而，要做出選擇，我們必須不可撤銷地向受託人存放一筆或多筆在規定到期日應支付債務證券的貨幣，或政府債務(第101條)，或兩者兼而有之，以提供足夠資金在相關的預定到期日支付債務證券的本金和任何溢價、整體金額和利息，以及 任何強制性償債基金或債務證券的類似付款。

除其他事項外，我們只有在向受託人提交了律師的意見，大意是：

•

債務證券的持有者不會因前述的失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

25

段，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生失敗或契約失敗的情況相同。

•

在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法律在適用契約日期之後發生的變化(第1404節)。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們存放資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後：

•

該系列債務擔保的持有人選擇以不同於就債務擔保支付保證金的貨幣付款(第301條)；或

•

以下定義的折算事件針對存款所用的幣種發生，

然後，債務擔保所代表的債務將通過在債務擔保到期時支付債務擔保的本金、任何溢價、全部金額和利息，以及將與債務擔保有關的金額或其他財產轉換為債務擔保因持有人的選擇或基於適用的市場匯率而發生的兑換事件而產生的收益中的額外金額(如果有)來完全清償和償還(第1405節)。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則轉換事件意味着停止使用：

•

由美國以外的一個或多個國家的政府發行的貨幣(歐洲貨幣單位或其他貨幣單位除外)，既由發行國政府發行，也由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；

•

歐洲貨幣單位，既在歐洲貨幣體系內，也由歐共體或歐共體內的公共機構進行交易結算(第101節)；或

•

歐洲貨幣單位以外的任何貨幣。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付其政府不再使用美元發行的任何以外幣支付的債務證券的本金、任何 保費、全部金額、利息和其他金額。

如果我們對任何債務證券實施契約失效，並且債務證券被宣佈為到期和應付 ，原因是發生了違約事件，而違約事件不包括：

•

將不再適用於該系列債務證券(第1005節)的第四個項目符號中描述的違約事件--違約、通知和棄權事件 ；或

•

在第八個項目符號中所述的違約事件--違約、通知和棄權事件，涉及已有違約行為的契約，

則存放在受託人處的金額仍足以支付債務證券在規定到期日到期時的到期金額，但可能不足以支付違約事件導致的債務證券加速到期時的到期金額。在這種情況下， 我們仍有責任支付加速時應支付的金額。

適用的招股説明書附錄可説明關於特定系列債務證券的任何允許失效或契約失效的附加條款，包括對上述條款的任何修改。

26

轉換和交換權利

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股、優先股或我們的其他證券或財產的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括：

•

換算或交換價格，或者計算價格的方式；

•

兑換或轉換期；

•

轉換或交換是強制性的，還是由持有者選擇或由我們選擇的自願；

•

在贖回債務證券時對轉換或交換的任何限制，以及對轉換或交換的任何限制；以及

•

計算我們的普通股、優先股或其他證券或債務證券持有人將收到的我們財產的股份數量的方法。

可轉換為我們普通股或優先股的任何系列債務證券的轉換或交換價格應根據適用的招股説明書 補編(第十六條)中規定的任何股票股息、股票拆分、重新分類、合併或類似交易進行調整。

治國理政法

契約受紐約州法律管轄。

贖回債務證券

債務證券可根據適用的招股説明書 附錄中所述的條款和條件進行可選或強制贖回。在該等條款的規限下，吾等可隨時選擇部分或全部贖回債務證券。

在根據適用契約發出通知 後，如任何要求贖回的債務證券的贖回資金已於贖回日期備妥，則該等債務證券將於通知所指定的贖回日期停止計息，而債務證券持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項。

27

手令的説明

以下摘要概述了我們可能不時以一個或多個系列提供的認股權證的條款。一系列認股權證的具體條款 將在與該系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中説明，以及適用於該系列認股權證的任何一般規定。

以下對認股權證的描述以及招股説明書附錄中對認股權證的任何描述可能不完整，受相關權證協議的約束，並通過參考相關權證協議而受到限制，我們將在權證出售時或之前向美國證券交易委員會提交該協議。您應參考並閲讀本摘要以及認股權證協議和適用的招股説明書附錄，以審閲我們的普通股或優先股特定系列的條款，這些條款可能對您很重要。您可以按照標題中描述的説明獲取任何形式的認股權證協議或其他協議的副本，根據這些協議簽發認股權證。您可以在此處找到更多信息。

我們可以發行 認股權證來購買存托股份、債務證券、普通股或優先股的股份，或這些證券的任何組合。我們可以獨立發行或與任何其他證券一起發行權證，權證可以與任何其他證券一起發行，也可以與任何其他證券分開發行。將發行的每一系列認股權證將根據吾等與相關招股説明書附錄所指明的認股權證代理人之間的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅就一系列認股權證作為我們的代理，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

該等認股權證所要求的證券數額；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行和出售價格；

•

可支付權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位 ；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款；

•

可購買認股權證時可購買的證券的價格和一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，以及購買價格的變動或調整準備金；

•

認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

•

認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如果適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如適用，美國聯邦所得税考慮因素的摘要；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

28

認股權證可以換成不同面值的新認股權證，認股權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的相應標的證券持有人的任何權利。

29

備購合同及備購單位説明

我們可以發行股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來的一個或多個日期向我們和我們出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合同可規定由吾等或代表吾等交割標的證券的股份，或規定以參考或與標的證券的價值、業績或交易價格掛鈎的方式進行結算。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位包括股票購買合同和債務證券、第三方的優先股或債務義務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股，或其他證券或財產，以確保持有者有義務根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然, 這種付款可以是無擔保的，也可以是在某種基礎上預付的，可以是當期付款，也可以延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以 規定預付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

與股票購買合同相關的證券可根據質押協議為吾等的利益質押給抵押品代理，以確保股票購買合同持有人有義務購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將 受制於質押協議設定的擔保權益。股票購買合同持有人不得將與該股票購買合同相關的質押證券從質押安排中撤回。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同的條款，包括抵押品或 存託安排(如果適用)。

出售證券持有人

我們可能會不時在本協議下登記轉售某些由特定出售證券持有人持有的證券。如果我們 實施此類註冊，我們將提交招股説明書附錄，其中包括：

•

出售證券持有人的姓名；

•

各賣出股東所發行證券的種類和數量；

•

每個出售證券持有人在發行前和發行後持有的此類證券的數量或金額；

•

每一出售證券持有人在發行前和發行後所持此類證券的百分比(如百分之一或以上)；

•

每個出售證券持有人在過去三年內與我們或我們的任何前任或附屬公司之間的任何職位、職位或其他實質性關係的性質；

•

各出售證券持有人所提供證券的任何其他適用條款。

30

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。適用的招股説明書附錄將列出特定發行的條款和分銷方法，並將確定與此次發行相關的任何承銷商、交易商或代理公司，包括：

•

承銷商的姓名或名稱；

•

承保金額分別為何；

•

我們與任何保險商之間任何實質性關係的性質；

•

承銷商接受證券的義務的性質；

•

任何出售證券持有人的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開募股價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書附錄中提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時地在一筆或多筆交易中以固定價格或按招股説明書補充説明確定的價格分銷我們的證券，包括在市場上？供品。我們可以通過配股、遠期合約或類似安排出售我們的證券。

我們向承銷商或代理人支付的與發行我們的證券相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書附錄中列出。承銷商可以將我們的證券出售給或通過交易商， 這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，以及從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售我們證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則承銷商或代理人購買我們證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買我們提供的所有證券。 公開發行價以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的任何普通股，在發出發行通知後，將被批准在紐約證券交易所交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

除本公司普通股外，根據本招股説明書發行的證券將是新發行的證券，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會建立交易市場。

31

目前還沒有確定招股説明書附錄中確定的承銷商是否會在證券市場上市。承銷商在 證券上做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能對證券交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商可以依照證券法進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最大。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些 活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

在正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司可能是我們和我們的 子公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易，併為其提供服務。

法律事務

與本招股説明書及其任何附錄中提供的證券的有效性有關的某些法律事項，以及某些税務事項，將由Holland&Knight LLP(地址：佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道701號，郵編：33131)轉交給我們。任何承銷商或代理人的律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

專家

截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表及截至2018年12月31日止三個年度內每一年度的綜合財務報表及附表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估(以引用方式併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告而納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以審計及會計專家的身份授權。

32

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得：http://www.sec.gov.您還可以在紐約證券交易所辦公室 查閲我們提交的報告和其他信息，地址為紐約布羅德街20號，17樓，New York 10005。此外，我們的美國證券交易委員會備案文件和其他關於我們公司的信息都可以在我們的互聯網網站上獲得：www.mastec.com。請注意，我們的 互聯網地址作為非活動文本參考包含在本招股説明書中，我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含比本招股説明書更多的有關我們和我們的普通股的信息，包括某些展品。您可以從上面列出的美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的一些文件合併到本招股説明書中，這意味着：

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；

•

以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2018年12月31日的財政年度表格 11-K年度報告；

•

我們在Form 10-Q中發佈的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

•

我們於2019年5月24日和2019年9月20日向委員會提交的表格8-K的當前報告；

•

我們在2019年股東大會上提交的關於附表14A的最終委託書和關於附表A14A的最終其他委託書徵集材料；以及

•

於1997年2月10日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述(文件編號001-08106)以及隨後提交的對該註冊聲明的任何修訂，包括為更新該描述而提交的所有修訂或報告。

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於發售終止前提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何資料，以及被確認為已提供而非已存檔的任何其他資料，在此並未通過參考併入)，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起 成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入本文的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的聲明都不會被視為本註冊聲明的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已提交招股説明書的任何和所有信息的副本。

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通過引用併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付(不包括證物，除非通過引用特別併入這些文件)。請通過以下地址將請求 發送給我們：

MasTec公司

道格拉斯道800號，12樓

珊瑚山牆，佛羅裏達州33134

注意：阿爾貝託·德·卡德納斯

(305) 599-1800

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2,108,389 Shares*

MasTec公司

普通股

修訂 招股説明書補充資料

May 27, 2022

*請參閲首頁説明。