附件4.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下描述闡述了23andMe Holding Co.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)證券的某些重要條款和規定，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的。
股本説明
以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂之附例(“附例”)所規限，並受本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂之附例(“附例”)所規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.1所載10-K表格年報作為證物。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(“DGCL”)的影響。
法定股本
本公司獲授權發行合共1,500,000,000股普通股，包括(A)1,490,000,000股普通股，其中(I)1,140,000,000股為指定A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及(Ii)350,000,000股指定為B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”及連同A類普通股，“普通股”)及(B)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“ME”。
A類普通股
投票
A類普通股每股流通股在提交股東表決的所有事項上有權每股一(1)票，但除非公司註冊證書、法律或決議或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定，否則A類普通股的持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅涉及一(1)個或多個未償還優先股系列的條款，獨立或連同一(1)或多個其他此類系列的持有人，根據公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等證書投票。A類普通股的持有者沒有累計投票權。
分紅
根據適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按每股比例從本公司合法可用的資產或資金中按比例收取本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的本公司股息和其他現金、股票或財產分派；但條件是：(I)不得宣佈或支付任何類別普通股的股息，除非所有類別普通股的股票宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息，以及(Ii)如果以普通股(或獲得此類股票的權利)的形式支付股息，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股票(或獲得此類股票的權利)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股票(或獲得此類股票的權利)，A類普通股和B類普通股的持有者在每股基礎上獲得相同數量的A類普通股或B類普通股的股份。儘管有上述規定，B類普通股持有人可獲得A類普通股股份形式的股息，或獲得A類普通股股份(視情況而定)的權利，前提是所有普通股持有人均收到此類股息。
清盤及解散
在適用法律及任何未清償優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取在支付吾等債務及其他負債及應付吾等優先股持有人的任何款項後可供分配予其股東的本公司所有資產。
其他權利和限制
普通股持有人在公司註冊證書或章程中沒有任何優先購買權或認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。本公司董事會可授權發行具有投票權、轉換權、股息、清算權和其他可能對本公司普通股持有者權利產生不利影響的優先股。
截至本附件4.1所列10-K表格年度報告的日期，已發行和流通的A類普通股為256,405,630股。
B類普通股
投票
B類普通股每股流通股有權在提交股東表決的所有事項上享有每股十(10)票的投票權，但是，除非公司註冊證書另有要求，法律或決議或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定，否則B類普通股的持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅涉及一(1)個或多個未償還優先股系列的條款，單獨或與一(1)或多個持有者一起
根據公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。B類普通股的持有者沒有累計投票權。
分紅
有關B類普通股持有者的股息和其他分配權的信息，請參閲上文“A類普通股--分紅”。
轉賬
根據公司註冊證書，B類普通股的持有者一般不能轉讓此類股份，但轉讓給另一B類普通股股東或獲準實體(每種股票的定義見公司註冊證書)除外。
強制轉換
在B類普通股的任何轉讓(如公司註冊證書中的定義)時，B類普通股的每股股票將自動轉換為同等數量的已繳足股款和不可評估的A類普通股，但轉讓給獲準實體(如公司註冊證書中的定義)除外。
可選轉換
B類普通股的持有者也可以選擇轉換為同等數量的A類普通股全額繳足股款和不可評估股票。截至10-K表格年度報告的日期(本附件4.1是其中一部分)，已發行和流通的B類普通股為192,767,491股。
優先股
根據本公司註冊證書，本公司獲授權發行最多10,000,000股優先股，以一(1)個或多個系列發行，並附有指定及董事會釐定的相對投票權、股息、清盤、轉換、贖回及其他權利及優先股。
截至本附件4.1所列10-K表格年度報告日期，並無優先股發行及流通股。
我國證券公司章程中的若干反收購條款
以下是我們的公司註冊證書和章程中可能具有延遲、威懾或防止敵意收購或公司控制權或管理層變更的某些條款的摘要。這些規定可能會剝奪我們的股東實現股票溢價的機會。同時，這些規定可能會誘使任何試圖收購或控制我們的人就我們董事會可以接受的條款進行談判。
核準但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求要求，相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行A類普通股數量的20%(20%)的發行需要股東批准。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。
非指定優先股
公司的公司註冊證書授權我們的董事會發行優先股，並設定投票權、指定、優先股和其他與優先股相關的權利，而無需股東批准。任何此類優先股股票的指定和發行都可能推遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的嘗試。
雙層普通股
如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股和B類普通股的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。B類普通股的持有者，包括當前的投資者、高管和團隊成員，有能力對這些事項施加重大影響。
交錯的董事會
我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三(3)個大小盡可能相等的交錯三(3)年任期。董事會的分類可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方獲得對我們的控制權。
董事會的空缺；董事的免職
本公司的公司註冊證書及本公司的附例規定，在優先股持有人的任何權利規限下，本公司董事會因任何原因而出現的任何空缺，只會由留任的過半數董事填補，而如此選出的董事將任職至下一次董事選舉。我們的股東沒有能力填補董事會的空缺，這可能會使我們更難改變董事會的組成。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東只有在有理由並且只有在持有不少於有權投票的所有流通股的三分之二(66.7%)的股東的贊成票的情況下，才能將董事免職。
無累計投票
我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。因此，在任何已發行優先股的投票權(目前並無投票權)的規限下，持有超過50%(50%)已發行普通股的人士有權選出本公司董事會成員，可於特定年度選出所有擬參選的董事。
股東未經書面同意採取行動
根據公司註冊證書，公司的股東必須在股東年會或特別會議上採取行動。股東不得經書面同意採取行動。這一規定可能具有推遲或防止旨在改變公司控制權的敵意股東行動的效果。
股東無權召開特別會議
除法律另有規定外，在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，股東特別會議只可召開董事會多數成員、董事會主席或本公司行政總裁。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。
股東提名及建議的預先通知
我們的附例規定，尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東，必須符合特定的程序要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議或特別股東會議上提名董事。
公司註冊證書及附例的修訂
我們的公司註冊證書規定，只有持有公司至少三分之二(66.7%)已發行股本投票權的持有者有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，才能更改、修改或廢除其中的所有條款。此外，公司註冊證書規定，任何類別股票的法定股票數量只能通過有權就該股票投票的股票投票權的至少三分之二(66.7%)的贊成票才能增加或減少(但不得低於當時已發行股票的數量)。
附例可經以下方式修訂、更改或廢除：(A)董事會過半數成員投贊成票，或(B)除持有任何類別或系列股本的股東投票外
法律或公司註冊證書規定，持有本公司當時所有已發行股本中至少三分之二(66.7%)投票權的持有人，有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票的贊成票。
企業合併
根據公司註冊證書，本公司選擇不受DGCL第203條的約束，因此不受第203條的約束。然而，公司註冊證書包含類似的條款，規定公司在股東成為利益股東後三(3)年內不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非(I)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；(Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(85%)，不包括某些股份；或(Iii)在該時間或之後，該業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上獲批准，而非經書面同意，並以至少三分之二(66.7%)的本公司已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
“企業合併”包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售、股票出售或其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三(3)年內擁有公司15%(15%)或更多有表決權股票的人。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難在三(3)年內與公司進行各種業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司預先與董事會磋商，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則可避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
公司註冊證書規定，“有利害關係的股東”一詞不包括其股份擁有量超過15%(15%)限制是由於本公司單獨採取的任何行動的任何人；條件是，任何該等人士將成為有利害關係的股東，如果該人此後獲得額外的本公司有表決權股票，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動的結果除外。