根據2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

第一儲蓄金融集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北岸大道702號，套房300

印第安納州傑斐遜維爾，47130

(812) 283-0724

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

拉里·W·邁爾斯

總裁兼首席執行官

第一儲蓄金融集團。

北岸大道702號，套房300

印第安納州傑斐遜維爾，47130

(812) 283-0724

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

維克多·L·坎格洛西，Esq.

扎卡里·戴維斯，Esq.

盧斯·戈爾曼，個人電腦

西北部威斯康星大道5335號套房

華盛頓特區，20015

(202) 274-2000

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)，此表是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的交易期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

如果適用，請在方框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。已向證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在上述註冊聲明生效前，吾等不得完成交換要約及發行此等證券。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成後，

日期：2022年5月27日

招股説明書

報價到交換

本金總額高達31,000,000美元

4.50%固定利率至浮動利率的次級票據，2032年到期

已根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，

對於任何和所有未完成的未註冊

4.50%固定利率至浮動利率的次級票據，2032年到期

交換報價將於東部時間 下午5：00到期[到期日]，除非延期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法登記的2032年到期的4.50%固定利率至浮動利率次級票據進行交換，我們在招股説明書中將其稱為“新票據”，以換取我們於2022年3月18日以私募方式發行的任何和所有未登記的4.50%固定利率至浮動利率次級票據 ，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出以新票據交換舊票據的要約，以履行我們根據註冊權協議承擔的義務，該協議是我們與舊票據購買人訂立的，與我們向舊票據購買人發行舊票據有關。

我們不會從 交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償還債務增加。 在交換要約中沒有兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何 最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

在交換要約條款的規限下，於交換要約到期或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據兑換等額本金的新票據。新票據的條款在所有重大方面與舊票據的條款完全相同，但下列情況除外：(1)新票據已根據經修訂的1933年證券法在證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據 帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓限制；(4)新票據持有人無權根據吾等與舊票據購買人訂立的登記權協議享有登記權 ；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此新票據持有人在該登記權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下， 無權獲得額外利息。在我們履行登記義務後，舊票據的任何額外利息的應計利息也將停止。新票據證明瞭與舊票據相同的債務，並受發行舊票據時所依據的相同契約管轄。

新債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據未在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們不打算申請新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。

除本招股説明書另有規定外， 您可於東部時間下午5：00前於[到期日]，交換要約的到期日 。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據 ，可成為法定承銷商，並必須承認其將交付符合1933年證券法(經修訂)與任何該等新票據轉售有關的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第7頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2021年9月30日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是儲蓄賬户、存款或任何銀行的債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書日期為2022年_

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-4表格中註冊聲明的一部分，我們將其稱為“註冊聲明”，該註冊聲明是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的。本招股説明書未包含註冊説明書中的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏了 。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入其中的文件。

我們將此招股説明書提供給 舊票據的持有者，與我們提出以舊票據交換新票據有關。我們不會向舊票據持有人提出交換要約，亦不會接受任何司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的傳送函中的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定註冊説明書中包含的或通過引用併入註冊説明書中的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，瞭解有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自有賬户購買的舊票據，並根據交換要約 為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將就任何此類新票據的轉售交付符合 證券法要求的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。我們將 將本招股説明書以及對本招股説明書的任何修改或補充的額外副本提供給任何此類經紀交易商，以根據傳送函中的指示提出要求。請參閲“分配計劃”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的術語“我們”、“第一儲蓄”或 “公司”是指第一儲蓄金融集團及其合併子公司，而“銀行” 是指公司的全資子公司第一儲蓄銀行。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.fsbban.net上查閲。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或者可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用併入某些文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新債券和交換要約的S-4表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明(包括附件 )包含有關本公司、新票據和交換要約的其他相關信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考構成 註冊聲明的一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以從美國證券交易委員會網站或上面列出的我們的網站上獲得註冊聲明和以下在“通過引用併入某些文件”項下提到的文件的副本。 舊筆記的持有者也可以通過書面或口頭請求通過以下地址和電話免費從我們那裏獲取這些文件(展品除外，除非展品是通過引用特別納入的)：

第一儲蓄金融集團。

注意：託尼·A·舍恩

北岸大道702號，套房300

印第安納州傑斐遜維爾，47130

Telephone: (812) 283-0724

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2022年_

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過 向美國證券交易委員會提交的未來備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新 並被取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，則您應依賴後來提交的文件中包含的信息。我們 通過引用將下列文件併入本招股説明書中(除向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息外，除非其中另有明確説明 )：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，在登記聲明的初始日期之後， 本招股説明書是其中的一部分，直至(1)交換要約終止或完成或(2)我們已同意將本招股説明書提供給經紀自營商 與新票據的某些轉售相關的時間段 較晚者為止，均被視為通過引用方式併入本文(除非美國證券交易委員會另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的任何信息除外)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述不是歷史事實，包括有關管理層對新的和現有的計劃和產品、投資、關係、機會和市場狀況的信心和戰略以及管理層的期望的表述。這些表述可由“預期”、“展望”、“相信”、“預期”、“可能”等前瞻性表述或類似表述或此類表述的變體來識別。 實際結果可能與此類前瞻性表述大不相同。可能導致結果與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

此外，鑑於其持續和動態的性質， 很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於高度不確定的未來事態發展，包括何時可以控制和減輕冠狀病毒。由於新冠肺炎大流行以及相關的地方和國家經濟不利後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生 重大不利影響：對我們產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長；如果經濟惡化，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加，導致收費增加和收入減少；貸款抵押品，特別是房地產，可能會貶值，從而導致貸款損失增加；如果借款人遇到財務困難，我們的貸款損失準備金可能不得不增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力 ；我們的網絡安全風險因遠程工作員工數量的增加而增加；以及 如果機構遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

對這些以及其他可能影響我們業績的因素的討論包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括我們截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使 陳述符合實際結果或公司預期的變化。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。

摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，因此，本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書的更詳細的 信息對其整體構成限定。此摘要可能不包含對您或您在決定將舊筆記交換為新筆記時應考慮的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書及其涉及的其他文件，以充分了解新票據和交換要約的條款。 您應特別注意標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

第一儲蓄金融集團。

First Savings Financial Group，Inc.是印第安納州的一家公司，成立於2008年5月，是First Savings Bank的控股公司。本公司的主要業務是持有本銀行已發行普通股。本公司並不擁有或租賃任何財產，而是根據費用分攤協議的條款，使用銀行的房產、設備和其他財產，並根據適用法律和 條例的要求支付適當的租金。因此，本年度報告所載資料，包括本年度報告所載的綜合財務報表及相關財務數據，主要與本銀行有關。

第一儲蓄銀行從聯邦特許儲蓄銀行轉變為印第安納州特許商業銀行，並於2014年12月19日成為聯邦儲備系統的成員。作為銀行章程轉換的結果，本公司轉換為銀行控股公司，同時選擇金融控股公司身份，自2014年12月19日起生效。

世行是一家以社區為導向的金融機構，在其主要市場領域向消費者和企業提供傳統金融服務。我們從公眾中吸收存款，並將這些資金主要用於發放住宅和商業抵押貸款。我們還發起商業貸款、住宅和商業建設貸款、多户貸款、土地和土地開發貸款以及消費貸款。 我們主要在我們的主要市場領域與個人和小企業進行借貸和存款活動，除非本文另行討論 。

截至2022年3月31日，我們的總資產為18億美元，存款總額為12.2億美元，股東權益總額為1.8億美元。公司的主要執行辦事處位於印第安納州傑斐遜維爾北岸大道702號Suite300，郵編：47130，電話號碼是(8122830724)。 公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“FSFG”。

有關本公司及其子公司的更多信息，可在通過引用納入本招股説明書的文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

交換報價摘要

以下是交換要約的某些 條款的摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“交換要約” ；有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲“票據説明”。

新註釋摘要

以下是新註釋的某些 術語摘要。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但下列情況除外： (1)新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號；(3)新票據一般不受轉讓 限制；(4)根據我們與舊票據初始購買者訂立的登記權利協議，新票據持有人無權享有登記權利；以及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中所述的情況下， 新票據持有人將無權獲得額外利息。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將受發行舊票據時所依據的相同契約管轄。有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明” 。除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書所指的“附註”包括舊附註及新附註。除非另有説明或上下文另有要求，如本摘要中所用， “我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指第一儲蓄金融集團 ，而不是其任何子公司。

風險因素

除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，包括在《關於前瞻性陳述的告誡》中涉及的事項，以及在截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下討論的事項，以及我們在10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中陳述的對這些風險因素的任何更新，所有這些都已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文，在決定是否 參與交換報價時，您應仔細考慮以下風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會 受損，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們的業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的章節。

與交換要約相關的風險

如果您不投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

如果您未在交換要約中以舊票據交換新票據 ，則您將繼續受舊票據全球證書的圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私人配售的方式發行了舊票據，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。通常，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在不受這些要求的 豁免的情況下才能提供或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。此外，根據其他持有人的交換要約進行的舊票據招標將減少未償還舊票據的本金金額，這可能會因流動資金減少而對任何未償還舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。見“交換要約--交換失敗的後果”。

如果您沒有正確遵循交換報價程序，您可能不會收到交換報價中的新票據 。

僅當您在交換要約到期前有效投標且未有效撤回您的舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算 要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您 希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的 附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。未進行投標或已投標但未接受交換的舊票據，在交換要約完成 後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，而在完成 交換要約、某些登記和我們與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議下的其他權利後，舊票據的權利將終止。見“交換要約-舊紙幣投標程序”和“交換要約-交換失敗的後果”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求 。我們認為，在上述條件下，無需註冊或交付招股説明書就可以轉讓新債券，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋 。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的情況下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法關於轉售新債券的註冊和招股説明書交付要求。如果任何此類持有人轉讓任何 新票據，但未交付符合證券法要求的招股説明書，或未根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類 持有者或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有的 和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是本公司的無抵押次級債務，因此，其償付權將低於我們目前存在或未來產生的所有有擔保和無擔保“優先債務”，如 “票據説明-從屬債務”所述。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權在收到票據本金或利息的票據持有人之前全額償付優先債務。

截至2022年3月31日，本公司及其附屬公司有16.2億美元的未償債務、總存款和其他將構成優先債務的負債，這些債務在結構上均高於票據。票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，吾等及我們的附屬公司日後可能會產生其他債務，金額可能相當龐大，包括優先債務、與票據同等的債務及優先於票據的債務。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據 從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、 解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、破產或類似程序時損失其全部或部分投資。 在這種情況下，只有在我們的所有優先債務全部償還後，我們的資產才可用於支付票據的本金和任何應計和未付利息。在這種情況下，我們不構成優先債務的任何其他一般無擔保債務，將在我們全額償還我們的優先債務 後，根據其各自的偏好，按比例分享我們剩餘的資產。

票據僅為第一儲蓄金融 集團公司的債務，不是本行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於本行和我們其他子公司的現有債務、存款和其他債務。

這些票據僅為First Savings金融集團有限公司的債務，不是本行或我們任何其他子公司的債務。本行及本行其他附屬公司是獨立於第一儲蓄金融集團的獨立法人實體。第一儲蓄金融集團及其債權人(包括票據持有人)在破產、破產、清算、解散時，有權參與本行或任何其他附屬公司(股東或債權人)資產的任何分配。本行或上述其他附屬公司的清盤或類似程序(以及票據持有人在償還本行現有或未來的優先債務 後參與該等資產的權利)，將受制於本行債權人的債權，包括本行或上述其他附屬公司的儲户。因此，這些票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司的所有現有及未來負債、存款及其他負債，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。這些票據不限制本行或我們任何其他子公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務或其他負債在結構上都優先於票據。我們的子公司(包括本行)產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們產生額外債務的能力。

票據並不包含任何財務契約 ，該等財務契約將要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，達到或超過某些財務比率，或招致額外的債務或債務，或維持 任何儲備。此外，除非在某些有限的情況下，票據不包含禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保債務或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、或向我們的股東支付股息或進行其他分配的任何契諾。票據不包含任何條款 ，該條款將為票據持有人提供保護，使其免受信用質量大幅下降的影響。

此外，票據不限制本行、本行或本行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或本行或本行可能產生的其他債務金額。發行或擔保任何此類證券或產生任何此類其他債務可能會減少票據持有人在我們的 破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序中可收回的金額，並可能限制我們履行票據項下義務的能力。

為了償還債務，我們需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們 產生現金的能力，也可能取決於我們進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，而這些都受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和資本市場條件。 如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資 或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金，執行我們的業務計劃，出售資產，尋求額外資本 或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據項下的義務。 在沒有足夠的資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以償還債務和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益，而這些收益可能不足以支付任何當時到期的償債義務，包括票據下的 義務。此外，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息的收入。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與本行截然不同，沒有義務將資金 提供給本行用於支付票據本金或利息。雖然我們預計銀行將在未來繼續支付股息，但 在未經監管部門批准的情況下，銀行可以向我們支付的股息和分紅金額有監管限制。相應地，, 我們不能保證我們將從銀行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分配。有關更多信息，請參閲我們截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K 中的“業務--股息支付限制”。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

除了我們目前未償還的債務外， 我們未來還可能借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再產生新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務， 可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

這些票據的加速權是有限的。

票據本金的支付只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務，票據持有人無權加速支付票據本金。請參閲“附註説明-違約事件；加速權；未能支付本金或利息。”

票據的應付利息金額將從2027年3月30日起 變化，該日期之後的利息可能低於該日期之前的初始固定年利率4.50%。

票據利率將自2027年3月30日起按浮動利率(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)浮動，按適用利息期間的釐定日期每季度釐定，加276個基點 。在相關確定日期確定的利率將適用於該確定日期之後的整個利息期，即使浮動利率在該利息期內發生變化。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動 ，可能會大大低於我們將在2027年3月30日之前支付的固定利率。因此，票據持有者的利息收入可能會下降，票據的市場價格可能會下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的 因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他影響市場的事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、大小和持續時間具有重要意義。

在某些情況下，票據持有人可根據我們的選擇權贖回票據，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計提利息的能力。

吾等可選擇於2027年3月30日及其後任何時間贖回(1)全部或部分票據，及(2)於發生 二級資本事項、税務事項或投資公司事項(以下“票據説明-贖回”所界定的各條款)後的任何時間贖回全部或部分票據， 在每種情況下，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，加上至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息 。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲的批准，如果需要這樣的批准的話。不能保證美聯儲或任何其他適用的監管機構會批准任何票據的贖回。此外，我們沒有義務在首次贖回時或之後的任何日期贖回任何票據 。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續累積和支付利息，並且您可能無法將您 獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍 。

新票據是新發行的證券， 沒有既定的交易市場。我們不打算申請將新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。預計新債券的交易市場不會出現流動性強或活躍的情況。如果新債券的交易市場不活躍 ，新債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果新債券進行交易，它們可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的表現 和其他因素，以低於初始發行價的價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何新票據或持有人 能夠出售其新票據的價格(如果有的話)。

SOFR的歷史非常有限，無法根據歷史業績預測SOFR的未來業績 。

從2027年3月30日開始，票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，等於適用利率 期間確定的浮動利率加276個基點。有關更多信息，請參閲“註釋説明”。浮動利率預期為三個月期SOFR(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)， 該利率受眾多不確定因素影響。

SOFR，或“有擔保的隔夜融資利率”，是衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標。SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)於2018年4月首次發佈。在英國金融市場行為監管局宣佈打算停止説服或強迫銀行在2021年後提交計算LIBOR的利率後，FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代參考利率，自那以來 已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。票據浮息期間的SOFR水平(定義見下文)可能與歷史、實際或指示性數據關係不大或沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。雖然FRBNY已經公佈了一些發佈前的歷史數據，但這種分析本身就涉及假設、估計和近似，假設的或歷史的業績數據並不代表SOFR的潛在業績，也與SOFR的潛在業績沒有任何關係。因此，SOFR的未來業績 無法預測，並且SOFR的未來業績可能無法從任何歷史、實際或指示性的 數據中推斷。SOFR水平的變化將影響浮息期間票據的利率，從而影響票據的回報和票據的市場價格，但無法預測這些水平是上升還是下降。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變化 有時會比其他基準利率或市場利率(如3個月美元倫敦銀行同業拆借利率)在相應時期的每日變化更不穩定，SOFR可能與歷史實際或指示性數據幾乎沒有關係。此外，儘管期限SOFR及複合SOFR(見下文“票據説明-浮動利率的釐定”中所界定的各術語)的變動一般不會如SOFR每日水平的變動般波動，但票據的回報及價值的波動可能較與波動性較小的浮動利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對票據產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為用於某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它可以被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的一般融資狀況。 然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此，它不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者可能 不認為SOFR是LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。 如果SOFR未能獲得市場接受，可能會對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或作為SOFR管理人的任何繼任者可以進行可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與計算SOFR的方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間安排。如果計算SOFR的方式改變，這種改變可能導致票據應付利息金額減少 ，這可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人可在不另行通知的情況下，自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR的計算或傳播，並且 在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時，沒有義務考慮票據持有人的利益。

計算代理 將對筆記做出某些決定。

票據的計算代理可以是我們或我們指定的其他實體，它將對浮動利息期內的票據做出某些決定，包括確定這一期間的利率。這些決定可能會對投資者的分紅產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷，這將對您在票據上的支付產生不利影響。

中的更改 我們的信用評級 可能會對您對票據的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不會就市場價格或特定投資者的適宜性發表評論，範圍有限，也沒有解決與票據投資有關的所有重大風險。評級僅反映每個評級機構在發佈評級時的看法 基於我們向評級機構提供的信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。 如果每個評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內都有效，或者評級機構不會 下調、暫停或完全撤銷此類評級。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般條件。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化， 這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。 我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

對票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是公司、銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您可能會因您的投資而遭受損失。

收益的使用

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務 。我們不會收到任何現金 交換報價的收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到類似的本金，以交換舊債券。交出以換取新票據的舊票據將被註銷和註銷 ，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償還債務 增加。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換要約

一般信息

關於舊票據於2022年3月18日的發行，吾等與舊票據的初始購買人訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的 交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其 舊票據換成與舊票據在所有實質性方面都相同的新票據，但以下情況除外：

新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券的持有人將繼續有權享有該契約的利益。因此，新債券及 舊債券將被視為該契約項下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未被接受進行 交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據將繼續按適用利率 計息，並受適用契約條款的約束。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、交易法的適用要求以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規則和條例 進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊票據，我們將被視為已接受有效提交的舊票據。根據交換要約的條款和條件，交換代理將在收到我們的接受通知後交付新票據。 交換代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以接收來自我們的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於這些條件(吾等可根據吾等的絕對酌情權豁免全部或部分)，吾等可能無須交換任何舊票據。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、本招股説明書所述的其他事件或其他原因而未能被接受兑換，我們將在交換要約到期或終止後將未兑換的舊票據退還或促使 退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據 ，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，根據投標書中的指示以及本招股説明書和投標函中所述的某些有限例外情況，投標持有人將不需要為交換舊票據支付轉讓税。除 本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用的税費除外。請參閲 交換優惠-費用和開支。

未償還舊票據持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊票據，與交換要約有關的未償還舊票據將繼續未償還。

吾等或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標全部或部分未償還舊票據向未償還舊票據持有人作出任何建議 。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據持有人 必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行舊票據 無需根據證券法或適用的州證券法進行註冊。關於舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者訂立了登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是登記權協議的某些條款的摘要。本摘要全文參照註冊權協議的形式進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款， 我們同意註冊新票據並承諾交換要約。交換要約旨在滿足舊票據持有人 在登記權協議下的權利。交換要約完成後，除 在以下所述的有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意使用商業上合理的努力：

“可登記證券”是指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(1)關於舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈生效，且舊票據已根據該登記聲明予以處置，(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規定，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條轉售，而不考慮其中的公開資料要求，(3)舊票據 已停止發行，(4)舊票據有資格根據根據證券法宣佈有效的交換要約登記聲明進行交換，但在交換要約公開期間經持有人選擇未予交換， 或(5)舊票據已被交換為新票據，在完成交換要約後已根據交換要約註冊聲明進行註冊的證券(除非第(5)款所指的新票據由持有因做市活動或其他交易活動或其他原因為其賬户購買的應註冊證券的任何經紀自營商持有，在這種情況下，該參與經紀自營商不能自由交易，不受證券法的任何限制或限制，在這種情況下，此類新票據將被視為可註冊證券，直到它們被出售給購買者為止，購買者手中的此類新票據可自由交易 不受證券法的任何限制或限制)。

吾等亦同意於交換要約屆滿前發行及交換所有有效投標及未有效撤回的舊票據。我們將此招股説明書連同一封附函寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給我們且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額相當於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可以交換，新紙幣將發行，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下， 我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，以取代參與交換要約的這些 持有人。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋。我們尚未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函， 且不能保證美國證券交易委員會工作人員將對交換要約及此類交易做出類似於上述不採取行動函中所作決定的決定。但是，根據美國證券交易委員會工作人員現有的這些解讀， 我們認為您或任何其他收到新票據的人可以轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，條件是：

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份 聲明這些陳述中的每一條都是真實的。

此外，為了讓根據《交易法》註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須：(1)代表自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據 ；(2)確認並未與吾等或吾等的任何聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解，及(3)確認其將提交符合證券法有關轉售新票據的要求的招股説明書。將與舊票據招標相關的遞送函規定，通過如此確認 並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法含義 範圍內的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(1)為本公司的聯屬公司， (2)並非在正常業務過程中收購新票據，(3)參與或有意參與交換要約以分銷新票據，或(4)直接從本公司購買舊票據的經紀交易商 ：

如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向舊票據持有人提出，亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換報價將於東部時間下午5：00到期 [到期日]，2022年，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間。我們將這樣的日期稱為“到期日”，因為它 可以延長。為了延長交換要約，我們將在東部時間上午9：00之前通知交換代理和舊票據的每位註冊 持有人任何延期，在先前安排的到期日期後的下一個工作日 。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以進行交換 。

吾等保留延長交換要約、 延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如未滿足標題“交換要約-條件” 下所述的任何條件，則終止交換要約。我們亦保留以任何方式修改交換要約條款的權利。 我們會就交換要約的任何延遲、延長、終止或修訂向兑換代理髮出口頭或書面通知。 我們將在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，將交換要約的有效期延長至不少於20個工作日。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，我們將延長交換要約，以便 在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公佈 交換報價的任何延遲、延期、修改或終止，我們將通過適當的 通訊社及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約， 我們將按照《交易所法案》第14E-1(C)條的要求，迅速退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低 本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款， 我們將不需要接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修改交換要約 如果：

以上所列條件僅對我們有利 ，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。我們保留在到期日之前的任何時間和不時自行決定放棄全部或部分這些條件的絕對權利，但須遵守 適用法律。我們在任何時候未能行使上述任何權利將不被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。

此外，如美國證券交易委員會在任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據修訂的《1939年信託契約法》或《信託契約法》發出任何停止令，本公司將不接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們商業上合理的努力，在可行的情況下儘快撤回任何此類停止單，並就撤回任何此類停止單向每位持有人發出及時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊票據的交換，這些持有人沒有向我們提出“交換要約-資格；可轉讓性”和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

要參與交換報價，您必須 將您的舊票據有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。我們 有權放棄任何缺陷。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要在您的 投標中出現缺陷時通知您。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫Exchange代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的Exchange 優惠-Exchange代理中有詳細説明。

對於以簿記 形式發行且當前由DTC賬户持有的全球證書代表的任何舊票據，DTC作為託管人或其代名人將被視為舊票據的註冊持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此，要有效地投標以記賬形式持有的舊票據，並獲得新票據，您必須遵守以下程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入交易所代理賬户的程序。 要遵守這些程序，持有者必須促使：

在收到正確發送的“代理商的 報文”後，交換代理商將在交換報價開始 之後立即為交換報價的目的在DTC建立TOP帳户。作為DTC參與者的任何金融機構，包括您的經紀人或銀行，可根據DTC的此類轉移程序，通過將未償還舊票據的賬簿記賬轉移到交易所代理的TOP賬户來進行記賬投標。在符合交換要約條款的情況下，在交換要約到期或終止後，交換代理將通過貸記持有人在DTC的賬户的方式，交換在到期前有效提交且未有效撤回的舊票據或 終止前有效提交的舊票據，以換取等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金 未被投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

代理報文是指DTC參與者向DTC發送並隨後由DTC向交換代理髮送的報文，該報文聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可對該參與者強制執行。

每個工程師的消息必須包括以下 信息：

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將通過貸記持有人在DTC的 賬户免費返還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成 吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函 所載條款及條件規限。通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向 交換代理遞送傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受 傳送函的條款約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您 已簽署一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收接受此類投標的任何通知的任何權利。

如果您的舊票據是以認證的形式發行的， 則您必須實物投標您的舊票據以換取新票據。因此，要根據交換要約投標舊票據並獲得 新票據，您必須將其發送到交易所代理，其地址在“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出：

原始票據、轉送信件和所有其他所需單據的交付方式由持票人自行選擇並承擔風險。持有有證書的舊紙幣的人不應向我們發送 傳送函或其他所需文件。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則未被接受或未交換的實物舊票據將在交換要約到期或終止後 退還給投標持有人，但不收取任何費用。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的舊票據持有人的投標將 構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件的規限。您將被要求將經證明的票據和一封傳遞函 交付給交換代理，並受傳遞條款的約束。

關於交換要約，沒有保證延遲交付舊票據的程序 。

我們將自行決定所有關於有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回投標舊票據的問題，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊票據，或我們的律師認為其接受將是非法的任何舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後，在適用法律的規限下，全權酌情決定放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件的絕對權利。 我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的指示)的解釋將為最終決定，並對各方具有約束力。不接受替代、有條件或有條件的投標。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何瑕疵或違規行為必須在我們合理確定的期限內得到糾正。我們不需要 放棄缺陷，也不需要通知您投標書中的缺陷。雖然我們打算要求兑換代理 通知持有人有關舊鈔投標和撤回的瑕疵或違規之處，但我們、兑換代理或任何其他人士均不會因未能發出通知而負上任何責任或承擔任何責任。在此類缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已完成。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理商收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將於到期日後由交易所代理商免費退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄任何接收接受該投標的任何通知的權利。

申述

通過投標舊票據，每個持有人被視為 已向我們確認了遞送函中包含的所有陳述，包括：

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，您可於美國東部時間下午5：00前於到期日任何時間有效撤回您的舊票據投標。為使經過認證的舊紙幣的提現 生效，兑換代理必須在到期日東部時間下午5：00之前收到 書面提現通知。為使賬簿記賬舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日東部時間下午5：00 之前收到由DTC根據DTC的ATOP系統的適當程序代表您發送的計算機生成的提取通知。任何此類撤回通知必須：

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終的，並對所有各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約的目的進行有效投標，不會發行新票據以換取該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還持有人，而不向持有人支付任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上述“舊票據投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

該契約的受託人UMB Bank，N.A.已被指定為交換要約的交換代理。每一位舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人應將與交換要約有關的傳送函和所有函件 發送或交付給交易所代理，如下所示：

親手、隔夜送貨或郵寄(推薦掛號或掛號信)：

UMB Bank，N.A.

收信人：企業信託官/達米恩·戴利

中環高速公路北5910號，Ste 1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

如需更多信息，請撥打電話(214)389-5941或發送電子郵件至Damien.Daley@um.com，聯繫 交換代理。

我們將向交換代理支付合理和慣例的服務費用(包括律師費)，並將報銷其與交換要約有關的合理自付費用。

費用及開支

我們將承擔舊債券的招標和新債券的發行費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的 徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商-經理，也不會向經紀-交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。如上所述 ，我們將向兑換代理支付合理和慣例的服務費，並報銷相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓 税。在下列情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於交換日期按與本公司會計記錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，在交換要約完成後，我們將不會確認任何會計上的收益或 損失。

換貨失敗的後果

未交換的舊票據將保留《證券法》第144(A)(3)條所指的“受限證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、國家或其他證券法。

於交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到 限制，而新票據並無該等限制，故此舊票據市場(如有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊票據持有人可能會經歷其舊票據價值與新票據價值相比大幅縮水。 未進行投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，但在 登記權協議規定的有限情況下，我們可能需要提交舊票據轉售的擱置登記聲明。

關於註冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們 根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力 使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果：

舊債券的利率將在緊接該登記違約日期後增加 年利率，並將在每90天期間產生額外利息後立即額外增加年利率 ，但在任何情況下，該等增加均不會超過年利率0.50%。如果在 任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，則加息將適用於如同發生了一次登記違約一樣 從最早的此類登記違約發生之日開始，到 沒有登記違約的日期結束。在解決所有該等登記失責後，額外利息將停止計提 ，而利率將降至舊票據所承擔的原有利率。

我們登記新票據的責任將於交換要約完成後終止 。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們 可能被要求提交一份關於舊票據轉售的擱置登記聲明。

備註説明

2022年3月18日，我們發行了總計3100萬美元的4.50%固定利率至浮動利率次級票據，本金將於2032年到期，在本招股説明書中我們將其稱為“舊的 票據”。舊票據是以私募交易方式發行予若干合資格機構買家及認可投資者，因此並未根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2022年3月18日，發行人為第一儲蓄金融集團，受託人為北卡羅來納州的UMB銀行，我們稱之為“契約”。 術語“附註”統稱為舊附註和新附註。

新票據將以契約形式發行 ，並將證明與舊票據相同的債務。新附註的條款與舊附註的條款在所有實質性方面都相同，除了：

新債券只會以掛號 形式發行，不包括息票，最低面額為100,000元及其以上1,000元的任何整數倍。除非認可投資者另有需要 ，否則新票據將以一份全球票據作為證明，存放於新票據的受託人作為DTC的託管人 ，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者所保存的記錄來進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》作為契約一部分的條款。

以下是契約和新附註的某些條款的摘要。本摘要通過參考完整契約和附註的形式進行限定，其中完整契約通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而附註形式則作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式 因為這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中引用已定義的契約術語而未對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須 查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指第一儲蓄金融集團，而不是指其任何子公司。

一般信息

新債券的交換要約將為舊債券本金總額高達3,000萬美元的 。就契約的所有目的而言，新票據連同在交換要約後仍未償還的任何舊票據將被視為單一類別，包括但不限於豁免、同意、 修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

新票據具有與舊票據實質上相同的利息 條款，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2022年3月18日起計提。 除非提前贖回，否則票據將於2032年12月30日到期並支付。

由2022年3月18日起至2027年3月30日或之前贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率4.50%計息，每半年派息一次，分別於每年3月30日及9月30日派息一次，由2022年9月30日起計。在此期間，利息將以一年360天的基礎上計算，其中包括12個30天的月。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的最後利息支付日期 起計，或如該舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期 起計。接受兑換的舊債券的利息將於新債券發行時停止計息。

自幷包括2027年3月30日至(但不包括)規定的到期日或任何較早的贖回日期，新票據將按年浮動利率計息，按季重置，等於適用 浮動利率期間(定義如下)的浮動利率(定義如下)(假設適用浮動利率期間的浮動利率小於 小於零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為零)，加276個基點，從2027年3月30日開始，於每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度拖欠一次。在此期間，利息 將按一年360天和實際經過的天數計算。

我們將於適用付息日期前十五個歷日的營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否為營業日 。票據的本金和利息將是可支付的，票據將可以在我們為此目的指定和維護的辦公室或機構進行交換和轉讓，該辦公室或機構最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB銀行，N.A.，5910 N，Central Expwy，Ste 1900，Dallas，Texas，75206，注意：公司信託官員/Damien Daley；但我們可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上所示的有權獲得利息的人的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付利息。

浮動利率的確定

為計算浮動利率期間票據的利率 ，浮動利率一詞最初是指三個月期限SOFR (定義如下)，但某些例外情況除外。特別是，如果計算代理(定義如下)在相關浮動利率確定日期(定義如下)之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義如下)之前三個月期限SOFR發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期(定義如下)，則我們將立即向票據持有人發出此類確定的通知，此後下列條款將適用於所有確定。為計算有關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或取得的計算和報價：

然而，如果計算代理確定關於三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，但由於任何 原因截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於票據的最後浮動利率確定日期的浮動利率。

此外，如果當時的基準是三個月期SOFR，並且上述關於浮動利率期間的利率計算和利息支付的任何規定與我們確定的三個月期SOFR公約(定義如下)中的任何一項不一致，則適用相關的 三個月期限SOFR公約。

以下定義適用於 票據，以及前述關於確定浮動利率的討論：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，計算複合SOFR時將不計入基準重置調整。

從屬關係

我們因票據本金或利息而支付任何款項的義務，將從屬於先行全額償付我們的所有優先債務。截至2022年3月31日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為16.2億美元，這些債務均不構成優先債務。票據和契約對我們未來可能產生的優先債務金額沒有任何限制 。

“高級負債”一詞是指本公司就下列類別的債務支付的本金、保費(如果有的話)和利息，包括在與本公司有關的任何破產程序啟動後應計的利息，或實質上類似的付款，無論該債務 在本契約籤立之日未償還，或此後發生、產生或承擔：

然而，“高級負債”一詞不包括：

根據契約和票據的從屬條款，我們被允許在付息日期和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據的本金，除非：

當吾等終止、清盤、清盤或 重組時，不論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人或吾等資產及負債的任何其他目的而轉讓時，吾等所有優先債務的持有人將有權在就票據作出任何付款前，根據優先債務的本金及溢價(如有)及利息的條款，首先 獲得全數償付。如果在我們全額償付優先債務後， 有任何金額可用於支付票據和我們與票據具有同等償付權的任何其他債務和義務，則我們將使用該等剩餘資產來支付票據的本金、保費(如果有)以及應計和未付的利息，以及與票據具有同等償付權的其他債務和義務。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息以及該等其他債務和債務， 這些資產將按比例用於支付該等票據和該等其他債務和債務的欠款。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益或我們的資產和債務的任何其他安排或其他方面進行轉讓時，如果票據持有人因任何原因在我們所有優先債務 全部償還之前收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求將該付款或分配返還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他人對吾等所有尚未清償的優先債務進行資產償付，直至所有優先債務得到全額清償為止，同時向該等優先債務的持有人進行任何其他同時付款或分配。

由於票據從屬於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會 按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將以附屬公司的資產為限，有效地享有票據的優先兑付權，因為作為附屬公司的股東，吾等 對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付股息，或附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產。截至2022年3月31日，本行及其他附屬公司在綜合基礎上的未償負債總額為16.2億美元。在票據的期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一家受監管的存款機構， 用於支付我們未償債務的利息以及對我們現在或未來未償還的其他證券進行股息和其他付款所需的資金。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他 分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)的優先債權，但如果我們可能是對本行擁有公認債權的債權人，則除外。

救贖

我們可以選擇從2027年3月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何時間贖回。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分：

票據的任何贖回將以贖回價格 相當於將贖回的票據本金的100%的價格，加上應計和未付利息(如果有)和額外利息(如果適用)，贖回日期為(但不包括贖回日期)。票據的任何贖回都將受到任何 所需的監管批准，包括美聯儲的批准，如果需要此類批准的話。

如果要贖回的票據少於全部，則受託人將按比例選擇要贖回的票據或其部分，除非法律或適用的存託要求另有要求。

贖回通知將按照契約中規定的方式向每位將贖回票據的持有人發出，時間至少為贖回日期 之前30天，但不超過60天。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分。本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據(如有)，將在交還原始票據時以持有人的名義發行。要求贖回的票據 將於指定的贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，連同任何應計和未付利息(如有)，以及適用範圍內的額外利息。在贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據將停止計息 。

這些票據不受持有人 選擇權的限制。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約將票據持有、轉售或退還給受託人註銷。

無償債基金；不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的利益。這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還票據。 除非本招股説明書所述，票據不能轉換為或交換我們或我們子公司的任何股權證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬程序

紙幣將只以登記形式發行，不含優惠券，最低面額為100,000美元，面額超過1,000美元的任何整數倍。

除非認可投資者另有要求，否則新票據將由一張全球票據證明，該票據將存放於DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。如新票據以證書形式發行予認可投資者 ，新票據將只可根據受託人的記錄轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益 ，除非交換與轉讓有關，而轉讓人及受讓人須提供令受託人及DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有全球票據的實益權益。

全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以除DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的票據，除非發生以下 之一：

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將登記在誰的 名下。任何經認證的此類紙幣將以最低面額100,000美元和超過1,000美元的任何整數倍發行，並且只能以該 最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管轄區的法律要求，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以認證的形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanomme) 持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的位置 ，轉讓這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益) 以及這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即結算可用資金。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響 作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊所有者。這些付款將在每個付款日期通過電匯 立即可用資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用的 税或其他政府費用的金額。

我們獲悉，就全球票據利息或本金的任何 現金支付而言，除非DTC有理由相信其在該付款日不會收到付款，否則DTC的做法是在付款日期向參與者的賬户支付款項，金額與他們在DTC記錄中所示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例。參與者 向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的受益權益的所有者支付的款項將由這些 參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們還理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄“綜合委託書” 。綜合代理將CEDE的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據記入其賬户的參與者 在附加於綜合代理的清單中確定的登記日期。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取 行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下，採取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換) 其賬户在全球票據中擁有DTC權益的貸方，且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的 票據本金金額部分採取行動。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接進入DTC系統。適用於直接和間接參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化 ，將適用於支付、轉移、交換和與全球票據中的實益權益有關的其他事項。我們和 受託人不對DTC或任何參與者記錄中與全球票據中的實益 權益有關的任何方面承擔任何責任或責任，包括全球票據上的付款，我們和受託人也不負責維護、 監督或審查任何這些記錄。

契約契諾

本契約不包含任何關於我方或我方子公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契約或限制。本契約並無 財務契約，要求本公司達到或維持與本公司財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或超過任何財務比率，以招致額外的債務或債務，或 維持任何儲備。此外，債券和票據均不包含任何契約，禁止本公司或我們的子公司 或限制我們或我們的子公司產生額外債務或債務的權利，授予我們資產的留置權以確保我們的債務或其他優先於票據的義務，回購我們的股票或其他證券，包括 任何票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外，在與我們的資本有關的股息或其他分配、贖回、購買、收購或清算付款的情況下除外) 回購或贖回與票據相同或低於票據的任何債務證券，在每種情況下，當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。此外，債券和票據都不包含任何保護票據持有人免受我們信用質量大幅下降影響的條款 。

違約事件；提速權利；未能支付本金或利息

以下是該契約項下的違約事件：

如果由於上述前兩個項目中描述的破產事件而發生票據的違約事件，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人 作出任何聲明或其他行動。如果票據因破產事件以外的任何原因發生違約事件，受託人和任何持有人均不得加速票據的到期日。

根據契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的任何分期利息，並且違約持續30天，或者如果我們未能在票據本金到期和應付時支付票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的約束下，要求我們為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期和應付的全部金額，並在適用法律允許的範圍內，支付逾期本金的利息，如有任何逾期的 按該等票據或與該等票據有關的利率(視屬何情況而定)支付的利息分期付款，或如無該等 利率，則按該等票據所承擔的利息的利率(視屬何情況而定)計算。根據票據收到該等款項的任何權利仍須受上文“-附屬”一節所述票據的附屬條款所規限。 如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他契諾或保證，票據的受託人或持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，我們 和受託人可隨時並不時為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

經持有不少於 過半數未償還票據本金的持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或取消契約或票據的任何條文，或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：

持有合計不少於多數的未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去在該票據下的任何違約及其 後果，但任何票據的本金或利息的拖欠，或該契約或該契約的條款，根據該契約的條款，未經每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修訂。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我們可以終止合同項下的義務：

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為“法律上的失敗”。“法律上的失敗”是指我們將被視為已償付並清償了未清償票據所代表的全部債務，並將被視為已解除對未清償票據的義務，但下列權利和義務將繼續存在，直至根據該契約終止或解除為止：

此外，根據我們的選擇，我們可以選擇解除我們對契約中所包含的某些契約的義務，我們稱之為“契約失效”。

對未償還的票據行使法律上的無效或契約上的無效：

對於解除或失效，如果受託人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決， 由於任何法律程序或法院或政府當局的任何命令或判決而無法使用根據契約的償付和解除條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣。

關於受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人以及票據的初始付款代理和登記人。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下違約事件繼續發生 ，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。

《契約》和《信託契約法》對受託人在成為本組織債權人時的權利進行了某些限制，如受託人成為本組織的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而獲得的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許 從事其他交易；但是，如果它獲得了任何“衝突利益”(定義見信託契約法)， 它必須在90天內消除這種衝突，並向美國證券交易委員會申請允許繼續或退出。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示受託人可獲得任何補救措施的任何法律程序的時間、地點和方法，或行使受託人獲得的任何信託或權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務在任何契約持有人的要求或指示下，行使該契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因遵從該等要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、員工、管理人員、董事或交易所代理不承擔任何個人責任

我們或我們的任何前任或 繼任者的過去、現在或未來的股東、員工、高管或董事，以及交易所 代理人，都不會因為其股東、員工、高管或董事的身份而對我們在票據或契約下的任何義務承擔任何個人責任。票據持有人通過接受票據，放棄和免除所有此類責任。 放棄和免除是票據發行的部分對價。根據聯邦證券法，這種豁免可能不能有效地免除債務 ，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。它並未完整地分析與未償還舊票據交換新票據有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於經修訂的《1986年國税法》或《國税法》的規定、《國税法》下現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化， 可能具有追溯力，並受到不同的解釋。我們不能向您保證國税局不會 質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，並且我們沒有也不打算獲得國税局對本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或法律顧問的意見 。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也不涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金價格從我們手中購買舊票據並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者適用的美國聯邦所得税後果 作為守則第 1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮事項，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、適用替代最低税率的持有者、選擇按市值計價的證券交易者、其持有的證券的功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新票據作為對衝交易、跨境交易或轉換交易或“合成證券”的一部分的人、 其他綜合交易或降低風險交易的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人、將在個人退休賬户中持有新票據的人。401(K)計劃或類似的税收優惠賬户， 應計法納税人，其必須在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入，以便繳納美國聯邦所得税, 為税收目的或實體或被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税目的或其他傳遞實體或此類實體的投資者而購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應在收到交換要約中的新票據時確認損益，(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為交換舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同，以及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期 。

本文對美國聯邦收入的重要納税考慮因素僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。建議考慮交換要約的舊票據持有人 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解將舊票據換成新票據對他們的税收後果，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的 影響。

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自有賬户購買的舊票據，並根據交換要約 為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須就任何此類新票據的轉售提交符合證券法要求的招股説明書 。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀-交易商 在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀-交易商須按照遞送函內的指示通知本公司。我們將提供本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修改或補充，以供任何此類經紀交易商根據 遞送函中的説明提出要求。只要任何通知經紀交易商參與交換要約，我們將在商業上 合理努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們將不會從經紀交易商或任何其他人士出售新票據 中收取任何收益。經紀-交易商根據交易所要約為其本身賬户收到的新票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中出售、通過談判交易、通過為新債券撰寫期權或該等轉售方法的組合、以轉售時的市價、以與該等當時的市價相關的價格或以協定價格出售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者 收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而自有賬户取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户接收新票據並轉售該等新票據及參與分銷該等新票據的任何經紀自營商 可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤可被視為證券法下的 承銷補償。委託書指出，如果經紀自營商 承認將交付符合證券法有關任何此類新票據轉售要求的招股説明書，將不會被視為承認其為證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書及其任何修訂或補充文件的其他副本發送給任何此類經紀交易商，以便根據遞送函中的指示 提出要求。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效性將由華盛頓特區PC Luse Gorman為我們傳遞 。

專家

First Savings Financial Group，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表以及截至2021年9月30日的三年期間內每個年度的合併財務報表，以及截至2021年9月30日的年度報告中包含的截至2021年9月30日的財務報告內部控制有效性 10-K表格，以門羅·肖恩和獨立註冊會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並經該事務所作為審計和會計專家的權威。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對高級職員和董事的賠償

公司章程第七條規定：

第7.01節。總則。 本公司應在《印第安納州商業公司法》或任何其他不時生效的適用法律授權的最大範圍內，賠償任何曾經或曾經是或可能成為任何受威脅的、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的任何人， 因為他或她是或曾經是本公司的董事、高級職員或僱員，或在擔任董事期間， 本公司的高級管理人員或僱員，目前或過去是應本公司的請求，以董事、高級管理人員、合夥人、受託人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人的身份服務，無論是否為盈利 ，以對抗其根據該等行動、訴訟或法律程序實際或合理地招致的開支(包括律師費)、判決、和解、罰款及罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)，如果他或她本着善意行事，並且在以其公務身份行事的情況下，他或她合理地相信他或她的行為符合本公司的最佳利益，在所有其他情況下，他或她不反對本公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序方面，他或她有合理理由相信他或她的行為是合法的，或沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或程序，或在不承認或同等情況下提出抗辯，其本身不應推定此人不符合規定的行為標準。

第7.02節。授權的賠償。 如果本公司的董事、高級管理人員或員工在抗辯第七條第7.01節所述的任何訴訟、訴訟或程序中，或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時，無論是否是勝訴，本公司應賠償該人與之相關的實際和合理的費用(包括律師費)。本公司僅應在特定情況下，在確定董事、 高級管理人員或員工符合適用的行為標準的情況下允許對其進行賠償後，根據本條款第七條第7.01款規定的任何其他賠償(除非法院下令) 在特定情況下授權進行賠償。這一決定應由董事會作出：(A)董事會以多數票通過法定人數，該法定人數由當時不是該訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成；或(B)如果根據(A)分拆不能達到法定人數，則由董事會正式指定的委員會(指定為當事人的董事可參加該委員會)以多數票表決，該委員會僅由兩名或更多當時不是該訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成；或(C)由特別法律顧問：(I)由 董事會或其委員會按(A)或(B)分部規定的方式選出，或(Ii)如果根據(A)分部無法獲得董事會的法定人數，且(B)不能根據(B)分部指定一個委員會，則由董事會全體成員的多數投票選出(參與遴選的董事可參加)；或(D)由股東持有，但由當時參與該行動的董事擁有或控制的股份, 訴訟或訴訟程序不能對 裁決進行表決。

授權賠償和對費用合理性的評估 應採用與允許賠償的決定相同的方式進行，但如果由特別法律顧問作出決定，則應由根據第(C)款有權選擇律師的人員授權賠償和評估費用的合理性。

第7.03節。誠信的定義。 就本條第七條第7.01款下的任何確定而言，如果某人的行為是基於信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據，且他或她合理地認為本公司或其他企業的一名或多名高管或員工是可靠的，並且 他或她有理由相信該高管或員工在所述事項上是可靠的和 ，則該人應被視為本着誠信行事，並 以其他方式符合本條第7.01款規定的適用行為標準；(B)法律顧問、公共會計師、評估師或其他人士，就他或她合理地認為屬於該人的專業或專家能力範圍內的事務；或(C)本公司或其他企業的董事會委員會，如果他或她合理地認為該委員會值得信任，則該人不是該公司或其他企業的成員。第7.03節中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為董事、高級管理人員、合作伙伴、受託人、僱員或代理人服務的其他企業。第7.03節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為符合本第七條第7.01節規定的適用行為標準的情況。

第7.04節。預支費用。 任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序所產生的費用，本公司可在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付或報銷 按照本第七條第7.02款中所述的相同方式，在收到董事、官員或員工善意的書面確認書後，並在收到代表董事的書面承諾後， 如果最終確定他或她不符合本條款第七條規定的行為標準，並確定作出該決定的人當時所知的事實不排除根據本條款第七條作出賠償，則該高級職員或僱員必須償還該筆款項。

第7.05節。非排他性。本條第七條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據本公司章程細則、本公司的章程、董事會或股東的任何決議、 所有當時已發行的有表決權股票或任何合同以多數票通過的任何其他授權所享有的任何其他權利， 關於在擔任此職期間以其官方身份採取行動和以其他身份採取行動的權利，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員或員工的人。並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第7.06節。權利歸屬。 在發生或執行任何事件、作為或不作為時，任何個人根據本條款第七條獲得賠償的權利應歸屬於導致本條款第七條第7.01節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的作為或不作為，並且，一旦授予，此後不得因任何或所有此等條款的修訂、廢除、變更或其他修改而受到損害。儘管有上述規定，根據本條款第七條提供的賠償應適用於根據本條款尋求賠償的任何個人之前的所有被指控的 行為或不作為，無論該等被指控的行為或不作為是否可能在本條款第七條通過之前發生。如果該等先前的行為或不作為不能被視為包括在本條第七條的範圍內，則任何個人獲得賠償的權利應受在該先前的行為或不行為發生時有效的賠償條款的管轄。

第7.07節。保險。本公司 可以代表任何現在或曾經是本公司、 或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、員工或代理提供服務的個人購買和維護保險，針對 個人以該身份針對或產生的任何責任，或因個人作為董事、高管、員工或代理的身份而產生的任何責任該公司是否有權賠償個人在本第七條下承擔的相同責任。

第7.08節。其他定義。就本條第七條而言，應本公司的要求提供僱員福利計劃應包括作為董事、本公司的高級職員或僱員對僱員福利計劃、其參與者或其受益人承擔責任或涉及該董事的服務的任何服務。本着善意行事，並以他或她合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為按照第(Br)條所指的“不違背本公司的最佳利益”的方式行事。

就本條第七條而言，“當事人”包括在任何訴訟、訴訟或程序中是或曾經是原告、被告或答辯人的任何個人。

就本條第七條而言，“官方身份”，當用於董事時，應指本公司的董事的辦公室；當用於董事以外的個人時，應指該官員在本公司擔任的職位，或該僱員或代理人代表本公司承諾的僱傭或代理關係。“公務身份”不包括為任何其他 外國或國內公司或任何合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業提供服務，無論是否以盈利為目的 ，但本條第七條第一款規定的除外。

第7.09節。業務費用。 根據本條第七條向任何受賠償方支付的任何其他賠償權利應被視為本公司的普通和必要的業務費用，支付這些款項的任何責任人或董事會不應因公司浪費或任何類似訴訟而受到任何訴訟。

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品：

(B)財務報表附表：

所有在美國證券交易委員會適用的會計法規中做出規定的時間表都被省略了，因為它們不是必需的，否則將被要求就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或者所需的信息已經在其他地方提供或通過引用併入註冊聲明中。

第22項。承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B) 作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的登記人或其代表編制，或由下文簽署的登記人使用或提及；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的提供它的 。

(C)由於根據《1933年證券法》產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償， 註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。 如果就此類責任提出賠償要求(註冊人支付的費用或董事支付的費用除外)，如果註冊人(在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中作為註冊人的高級職員或控制人)是由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出的 主張，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決 管轄，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(D)以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一(1)個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的 文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(E)以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是本註冊聲明的主題幷包括在其中。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於本月27日在印第安納州傑斐遜維爾正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明^這是2022年5月1日。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人任命 拉里·W·邁爾斯和託尼·A·舍恩，他們中的任何一人都可以在沒有對方加入的情況下行事，作為他或她的真正和合法的事實代理人和 代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和 所有身份，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和本次發售的任何註冊説明書(包括對其的任何修改)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和權力進行和執行所需和必須進行的每一項和每項行為和事情。完全出於他或她本人可能或將 親自進行的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一個或多個替代者可以合法地作出或導致根據本協議作出的行為。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年5月27日指定的身份簽署。