附件15.1
未經審計的備考壓縮合並財務信息
此處使用但未定義的大寫術語的含義應與報告中其他地方定義和包含的術語相同，如果未在報告中定義，則與Prentics 集團有限公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2022年5月4日的委託書/招股説明書(至今補充的“委託書/招股説明書”)中的含義相同，作為其F-4表格註冊聲明(註冊號 第333-260928號)的一部分。
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據Artisan及Prentics經調整的財務資料綜合而成，以實施業務合併及相關交易，並已根據S-X規則第11條編制。
Artisan是一家空白支票公司，於2021年2月2日在開曼羣島註冊成立。Artisan成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
Prentics是一家根據開曼羣島法律成立的股份有限公司，獲豁免。Prentics Group的使命是讓全球數百萬人更接近健康，並尋求通過使預防、診斷和個性化護理這三大支柱全面且任何人隨時隨地都能獲得的方式來分散醫療保健。Prentics Group的預防性健康檢測服務包括用於一般健康目的的基因檢測(品牌名為CircleDNA)和用於檢測結直腸癌和晚期腺瘤的糞便DNA篩查檢測(品牌名為ColoClear)。CircleDNA利用完整的外顯子組測序技術，對個體的蛋白質編碼基因進行全面掃描，分析不同類別的遺傳變異，並提供帶有唾液樣本的個性化報告。ColoClear使用先進的糞便DNA技術來檢測人類糞便中可能導致癌前息肉和結腸癌的異常DNA標記和血細胞。它被開發為一種方便且侵入性較小的結腸鏡檢查替代方法。從2020年4月開始，先知集團開始為個人、企業及其員工或客户 以及政府提供新冠肺炎聚合酶鏈式反應診斷檢測服務，用於社區檢測。Prentics Group在香港經營並擁有自己的認可實驗室。Prentics Group 還從事研究和開發活動，以推進其預防、診斷和個性化醫療解決方案。 Prentics Group總部設在香港。
Artisan的歷史財務信息 來自Artisan截至2021年2月2日(成立) 至2021年12月31日的經審計財務報表，包括在委託書/招股説明書中。Prentics的歷史財務信息來源於委託書/招股説明書中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的Prentics的經審計財務報表。 這些信息應與Artisan和Prentics的經審計財務報表和相關附註一起閲讀， 標題為“工匠管理對財務狀況和經營成果的探討與分析,” and “普雷蒂斯管理學對財務狀況和經營成果的探討與分析“委託書/招股説明書中包含的 和其他財務信息。
未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的財務狀況及經營業績。 此外，未經審核備考簡明綜合財務資料可能無助於預測合併後公司的未來財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而受影響 。
業務合併説明
於2022年5月18日(“截止日期”)，PUBCO根據日期為2021年9月15日的業務合併協議完成先前宣佈的業務合併，該協議於2022年3月30日由PUBCO、Artisan、Artisan合併子公司、Prentics合併子公司和Prentics之間的業務合併協議修訂 ，據此(I)Artisan與Artisan合併子公司並 合併為Artisan合併子公司，Artisan合併子公司存續並保留為PUBCO的全資子公司， (Ii) 在初始合併後，Prentics合併子公司與Prentics合併並併入Prentics，Prentics是尚存的實體， 成為pubco的全資子公司。
作為業務合併的一部分： (I)Artisan的每個單位(每個單位包括一股Artisan A類普通股，每股票面價值0.0001美元)和三分之一的可贖回認股權證，每個單位有權讓其持有人按每股11.5美元的行使價購買一股Artisan公眾股，在首次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前發行並未發行的股票(“Artisan公開認股權證”)經調整後分為Artisan公開認股權證一股和Artisan公開認股權證的三分之一；(Ii)在緊接首次合併生效時間前已發行和發行的每股Artisan公眾股份(不包括已贖回的Artisan公眾股份和Artisan庫存股)已註銷，以換取獲得1.29PUBCO新發行的A類普通股的權利，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)； (Iii)緊接初始合併生效時間之前尚未發行的每份Artisan公共認股權證由pubco承擔，並將 轉換為認股權證以購買1.29股A類普通股(“認股權證”)，受初始合併生效時間前基本相同的條款和條件 限制；(4)每股面值為0.0001美元的Prentics流通股(“Prentics 普通股”)和麪值為每股0.0001美元的流通股優先股(“Prentics優先股”，與Prentics普通股統稱為“Prentics股份”)(不包括行使和完善其相關持不同政見者權利的Prentics股東 持有的股份, Prentics Key Execute股票(定義見下文)和Prentics庫房股票)被註銷，以換取A類普通股的權利，該部分A類普通股等於通過將$20.330979812除以$10.00(“交換比率”)獲得的商 ，或每股Prentics股票換2.033097981股A類普通股； 及(V)Prentics的聯合創辦人兼行政總裁楊偉鴻(“Prentics Key Execute Shares”)所持有的Prentics股份已註銷，以換取相當於交換比率的新發行B類普通股 每股面值0.0001美元(“B類普通股”及與A類普通股統稱為“普通股”)的權利。
基本上 在簽署及交付業務合併協議的同時，(I)pubco、Artisan及若干第三方 投資者(“管道投資者”)訂立股份認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股，每股10美元，總購買價相當於60,000,000美元；及(Ii)Artisan於首次公開發售時與ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.訂立的遠期購買協議已於2021年9月15日經《創新及修訂契約》修訂，據此ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股及1,500,000份認股權證，總收購價相當於60,000,000美元(經修訂的遠期購買協議)。 “修訂遠期購買協議”)。PIPE認購協議已由日期為2022年3月30日的修訂協議(PIPE認購協議，經修訂，稱為“經修訂PIPE認購協議”)修訂， 據此，PIPE投資者將購買的A類普通股數量 增至7,740,000股。在截止日期，管道投資者購買了7,198,200股A類普通股，總購買價為55,800,000美元。創新及修訂契約於2022年3月30日由創新及修訂契約修訂 ，據此，除其他事項外，Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自購買的A類普通股數目 增至3,870,000股。2022年4月29日，Pubco，Artisan, 太平洋聯盟亞洲機遇基金有限公司及PAG量化策略貿易有限公司(連同ASpex Master Fund，“遠期買入投資者”)訂立轉讓契據，據此，太平洋聯盟亞洲機遇基金有限公司將其於經修訂遠期購買協議及創新及修訂契據下的權利及義務轉讓予PAG 量化策略交易有限公司。
預期會計處理
儘管根據《企業合併協議》，企業合併採用合法形式，但根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，該企業合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，Artisan將被視為“被收購”的公司，而Prentics將被視為財務報表報告的收購方。根據對以下事實和情況的評估，Prentics已確定為 會計收購人：
| • | 普雷尼提的股東將在pubco擁有最大的投票權； |
| • | Prentics的股東將有能力提名合併後實體的董事會成員中至少多數成員； |
| • | 普雷尼蒂的高級管理層是合併後公司的高級管理人員； |
| • | 就實質性業務和員工基礎而言，Prentics是更大的實體。 |
由於Artisan不符合IFRS 3對業務的定義，業務合併不在IFRS 3的範圍內，因此不在IFRS 3的範圍內，應作為IFRS 2範圍內的股份支付交易入賬。Prentics的淨資產將按合併前的賬面價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。轉讓給Artisan 股東的對價公允價值超過Artisan收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。
形式基礎 演示文稿
根據Artisan的現有章程，Artisan的公眾股東有機會在業務 合併完成時贖回其持有的Artisan A類普通股，現金相當於其在信託賬户的存款總額的比例 份額。未經審核的備考簡明合併財務報表反映了28,878,277股Artisan A類普通股的實際贖回，每股約為10.01美元 。
以下摘要 截止日期已發行的pubco普通股數量：
| 在Pubco中分享所有權(1) | ||||||||||||||||
| A類普通股數量 | % | B類數量 普通股 | % | |||||||||||||
| Prentics股東 | 71,804,039 | 64.70 | % | 9,713,864 | 8.75 | % | ||||||||||
| Artisan公眾股東(3) | 6,522,186 | 5.88 | % | — | — | % | ||||||||||
| 贊助商和某些Artisan導演(2)(4) | 7,033,558 | 6.33 | % | — | — | % | ||||||||||
| 管道投資者(5) | 7,198,200 | 6.49 | % | — | — | % | ||||||||||
| 遠期買入投資者(2)(6) | 8,707,500 | 7.85 | % | — | — | % | ||||||||||
| 形式上合併後的公司普通股 | 101,265,483 | 91.25 | % | 9,713,864 | 8.75 | % | ||||||||||
(1)上述股份金額及所有權百分比並不代表投票權百分比，亦未計及(I)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使的公共認股權證及私人認股權證，以及(Ii)由pubco於業務合併完成後承擔的任何未清償先期認股權證，不論是否歸屬。
(2)股份金額反映與遠期購買協議相關的750,000股Artisan B類普通股從保薦人向遠期購買投資者的轉移。遠購投資者持有的750,000股已發行Artisan B類普通股以一對一的方式交換為Artisan A類普通股。遠購投資者持有的Artisan A類普通股隨後被轉換為相當於A類交換比率1.29的pubco A類普通股數量。
(3)Artisan公眾股東持有的未償還Artisan A類普通股被轉換為相當於A類交換比率1.29的pubco A類普通股數量。
(4)保薦人及若干Artisan董事持有的未償還Artisan B類普通股(A)就保薦人持有的9,133,558股Artisan B類普通股而言，兑換為(X)9,133,558減2,200,000股Artisan A類普通股的數目，除以(Y)1.29的A類交換比率；及(B)就若干Artisan董事持有的100,000股Artisan B類普通股而言，兑換為等於(X)100,000股Artisan A類普通股的數目除以(Y)1.29的A類交換比率。保薦人和若干Artisan董事持有的Artisan A類普通股隨後被轉換為相當於A類交換比率1.29的pubco A類普通股數量。
(5)根據經修訂的PIPE認購協議，PUBCO向PIPE投資者發行相當於5,580,000股PUBCO A類普通股乘以A類交換比率1.29的PUBCO A類普通股。
(6)根據經修訂的遠期購買認購協議，pubco向遠期購買投資者發行相當於6,000,000股pubco A類普通股數量乘以1.29的A類交換比率。
未經審計的備考簡明合併財務狀況表
截至2021年12月31日
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 工匠 (美國 公認會計原則，歷史) | 前身
(IFRS， (br}歷史) | IFRS
換算 和演示文稿 對齊(注2) | 交易
會計 調整 | PRO
表格 組合 | ||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||||||||||||
| 財產、 廠房和設備 | $ | — | $ | 13,037 | $ | — | $ | — | $ | 13,037 | ||||||||
| 無形資產 | — | 23,826 | — | — | 23,826 | |||||||||||||
| 商譽 | — | 3,978 | — | — | 3,978 | |||||||||||||
| 對合資企業的興趣 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 遞延 納税資產 | — | 80 | — | — | 80 | |||||||||||||
| 預付 保險-非當期 | 187 | — | — | — | 187 | |||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 339,381 | — | — | (339,381 | ) | D | — | |||||||||||
| 其他 非流動資產 | — | 694 | — | — | 694 | |||||||||||||
| 非流動資產合計 | 339,568 | 41,615 | — | (339,381 | ) | 41,802 | ||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||||||
| 盤存 | — | 6,829 | — | — | 6,829 | |||||||||||||
| 交易 應收賬款 | — | 47,042 | — | — | 47,042 | |||||||||||||
| 押金 和預付款 | 508 | 7,406 | — | — | 7,914 | |||||||||||||
| 其他 應收賬款 | — | 412 | — | — | 412 | |||||||||||||
| 股東應支付的金額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 合資企業應支付的金額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 關聯公司應收金額 | — | 9 | — | — | 9 | |||||||||||||
| 財務 按公允價值計提損益的資產 | — | 9,906 | — | — | 9,906 | |||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 102 | 35,289 | — | 339,381 | D | 169,893 | ||||||||||||
| 55,800 | E | |||||||||||||||||
| 60,000 | F | |||||||||||||||||
| (21,735 | ) | G | ||||||||||||||||
| (10,011 | ) | H | ||||||||||||||||
| (288,933 | ) | K | ||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 610 | 106,893 | — | 134,502 | 242,005 | |||||||||||||
| 總資產 | 340,178 | 148,508 | — | (204,879 | ) | 283,807 | ||||||||||||
| 負債 和權益(赤字) | ||||||||||||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||||||||||||
| 擔保 債務 | $ | 12,249 | $ | — | — | 586 | F | 12,835 | ||||||||||
| 衍生產品 負債-遠期採購協議 | 485 | — | — | (485 | ) | F | — | |||||||||||
| 延期 應付承銷費 | 11,877 | — | — | (11,877 | ) | H | — | |||||||||||
| 優先股 分享負債 | — | 486,405 | — | (486,405 | ) | C | — | |||||||||||
| 遞延納税義務 | — | 660 | — | — | 660 | |||||||||||||
| 租賃 負債 | — | 3,600 | — | — | 3,600 | |||||||||||||
| 工匠 需要贖回的普通股 | — | — | 339,342 | A | (339,342 | ) | J | — | ||||||||||
| 非流動負債合計 | 24,611 | 490,665 | 339,342 | (837,523 | ) | 17,095 | ||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||||||||
| 應付款帳款 | 274 | 9,980 | — | (270 | ) | G | 9,984 | |||||||||||
| 應計 產品成本 | 13 | — | — | — | 13 | |||||||||||||
| 本票 票據關聯方 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 欠關聯方 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 應計專業費用和其他費用 | 2,912 | — | — | (2,881 | ) | G | 31 | |||||||||||
| 已計提 費用關聯方 | 80 | — | — | — | 80 | |||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | — | 36,280 | — | (11,857 | ) | G | 24,423 | |||||||||||
| 推遲 考慮 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 欠股東的金額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 合同債務 | — | 9,587 | — | — | 9,587 | |||||||||||||
| 租賃 負債 | — | 1,667 | — | — | 1,667 | |||||||||||||
| 可轉換證券 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 應繳税款 | — | 1,224 | — | — | 1,224 | |||||||||||||
| 流動負債合計 | 3,279 | 58,738 | — | (15,008 | ) | 47,009 | ||||||||||||
| 總負債 | 27,890 | 549,403 | 339,342 | (852,531 | ) | 64,104 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | 339,342 | — | (339,342 | ) | A | — | — | |||||||||||
| 股權 (赤字)： | ||||||||||||||||||
| Artisan 優先股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 工匠 A類普通股 | — | — | — | 3 | J | — | ||||||||||||
| (3 | ) | K | ||||||||||||||||
| 1 | M | |||||||||||||||||
| — | (1 | ) | N | |||||||||||||||
| 工匠 B類普通股 | 1 | — | — | (1 | ) | M | — | |||||||||||
| 股票溢價 | — | 1 | — | 114,054 | C | 404,858 | ||||||||||||
| 55,799 | E | |||||||||||||||||
| 59,898 | F | |||||||||||||||||
| (5,859 | ) | G | ||||||||||||||||
| 1,774 | I | |||||||||||||||||
| 339,339 | J | |||||||||||||||||
| (8 | ) | O | ||||||||||||||||
| 128,790 | P | |||||||||||||||||
| (288,930 | ) | K | ||||||||||||||||
| Pubco A類普通股 | — | — | — | 1 | E | 10 | ||||||||||||
| 1 | F | |||||||||||||||||
| 1 | N | |||||||||||||||||
| 7 | O | |||||||||||||||||
| Pubco B類普通股 | — | — | — | 1 | O | 1 | ||||||||||||
| 儲量 | — | (400,811 | ) | 24 | B | 372,351 | C | (185,081 | ) | |||||||||
| (868 | ) | G | ||||||||||||||||
| 1,866 | H | |||||||||||||||||
| (1,774 | ) | I | ||||||||||||||||
| (27,079 | ) | L | ||||||||||||||||
| (128,790 | ) | P | ||||||||||||||||
| 額外的 實收資本 | 24 | — | (24 | ) | B | — | — | |||||||||||
| 累計赤字 | (27,079 | ) | — | — | 27,079 | L | — | |||||||||||
| 先驅 非控股權益 | — | (85 | ) | — | — | (85 | ) | |||||||||||
| 合計 股本(赤字) | (27,054 | ) | (400,895 | ) | — | 647,652 | 219,703 | |||||||||||
| 負債和權益合計(赤字) | $ | 340,178 | $ | 148,508 | $ | — | $ | (204,879 | ) | $ | 283,807 | |||||||
未經審計的損益和其他全面收益的預計簡明合併報表{br
截至2021年12月31日止的年度
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 對於
自2021年2月2日起的時間段 (初始) 到12月 31, 2021 | 截至的年度 2021年12月31日 |
截至
年度 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 工匠
(美國 公認會計原則，歷史) | 前身
(IFRS， (br}歷史) | IFRS
換算 和演示文稿 對齊(注2) | 交易
會計 調整 | PRO
表格 組合 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 275,853 | $ | — | $ | — | $ | 275,853 | |||||||
| 直接成本 | — | (169,722 | ) | — | — | (169,722 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 106,131 | — | — | 106,131 | ||||||||||||
| 其他 收入和其他淨虧損 | — | 139 | — | — | 139 | ||||||||||||
| 分擔合資企業的虧損 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 銷售和分銷費用 | — | (21,932 | ) | — | (23 | ) | DD | (21,955 | ) | ||||||||
| 研發費用 | — | (10,564 | ) | — | (19,498 | ) | DD | (30,062 | ) | ||||||||
| 行政管理費用和其他運營費用 | — | (83,991 | ) | — | (868 | ) | AA型 | (217,367 | ) | ||||||||
| (3,718 | ) | DD | |||||||||||||||
| (128,790 | ) | EE | |||||||||||||||
| 專業費用和其他費用 | (3,943 | ) | — | — | — | (3,943 | ) | ||||||||||
| (虧損) 營業收入 | (3,943 | ) | (10,217 | ) | — | (152,897 | ) | (167,057 | ) | ||||||||
| 已支出的 產品成本 | (534 | ) | — | — | — | (534 | ) | ||||||||||
| 信託賬户中投資的未實現收益 | 34 | — | — | (34 | ) | BB | — | ||||||||||
| 衍生負債-遠期購買協議公允價值變動 | (874 | ) | — | — | 874 | FF | — | ||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | 2,006 | — | — | — | 2,006 | ||||||||||||
| 股息 信託賬户中投資的收入 | 4 | — | — | (4 | ) | BB | — | ||||||||||
| 財務成本 | — | (5,238 | ) | — | 5,010 | GG | (228 | ) | |||||||||
| 可轉換證券的公允價值損失 | — | (29,055 | ) | — | 29,055 | 抄送 | — | ||||||||||
| 優先股負債的公允價值損失 | — | (125,399 | ) | — | 125,399 | GG | — | ||||||||||
| 按公允價值通過損益計值的金融資產的公允價值損失 | — | (94 | ) | — | — | (94 | ) | ||||||||||
| 核銷股東應付款項 | — | (106 | ) | — | — | (106 | ) | ||||||||||
| 購買便宜貨獲得收益 | — | 117 | — | — | 117 | ||||||||||||
| 出售子公司虧損 | — | (292 | ) | — | — | (292 | ) | ||||||||||
| 税前虧損 | (3,307 | ) | (170,284 | ) | — | 7,403 | (166,188 | ) | |||||||||
| 收入 税費 | — | (3,733 | ) | — | — | (3,733 | ) | ||||||||||
| 本期虧損 | (3,307 | ) | (174,017 | ) | — | 7,403 | (169,921 | ) | |||||||||
| 本期其他 綜合收益(虧損) | — | 260 | — | — | 260 | ||||||||||||
| 本期綜合損失合計 | $ | (3,307 | ) | $ | (173,757 | ) | $ | — | $ | 7,403 | $ | (169,661 | ) | ||||
| 每股淨虧損 (注4)： | |||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股 | 23,119,071 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，A類普通股 | $ | (0.10 | ) | ||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，B類普通股 | 9,597,539 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，B類普通股 | $ | (0.10 | ) | ||||||||||||||
| 基本 和稀釋加權平均已發行普通股 | 14,596,997 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股虧損 | $ | (11.92 | ) | ||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，pubco A類普通股 | 101,265,483 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損，pubco A類普通股 | $ | (1.53 | ) | ||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，Pubco B類普通股 | 9,713,864 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，Pubco B類普通股 | $ | (1.53 | ) | ||||||||||||||
未經審計備考簡明合併財務信息附註
注1.陳述依據
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，而 僅供參考之用。
先期的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。Artisan的歷史財務報表 已根據美國公認會計準則編制。
出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表Prentics合併財務報表的延續，此次收購被視為等同於Prentics轉移對Artisan淨資產的對價 ，併為其股票提供證券交易所上市服務。Prentics的淨資產將按合併前的金額列報，不記錄商譽或其他無形資產。
不在IFRS 3範圍內的業務合併-企業合併(“國際財務報告準則3”)由於Artisan 不符合國際財務報告準則3對企業的定義，在國際財務報告準則2的範圍內核算-基於股份的支付 (“國際財務報告準則2”)。Pubco轉讓給Artisan股東的對價的公允價值超過Artisan收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。
預計在完成交易之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的備考簡明合併損益表和其他全面收益中，並確認為費用。
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面收益表乃根據Prentics and Artisan的歷史財務報表編制。企業合併的會計調整包括對企業合併進行會計處理所必需的調整。
在業務合併之前，Prentics 和Artisan沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併財務狀況表假設業務合併發生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面收益 對業務合併提出備考效果，猶如已於2021年1月1日完成。
截至2021年12月31日的 未經審計的備考簡明合併財務狀況報表是使用以下內容編制的，應 結合以下內容閲讀：
| • | Prentics‘截至2021年12月31日的經審核綜合財務狀況報表以及委託書/招股説明書中包含的截至2021年12月31日年度的相關附註；以及 |
| • | Artisan截至2021年12月31日的經審計的資產負債表，以及委託書/招股説明書中包含的2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的相關附註。Artisan成立於2月2日，並於2021年5月18日完成首次公開募股 。 |
截至2021年12月31日的年度未經審計的簡明預計損益表和其他全面收益表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
| • | Prentics‘ 截至2021年12月31日的年度經審計的綜合損益表和其他全面收益及相關附註，包括在委託書/招股説明書中； 和 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
| • | Artisan從2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的 經審核損益表及其他全面收益表及相關附註包括 委託書/招股説明書。Artisan於2021年2月2日註冊成立，並於2021年5月18日完成首次公開募股。 |
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設 。反映業務合併完成情況的備考調整 是基於某些當前可獲得的信息以及Prentics認為在這種情況下合理的某些假設和方法 。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據這些初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。Prentics認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息 展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定表示業務合併的實際經營結果和財務狀況，也不表示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Prentics and Artisan的 歷史財務報表及其註釋。
注2.國際財務報告準則 換算和列報對齊
Artisan的歷史財務資料已作出調整，以落實國際會計準則委員會為編制未經審核的備考簡明綜合財務資料而發佈的美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異。將Artisan的財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS以編制未經審計的備考簡明合併財務信息所需的唯一調整 是將Artisan的普通股重新分類為IFRS下的非流動財務負債。
此外， 作為編制未經審核的備考簡明綜合財務信息的一部分，進行了某些重新分類，以使Artisan的歷史財務信息與Prentics的歷史財務信息的列報保持一致。
截至2021年12月31日的未經審計的形式簡明合併財務報表中包括的國際財務報告準則換算和列報調整如下：
| A. | 反映了 Artisan臨時權益的重新分類/調整，以與Prentics的財務狀況陳述報表保持一致。 | |
| B. | 反映 Artisan額外實收資本的重新分類/調整，以使Artisan的 歷史財務信息與Prentics的 歷史財務信息的列報一致。 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
附註3.對未經審計的形式簡明合併財務信息的調整
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
截至2021年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：
| C. | 代表 完成業務合併後消除Prentics的優先股負債。 | |
| D. | 代表完成業務合併後信託賬户中持有的投資的釋放 ，為業務合併的結束提供資金。 | |
| E. | 代表根據併發管道投資私募7,198,200股PUBCO A類普通股(在 實施A類交換比率後)的現金收益 55,800,000美元。 | |
| F. | 代表私募7,740,000股A類普通股所得現金收益 60,000,000美元(在 實施A類交換比率後)以及根據遠期購買 協議發行的1,500,000份 認股權證(“遠期購買證券”)。關於發行遠期購買證券，合併後的公司消除了與遠期購買協議相關的衍生工具負債 ，並記錄了額外的認股權證負債586,350美元。 | |
| G. | 代表約22,787,000美元的估計非經常性交易成本，包括作為業務合併一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用 以及計入股票溢價的股票發行成本。截至2021年12月31日，Artisan的歷史資產負債表 約有3,151,000美元的已發生及應計費用，而Prentics的歷史資產負債表約有11,857,000美元已發生及應計的費用。約21,735,000美元在結算日支付了 ，約1,052,000美元的交易成本將在結算日之後由Pubco支付，並保留在資產負債表中 。約5,859,000美元的股票發行成本以股份溢價抵銷，剩餘餘額通過準備金支出。通過準備金支出的成本已計入截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，如下所述(見調整AA)。 | |
| H. | 反映延期承銷佣金的結算 。由於2022年5月17日與Artisan首次公開募股的承銷商達成讓步，10,010,599美元的支付已記錄為應付遞延承銷費減少11,876,982美元，準備金相應調整1,866,383美元。 | |
| I. | 反映向Prentics的某些現有股東發行Prentics普通股，作為Prentics Limited收購Oxsed Limited的 股權代價的一部分。 | |
| J. | 反映Artisan的A類普通股重新分類，但可能贖回為永久股權。 | |
| K. | 反映實際贖回28,878,277股公開股份，向贖回的公眾股東支付總計288,932,975美元，贖回價格約為每股10.01美元，贖回價格基於贖回日信託賬户中持有的投資 。 | |
| L. | 反映了Artisan歷史上 累積赤字的消除。 | |
| M. | 反映根據 B類資本重組將所有已發行的Artisan B類普通股轉換為Artisan A類普通股。 | |
| N. | 代表11,258,328股Artisan A類普通股(在B類資本重組後)交換為14,523,244股PUBCO股票(根據A類交換比率)。 | |
| O. | 代表Prentics流通股的資本重組 以及向Prentics股東發行pubco股票作為反向資本重組的對價 。 | |
| P. | 指根據《國際財務報告準則》第2號確認的初步估計費用，用於超過包括Pubco股票、公募認股權證和私募認股權證在內的股權工具的公允價值。 已發行和Artisan在業務合併日期的可識別淨資產的公允價值 ，導致股票溢價增加1.288億美元。已發行股票和認股權證的公允價值是根據截至2022年5月18日的市場價格估計的，每股10.05美元，每份公共認股權證0.39美元。對於私募認股權證，於2022年5月18日進行了估值。通過準備金支出的這些成本計入了未經審計的備考簡明合併損益表和其他全面的 收入，如下文調整EE所述。 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
| 股票 | (in 000s) | |||||||
| Artisan公眾股東 | 6,522,186 | |||||||
| 贊助商和某些Artisan導演 | 7,033,558 | |||||||
| 遠期買入投資者 | 967,500 | |||||||
| 將向Artisan股東發行的pubco 股票總數 | 14,523,244 | |||||||
| 2021年12月31日每股市值 | $ | 10.05 | ||||||
| 已發行股份的公允價值 | $ | 145,959 | ||||||
| 工匠公認股權證 | 11,311,386 | |||||||
| 工匠私人認股權證 | 4,541,007 | |||||||
| 將向Artisan認股權證持有人發行總計PUBCO 認股權證(1) | 15,852,393 | |||||||
| 每份公開認股權證的市值 | $ | 0.39 | ||||||
| 每份私募認股權證的公允價值 | $ | 0.39 | ||||||
| 已發行權證的公允價值 | $ | 6,187 | ||||||
| 以對價發行的股份和認股權證的公允價值 合併 | $ | 152,146 | ||||||
| Artisan截至2021年12月31日的淨資產 | $ | 23,355 | ||||||
| 差異- 是上市服務的國際財務報告準則2收費 | $ | 128,791 | ||||||
調整 未經審計的形式簡明合併經營報表
包括在截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下：
| AA. | 反映 2021年12月31日之後發生的額外交易成本的應計費用。這些 成本不包括Artisan在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間在各自的歷史 運營報表中發生的交易成本。額外交易成本的反映就好像發生在2021年1月1日，也就是業務合併發生之日，用於未經審計的備考簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。 | |
| BB。 | 反映 信託賬户投資收入的減少。 |
| CC. | 代表 與可轉換證券公允價值變動相關的已確認虧損的抵銷 。 |
| DD. | 代表 根據IFRS 2與員工的基於股份的支付交易的修改而增加的基於股份的薪酬支出，在將Prentics RSU轉換為pubco RSU時。 |
| 請看。 | 指已發行權益工具的公允價值與Artisan可確認淨資產的公允價值之間的差額，根據IFRS 2確認的支出為128.8億美元，如調整P中所述。這些成本為非經常性項目。 |
| FF. | 反映 衍生負債-遠期購買協議的公允價值變動收益的抵消 協議。 |
| GG。 | 反映 與優先股負債賬面值變動有關的已確認虧損的抵銷 股份負債。 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
注4.每股淨虧損
每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的額外發行股份(假設股份自2021年1月1日起發行)來計算。由於業務合併及相關交易 被反映為猶如於本報告期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時，假設業務合併中可發行的股份在整個報告期間內均已發行 。
未經審計的備考簡明合併財務信息是使用Artisan Public股票的實際贖回編制的(金額 ，不包括股票和每股金額，以千計)：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| A股類別 | B類股票 | |||||||
| 分配給每個類別的淨虧損 | $ | (155,048 | ) | $ | (14,873 | ) | ||
| 加權平均普通股 已發行-基本和稀釋 | 101,265,483 | 9,713,864 | ||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和 攤薄 | $ | (1.53 | ) | $ | (1.53 | ) | ||
| 排除的證券 ：(1) | ||||||||
| 股票 相關的公共認股權證(4) | 14,591,687 | — | ||||||
| 股票 基礎私募認股權證(2)(4) | 7,792,898 | — | ||||||
| PUBCO RSU | 9,860,076 | 19,991,423 | ||||||
| 可根據交換貸款票據發行的股票 (3) | 1,578,562 | — | ||||||
(1) 根據交易所貸款票據可發行的公開認股權證、私募認股權證、公共配售單位及股份不包括在截至2021年12月31日止年度的基本及攤薄每股預計淨虧損的計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。
(2) 包括根據遠期購買協議發行的1,500,000份認股權證。
(3) 2020年10月29日，Prentics與Oxsed Limited當時的股東簽訂了一項股份購買協議。對價的一部分由交換貸款票據組成，這些票據可以兑換成普雷尼提的普通股。有關Prentics收購Oxsed Limited的其他詳情，請參閲委託書/招股説明書中包含的Prentics截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表附註32。
(4) 未償還的Artisan認股權證轉換為pubco認股權證，以購買數量等於1.29的A類交換比率的pubco A類普通股。