附件4.4

Prentics 全球有限公司

2022年股權激勵計劃

第一條

目的

Prentics Global Limited 2022年股票激勵計劃(“計劃”)的 目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而為公司股東帶來更高的回報，從而促進Prentics Global Limited的成功和提升 Prentics Global Limited的成功和提升其價值。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞 應包括上下文所示的複數。

2.1.            “適用的法律”是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則， 任何司法管轄區適用於授予當地居民的獎勵的法律規定，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2            “獎勵” 指根據本計劃授予參與者的期權、受限股份、受限股份單位、股票增值權或委員會批准的其他類型獎勵。

2.3.            “授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體。

2.4br}            “董事會”指公司的董事會。

2.5.對於參與者而言，            “原因” 是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的另一份適用合同中另有明確規定，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務的依據是服務接受者基於其當時的合理信念善意行事的結論 ：

(A)            在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或 無能力或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(B)             不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(C)             違反了受託責任，或故意和實質性地違反了服務接受方的任何其他義務、法律、規則、法規或政策； 或已被判重罪或輕罪(輕微交通違規或類似 罪行除外)，或已被判有罪，或對重罪或輕罪不認罪或不認罪；

(D)            已 嚴重違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；

(E)            與服務接受者 進行不正當競爭，或故意以損害其聲譽、業務或資產的方式行事；或

(F)             不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方作為其代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知發現因原因終止之日起發生(委員會做出相反的最終裁定後可恢復)。

2.6CEO“            ” 指公司的首席執行官。

2.7            “税法”是指經修訂的1986年美國國內税法。

2.8.            “委員會” 指由董事會授權管理本計劃的一個由一名或多名董事會成員及/或一名或多名本公司高管組成的委員會 ，除非董事會並未授權任何委員會管理本計劃，在此情況下，全體董事會應 組成該委員會。在遵守適用規則和法規所需的範圍內，委員會應由兩名或兩名以上獨立董事組成。

            “顧問”指符合以下情況的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接收方提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關 ，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問 是直接與服務接收方訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.10除非授標協議中另有規定，否則          “公司交易”係指下列任何交易，但條件是： 委員會應根據(E)和(F)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的：

(A)            合併、安排、合併或合併或安排計劃：(I)本公司不是尚存實體的合併、安排、合併或合併計劃， 但其主要目的是改變本公司成立為法團的司法管轄區的交易除外，或(Ii)在交易完成後，緊接交易前本公司有投票權證券的持有人或其各自的關聯公司 不再繼續持有尚存實體(或視情況適用，該尚存實體的任何母公司)緊隨交易之後；

(B)            在生效之日為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因停止在董事會中佔至少50%(50%)；前提是，如果任何新董事會成員的選舉或提名由公司 股東以現任董事會至少50%(50%)的投票通過，該新董事會成員應被視為現任董事會成員；

(C)            出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(D)            公司的完全清盤或解散；

(E)            任何(br}反向收購或以反向收購(包括但不限於收購要約之後的反向收購)告終的任何相關交易，其中本公司是尚存實體，但(A)本公司在緊接該收購之前未完成的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金 或其他形式，或(B)持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人(關聯公司除外)，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人 ，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(F)任何個人或相關團體(公司或公司贊助的員工福利計劃除外)在一次或一系列相關交易中收購(《交易法》第13d-3條所指的)證券的實益所有權，這些證券的總投票權超過公司已發行證券總投票權的50%(50%)，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易。(F)            收購。但下列收購不應被視為公司交易：(1)由本公司、任何母公司、子公司或相關實體進行；(2)由本公司、任何母公司、子公司或相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)；或(3)由根據發售證券暫時持有證券的任何承銷商進行。

儘管有上述規定，在任何情況下，本公司、Artisan Acquisition Corp.及若干其他各方(“業務合併協議”)於2021年9月15日訂立的該等業務合併協議(“業務合併協議”)或與此相關而進行的交易，在任何情況下均不構成公司交易。

2.11          “董事” 指董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。

2.12          “殘疾”， 除獎勵協議中另有規定外，是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者 沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的職責和職能，持續時間不少於連續九十(90)天。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.13          “生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.14          “僱員” 指受僱於本公司或本公司附屬公司的任何人士。

2.15          “員工購股計劃”是指委員會根據本協議附錄D通過的員工購股計劃。

2.16          “證券交易法”是指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.17          “公允 市值”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)            如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市場價值應為確定日(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)在確定日(或，如果沒有報告銷售，則為收盤價)在主要交易所或系統(由委員會確定)上所報的收盤價(或收盤價或收盤價，視適用情況而定) 在該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源所維護的網站上報告的最後一個交易日期(br}該成交價格或成交報價)；

(B)            如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，則 公平市值應為該系統或該證券交易商在確定之日所報的此類股票的收盤價，但如果沒有報告銷售價格，則股票的公平市值應為該股票在確定之日的最高出價和 最低要價之間的平均值(或者，如果在該日沒有報告此類價格，《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的價格)；或

(C)            在 缺乏上文(A)和(B)所述類型股票的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會本着善意並酌情確定。

2.18          “激勵性 股票期權”指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定的要求的期權 。

2.19          “獨立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他證券並非於證券交易所上市，則指非僱員董事的本公司董事 ；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合適用證券交易所企業管治規則的獨立性標準的本公司董事 。

2.20          “非僱員 董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.21          “非法定 股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.22         “期權” 指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。

2.23          “母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。

2.24          “參與者” 是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.25          “計劃” 指Prentics Global Limited的這份2022年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改和/或重述，以及 本計劃的任何證物。

2.26          “相關 實體”指本公司或其母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益或透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會 就本計劃而言指定為關連實體。

2.27          “受限 股份”指根據第6條授予參與者的股份，該股份須受若干限制，並可能 面臨被沒收的風險。

2.28          “受限股份單位”指根據第7條授予參與者於未來日期收取股份的權利。

2.29          “限制期”是指限售股份轉讓受到限制的期間，限制可根據時間流逝、某些業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件而定。

2.30          “證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。

2.31          “服務接受方”是指公司或公司的任何子公司以及參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的任何相關實體 。

2.32          “股份” 指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根據細則第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.33          “附屬公司” 指本公司直接或間接透過合約安排實益擁有或控制大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1            Number of Shares.

(A)            在符合第9條和第3.1(B)條的規定的情況下，根據本計劃可授予獎勵的最大股份總數最初應為：(I)16,479,399股，將在緊接《企業合併協議》下擬進行的交易完成後的 年開始的每個歷年的第一天增加，並在 計劃的有效期內增加。其數額等於(A)上一會計年度最後一天按轉換後完全攤薄基礎發行和發行的股份總數的3%(3%)和(B)董事會決定的股份數量中的較小者 加上(Ii)根據本合同附錄D規定的員工股份購買計劃為發行預留的股份數量。根據該計劃，可授予激勵性股票期權 的最大股票數量為19,775,279股。

(B)            to 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，而沒有完全行使或結算，則受獎勵約束的股票數量應再次可用於根據本計劃授予獎勵；如果根據員工購股計劃授予的獎勵 因任何原因終止、到期或失效而未全部結算，則受該獎勵的股票只能再次根據員工購股計劃授予獎勵 。在適用法律許可的範圍內，本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購而發行的股份，將不計入根據本計劃可供授予的 股份。參與者提供的股票或公司在行使計劃下的任何 獎勵時扣留的股票，可再次根據本計劃授予或授予； 但對於根據員工購股計劃授予的獎勵，受該獎勵的股票應 由參與者交付或由公司扣繳，以支付預扣税款，僅可再次用於根據員工購股計劃授予獎勵。如果參與者取消了任何獎勵或公司回購了任何獎勵，則可根據本合同再次授予或授予該獎勵的股票；前提是根據 授予員工股份購買計劃的獎勵, 根據員工購股計劃 ，只有被沒收的股票才可再次用於授予獎勵。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致擬作為激勵性購股權的獎勵未能符合守則第422節下的激勵性購股權資格，則不得再次授予或授予任何股份。

3.2已分發            共享 。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，在委員會的酌情決定權下，美國 存托股票的金額相當於根據獎勵分配的股票數量，可以分配 以代替股票來結算任何獎勵。如果美國存託憑證所代表的股份數量不是一對一 ，則應調整第3.1節的限制，以反映以美國存託憑證代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1            資格。 委員會確定的有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2.            參與。 在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每個獎項的性質和數額。

4.3.            司法管轄區。 為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可在不影響本計劃對任何其他目的有效的條款的情況下，批准其認為對該等目的是必要或適當的對計劃的補充、修訂、重述或替代版本；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1            一般條款。 委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)            授予期權 。在本計劃條款及條款的規限下，委員會可隨時及不時向僱員、顧問或董事授予選擇權。委員會應自行決定每一項選擇權的股份數量。委員會可授予激勵性股票期權、非法定股票期權或兩者的組合。

(B)            行使 價格。受期權約束的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，在適用法律不禁止的範圍內，該價格可以是固定價格或可變價格；然而，如果不遵守守則第409A節，不得以低於授予日公平市價的價格向在美國納税的個人授予 期權。受購股權規限的每股行使價格可在委員會的絕對酌情決定權內修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，前一句所述期權行權價格的下調應在未經公司股東批准或受影響的參與者批准的情況下生效。

(C)            授予。 授予參與者全部或部分期權權利的期限應由委員會設定，委員會可決定，在授予期權後的一段特定時期內，不得全部或部分行使期權。此類授予可基於與服務接收方的服務或委員會選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，委員會可根據其選擇的任何條款和條件，根據其單獨的裁量權，加快期權授予的期限。除非委員會在授標協議中另有規定或在授予期權後委員會採取行動，否則在參與者終止僱用或服務後不可行使的期權的任何部分不得在此後 變為可行使。

(D)            時間和行使條件；期限。委員會應確定可全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前行使；但根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年， 但第12.1條規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(E)            支付。 委員會應確定支付期權行使價的方法和支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以港元計價的現金或支票，(3)以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)為避免不利的財務會計後果而在委員會規定的期間內持有的股份 ，且在交割日期的公平市值相等於期權或其已行使部分的總行使價格，(V)已向經紀發出通知，表明參與者已向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠的出售所得款項淨額，以滿足期權行使價格的 ；提供該等收益將於該等出售結算後支付予本公司， (Vi)委員會可接受的公平市價等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何參與者如果是董事或交易所法案第13(K)節所指公司的“執行人員”，則不得以違反交易法第13(K)節的任何方式支付期權的行使價。

(F)格蘭特的            證據 。所有選項均應由公司與參與者之間的授標協議(基本上採用附錄A中規定的形式)作為證據。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(G)終止僱用或服務對期權的            影響 。終止僱用或服務應對授予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)            因故被解職 。除非授標協議另有規定，否則如果服務接收方因此終止參與者對服務接收方的僱用或服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權是否被授予和/或可行使，所有已授予的期權應立即喪失；

(Ii)            死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務：

(Iii)            其他 終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因服務接收方的原因或因參與者的死亡或殘疾而終止僱用或向服務接收方提供的服務以外的任何原因終止：

5.2            獎勵 股票期權。本公司或其附屬公司的員工可獲授予激勵性股票期權。不能向相關實體的員工或獨立董事授予獎勵股份 期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合本第5.2節的以下附加規定：

(A)            個人 美元限制。參與者於任何歷年可首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由超出該限制的參與者行使 ，則超出部分應被視為非法定股票期權。

(B)            行使 價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有超過本公司所有類別股份合共投票權百分之十的股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價，不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(C)            處置通知 。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者 後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而獲得的股份處置向本公司作出即時通知。

(D)激勵股票期權的            到期 。在生效日期 十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)            權利 行使。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1            授予 限售股。委員會可隨時並不時向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限售股數量。

6.2.            限制性股票獎勵協議。每項限制性股份獎勵須以獎勵協議(主要採用附錄B所載格式)作為證明，該協議將指明限制期、授予的限制性股份數目及委員會全權酌情決定的其他條款及條件 。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。

6.3.            發放 和限制。受限制股份須受委員會 可能施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由委員會在頒獎時或之後確定的分期付款或其他方式。

6.4            Forfeiture/Repurchase. Except委員會在授予獎勵時或之後，在適用的限制期內終止僱用或服務時，應根據獎勵協議沒收當時受限制的限制性股票 或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何受限 股份獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與受限股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5受限制股票的            證書 。根據本計劃授予的受限制股份可按委員會決定的方式予以證明。 如果代表受限制股份的股票登記在參與者名下，則證書上必須有提及適用於該等受限制股份的條款、條件和限制的適當圖例，本公司可酌情保留 實際持有該證書，直至所有適用的限制失效為止。

6.6.            刪除限制 。除本細則第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可根據其自由裁量權加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者 有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且受適用的法律限制，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當時制定關於解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔 。

第七條

限售股單位

7.1.            授予 個受限股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限售股數量。

7.2            受限 股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須以獎勵協議(主要採用附錄C所載表格 )作為證明，該協議將列明歸屬時間表、解除條件、授予的受限股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3.限售股份單位的歸屬和解除的            形式和時間。於授出時，委員會須指明受限股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期及/或 個或多個事件。歸屬後，在滿足解除條件後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合的形式向受限股份單位支付 。

7.4            Forfeiture/Repurchase. Except委員會在授予獎勵時或此後，在適用的限制期內終止僱傭和服務時，根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的受限股單位；然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份單位獎勵 協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1            獎 協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2            不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1         限制傳輸 。除非第8.2.1節、適用法律和授標協議另有明確規定(或依據)， 可對其進行修改：

(A)            所有獎勵不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(B)            獎勵 將僅由參與者行使；以及

(C)根據獎勵可支付或可發行的            金額 將僅交付給參與者(或其賬户)，如果是股票，則以參與者的名義登記。

此外，股份應 受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2         進一步 轉讓限制的例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(A)            將 轉讓給本公司或其子公司；

(B)            以贈與的方式向“直系親屬”轉移，該術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；

(C)            指定受益人在參與者死亡時接受福利，或在參與者已死的情況下，轉讓給參與者的受益人或由受益人行使；如果沒有有效指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配進行轉讓；或

(D)如果參與者的正式授權的法定代表人 代表參與者遭受殘疾、允許的轉移或行使，則為            ；或

(E)            經委員會或委員會授權的公司高管或董事事先批准，將參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體轉讓給一個或多個自然人，包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或轉讓給 委員會明確批准的其他個人或實體。依照委員會或委員會可能規定的條件和程序。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是為遺產及/或税務規劃目的而進行的，且符合本公司合法發行證券的基礎。

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，獎勵股票期權、限制性股票和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的守則規定的任何和所有轉讓限制 或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款中提及的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均受轉讓須經委員會批准才能生效的先決條件的制約。

根據8.3            Beneficiaries. Notwithstanding第8.2節的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授獎協議，但計劃和授獎協議另有規定的除外， 以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產狀態，未經參賽者配偶的事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人作為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過 50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法，向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可在任何時候更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷已向委員會提交。

8.4.            性能目標和其他術語。委員會可酌情確定業績目標或其他授予標準，根據業績目標或其他授予標準的實現程度，確定將支付給參與者的獎勵數量或價值。

8.5            共享 證書。儘管本協議有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定 該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用的 法律，以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會 有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

8.6            無紙化 管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統進行頒獎，提供適用的披露和程序，以實現獎項的無紙化管理。

第九條

資本結構的變化

9.1            調整。 如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或公司資產向其股東的其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響股票股份或股票價格或價值的變化，委員會應考慮是否有任何減少或擴大獎勵計劃下提供的利益的情況。然後可自行酌情作出其認為可反映以下變化的比例調整(如有)：(A)根據本計劃可發行的股份總數和類型(包括但不限於對第3.1節規定的限制的調整)；(B)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；。(C)該計劃下任何已發行獎勵的授予或行使價格 ；及(D)如屬分拆，鬚髮行的額外股份數目及類別(包括被分拆實體的 股份)或與分拆有關的行使價格適當降低。

9.2            公司交易 。除本公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在交易發生時，委員會可全權酌情規定下列一項或多項：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。或(Ii)終止任何獎勵，以換取相當於行使該獎勵所能獲得的金額的現金(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則該獎勵可由本公司終止 而不支付費用)，或(Iii)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼承人或尚存的公司承擔或取代該獎勵。本公司或其母公司或附屬公司可於(Br)股份數目及種類及價格方面作出適當調整，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值以現金支付獎勵，另加獎勵的合理利息，直至獎勵本應歸屬或按照其原有條款支付之日為止 ，以遵守守則第409A節。

9.3            傑出獎 -其他更改。如本公司的資本或本章程第9條明確提及的公司變更以外的任何其他變更，在適用法律及計劃條款的規限下，委員會可行使其 全權酌情決定權，對在該等變更發生之日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被稀釋或擴大 。

9.4            無 其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1           委員會。 該計劃由委員會管理。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應在其大多數在任成員的支持下對該計劃進行一般管理，並就授予委員會成員、本公司獨立董事和高管的獎勵而言，就該等獎勵而言，該計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2本計劃管理的           委託 。在遵守適用法律的前提下，委員會可根據適用法律將本計劃的部分或全部管理委託給首席執行官。如果將計劃的管理授權給首席執行官，則首席執行官在管理計劃方面將擁有委員會迄今已授權給首席執行官的權力。在首席執行官管理本計劃的範圍內，計劃中提及的“委員會”應被視為指首席執行官。任何行政權力的下放都將反映在委員會不時通過的與《計劃》規定不相牴觸的決議中。委員會可保留與首席執行官同時管理本計劃的權力，並可隨時在委員會中審查以前授予的部分或全部權力。

10.3委員會的           行動 。如果委員會由一名或兩名成員組成，應經一致同意採取行動。如果委員會由兩名以上的成員組成，則委員會的多數成員應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為，或經所有委員會成員書面批准的代替會議的行為，應視為委員會的行為 。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員或本公司任何附屬公司或母公司、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助 管理計劃。

10.4委員會的          管理局。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權 以：

(A)            指定 名參與者領獎；

(B)            決定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(C)            決定將授予的獎勵數量和與獎勵相關的股份數量；

(D)            決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、行使條件、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表或對獎勵可行使性的限制，以及加速或放棄與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定。

(E)            決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)            規定了每個授標協議的形式，每個參與者不必完全相同；

(G)            決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(H)            確定與計劃條款一致的公平市場價值；

(I)             制定、通過或修訂其認為必要或適合管理本計劃的任何規章制度；

(J)             解釋《計劃》、任何授標協議和根據其授予的授標的條款和產生的任何事項；

(K)            修改授標協議的條款和條件；以及

(L)             根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜作出的所有其他決定和決定，包括設計並不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.5          決定 具有約束力。委員會對計劃的解釋、根據計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議和所有決定以及委員會關於計劃的決定都是最終的、具有約束力的，對所有各方都是決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1          生效日期 。該計劃於2022年5月10日獲得董事會批准。該計劃將於緊接業務合併協議擬進行的交易完成日期(“生效日期”)之後的日期(“生效日期”)生效，前提是該計劃於生效日期前獲本公司股東批准，並於董事會批准該計劃之日起計12個月內獲得批准。如該計劃未能在上述時限內獲本公司股東批准，或業務合併協議於該計劃預期的交易完成前終止，則該計劃將不會生效。於(I)董事會批准計劃及(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)十週年後，不得根據計劃授予獎勵購股權。

11.2          到期日期 。本計劃將在生效日期十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎項。 任何在生效日期十週年仍未頒發的獎項應根據本計劃的條款和適用的獎勵協議繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1          修正案、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時和不時終止、修正或修改計劃；然而，前提是(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需的範圍內， 本公司對任何計劃修訂須以所需的方式及程度取得股東批准，除非本公司 決定遵循母國慣例，及(B)除非本公司獲準遵循及實際遵循母國慣例，否則對計劃的任何修訂如(I)增加計劃下可供購買的股份數目(除第9條所規定的任何調整外)或(Ii)準許委員會延長計劃期限，均須獲得股東批准。

12.2之前頒發的          獎 。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改 不得對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響 。終止本計劃不會影響委員會在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予它的權力的能力。

第十三條

一般條文

13.1          無 獲獎權。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2          第 股東權利。除非委員會在頒獎時或其後另有決定，否則任何獎項 均不會給予參賽者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎項有關的股份事實上已發行予該人士。

13.3          税。 在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。公司或任何子公司應 有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的所有適用税款(包括參與者的工資税義務) 。委員會可酌情決定，並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留公平市價等於規定扣繳金額的其他可根據 獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他 規定，為履行因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的任何所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司收購該等股票後可從該獎勵的參與者處回購)，除非委員會特別批准，限於在扣留或回購之日具有公平市場價值的股票數量，該股票價值等於基於最高預扣金額的此類負債總額 與根據財務會計準則委員會會計準則718或任何後續條款進行股權會計處理的獎勵相一致的股票數量。

13.4          沒有就業或服務權。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接收方在任何時候終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接收方或繼續提供服務的權利。

13.5          未撥款 獎項的狀態。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項 ，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何 大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。

13.6          賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每一名成員因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的損失、費用、責任或支出，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方或他或她可能參與的訴訟 ，原因是他或她根據計劃採取行動或沒有采取行動，並針對他或她支付的任何和所有款項，以滿足針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決。提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和辯護該案件。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則而享有的任何其他賠償權利，或法律或其他事宜，或本公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。

13.7          與其他利益的關係 。在根據本公司或本公司任何附屬公司或母公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8          費用。 本計劃的管理費用由公司及其子公司承擔。

13.9          標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10        零碎 股。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應酌情向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11適用於第16節人員的        限制 。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易所法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合適用的豁免規則。

13.12        政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司無義務根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律，登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，則本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

13.13        管轄 法律。本計劃和所有授標協議應根據開曼羣島的法律選擇規則進行解釋和管轄，但不適用於開曼羣島的法律選擇規則。

13.14        第409a條。 本公司的意圖是，本計劃下的付款和福利在符合《守則》第409a條的範圍內符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合《守則》第409a條。 如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵是或可能受《守則》第409a條的約束，則證明該獎勵的授標協議應在適用的範圍內納入《守則》第409a條所要求的條款和條件。 本計劃和授標協議應根據《守則》第409a節和美國財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類 法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後委員會確定任何獎勵可受守則第409a條和財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的 以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條和美國財政部相關指南的要求。

附錄A

認股權授權書的格式

附錄B

限制性股份授權書的格式

附錄C

限售股獎勵協議格式

附錄D

員工購股計劃

委員會可實施員工購股計劃，根據該計劃向參與者授予與該等參與者以指定價值收購股份並滿足委員會確定的標準相關的限制性股票單位。員工購股計劃的條款和條件以及根據該計劃授予限制性股票單位的條款和條件應由委員會根據計劃的條款以其 酌情權確定。

根據員工購股計劃授予的限制性股份單位可發行的最大股票數量為3,295,880股；條件是， 根據員工購股計劃可供發行的股票數量將在每個日曆年度的第一天 自動增加，自生效日期起不超過十年，自2023年1月1日起至2033年1月1日(包括該日)結束，金額等於(A)上一日曆年度最後一天公司完全攤薄的股本的1%(1%)或(B)委員會確定的較小數字中的較小者。