附件1.1

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修改和重述公司章程大綱和章程

的

PRENETICS GLOBAL有限公司

(由2021年9月15日通過的一項特別決議通過，自初始合併生效時起生效)

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

經修訂及重述的組織章程大綱

的

PRENETICS GLOBAL有限公司

(由2021年9月15日通過的一項特別決議通過，自初始合併生效時起生效)

1.該公司的名稱是Prentics Global Limited。

2.本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島Solaris Avenue，Camana Bay，郵政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服務(開曼)有限公司的辦事處或董事可能不時決定的其他地點。

3.設立本公司的目的是不受限制的，本公司擁有完全的權力 並有權按照《公司法》第7(4)條的規定執行法律未禁止的任何目的。

4.本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》第27(2)條規定的任何公司利益問題。

5.以上各段不得視為準許本公司在未根據銀行及信託公司法(經修訂)的規定獲發牌的情況下經營銀行或信託公司的業務，或在未根據保險法(經修訂)的條文獲發牌的情況下從開曼羣島經營保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀的業務，或在未獲根據公司管理法(經修訂)的規定獲發牌的情況下經營公司管理業務 。

1

6.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，但為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務而進行的交易除外，但本組織章程大綱的任何規定不得被理解為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的一切權力。

7.每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

8.本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中(I)400,000,000股將被指定為A類普通股，(Ii)50,000,000,000股將被指定為可轉換B類普通股，以及(Iii)50,000,000股將被指定為董事會根據章程細則第10條決定的一個或多個類別(無論如何指定)的股份，並有權在法律和章程細則允許的範圍內贖回。購買或重新指定其任何股份及在公司法及細則的規限下增加或削減上述 股本，以及發行其任何部分股本，不論是否附帶任何優惠、優先權或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的規限 ，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份(不論宣佈為優先股或 其他股份)均須受上文所載權力規限。

9.本公司可行使公司法第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

10.本備忘錄中未定義的大寫術語與條款中的術語 具有相同的含義。

2

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述公司章程

的

PRENETICS GLOBAL有限公司

(由2021年9月15日通過的一項特別決議通過，自初始合併生效時起生效)

i

目錄

文章 頁
表A 1
定義和解釋 1
開始營業 6
註冊辦事處的情況 7
股份 7
股份的贖回、購買及交出 12
國庫股 13
權利的修改 13
股票 14
股份的轉讓和傳轉 14
留置權 16
看漲股票 16
股份的沒收 17
股本的變更 18
股東大會 18
股東大會的通知 19
股東大會的議事程序 19
股東的投票權 21
股東的書面決議 23
董事 23
與董事的交易 25
董事的權力及職責 26
董事的議事程序 27
董事的書面決議 28
對同意的推定 28
借款權力 29
祕書 29
海豹突擊隊 29
股息、分配和儲備 29
股票溢價帳户 31
帳目 31
審計 31
通知和信息 32
資產的清盤和最終分配 34
賠款 34
披露 35
關閉會員名冊或確定記錄日期 35
以延續方式註冊 35
財政年度 36
對組織章程大綱和章程細則的修訂 36
兼併與整合 36

II

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述公司章程

的

PRENETICS GLOBAL有限公司

(由2021年9月15日通過的一項特別決議通過，自初始合併生效時起生效)

表A

1.在這些條款中，《公司法》附表1表A所載條例(定義見下文)不適用，除非這些條款重複或包含在這些條款中。

定義和解釋

2.在本條款中，除上下文另有要求外，下列詞語應具有下列含義：

採辦有效時間 具有《企業合併協議》中該術語的含義；
附屬公司 就一人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但就關鍵行政人員而言，附屬公司一詞應包括該關鍵行政人員允許的實體，即使本協議中有任何相反規定；
文章 指經特別決議不時修訂的本公司組織章程；
審計師 指公司當其時的一名或多名核數師；
董事會 指組成董事會的董事；

1

企業合併協議 指本公司、Artisan Acquisition Corp.、AAC Merge Limited、PGL Merge Limited和Prentics Group Limited於2021年9月15日簽訂的若干業務合併協議(可予修訂、重述或補充)；
工作日 指任何一天，不包括星期六、星期日，以及法律授權或要求商業銀行在紐約、美國、開曼羣島或香港關閉的任何其他日子；
主席 指董事會主席；
A類普通股 指本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股，具有本章程細則所列的權利、利益和特權；
B類普通股 指本公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股，具有本章程細則所列的權利、利益和特權；
B類普通股股東 指B類普通股的持有人；
通訊設施 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到；
《公司法》 指公司法(經修訂)；
公司 指上述公司；
控制，控制，在共同控制下 直接或間接指：(1)擁有或控制該人的大部分未償還有表決權證券；(2)在該人的董事會(或同等管理機構)會議上控制多數表決權的行使的權利；或(3)指導或促使該人的管理層和政策的方向的能力(無論是通過合同、通過其他法律上可強制執行的權利或以何種方式產生的)；
指定證券交易所

指納斯達克或任何其他國際公認的證券交易所，公司的證券在其上交易；

指定證券交易所規則

指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

董事 指公司當其時的董事；
電子記錄 與《電子交易法》中的含義相同；

2

《電子交易法》

 指《電子交易法》(經修訂)；
家庭成員 指下列個人：適用個人、適用個人的配偶(包括前配偶)、適用個人的父母、適用個人的直系後裔、適用個人的兄弟姐妹以及適用個人兄弟姐妹的直系後代。就前一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但條件是被收養的個人在年滿18歲之前被收養；
喪失工作能力 對個人而言，是指該個人的永久性和完全殘疾，使得該個人由於任何醫學上可確定的精神損害而不能從事任何實質性的有報酬的活動，而該損害可導致死亡或已持續或可持續不少於執業醫生所確定的連續十二(12)個月。在關於個人是否喪失工作能力的爭議的情況下，除非有管轄權的法院或仲裁小組就這種喪失工作能力作出肯定的裁決，而且這種裁決已成為最終的和不可上訴的，否則這種個人的喪失工作能力將不被視為已經發生；
受彌償人 具有第一百七十三條規定的含義；
初始合併生效時間

具有《企業合併協議》中該術語的含義；

主要執行人員 指楊丹尼和他的獲準實體及其各自的獲準受讓人；
備忘錄 指不時以特別決議修訂和重述的公司組織章程大綱；
通知期 具有第一百二十三條規定的含義；
普通分辨率 指一項決議案：(A)在本公司股東大會上以簡單多數票通過有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在本公司股東大會上投票的股東，且在計算每名股東有權獲得的投票數時應考慮到投票表決的多數；或(B)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面批准一份或多於一份由上述一名或多於一名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；
普通股 統稱為A類普通股和B類普通股；

3

已付清 指就發行任何股份而繳足的面值及應付的任何溢價，幷包括入賬列為繳足的；
允許的實體 對於任何關鍵行政人員：(A)該關鍵行政人員直接或間接：(I)控制由該人持有或將轉讓給該人的所有B類普通股的投票權的任何人；(Ii)有能力指示或促使 該人或具有前述(A)(I)款所述權力的任何其他人的管理和政策方向(無論是通過合同，作為遺囑執行人、受託人、信託保護人或其他身份)；或(Iii)對該人的實際或實際控制，包括有權任命、指定、撤換或取代具有前述第(A)(I)或(Ii)款所述權力的人；(B)受益人主要由主要行政人員、其家庭成員和/或由該信託直接或間接控制的任何人組成的任何信託；及(C)受前一(B)款所述信託控制的任何人；
許可受讓人

對於B類普通股股東，下列任何或全部：(A)任何主要高管；(B)任何主要高管的許可實體；(C)任何B類普通股股東轉讓任何B類普通股的受讓人或其他接受者：(I)轉讓給 (A)其家庭成員；(B)董事會批准的任何其他親屬或個人；或(C)主要為上述(C)項所述的B類普通股東、其家族成員和/或其他信託或遺產規劃實體或由其控制的任何信託或遺產規劃實體(包括合夥企業、有限責任公司和有限責任公司)的利益或其所有權權益所控制的任何信託或遺產規劃實體；或(Ii)因法律的實施而發生的，包括與離婚訴訟有關的情況；(D)任何慈善組織、基金會或類似實體；。(E)公司或其任何附屬公司；。(F)因一名主要行政人員死亡或喪失工作能力而進行的轉讓 ：任何主要行政人員的家庭成員、另一名B類普通股股東或經全體董事多數批准的指定人，但如根據上述(B)至(E)條將B類普通股轉讓給日後不再是有關條文所指準許受讓人的人，本公司有權拒絕登記該等B類普通股其後的任何轉讓，但根據(B)至(E)條退回該等B類普通股的轉讓人(或關鍵行政人員或其準許受讓人)除外，如無此類轉讓，則拒絕登記迴轉讓人(或關鍵行政人員或其準許受讓人)。, 適用的B類普通股應根據第21條第(D)款第(4)項比照適用的規定轉換；

人 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文需要而定；

4

現在時

就任何人士而言，指該 人士出席本公司股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，可透過該人士或(如為公司或其他非自然人)其正式授權代表(或如屬任何 股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席大會；或(B)在根據本章程第(Br)條允許使用通信設施的任何會議上，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議；

會員登記冊 指根據本章程和《公司法》應保存的股東名冊；
註冊辦事處 指公司當其時的註冊辦事處；
封印 指公司的法團印章，包括任何複本印章；
祕書 指任何由董事委任以履行本公司祕書任何職責的人士，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；
證券法

指經修訂的美利堅合眾國1933年《證券法》，或任何類似的聯邦法規以及美利堅合眾國證券和交易委員會根據該法令制定的規則和條例，所有這些均應在當時有效；

分享 指任何類別的本公司股本中的任何股份，包括一小部分股份；
共享高級帳户

指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

股東 指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的任何人士；
簽名 包括電子簽名和以機械方式粘貼的簽名或簽名的表示；
特別決議 指特別決議案：(A)在本公司的股東大會上，由有權親自或(如允許委派代表)由受委代表親自投票的股東中至少三分之二的多數通過，並已正式發出通知，説明擬提出特別決議案的意向，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時，應考慮到過半數；或(B)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面批准一份或多於一份由上述一名或多於一名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

5

國庫股 指以前發行但被公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股票；以及
虛擬會議

指股東(及任何其他獲準出席該等會議的人士，包括但不限於會議主席及任何董事)僅可透過通訊設施出席及參與的任何本公司股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)。

3.在這些條款中，除非在主題或上下文中有與該解釋不符的內容：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞語應包括其他性別；

(c)僅指個人的詞語應包括公司、合夥企業、信託或 個人的協會或團體，無論是否為法人；

(d)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(e)“年”指日曆年，“季度”指日曆季，“月”指日曆月；

(f)凡提及“美元”或“$”，即指美利堅合眾國的法定貨幣。

(g)對任何成文法則的提及包括對當時有效的任何對成文法則的修改或重新頒佈；

(h)凡提及任何會議(不論是董事會議、董事會委任的委員會或股東或任何類別的股東)，包括該會議的任何休會；

(i)《電子交易法》第8條和第19條不適用；

(j)凡提及“書面的”或“書面的”，包括提及以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；以及

(k)就股份而言，“持有人”一詞指其姓名已載入股東名冊 為該股份持有人的人士。

4.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文沒有牴觸，在這些條款中具有相同的含義。

5.這些文章的目錄和標題僅供參考，在解釋這些文章時應忽略。

開始營業

6.本公司的業務可按董事會認為合適的方式進行。

6

註冊辦事處的情況

7.註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址 。除註冊辦事處外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處及營業地點及代理。

股份

8.董事可對任何股份的要約及出售施加其認為必要的限制。

9.除本章程細則(包括第21(C)(Iv)條)及股東在股東大會上可能發出的任何指示另有規定外，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何權利的原則下，所有當其時未發行的股份應由董事控制，董事可按該等條款發行、配發、處置或授予對該等股份的認購權，並就該等股份發行認股權證或類似的票據，並附帶或不附帶優先、 遞延或其他權利及限制，不論是否涉及股息、投票權、資本回報或其他方面。或以他們認為合適的方式。為此，董事可預留適當數目的當時未發行股份。 普通股持有人不得享有優先認購權。

10.在公司法的約束下，在不損害以前授予現有股份持有人的任何權利的情況下，本公司股本中的任何股份或零碎股份可以溢價或面值發行，並 董事會可不時通過決議決定的關於股息、投票、股本返還或其他方面的優先、遞延、其他特殊權利或限制 ，任何股份可由董事按其應承擔的條款或董事的選擇發行，由本公司贖回或購買，不論是全部或部分資本 或其他。除非符合公司法規定，否則不得折價發行任何股票。除第21(C)(Iv)條另有規定外，董事可從未發行股份(未發行普通股除外)中撥備一系列優先股。在發行任何此類系列的任何 優先股之前，董事應通過一項或多項董事會決議確定其優先股的以下規定(如果適用)：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否應為累積股息、如有，則自何日起、支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)在本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在任何資產分配時，該系列優先股應支付的一筆或多筆款項，以及該系列持有人在該等優先股中的權利；

(f)該系列的優先股是否應受制於退休或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

7

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，則轉換或交換的價格或價格或匯率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別或任何其他優先股系列的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

(i)在本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外優先股；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何 資格、限制和限制。

在不限制前述規定的情況下，任何一系列優先股的投票權可包括在董事會有關發行該等優先股的一項或多項決議案所指明的 情況下，選舉一名或多名董事的權利，該等董事的任期及投票權應載於規定發行該等優先股的一項或多項董事會決議案 。以本條第10條前一句規定的方式選出的任何董事的任期和投票權可大於或少於任何其他董事或任何類別董事的任期和投票權。每個 系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能在任何時間不同於任何及所有 其他系列的優先股。任何一個系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股份在股息累計日期方面可能有所不同。

11.董事可行使絕對酌情權拒絕接受任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請。

12.本公司可在任何股份發行時，從認購股份的金額中扣除任何銷售費用或認購費。

13.任何人士不得被本公司確認為以任何信託(獲認可為獲準實體或獲準受讓人的信託除外)持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除非本章程細則另有規定或按法律規定)任何股份的任何其他權利(登記持有人的絕對權利除外)的約束或承認(即使已獲有關通知)，惟儘管有上述規定，本公司仍有權承認董事釐定的任何該等權益。

14.董事須按公司法規定備存或安排備存股東名冊於董事不時決定的地點或地點。如無此種決定，會員登記冊應保存在註冊辦事處。股份所有權可以根據指定證券交易所適用的法律和 規則和規定進行證明和轉讓。

8

15.董事每年須擬備或安排擬備載列公司法有關獲豁免公司的詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長。

16.公司不得向無記名發行股份。

17.董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶相應零碎股份的負債(不論是面值或面值、溢價、催繳股款或其他)、 限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不影響前述一般性的情況下)投票權及參與權)及股份的其他屬性。向同一股東發行或收購一股以上股份的，應當累計該部分股份。

18.所有發行的股份所產生的溢價應存放在根據本章程細則設立的股份溢價賬户中。

19.在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購任何股份的代價。該等佣金可透過支付 現金或交回全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可於任何 發行股份時向合法經紀公司支付佣金。

20.股份付款須於董事不時決定的時間、地點及代表本公司的人士支付。任何股份的付款須以董事不時決定的貨幣支付，惟董事有權酌情接受以任何其他貨幣或實物或現金及實物的組合付款。

21.普通股附帶的權利和限制：除本章程另有規定外(包括第21(C)(Iv)條、第21(D)條和第86條)，A類普通股和B類普通股享有相同的權利和權力，並享有同等的地位(包括股息和分派，以及在公司發生任何清算或清盤時)，按比例分配股份，在所有方面和所有事項上相同，除非A類普通股的大多數持有人及B類普通股的多數持有人 以贊成票通過對每個類別股份的不同處理，各自單獨投票並作為一個獨立類別投票。

(a)收益：普通股持有人將有權獲得董事根據其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(b)資本：普通股持有人應有權根據第171條及以下規定在公司清算、解散或清盤時獲得資本返還。

(c)出席股東大會；班級投票：

(i)普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。

(Ii)除本章程細則另有規定外(包括第21(C)(Iv)條)，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就提交表決以徵得 股東同意的所有事項一併投票。

(Iii)在所有須經股東表決的事項上，普通股享有第86條所載的投票權。

9

(Iv)在符合適用法律的情況下，除適用法律規定的任何權利或本章程另有規定的權利外，未經B類普通股多數投票權的持有人投票或書面同意，公司不得直接或間接或通過修訂或通過合併、資本重組、合併或其他方式，作為一個單獨的類別進行獨家投票：

(1)增加授權發行的B類普通股數量；

(2)發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券，但不包括(I)向任何主要高管或其關聯公司，或(Ii)按比例向根據本章程細則允許持有該等股份的所有B類普通股持有人發行；

(3)創建、授權、發行或重新分類為本公司股本中的任何優先股或每股擁有一(1)以上投票權的本公司股本中的任何 股；

(4)將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或

(5)修訂、重述、放棄、採納與章程大綱或本章程細則有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的任何條文 不一致或以其他方式更改或更改。

(d)B類普通股的可選和自動轉換：

(i)每股B類普通股可按其持有人的選擇權 於任何時間轉換為一(1)股A類普通股(按股份分拆、股份合併及收購生效時間後發生的類似交易而調整)。在任何情況下，任何A類普通股不得轉換為任何B類普通股。

(Ii)發生下列情況之一時，其持有人持有的任何數量的B類普通股將自動並立即 轉換為同等數量的A類普通股：

(1)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人許可受讓人的任何人；

為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條第21(D)(Ii)(1)條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非 且直到任何此類質押、押記、產權負擔、或其他第三方權利被強制執行，並導致不是該持有人允許的第三方通過投票代理或其他方式直接或間接持有相關B類普通股的合法或有益所有權或投票權 ，在這種情況下，所有相關B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股；

10

(2)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產。

為免生疑問，在已發行和未償還的有表決權證券或B類普通股持有人的資產上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為根據本第21條第(D)(Ii)(2)款進行的出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、強制執行產權負擔或其他第三方權利，並導致不是該持有人的許可受讓人的第三方直接或間接 通過投票代表或以其他方式持有相關已發行和未償還的有投票權證券或資產的合法或受益所有權或投票權 ；或

(3)儘管有上述規定，如果某人通過遺囑或無遺囑 成為B類普通股持有人，則以遺囑或無遺囑方式轉讓給該持有人的B類普通股將自動轉換為 相同數量的A類普通股。

(Iii)儘管有第21(D)(Ii)條的規定，所有已發行和已發行的B類普通股將在發生下列任何情況時自動並立即轉換為同等數量的A類普通股：

(1)關於楊丹尼的死亡或喪失工作能力；

(2)在楊丹尼因某種原因被解僱的日期(如與楊丹尼簽訂的僱傭協議中所界定的那樣)(如果就是否存在原因存在爭議，則該原因將被視為不存在，直到有管轄權的法院或仲裁小組就該原因作出肯定的裁決，而該裁決已成為最終裁決，且不可上訴)；或

(3)在滿足以下兩個條件的第一個日期：(I)楊家誠及其聯營公司和獲準受讓人合計擁有的B類普通股數量少於33%(33%)(就 而言，應被視為包括在行使所有已發行限制股單位後可發行的所有B類普通股，以收購緊隨收購生效時間之後由楊丹尼持有的B類普通股)。 楊家誠及其聯營公司和獲準受讓人在緊隨收購生效時間後擁有的B類普通股，經股份拆分調整後，在收購生效時間後發生的股份合併和類似交易；及(Ii)楊偉鴻不再擔任董事或本公司高級職員。

(Iv)將所有B類普通股 轉換為A類普通股後，本公司不得發行B類普通股。

(e)轉換的程序。根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何轉換應通過以下方式之一完成：(I)將每股相關的B類普通股重新指定和重新分類為A類普通股，此類轉換將在 股東名冊上登記後立即生效，以記錄相關B類普通股的重新指定和重新分類為A類普通股。或(Ii)在沒有通知的情況下強制贖回任何B類普通股股東的B類普通股 ，並代表該股東自動運用贖回所得款項，以支付B類普通股已按每股B類普通股的價格轉換或交換成的新A類普通股 ，該等價格是按將作為轉換或交換的一部分發行的A類普通股將按面值發行計算的 。將於交易所或換股發行的A類普通股應以該股東的 名稱或該股東在股東名冊上指示的名稱登記。

11

(f)B類普通股轉換時可發行的A類普通股的保留。 公司應始終僅為實現B類普通股轉換的目的，從其授權但未發行的A類普通股中保留和保留數量應足以實現所有已發行B類普通股轉換的數量的A類普通股；如於任何時間，授權但未發行的A類普通股數目 不足以轉換所有當時已發行的B類普通股 ，本公司將採取其法律顧問認為必需的公司行動，以將其核準但未發行的A類普通股增加至足以達致該目的的股份數目。

股份的贖回、購買及交出

22.在公司法的約束下，公司可以：

(a)按本公司及/或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由本公司於發行股份前由董事會決議或特別決議案決定；

(b)按董事或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式，購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買股份，包括從其資本、利潤或新發行股票的收益中支付。

23.除非董事另有決定，否則已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知所指明的贖回日期 後期間的溢利。

24.贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

25.董事在就股份贖回或購買支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，則可以現金或實物支付有關款項。

26.在公司法的規限下，本公司可按董事釐定的條款及方式，接受免費交回繳足股款的任何股份(包括任何可贖回股份)。

12

國庫股

27.本公司購買、贖回或收購的股份(以退回或其他方式)可根據本公司的 選擇權立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果 董事未指明相關股份將作為庫存股持有，則該股份將被註銷。

28.不得宣佈或支付股息，不得就庫存股宣佈或支付本公司 資產的其他分派(包括清盤時向股東的任何資產分派)。

29.公司應作為庫藏股持有者登記在成員登記冊上，但條件是：

(a)本公司不得因任何目的而被視為股東，亦不得就庫藏股行使任何權利，而任何聲稱行使該等權利的行為均屬無效；及

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言，除非準許就庫藏股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發繳足股款的股份應視為庫藏股。

30.庫存股可由本公司按董事釐定的任何條款及條件出售。

權利的修改

31.除第21(C)(Iv)條另有規定外，如本公司股本於任何時間劃分為不同的 類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可， 不論本公司是否正在清盤，均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改或撤銷。否則，任何有關更改或廢除必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經持有該類別股份的持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等更改或廢除可能不會造成重大不利影響。

32.本章程與股東大會有關的規定應適用，作必要的變通，致 除下列情況外的某一類別股份持有人的每一次此類會議：

(a)一類股份持有人的單獨會議只能由下列人員召開：

(i)主席；

(Ii)董事會全體成員(除非該類別股票的發行條款另有特別規定)；或

(Iii)關於B類普通股持有人的會議，楊丹尼；

13

(b)除上文(A)項或下文第七十條所規定者外，本條第三十二條或第三十一條不得視為賦予任何一名或多名股東召開股東大會或系列性會議的權利；及

(c)必要的法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一 的一名或以上人士(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述法定人數，則親自或委派代表出席的股東應構成法定人數)。

33.就章程第31及32條而言，如董事認為所有類別股份或任何兩類股份 將以同樣方式受到考慮中的一項或多項建議的影響，則可將所有類別股份或任何兩類股份視為單一類別。在任何其他情況下，董事應將所有類別的股份或任何兩類股份視為獨立類別。

34.授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多優先或同等權利的股份而被視為更改。

股票

35.股票將以完全登記、簿記入賬的形式發行。除非 董事另有決定，否則不會頒發證書。股票(如有)應註明該股東持有的股份及其繳足股款；但就若干人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不受 發行超過一張股票的約束，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，並寄往有權持有股票的股東。所有股票應附有適用法律(包括《證券法》)要求的圖例。任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票 可應股東要求註銷，並可在支付(如董事要求)1.00美元或董事釐定的較小金額後，就該等股份發出一張新的股票以代替。

36.如股票損壞、毀損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊證書或(如被指已遺失、被盜或損毀)遵守董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。如股份 由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有 聯名持有人均具約束力。

股份的轉讓和傳轉

37.任何股東均可採用開曼羣島慣用或常用的轉讓文書、指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可以手頭或(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人)親筆或機器印製 簽署或董事會不時批准的其他籤立方式。

38.董事不得拒絕登記本章程細則允許的任何股份轉讓 ，但如果董事知道下列任何事項不適用於該轉讓且不屬實，則董事可拒絕登記任何股份轉讓：

(a)轉讓文書送交本公司或指定的轉讓代理人或股份登記處，並附上有關股份的證書(如有)及董事會為顯示轉讓人的轉讓權利而合理要求的其他證據；

14

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d)轉讓的股份已繳足股款，不存在以本公司為受益人的任何留置權(有一項諒解，即允許所有其他留置權，包括根據真正的貸款或債務交易)；以及

(e)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

39.如董事拒絕登記轉讓，彼等須於遞交轉讓文書之日起兩個月內，向各轉讓人及受讓人發出有關拒絕登記的通知，説明被視為有理由拒絕登記轉讓的事實。

40.轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並於董事會不時決定的時間及期間內暫停登記會員名冊；但於任何一年內，轉讓登記不得暫停登記 或關閉會員登記冊超過30個日曆天。

41.轉讓文書必須由轉讓人或其代表簽署(如涉及零股或部分繳足股款股份或董事要求，則須由受讓人簽署)。該轉讓文書必須附有董事可能合理要求的 證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利，而轉讓人將被視為持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊內為止。轉讓文書必須填寫 ，並以該等股份登記的準確名稱或名稱簽署，表明其簽署時的任何特殊身份 並將相關細節提供給本公司。

42.所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事可能拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存該文書的人(欺詐情況除外)。

43.如股東身故，則尚存人士或尚存人士(如死者為聯名持有人) 及死者的遺囑執行人或遺產管理人(如死者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司確認為擁有死者股份權益所有權的唯一人士 ，但本條條文並不免除已故持有人(不論單獨或聯名)的遺產就死者單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

44.未成年股東的監護人、因股東死亡或破產而喪失法律行為能力的股東的任何財產保管人或其他法定代表人以及因股東死亡或破產而有權獲得股份的任何人，在出示董事可能要求的所有權證據後，有權登記為股份持有人，或進行已故或破產股東本可作出的轉讓。但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在股份轉讓由幼年人或已故或破產股東轉讓股份的情況下 或由無行為能力的股東在無行為能力前轉讓股份的情況下一樣。

15

45.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，有權就股份的所有股息及其他應付款項或應付的其他利益 收取及給予清償，但該人無權接收有關通知、出席公司會議或在會上投票，或享有股東的任何權利或特權，除非及直至該人就該股份登記為股東。惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或 轉讓股份，如通知未能於九十(90)個歷日內獲遵從，則董事其後可扣留有關股份的所有股息 或其他應付款項或其他利益，直至通知的規定已獲符合為止。

46.轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

留置權

47.公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或股東財產單獨或與任何其他人共同承擔的或與本公司有關的所有債務、債務或承諾(不論目前是否應付)，而不論該股東是否為股東。但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。 任何該等股份的轉讓登記應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權 (如有)亦應延伸至與該股份有關的所有股息或任何應付款項。

48.本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前須予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知 後十四(14)個歷日內仍未支付，要求支付 款項，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

49.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或買方代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，而買方並無責任監督購買款項的運用，買方對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權而受到任何不規範或無效的影響。

50.在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何剩餘款項(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)將支付給在出售日期有權獲得股份的人。

看漲股票

51.在配發條款的規限下，董事可不時就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款 。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。通話可能需要分期付款 。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

52.催繳應於董事授權 催繳的決議案通過時視為已作出。

53.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

16

54.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

55.於配發時或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，如未繳款，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

56.董事可就發行股份作出安排，以支付催繳股款的金額及次數或須支付的利息。

57.如彼等認為合適，董事可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或 未催繳及未支付的任何部分款項的股東處收取一筆款項，而就所有或任何如此墊付的款項可 支付利息(直至該款項若非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)，按董事與預先支付有關款項的股東可能協定的利率(不超過每年8%的普通決議案)支付利息。

58.於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期前任何期間宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

59.如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應繳股款人士發出不少於十四(14)個歷日的通知，要求支付未付款項連同 可能累積的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份 將會被沒收。

60.如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括宣佈就沒收股份支付而於沒收前未支付的所有股息或其他 款項。

61.被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

62.任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，而 須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項連同利息， 但如本公司已全數收取該 人士就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

63.董事或本公司高級職員簽署的證明某股份於指定日期被沒收的書面證明，對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該事實的確證。在簽署任何轉讓文書的情況下， 證書將構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士並無責任監督購買款項(如有)的運用，而該人士對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效情況而受影響。

17

64.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股本的變更

65.在符合B類普通股權利的情況下，包括第21(C)(Iv)條規定的權利，本公司可不時通過普通決議案：

(a)將其股本增加一筆，按決議規定的數額分成股份；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其現有股份或其中任何股份再分成較小數額的股份；但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

(d)註銷於決議案通過之日仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

66.根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的關於催繳、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的支付的規定。

67.根據《公司法》和B類普通股的權利，包括第21(C)(Iv)條規定的權利，公司可不時通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金，在不損害上述權力的一般性的情況下，尤其可以：

(a)註銷損失的或未用可用資產表示的已繳足股本；或

(b)償還超過公司要求的任何已繳足股本；

並可在有需要時， 藉相應減少其股本及股份數額而更改該章程大綱。

股東大會

68.除股東周年大會外，本公司的所有股東大會均稱為臨時股東大會。本公司須舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。於該等股東周年大會上，應提交董事報告(如有)。

69.董事可在其認為合適的任何時間召開股東大會，包括但不限於為考慮本公司清盤而召開的股東大會，並應股東的要求根據本章程細則召開股東大會 。

18

70.股東申購是指以下事項的書面申購：

(a)在申請書存放之日持有本公司全部已發行股本不少於三分之一投票權的股東有權在本公司股東大會上投票；

(b)B類普通股的持有者有權投所有B類普通股有權投的多數票。

71.申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署，並存放在公司的主要營業地點(將副本轉發給註冊辦事處)，並可由幾份類似形式的文件 組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

72.如董事於交存申請書之日起計21個歷日內並無正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權總數超過 一半的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述第二個21個歷日屆滿後三個月屆滿後舉行。

73.上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。股東大會可於開曼羣島或董事認為合適的其他地點舉行。

股東大會的通知

74.任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出書面通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及會議上要處理的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司通過普通決議規定的其他方式發出，但公司的股東大會應舉行，無論是否已發出第74條規定的通知，也不論本章程細則關於股東大會的規定是否已得到遵守。如經同意，須當作已妥為召開：

(a)年度股東大會由所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)舉行；以及

(b)如為股東特別大會，則由有權 出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)合共持有股份，使股東有權於股東特別大會上投下不少於三分之二的投票權。

75.任何有權收取股東大會通知的人士如意外遺漏向其發出股東大會通知或沒有收到該通知，不會令該股東大會的議事程序失效。

股東大會的議事程序

76.任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數達到法定人數。持有本公司已發行股本總額不少於三分之一的一名或多名股東 親身或委派代表出席並有權投票的股東，就所有目的而言均為法定人數；但在任何情況下，如有已發行的B類普通股，自收購生效時間起及之後，須有佔已發行B類普通股的多數 持有人親自或委派代表出席。

19

77.除本章程細則另有規定外，如於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則應股東要求或由股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至下週同一天、同一時間及地點或主席決定的其他日期及其他時間及地點舉行，如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則大會應解散。

78.如董事希望在本公司的某一股東大會或所有股東大會上使用此設施，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告 必須披露將會使用的通訊設施 ，包括任何股東或會議其他參與者如希望 使用該等通訊設施以出席及參與該等會議，包括出席及在會上投票，應遵循的程序。

79.董事會主席(如有)應主持每次股東大會。 如果沒有該主席，或在任何股東大會上，指定的主席在指定召開會議的時間 後十五(15)分鐘內未出席或不願擔任會議主席，則任何董事或由 董事提名的人士應主持該次會議，否則出席股東應推選任何出席的人擔任該次會議的主席 。

80.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應有權通過通訊設施出席並 參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，適用下列規定：

(a)會議主席須視為出席會議；及

(b)如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席及所有其他與會董事聽到，則出席會議的其他董事應 選擇另一名出席的董事擔任會議剩餘時間的會議主席；但如會議並無其他董事出席，或出席的所有董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期 至下週同一天，時間及地點由董事會決定。

81.股東大會主席經出席任何股東大會(br}出席者)同意後，可不時及在不同地點舉行續會(如大會有此指示)(條件是B類普通股持有人召開的股東大會不得延期，除非不符合法定人數)，但在任何續會上不得處理任何事務，除非該等事務已在舉行休會的會議上合法處理 。如果會議延期十(10)個歷日或更長時間，應在不少於七(7)個歷日的書面通知中註明延會的地點、日期和時間，但不需要在該通知中註明將在延會上處理的事務的性質。除上文所述外， 無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

82.董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在 向股東發出書面通知後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。

20

83.於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式作出，而非以舉手方式作出。

84.投票表決應按會議主席指定的方式和地點進行(包括使用選票或投票紙或門票)，投票結果應視為會議決議。

85.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多的 多數。

股東的投票權

86.在任何一個或多個類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，包括細則第21(C)(Iv)及第21(D)條，每股A類普通股有權就所有事項投一(1)票 由股東投票表決，而每股B類普通股則有權就所有事項投二十(20)票 由股東投票。

87.就股份的聯名持有人而言，優先持有人的投票(不論是親自投票或委派代表投票)須獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，優先次序應由股東名冊上有關股份的姓名的先後次序決定。

88.已指定特別檢察官或總檢察長的股東或殘疾股東可由該股東的代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或法院指定的委員會、財產接管人或財產保管人性質的其他人投票，該代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他人可委託代理人投票；但除非董事另有放棄，否則董事可能要求的有關聲稱參與表決人士的授權的證據，須於該人士聲稱參與表決的大會或其續會舉行時間不少於四十八(48)小時前交回註冊辦事處。任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他 款項均已支付。

89.不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交所反對的投票的會議或續會 上除外，而在該會議上未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

90.在投票表決中，投票可由個人或委託代表進行，如果股東投票，則有權投一票以上的股東不必使用所有投票權或以相同方式投出股東使用的所有投票權。

91.委任代表的文書須由委任人或獲正式書面授權的委任人 受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上法團印章或經如此授權的高級人員或受權人簽署。

92.任何人(不論是否為股東)均可獲委任為代理人。股東可以在同一場合指定 多名代表出席。股東委派一名以上代表的，委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。

93.委任代表的文書及簽署該文書的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權文件或授權文件的核證副本，必須存放於註冊辦事處，或存放於本公司發出的會議通知或委託書內為此目的而指明的其他地方：

(a)在文書所指名的人擬表決的股東大會或其續會的舉行時間前不少於48小時；或

21

(b)在指定進行投票的時間前不少於24小時，

惟董事可在召開股東大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他 地點。 會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應視為已正式交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。

94.委託書應當：

(a)採用任何通用形式或董事批准的其他形式；

(b)被視為授權對提交給股東大會的決議的任何修正案進行表決，而該修正案是在代表認為合適的情況下給予的；以及

(c)在其條款的規限下，對其所召開的股東大會的任何延會均有效。

95.董事可自費向股東寄發代表委任文書(連同或 無預付郵資以供退回)，以供在任何股東大會上使用，不論是以空白形式或以替代方式提名任何一名或 名董事或任何其他人士。如就任何股東大會而言，邀請由本公司自費發出委任一名或多名人士中指定的一名或多名人士為代表的邀請，則該等邀請應向所有(而非僅向部分)有權獲發大會通知及於會上投票的股東發出。

96.根據委託書條款作出的表決，即使委託人死亡或精神錯亂或委託書被撤銷，或委託書的籤立授權 或受委代表所涉股份的轉讓仍有效，但在使用委託書的會議或續會開始前，本公司不得在註冊辦事處收到有關該死亡、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知。

97.根據本章程細則，股東可以委託代理人進行的任何事情，該股東也可以由正式指定的受權人進行。本章程有關委託書和委派委託書的規定適用，作必要的變通， 致任何該等受權人及委任該受權人的文書。

由代表在會議上行事的法團

98.任何身為公司或其他非自然人的股東可根據其章程文件，或在董事或其他管治機構的決議並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何一次或多次會議。獲授權人士應有權代表有關法團或其他非自然人行使 倘該法團或其他非自然人為個人股東時可行使的權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團或其他非自然人應被視為親身出席。

票據交換所

99.如認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其代名人)為本公司股東，則其可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會；惟如獲授權的人士多於一人，則授權書應列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則第(Br)條獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使 認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)(或其代名人)可行使的權力(如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為個人股東)可行使的權力 。

22

股東的書面決議

100.由當時所有有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的實體)簽署的書面決議案(包括特別決議案)應與正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案一樣有效及有作用，並可由多份相同形式的文件 組成，每份文件均由一名或多名股東簽署。

董事

101.(a) 除本公司以普通決議案另有決定外，董事人數不得少於兩(2)名董事 ，具體人數由董事會不時釐定。

(b)只要楊丹尼是董事公司的一員，主席就由楊丹尼擔任。如果楊家誠 不是董事，董事會應以在任董事的簡單多數票通過選舉和任命主席 ，而主席的任期也將由在任董事的簡單多數票確定。董事長應主持董事會的每次會議。在指定舉行董事會會議的時間 後15分鐘內，如主席未出席，則出席會議的董事可推選一名成員擔任該次會議的主席。

(c)委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的 期間後自動退任 (除非該董事已提前離任)；但如無明示的 規定，則不會隱含該等條款。每名董事成員任期屆滿，均有資格在本公司股東大會上連任或由董事會連任 。

102.董事並不一定要持有本公司的任何股份。並非本公司股東的董事 仍有權接收有關本公司及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並有權出席該等大會並於會上發言。

103.本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，並可同樣方式罷免任何董事 並可委任另一人代為董事。在不影響本公司藉普通決議案委任人士為董事的權力的原則下，只要董事會有足夠法定人數留任，董事會即有權 隨時及不時委任任何人士為董事以填補臨時空缺或作為現有 董事會的新增成員或其他人選。

104.每名董事應有權獲得董事會或普通決議批准的薪酬，這可能是根據任何其他章程細則應支付的薪酬之外的報酬。此類報酬應被視為按日累加。董事及祕書亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或股東大會或與本公司業務有關而適當招致的所有差旅、住宿及其他開支。除上述酬金外，董事可向任何被要求向本公司或應本公司要求提供任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。

23

105.每一董事均有權在董事未能出席的任何董事會議上以書面提名另一董事或任何其他人士以替補董事的身份 代替董事，並由董事酌情決定撤換該替補董事。於作出有關委任時，替任董事(除有關 委任替任董事的權力或委任表格另有規定外)在各方面均須受參考其他董事及各候補董事的現有條款及條件所規限，而在代替缺席的董事時， 應行使及履行被代表董事的所有職能、權力及職責。任何董事獲委任為董事候補董事，除該董事以董事本身有權投的票外，亦有權在董事會會議上代表其委任人投一票，並被視為兩名董事，以達到董事的法定人數。任何被任命為替補董事的人，如果被任命為替補董事的董事辭去董事的職位，應自動辭去該替補董事的職位。替代董事的報酬應從董事任命該替代董事的報酬中支付，並由雙方商定 。

106.委任候補董事的每份文書應採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式 。

107.候補董事的任免於遞交註冊辦事處或於董事會議上交付時生效。

108.任何董事均可委任任何個人(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定 代表該董事出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議並表決。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前 向擬使用或首次使用該代表的會議的主席遞交。

109.有下列情形之一的，董事的職位應離職：

(a)如果董事以書面通知方式辭職，並由該董事簽署並留在註冊辦事處。

(b)如果董事破產或與該董事的債權人進行任何安排或和解 一般；

(c)如果董事死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(d)如果董事因根據任何法律或成文法則的任何規定作出的命令而不再是董事，或因 命令而被禁止成為董事；

(e)如果董事在其最後為人所知的地址向該董事發出通知，並由所有聯席董事(不少於兩名)簽署，則該董事被免職；或

(f)如果董事以普通決議被免職。

110.董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，而除適用法律或指定的證券交易所規則另有規定外，該等政策或措施旨在 闡明本公司及董事會就董事會不時藉董事會決議決定的各項公司管治相關事宜的政策。

24

與董事的交易

111.董事或替代董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及其他條款由董事決定 。董事或代董事可親自或由其商號、透過其商號或代表其商號為本公司 行事，彼或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事或代其董事一樣；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

112.董事或未來的董事不應因其辦事處而喪失作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同的資格 ，也不應避免與 公司或其代表簽訂的任何此類合同或任何合同或安排，而任何董事在其中以任何方式存在利益；任何如此訂立合同或如此擁有利益的董事 也不應因其辦公室或由此建立的受託關係而向公司交代從任何此類合同或安排中獲得的任何利潤，但董事的權益性質必須由有關董事在首次考慮訂立合約或安排問題的董事會議上申報 ，或如董事在該會議日期對擬議的合約或安排並無利害關係，則在該董事變得如此有利害關係後舉行的下一次董事會議上，如董事在合約或安排訂立後有利害關係 ，則在該董事變得如此有利害關係後舉行的第一次董事會議上申報。

113.在沒有下文指出的其他實質性利益的情況下，只要董事以任何方式直接或間接地參與，擁有與本公司訂立合約或擬訂立合約之權益的人士於董事會會議上聲明(不論以特別或一般通告方式)彼等之權益性質，即董事可就任何合約或擬訂立之合約或安排投票，儘管有關董事可能於當中擁有權益，倘有關董事投票，則其投票將計入會議之法定人數 ，而該董事可計入提呈會議審議之任何董事會議之法定人數 。董事或替代董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的一般通知，對於就其擁有權益的合同或交易的決議案進行表決而言，應為 充分披露， 他可計入法定人數，且在該一般通知發出後，無需就任何特定 交易發出特別通知。

114.如正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職位或職位的建議，則可將該等建議分開考慮，而在此情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票(並計入法定人數)，但有關董事本身的委任除外。

115.任何董事可繼續為或成為董事，管理由本公司發起或本公司擁有權益的任何公司的董事、經理或其他高級職員或股東 ，而該等董事無須就董事作為該等任何其他公司的董事經理、經理或其他高級職員或股東所收取的任何酬金或其他福利負責 。董事可按其認為合適的方式，在各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以該等其他公司董事的身份行使的投票權(包括行使贊成 委任彼等或任何董事、董事總經理或其他高級職員的任何決議案，或投票或規定向該公司的董事、董事總經理或其他高級職員支付酬金的決議案)。

25

董事的權力及職責

116.本公司的業務應由董事管理，董事可行使並非公司法或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須受本章程細則的任何規定、公司法及與前述規定或本公司在股東大會上可能訂明的條文並無牴觸的規定所規限，但本公司在股東大會上訂立的任何規定不得使董事先前的任何行為失效，如該等規定並無訂立該等規定的話。本章程細則所賦予的一般權力不受任何其他章程細則賦予董事的任何特別授權或權力所限制或限制。

117.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何人士(不論是否為本公司的董事)在本公司擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位， 包括在不影響前述一般性的原則下，擔任行政總裁、總裁、首席營運官、首席技術官、首席財務官、一名或多名副總裁、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或部分以一種方式及部分以另一種方式分享利潤)，並擁有董事認為合適的權力及職責。除非高級職員的委任條款另有規定，否則高級職員 可透過董事決議案或股東普通決議案罷免。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事會成員(但非候補董事)擔任董事管理職務，但任何有關委任將決定任何管理董事是否因任何理由不再為董事，或如股東以普通決議案議決終止其任期。

118.董事會可不時並於任何時間以授權書或其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)作為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人，以 董事認為合適的目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據此等 章程細則歸於董事或可由董事行使的權力)、任期及條件為限，而任何該等委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。 並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予該受權人或獲授權簽署人的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。董事亦可委任任何人士為本公司的代理人，以達到他們所決定的目的，並擁有他們所決定的權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力) ，任期及條件，包括授權代理人轉授其全部或任何權力。

119.董事可不時以其認為合適的方式 就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載條文不得損害本段所賦予的一般權力 。

120.本公司開出的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及向本公司支付款項的所有收據，均須按董事不時以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

121.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員，以及可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定上述任何人士的酬金。

26

董事的議事程序

122.董事可舉行會議(不論在開曼羣島境內或境外)，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議。在任何會議上提出的問題和事項應由 多數票決定。每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權在任何董事會議上就決定事項投一(1)票。在收購生效時間之前，在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票，決議應失敗。自收購生效時間起及之後， 在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可於任何時間召開董事會會議，祕書應應董事的要求 。

123.董事會會議應至少三(3)個工作日向所有董事及其各自的候補人(如果有)發出書面通知，通知應明確會議的日期、時間和議程；但條件是，經所有董事或其各自的候補人(如有)同意，可在會議舉行時、之前或之後 縮短或免除通知期限；此外，如發生所有董事以過半數成員所釐定的緊急情況，則通知期限可縮短至主席決定為適當的通知期限。本條第123條規定的適用董事會會議的通知期限稱為通知期限。

124.所有董事及其候補董事(如有)應於通知期內收到合理詳細列明董事將於任何該等會議上審議的事項的議程及將於會議上討論的任何相關文件的副本(印刷或電子形式)及所有相關資料 。每次會議的議程 應包括任何董事在通知期內提交給公司的任何事項。

125.除非獲得全體董事批准(不論是否出席或派代表出席該會議)，否則未列入議程的事項無須在董事會會議上審議。

126.董事的一名或多名董事可以通過通訊設施參加董事的任何董事會會議或董事會任命的任何委員會的會議，這種參與 應被視為親自出席會議。

127.處理董事事務所需的法定人數可由董事 釐定，除非另有規定，否則應為當時在任董事(包括主席)的過半數；然而，如非主席自願缺席會議並通知董事會其缺席該會議的決定，則仍應存在法定人數 ；此外，董事及其指定的替補董事只可視為一人。為確定是否達到法定人數，由委派代表或替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。 如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內，出席董事會會議的人數不足法定人數，相關會議應延期至少三(3)個工作日，任何兩(2)名董事 的出席應構成該續會的法定人數。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。

128.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於本章程細則所釐定或依據的最少人數，則繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事 或董事只可為召開本公司股東大會而行事，而不得出於其他目的。

27

129.在不影響本章程細則所賦予的權力的情況下，董事可不時及在任何 時間設立並將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會，並可授權任何該等委員會的成員或其中任何一名成員填補其中的任何空缺，並儘管有 個空缺仍可行事。如此成立的任何委員會在行使所轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。董事可以通過正式的書面委員會章程。

130.由兩名或以上董事組成的任何該等委員會的會議及議事程序應受規管董事會議及議事程序的本章程細則的條文所管限，只要該等條文適用且不受董事根據前一細則訂立的任何規例所取代。

131.由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出此類主席，或者在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內沒有出席，則出席的成員可以從他們當中選出一人擔任會議主席。由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數均等，委員會主席有權投第二票或決定性一票。

132.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何個人所作出的所有行為，儘管其後發現任何有關董事 或以上述身分行事的個人的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士被取消資格、或已離任或無權投票， 仍屬有效，猶如每位有關人士均已獲正式委任、符合資格及繼續為董事人士並已有權投票。

133.董事應安排製作會議紀要：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司及董事及任何董事委員會所有會議的所有決議案及議事程序。

任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次後續會議的主席簽署，則應為議事程序的確證，直至相反證明成立為止。

董事的書面決議

134.由當時所有董事或有權接收董事會或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事委員會 全體成員(候補董事，但候補董事委任條款另有規定，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應與正式召開的董事或董事委員會會議(視情況而定)上通過的決議案具有同等效力及作用。於簽署時，決議案可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名董事(或其替補)簽署。

對同意的推定

135.出席就公司任何事項採取行動的董事會或董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非董事的異議應載入會議紀要 ，或董事應在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉發給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

28

借款權力

136.董事可行使本公司的一切權力，借入款項及將其業務、物業及資產或其任何部分作抵押、按揭、押記或質押，以及發行債權證、債權股證或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任或責任的附屬抵押。

祕書

137.董事會可委任任何人士為祕書，任期、酬金、條件及權力均按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。規定或授權由或向祕書作出的任何事情，如職位懸空或因任何其他原因沒有祕書能夠署理職務，則可由或對任何助理或副祕書作出，或對任何助理或副祕書作出，或對任何經董事為此一般或特別授權的公司高級人員作出或對其作出，但本章程細則中任何要求或授權由董事及 祕書作出或授權作出的事情，不得因同時擔任董事及支付寶的同一人作出或對其作出而符合本細則的規定。或取代規劃環境地政司。

138.任何人如符合以下條件，不得獲委任或出任祕書：

(a)唯一的董事；

(b)唯一董事是唯一董事的公司；或

(c)公司的唯一董事，也就是唯一的董事。

海豹突擊隊

139.如董事決定，本公司可加蓋印章。董事須就印章的安全保管作出規定，除非獲得董事決議或董事為此授權的董事委員會的授權，否則不得使用印章。董事可保留複本印章以供開曼羣島以外地區使用。 董事可不時按其認為合適的方式(在本細則有關股票的條文的規限下)決定使用印章或其傳真的人士及人數，直至另行決定為止，印章或印章副本須在任何一名董事或祕書或董事正式授權的其他人士在場的情況下加蓋。

股息、分配和儲備

140.在公司法、本章程細則及任何類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可行使絕對酌情權宣佈已發行股份的股息及分派 ，並授權從本公司可合法動用的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現的利潤，或股份溢價賬户，或公司法允許的其他方式外，不得支付任何股息或分派 。在任何一類或多類股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣佈從本公司可合法動用的資金中派發股息，但派息 不得超過董事建議的金額。

29

141.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，並可由董事酌情運用於應付或有或有開支、或將股息平均化或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而待該等資金運用前，可按同樣的酌情權將其運用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

142.除股份所附權利另有規定或董事另有決定外，所有股息應按股份已支付或入賬列為繳足的金額宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份並無繳足任何股款，則可按股份面值宣派及支付股息。 催繳前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得視為就股份支付 。如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息或分派，則該 股應相應地獲派發股息或分派。

143.董事可從以其他方式應付予任何股東的任何股息或分派中扣除及扣留當時股東因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)，或本公司 根據法律須向任何税務或其他當局支付的任何款項。

144.董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分派特定資產，特別是任何其他公司的股票、債權證或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，並且， 如果在這種分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是 可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金 以調整所有股東的權利，並可 將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。不得對任何A類普通股 派發實物股息，除非B類普通股按同等比例派發實物股息。

145.有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項可按董事決定的任何方式支付 。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在會員名冊上的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票應 (除非董事全權酌情決定)按收件人的指示付款，或按股東有權收取的其他人士或聯名持有人(視情況而定)的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

146.任何股息或分派如不能支付予股東及/或自宣佈派息或分派日期起計 六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或分派仍應作為欠股東的債務。任何股息或分派在自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還本公司。

147.任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

30

股票溢價帳户

148.董事須在本公司的賬簿及紀錄上設立一個名為股份溢價帳户的帳户，並須不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

帳目

149.董事須安排備存有關本公司所有收支款及與之有關的事項、本公司所有貨品買賣及本公司資產及負債的適當賬簿(如適用，包括主要相關文件，包括合同及發票)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

150.賬簿須存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並須經常公開讓董事查閲。

151.董事會應不時決定是否及在何種程度、時間、地點及在何種條件或細則下，本公司的帳簿或其任何部分應公開予非董事股東 查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但經法律授權或董事會授權或股東通過普通決議案的除外。

152.董事可安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律及指定證券交易所上市規則規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。

153.在適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，審核方式載於第一百八十條及 所述的財政年度末，如董事作出任何該等決定，或如董事作出任何上述決定，則不得審核。

審計

154.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

155.本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

156.如董事有此要求，核數師應在其獲委任後的下一次股東大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事在本公司任何股東大會上的要求，在其任期內的 期間內就本公司的賬目作出報告。

157.有關本公司事務的賬目應按股東不時通過普通決議案或如無任何該等決議或董事會如無上述任何決定而釐定的方式審核，而如無上述任何決定，則不得審核。

31

利潤資本化

158.在符合《公司法》、本章程以及任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，董事會可：

(a)決心將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金和損益表)的任何餘額資本化或以其他方式可供分配；

(b)將決議擬資本化給股東的款項按該筆款項 假若該筆款項是以股息或其他分配方式分配利潤時應在該等股東之間分配的比例撥付給股東，並代表股東將該筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時尚未支付的款額(如有的話)；或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)作出其認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可按零碎分配，董事會可 按其認為合適的方式處理零碎(包括規定零碎權利的利益應歸於公司而不是有關股東)；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自業務 決議資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

根據授權 訂立的對所有股東有效並具有約束力的協議；以及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

通知和信息

159.本公司可向任何股東送達任何通知或文件：

(a)個人方面；

32

(b)以掛號郵遞或專遞方式寄往股東名冊上該股東的地址；或

(c)以電報、電傳、傳真、電郵或董事認為適當的任何其他電子方式。

160.就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有 聯名持有人發出的足夠通知。

161.寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件或公認的快遞服務轉發。

162.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

163.任何須送交或送達本公司或本公司任何董事或高級職員的傳票、通知、命令或其他文件，均可郵寄或郵寄至本公司或該董事或高級職員之預付郵資信封或封套內，寄往本公司或該董事或高級職員之登記辦事處。

164.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)掛號郵寄，應視為在郵寄載有掛號信的信件 後五個歷日送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)電子方式，應視為已於(I)傳送 至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司的 網站時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

165.任何按照本章程細則交付或郵寄或留在任何股東登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故、破產或解散，亦不論本公司是否知悉該股東已身故、破產或解散，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份而妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論與該股東共同或透過該股東或透過該股東申索)的人士充分送達該通知或文件。

166.每一次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；

33

(b)因股東死亡或破產而有權享有股份的每一人，如非因其死亡或破產則有權收到大會通知的；及

(c)一個是董事，另一個是董事。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

167.任何股東均無權要求披露有關本公司任何交易詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司進行業務有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾公佈。

168.董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司成員名冊和轉讓賬簿 中的信息。

資產的清盤和最終分配

169.董事可代表本公司提出清盤呈請，而無須股東在股東大會上通過的決議案批准。

170.如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。

171.如本公司清盤，而可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從該等股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項的款項。本條並不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

172.如本公司清盤(不論是自願清盤、在監督下清盤或由法院清盤) 清盤人可在任何股份所附權利的規限下及在特別決議案的授權下，以實物將本公司全部或任何部分資產分配予股東，而不論該等資產是否由單一類別的財產組成， 並可為此為任何一類或多類財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定 如何在股東之間進行該等分割。清盤人可在同等授權下，將資產的任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但股東不得被迫接受任何負有責任的資產 。

賠款

173.在適用法律允許的最大範圍內，公司的每一名董事(就本條 條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)或高級管理人員，以及每名前董事和前公司高級管理人員以及其遺產代理人(但不包括公司的審計師) (每個人都是受保障的人)應從公司資產中支付任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或費用，包括法律費用，他們或他們中的任何人因任何行為或未能履行其職能而招致的任何責任(如果有)，但他們自己的不誠實、實際的 欺詐或故意違約可能招致的責任(如有)除外。該等受保障人士不會就執行其職能時的任何損失或損害向本公司承擔責任 ，除非該責任是因該受保障人士的不誠實、實際欺詐或故意失責而引起的。任何受保障人士 不得被裁定為不誠實或根據本條作出實際欺詐或故意違約，除非或直至具司法管轄權的法院作出有關裁決，而該裁決應為最終及不可上訴。

34

174.董事有權代表本公司為任何現為或曾經是董事或本公司高級職員的人士或高級人員購買及維持保險，以就本公司可能合法承保的任何責任向彼等作出彌償。

披露

175.任何董事、高級管理人員或本公司的授權代理人，如根據本公司所屬司法管轄區的 法律的合法要求，或在遵守本公司股份上市的任何證券交易所的規則的情況下，有權向任何監管或司法當局或本公司股份上市的任何證券交易所發佈或披露他們持有的有關本公司事務的任何資料，包括但不限於， 股東名冊所載的任何資料。

關閉會員名冊或確定記錄日期

176.為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的而釐定誰為股東，董事可規定股東名冊在規定期間內暫停登記以進行轉讓，但無論如何不得超過30個歷日。如股東名冊為確定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東而如此關閉，則股東名冊須於緊接股東大會前至少10個歷日內如此關閉，而有關決定的記錄日期為關閉股東名冊的日期。

177.除終止股東名冊外，董事可就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期作為任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事 可於宣佈有關股息日期前90個歷日或之前90個歷日內，將隨後的日期定為有關 釐定的記錄日期。

178.如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事宣佈該等股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為股東決定的記錄日期。當有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何延會。

以延續方式註冊

179.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。董事 可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊 ，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟 以使本公司繼續轉讓。

35

財政年度

180.董事應確定公司的財政年度，並可不時更改。 除非董事另有決定，否則公司的財政年度應於12月31日結束ST每一年。

對組織章程大綱和章程細則的修訂

181.在細則第21(C)(Iv)(5)條的規限下，本公司可按公司法規定的方式，不時更改或增補該等章程細則 ，或更改或增補章程大綱內所列的任何宗旨、權力或其他事項，或更改本公司的名稱 。

兼併與整合

182.本公司有權按董事可能釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經 批准特別決議案後，與一間或多間其他組成公司合併或合併。

36