目錄
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549​
​
FORM 20-F
​
(Mark One)
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明
​
OR
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
​
截至的財政年度
OR
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
​
OR

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
​
需要此空殼公司報告的事件日期：2022年5月18日
委託文號：001-41401
​
PRENETICS GLOBAL LIMITED
(註冊人的確切名稱見其章程)​
​
​
Not applicable
(註冊人姓名英文翻譯)
​ ​
Cayman Islands
(公司或組織的管轄範圍)
​
Stephen Lo
+852 2210-9588
stehen.lo@prenetics.com
Prentics Global Limited
Unit 701-706, K11 Atelier King’s Road
728 King’s Road, Quarry Bay
Hong Kong
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)​
根據該法第12(B)條登記或擬登記的證券：
​
Title of each class
​ ​
Trading Symbol(s)
​ ​
Name of exchange
on which registered
​
​
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
​ ​
PRE
​ ​
納斯達克股票市場有限責任公司
​
​
Warrants
​ ​
PRENW
​ ​
納斯達克股票市場有限責任公司
​
根據該法第12(G)條登記或擬登記的證券：
None
(Title of Class)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
None
(Title of Class)
​
目錄
表明截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：101,265,483股A類普通股，9,713,864股B類普通股和17,352,393股認股權證
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。YES☐No☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES No☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
Large accelerated filer ☐
​ ​ Accelerated filer ☐ ​ ​ 非加速文件管理器 ​ ​ 新興成長型公司 ​
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性的評估。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：
​ U.S. GAAP ☐ ​ ​
發佈的國際財務報告準則
國際會計準則理事會
​
 ​ ​ Other ☐ ​
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。        項目17☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。YES☐No☐
​
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
​
​
​
目錄​
 
目錄
​
EXPLANATORY NOTE
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
PART I
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 2.
報價統計數據和預期時間表
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 3.
KEY INFORMATION
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
ITEM 4A.
未解決的員工意見
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
ITEM 5.
運營和財務回顧及展望
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
ITEM 6.
董事、高級管理人員和員工
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
ITEM 7.
大股東和關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
ITEM 8.
財務信息
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
ITEM 9.
THE OFFER AND LISTING
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
ITEM 10.
其他信息
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
ITEM 11.
關於市場風險的定量和定性披露
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
ITEM 12.
除股權證券外的其他證券説明
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
PART II
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
PART III
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ITEM 17.
FINANCIAL STATEMENTS
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ITEM 18.
FINANCIAL STATEMENTS
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
ITEM 19.
EXHIBITS
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
EXHIBIT INDEX
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
SIGNATURE
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
 
i
目錄​
 
説明性説明
於2022年5月18日(“截止日期”)，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“PUBCO”或“本公司”)根據日期為2021年9月15日的業務合併協議完成先前宣佈的業務合併，該協議經日期為2022年3月30日的業務合併協議修正案修訂，並經本公司、Artisan Acquisition Corp.、獲豁免股份有限公司(“Artisan”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“Artisan”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及pubco的直接全資附屬公司(“Artisan合併附屬公司”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司(“Prentics Merge Sub”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“Prentics”)。根據業務合併協議，(I)Artisan與Artisan Merge Sub合併並併入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub繼續存續並保留為pubco的全資附屬公司(“初始合併”)及(Ii)初始合併後，Prentics Merger Sub與Prentics合併並併入Prentics，而Prentics為尚存實體併成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”，與初始合併及業務合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)合稱)。
作為企業合併的一部分：(I)Artisan的每個單位(每個單位包括一股Artisan A類普通股，每股面值0.0001美元)和三分之一的可贖回認股權證，每個單位有權讓其持有人以每股11.5美元的行使價購買一股Artisan公眾股，在緊接初始合併生效時間(“初始合併生效時間”)之前發行並尚未發行的Artisan公開認股權證(“Artisan公開認股權證”)經調整後分為一股Artisan公開股份和三分之一Artisan公開認股權證；(Ii)在緊接首次合併生效日期前發行及發行的每股Artisan公眾股份(不包括已贖回的Artisan公眾股份及Artisan庫存股)已註銷，以換取獲得1.29PUBCO新發行的A類普通股的權利，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；(Iii)緊接首次合併生效時間前尚未發行的每份Artisan公共認股權證由pubco承擔，並轉換為認股權證，以每1.29股A類普通股11.50美元的行使價購買1.29股A類普通股，須受初始合併生效時間前大致相同的條款及條件規限，並須根據轉讓、假設及修訂協議及認股權證協議(“認股權證”)的條款作出調整；(Iv)每股已發行普通股，每股面值0.0001美元(“Prentics普通股”)及已發行優先股，每股面值0.0001美元(“Prentics優先股”，與Prentics普通股統稱為“Prentics股份”)(不包括由行使和完善其相關持不同政見者權利的Prentics股東持有的股份, Prentics Key Execute股票(定義如下)和Prentics庫存股)被註銷，以換取A類普通股的權利，該部分A類普通股的份額等於20.330979812美元除以10美元(“交換比率”)所得的商數，或每股Prentics股票換2.033097981股A類普通股；及(V)由Prentics聯合創辦人兼行政總裁楊偉鴻持有的每股Prentics股份(“Prentics主要行政股份”)已註銷，以換取相當於交換比率的有關新發行B類普通股每股面值0.0001美元(“B類普通股”及與A類普通股合稱“普通股”)的權利。
在簽署及交付業務合併協議的同時，(I)pubco、Artisan及若干第三方投資者(“PIPE投資者”)訂立股份認購協議(“PIPE認購協議”)，PIPE投資者承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股，每股10美元，總購買價相當於60,000,000美元；及(Ii)Artisan於首次公開發售時與ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.訂立的遠期購買協議已於2021年9月15日經創新及修訂契據修訂，據此，ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股及1,500,000份認股權證，總購買價相當於60,000,000美元(該等經修訂遠期購買協議，簡稱“經修訂遠期購買協議”)。管道訂閲協議已由修訂協議進行修訂
 
1
目錄
 
日期為2022年3月30日的PIPE認購協議(經修訂的PIPE認購協議，即“經修訂PIPE認購協議”)，據此，PIPE投資者將購買的A類普通股數量增加至7,740,000股。創新及修訂契約於二零二二年三月三十日由創新契約及修訂契約修訂，據此(其中包括)Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自購買的A類普通股數目增至3,870,000股。於2022年4月29日，PUBCO、Artisan、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.及PAG Quantity Strategy Trading Limited(連同ASpex Master Fund，“遠期買入投資者”)簽訂轉讓契據，據此，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.將其於經修訂遠期購買協議及創新及修訂契據下的權利及義務轉讓予PAG Quantity Strategy Trading Limited。
根據經修訂的PIPE認購協議及經修訂的遠期購買協議發行的A類普通股並未依據證券法第4(A)(2)節及/或其下頒佈的法規D所規定的豁免而根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。本公司向管道投資者及遠期購買投資者授予與管道認購協議及經修訂遠期購買協議有關的若干登記權。
該交易獲得Artisan董事會的一致通過，並在2022年5月9日舉行的Artisan股東特別大會上獲得批准。Artisan的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提議。作為業務合併的結果，Artisan已成為該公司的全資子公司。2022年5月18日，A類普通股和權證開始在納斯達克股票市場或“納斯達克”交易，代碼分別為“PRE”和“PRENW”。
由於四捨五入的原因，此報表中顯示的某些金額可能不是總和。
除非上下文另有説明或要求，否則本報告中20-F表格(包括通過引用併入本報告的信息)中對“我們”、“我們”、“我們”或“Prentics”的提法適用於Prentics Global Limited及其合併子公司。
 
2
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本殼牌公司的Form 20-F報告(包括在此引用的信息，本“報告”)包含或可能包含“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。它們出現在本報告的多個地方，包括有關Artisan、Pubco和Prentics的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績。Prentics及其子公司經營的市場，以及有關合並後公司在完成業務合併後可能或假設的未來運營結果的任何信息。本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於其他。, 本公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格(333-260928)註冊説明書第8號修正案(“F-4表格”)中“風險因素”一節確定的事項，通過引用併入本報告。
敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或我們在本報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非適用的證券法可能要求。
 
3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
PART I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A.
董事和高級管理人員
​
完成企業合併後，本公司的董事和高級管理人員在F-4表格“企業合併後對Pubco的管理”一節中列明，該表格通過引用併入本文。本公司董事和高級管理人員的任命自截止日期起生效。本公司各董事及行政人員的營業地址為香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室。
B.
Advisors
​
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任Prentics的法律顧問，並將在業務合併完成後擔任Pubco的法律顧問。
C.
Auditors
​
畢馬威於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三年期間內擔任本公司的獨立核數師，並將於業務合併完成後繼續擔任本公司的獨立核數師。
第2項：優惠統計和預期時間表
不適用。
項3.關鍵信息
A.
Reserved
​
B.
資本化和負債
​
下表載列於業務合併、經修訂的PIPE認購協議及經修訂的遠期購買協議生效後，本公司於2021年12月31日的未經審核備考合併基礎上的資本。
As of December 31, 2021 (pro forma)
​ ​
$ in thousands
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 169,893 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 404,858 ​ ​
pubco A類普通股
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
pubco B類普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ (185,081) ​ ​
先驅非控股權益
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Total equity (deficit)
​ ​ ​ ​ 219,703 ​ ​
Debt:
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 219,703 ​ ​
​
C.
提供和使用收益的原因
​
不適用。
D.
Risk Factors
​
與本公司相關的風險因素以表格F-4在標題為“風險因素”的章節中描述，在此併入作為參考。
 
4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第4項：公司信息
A.
公司的歷史與發展
​
PUBCO是一家根據開曼羣島法律於2021年7月21日註冊成立的豁免股份有限公司。PUBCO自2022年5月18日完成業務合併以來，在Prentics的財務報表中一直是合併實體。PUBCO的歷史和發展以及業務合併的重要條款在表格F-4中的“委託書/招股説明書摘要”、“業務合併建議”、“與PUBCO相關的信息”和“PUBCO證券説明”的標題下進行了描述，這些內容通過引用併入本文。
PUBCO的註冊辦事處位於開曼羣島Solaris大道94號，Camana Bay，郵政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服務(開曼)有限公司的辦公室，PUBCO的主要執行辦公室是香港？魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11,701-706室。Pubco的主要網站地址是https://www.prenetics.com/.我們不會將Pubco網站上包含的或可通過Pubco網站訪問的信息納入本報告，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。
B.
業務概述
​
作為業務合併的結果，pubco的所有業務都通過Prentics及其子公司進行。對業務的描述包括在F-4表格中的標題為“Prentics Group的業務”和“Prentics‘管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，這兩個章節通過引用併入本文。
C.
組織結構
​
完成業務合併後，Prentics和Artisan合併子公司成為本公司的全資子公司。下圖描述了截至本協議之日公司的組織結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922065839/tm2215949d1-fc_merger4c.jpg]
D.
財產、廠房和設備
​
pubco的財產、廠房和設備是通過Prentics持有的。關於Prentics的物業、廠房和設備的信息在表格F-4中的標題“Prentics Group‘s Business - Facilities”下進行了描述，該信息通過引用併入本文。
項目4A。未解決的員工意見
None.
項目5.經營和財務回顧及展望
合併後，Pubco的業務通過其直接全資子公司Prentics及其子公司進行。
 
5
目錄​
 
對Prentics及其子公司的財務狀況和運營結果的討論和分析包含在表格F-4的標題為“Prentics‘管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中，該信息被併入本文作為參考。
第6項董事、高級管理人員和員工
A.
董事和高級管理人員
​
完成企業合併後，本公司的董事和高級管理人員在F-4表格“企業合併後對Pubco的管理”一節中列明，該表格通過引用併入本文。本公司董事和高級管理人員的任命自截止日期起生效。
B.
薪酬
​
關於PUBCO董事和高管薪酬的信息在表格F-4中的標題為“遵循企業合併 - 董事和高管薪酬的PUBCO管理”、“PUBCO遵循企業合併 - 僱傭協議和補償協議的管理”和“PUBCO遵循企業合併 - 股票激勵計劃的管理”部分闡述，這些內容通過引用併入本文。
C.
董事會慣例
​
與本公司董事會慣例有關的信息在表格F-4中題為《企業合併後對Pubco的管理》一節中闡述，該表格通過引用併入本文。
D.
Employees
​
合併後，Pubco的業務通過其直接全資子公司Prentics及其子公司進行。
有關Prentics及其子公司員工的信息在表格F-4的標題為“Prentics Group‘s Business - Our Team”一節中闡述，該表格通過引用併入本文。
E.
股份所有權
​
完成業務合併後，Pubco的董事和高管對pubco股份的所有權載於本報告第7.A項。
 
6
目錄​
 
第7項：大股東及關聯方交易
A.
大股東
​
下表列出了截至本文發佈之日普通股受益所有權的相關信息：
•
我們所知的持有5%以上普通股的實益所有人；
​
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，該人就擁有該證券的實益所有權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。
截至本公告日期，已發行和已發行的A類普通股為101,265,483股，B類普通股為9,713,864股。
除非另有説明，否則吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of Voting
Power (2)
​
董事和高管(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yeung Danny Sheng Wu(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Cheng Yin Pan (Ben)(4)
​ ​ ​ ​ 6,933,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
Dr. Cui Zhanfeng
​ ​ ​ ​ 789,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Woo Ian Ying
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chiu Wing Kwan (Winnie)(5)
​ ​ ​ ​ 377,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dr. Tzang Chi Hung Lawrence(6)
​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
Avrom Boris Lasarow
​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lo Hoi Chun (Stephen)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ong Shih-Chang (Frank)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Senthil Sundaram
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Wong Yung Ho Peter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ma Wu Po (Mike)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管
as a Group
​ ​ ​ ​ 13,822,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 21.21% ​ ​ ​ ​ ​ 70.41% ​ ​
主要股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保誠香港有限公司
​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.41% ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​
Da Yeung Limited(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Genetel BioVentures Limited
​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.12% ​ ​
​
*
不到已發行普通股總數的1%
​
(1)
本公司董事及行政人員的營業地址為香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室。
​
(2)
對於本專欄中包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表該個人或集團持有的A類普通股和B類普通股相對於所有已發行普通股的投票權
​
 
7
目錄​​
 
將共享作為單個類別。A類普通股的每位持有者每股有一票投票權。每股持有B類普通股的股東有權享有二十(20)票的投票權。B類普通股可隨時由持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3)
代表由英屬維爾京羣島公司大洋有限公司持有的9,713,864股B類普通股。大洋有限公司由楊丹尼生武全資擁有。大洋有限公司的註冊地址為威鹹灣第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號信箱。
​
(4)
A類普通股以Artisan LLC名義持有。成蔭·潘(本)是Artisan LLC的經理，對Artisan LLC登記在冊的A類普通股擁有投票權和投資酌處權。成蔭潘(本)拒絕對Artisan LLC持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
​
(5)
代表英屬維爾京羣島公司Lucky Rider Investments Limited持有的377,411股A類普通股。Lucy Rider Investments Limited由趙榮坤(Winnie)全資擁有。Lucky Rider Investments Limited的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
​
(6)
代表英屬維爾京羣島公司For Excelsiors Limited持有的3,840,716股A類普通股。For Excelsiors Limited由莊志鴻勞倫斯全資擁有。For Excelsiors Limited的註冊地址是威鹹灣第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號信箱。
​
B.
關聯方交易
​
關於Pubco‘s和Prentics的關聯方交易的信息在表格F-4的標題為“某些關係和關聯人交易 - Prentics Group and Pubco Relationship and Related Party Transaction”一節中陳述，在此併入作為參考。
C.
專家和律師的利益
​
不適用。
第8項.財務信息
A.
合併報表及其他財務信息
​
財務報表
合併財務報表已作為本報告的一部分提交。見項目18“財務報表”。
法律訴訟
法律或仲裁程序在表格F-4中描述，標題為“Prentics Group‘s Business - Legal Procestions”，在此併入作為參考。
股利政策
PUBCO關於股息分配的政策包含在F-4表格中，標題為“DESCRIPTION of PUBCO Securities - Dollowings”，通過引用將其併入本文。
B.
重大變化
​
None.
第9項。報價和清單
A.
優惠和上市詳情
​
A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“PRE”和“PRENW”。A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。
Artisan LLC及其某些股東和高管(包括其主要股東)持有的A類普通股和認股權證的鎖定限制信息
 
8
目錄​
 
和主要高管，包括在F-4表格中標題為“符合未來銷售 - 鎖定協議資格的股份”一節下，並通過引用併入本文。
B.
分銷計劃
​
不適用。
C.
Markets
​
A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“PRE”和“PRENW”。
D.
出售股東
​
不適用。
E.
Dilution
​
不適用。
F.
發行費用
​
不適用。
第10項。附加信息
A.
股本
​
公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元。
截至2022年5月18日，在企業合併完成後，已發行和已發行的A類普通股有101,265,483股，B類普通股有9,713,864股。此外，尚有17,352,393份已發行認股權證，每份可按每1.29股A類普通股11.50美元行使(可予調整)，其中11,311,386份為在納斯達克上市的公開認股權證(“公開認股權證”)，以及6,041,007份私募認股權證(“私人認股權證”)由Artisan LLC及遠購投資者持有。
B.
公司章程和備忘錄
​
本公司於2022年5月17日生效的公司章程作為本報告的一部分提交。
在表格F-4中標題為“Pubco證券説明”的章節中包含的Pubco公司章程説明以引用的方式併入本文。
C.
材料合同
​
與PUBCO的某些重要合同有關的信息在表格F-4中陳述，在標題為“Prentics Group‘s Business”、“Risk Fensors - Risks to Prentics Group’s Business”、“The Business Composal Proposal - the Business Composal Agreement Related Agents”、“某些關係和相關人員交易”一節中，每一項內容均通過引用併入本文。
D.
Exchange控件
​
開曼羣島沒有任何政府法律、法令、條例或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供Pubco使用的現金和現金等價物，或可能影響Pubco向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的法律、法規或其他立法。開曼羣島的法律或Pubco的章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
 
9
目錄​
 
E.
Taxation
​
有關擁有和處置pubco證券的税務考慮因素的信息在表格F-4中的標題為“Material Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Consitions to U.S.Holder”的章節中列出，在此併入作為參考。
F.
分紅和支付代理
​
任何現金股息的支付將視公司的收入、收益和財務狀況而定。任何股息的支付將由公司董事會酌情決定。該公司尚未確定付費代理商。
G.
專家發言
​
Artisan Acquisition Corp.截至2021年12月31日的財務報表以及2021年2月2日(成立時)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其審計報告中闡述了這些審計報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權將其納入本文作為參考。
Prentics Group Limited於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之財務報表，以及於截至二零二一年十二月三十一日止三年期間內各年度之財務報表，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威審核，載於其報告內，並根據該會計師事務所作為會計及審計專家之權威而納入本報告，以供參考。
H.
展示的文檔
​
我們受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們可以，但不是必須的，在我們的前三個財政季度之後的每個季度，以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括展品，地址是華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。
有關pubco的信息也可在我們的網站www.treegtics.com上找到。吾等的網站及其所載或相關資料不會被視為納入本報告，閣下在作出是否購買吾等普通股的決定時，不應依賴任何該等資料。
I.
子公司信息
​
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
表格F-4中標題為“Prentics‘管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析- - 關於市場風險的定量和定性披露”一節中所述的信息在此引用作為參考。
 
10
目錄​
 
第12項股權證券以外的證券説明
Warrants
有關Pubco的認股權證的信息在表格F-4的標題為“Description of pubco‘s Securities - 認股權證”的部分中列出，並通過引用併入本文。於業務合併完成時，共有11,311,386份公開認股權證未償還。根據轉讓、假設及修訂協議及認股權證協議的條款，可根據轉讓、假設及修訂協議及認股權證協議的條款作出調整，使持有人有權以每1.29股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，該等認股權證將於2022年6月17日，即業務合併完成後30天開始行使。公募認股權證將於2027年5月18日(即業務合併完成後五年)到期，或根據其條款贖回或清盤後更早到期。於業務合併完成後，亦有6,041,007份私募認股權證由Artisan LLC及遠期購買投資者持有。私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，惟(其中包括)私募認股權證：(I)可按現金或按“無現金基準”行使​(Ii)包括行使私募認股權證時可發行的普通股，不得轉讓、轉讓或出售，直至2022年6月17日，即業務合併完成後30天；(Iii)除若干例外情況外，本公司不得贖回。
 
11
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
PART II
不適用。
PART III
第17項.財務報表
不適用。
第18項.財務報表
Prentics及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間內每一年的經審計綜合財務報表包含在F-4表格F-1和F-59頁之間，以供參考。
Artisan截至2021年12月31日和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表通過引用F-60 - F-84頁以F-4格式併入。
Prentics和Artisan未經審計的備考簡明合併財務信息作為附件15.1附於本報告。
ITEM 19. EXHIBITS
 
12
目錄​
 
展品索引
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
 1.1*
​ ​ 修訂和重新修訂公共企業組織章程和備忘錄 ​
2.1
​ ​ PUBCO普通股證書樣本(參照表格F-4(REG)註冊説明書第8號修正案附件4.1合併第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
2.2
​ ​ PUBCO授權證證書樣本(參考表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號附件4.2併入第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
2.3
​ ​ Artisan和大陸股票轉讓與信託公司於2021年5月13日簽署的認股權證協議(通過引用F-4表格註冊聲明第8號修正案附件4.3合併而成(註冊第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
2.4
​ ​ 轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號附件10.8合併。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.1
​ ​ Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、AAC Merge Limited和PGL Merge Limited之間於2021年9月15日簽署的業務合併協議(通過引用表格F-4(REG.)註冊聲明修正案第8號附件2.1合併而成。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.2
​ ​ Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、AAC Merge Limited和PGL Merge Limited之間於2022年3月30日簽署的業務合併協議修正案(通過引用F-4(Reg.)表格註冊聲明第8號修正案附件2.2合併而成第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.3
​ ​ 註冊權協議，日期為2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方簽署(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號的附件10.5合併第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
   4.4*†
​ ​ pubco 2022股權激勵計劃。 ​
 4.5
​ ​ PUBCO與PUBCO每位高管之間的賠償協議格式(通過參考表格F-4(REG)註冊聲明第8號修正案附件10.10合併而成第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.6
​ ​ PIPE認購協議格式(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號附件10.1併入第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.7
​ ​ Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Artisan LLC和ASpex Master Fund之間的創新和修訂契據，日期為2021年9月15日(通過引用F-4表格註冊聲明修正案第8號的附件10.2合併。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.8
​ ​ (Br)Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Artisan LLC和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.之間的創新和修訂契據，日期為2021年9月15日(通過引用表格F-4(註冊)註冊聲明修正案第8號的附件10.3合併。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
 
13
目錄
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
4.9 
​ ​ 股東支持協議和契約，日期為2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指定的某些管理股東簽署(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號的附件10.6合併第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.10
​ ​ 股東支持協議和契約，日期為2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指定的某些股東簽署(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號的附件10.7合併。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.11
​ ​ 保薦人支持協議，日期為2021年9月15日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方簽署(通過引用F-4表格註冊聲明修正案第8號的附件10.4合併第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.12#
​ ​ 《專利許可協議》，由Oxsed Limited、牛津大學(蘇州)科技有限公司和牛津大學創新有限公司於2020年6月10日簽訂，於2020年10月14日修訂(通過引用F-4(REG)表格註冊聲明修正案第8號附件10.14併入第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.13#
​ ​ 專利許可協議，日期為2020年10月6日，由Oxsed Limited和New England Biolabs Inc.簽訂(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號的附件10.15合併第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.14#
​ ​ 專利許可協議，日期為2020年10月12日，由Oxsed Limited和Eiken Chemical Co.，Ltd.(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號的附件10.16合併而成)。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.15#
​ ​ Prentics Limited、New Horizon Health Limited和杭州新Horizon Health Technology Co.Ltd.於2019年7月29日簽署的合作協議，於2019年12月18日修訂(引用F-4表格註冊聲明第8號修正案附件10.17合併第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.16
​ ​ Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和Prudential Hong Kong Limited簽署的、日期為2021年10月1日的合併契據(通過參考F-4表格註冊聲明修正案第8號附件10.18成立為法團。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.17
​ ​ PIPE認購協議修正案格式(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號附件10.19併入第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.18
​ ​ 修訂契據及修訂契據格式(參照表格F-4註冊説明書第8號修訂附件10.20併入。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
4.19
​ ​ 保薦人沒收及轉換協議，日期為2022年3月30日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、William Keller先生、Mitch Garber先生、Fan(Frank)Yu先生及Sean O‘Neill先生簽訂，日期為2022年3月30日。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
 
14
目錄
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
​
4.20
​ ​ 保薦人支持協議修正案，日期為2022年3月30日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方簽署(通過引用表格F-4(Reg.第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
 4.21
​ ​ 《股東支持協議修正案》，日期為2022年3月30日，由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中點名的某些管理股東共同簽署(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明修正案第8號附件10.23併入。第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
8.1
​ ​ PUBCO子公司列表(通過引用F-4(REG)表格註冊説明書第8號修正案附件21.1併入第333-260928號)，2022年3月30日向美國證券交易委員會提交)。 ​
9.1
​ ​ 登記人在第8.A.4項下的陳述(通過引用附件99.3併入2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-261517)中的附件99.3)。 ​
15.1*
​ ​ 未經審計的形式濃縮了Prentics和Artisan的合併財務信息。 ​
15.2*
​ ​ Consent of KPMG. ​
15.3*
​ ​ Consent of Marcum LLP. ​
​
*
隨函存檔。
​
†
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
​
#
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本附件的部分內容已被省略，理由是公司通常和實際上將該信息視為私人或機密信息，而被省略的信息並不重要。
​
 
15
目錄​
 
SIGNATURE
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
PRENETICS GLOBAL LIMITED
By:
/s/楊丹尼盛武揚
​
​
姓名：楊盛武
職務：首席執行官
May 27, 2022
 
16