目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2022年2月28日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-36865

 

落基山巧克力廠。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	47-1535633
(法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

 

特納路265號, 杜蘭戈, 公司81303

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(970) 259-0554

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	RMCF	納斯達克全球市場

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

	大型加速文件服務器	☐		加速文件管理器	☐
	非加速文件服務器	☒		規模較小的報告公司	☒
				新興成長型公司	☐

    

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

 

 

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目錄

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於2021年8月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日在納斯達克全球市場上的收盤價)為#美元39,486,332。就這一計算而言，每位高管和董事持有的普通股以及持有註冊人已發行普通股超過10%的持有人持有的普通股已被剔除，因為在某些情況下該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

 

截至2022年5月16日，有6,207,165註冊人已發行普通股的股份。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人與2022年股東年會有關的最終委託書部分(“委託書”)以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。委託書將在註冊人截至2022年2月28日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

 

 

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目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年報以表格10-K(“年報”)包括我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述“前瞻性陳述”在節的含義內 經修訂的1933年《證券法》第27A條和第 經修訂的1934年《證券交易法》21E(“《交易所法案》”)，並打算在這些區段提供的安全港保護範圍內。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。我們的經營性質和經營環境使我們受到不斷變化的經濟、競爭、監管和技術條件、風險和不確定因素的影響。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的陳述均為前瞻性陳述。本文件中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“將”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”、“潛在”或類似表述來識別。可能導致結果不同的因素包括但不限於：新冠肺炎疫情和其他全球經濟中斷對我們業務的影響，包括但不限於對我們供應鏈的中斷，包括但不限於原材料和運費、合格勞動力的可獲得性、在線銷售、工廠銷售、零售和特許權使用費及營銷費用、我們的流動性、我們的成本削減和保本措施、與Edible戰略聯盟的預期潛在好處的實現(如本文所定義)，我們在戰略聯盟下向Edible提供產品的能力，通過與Edible達成的協議增加我們在線銷售的能力，涉及公司的任何法律訴訟的結果，糖果業務環境的變化，季節性，消費者對我們產品的興趣，總體經濟狀況，我們冷凍酸奶業務的成功，我們產品在國際上的接受度，消費者和零售趨勢，原材料的成本和可獲得性，競爭，我們聯合品牌戰略的成功, 國際擴張努力的成功和政府監管的效果。我們以及我們的特許經營商和被許可人受到或可能受到的、可能導致結果與前瞻性聲明不同的政府法規包括但不限於：有關健康、衞生、安全、建築和消防法規、特許經營、許可、僱用、製造、食品和機動車輛的包裝和分銷的地方、州和聯邦法律。有關可能導致我們的實際結果與本文包含的前瞻性陳述不同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲題為“風險因素”載於本年度報告第1A項。其他可能引起這些差異的因素包括但不限於：“新冠肺炎”疫情的持續影響及其對工廠銷售、零售、特許權使用費及營銷費用與運營的影響；政府針對“新冠肺炎”疫情采取的任何行動或強制實施的僱主自付福利的影響；在當前經濟環境下我們管理成本、削減開支的能力；以及在需要時獲得額外融資的情況。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日起適用。因此，在更當前的情況下，不應過度依賴它們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映在本年度報告日期之後發生的事件或情況，或者可能反映意外事件的發生。

第一部分：

項目1.業務

一般信息

落基山巧克力廠是特拉華州的一家公司，它的子公司(統稱為“公司”、“落基山”、“我們”、“我們”或“我們的”)，包括與其同名的運營子公司、科羅拉多州的落基山巧克力廠(“RMCF”)，是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特許經營和經營自助式冷凍酸奶咖啡館。我們的收入和盈利主要來自我們的特許/許可證制度，以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售店。我們還在我們的零售店系統之外的特定地點銷售我們的糖果，並授權某些消費品使用我們的品牌。我們亦與Edible Arrangments®，LLC及其聯營公司(“Edible”)訂立戰略聯盟及電子商務協議，根據協議，我們在他們的店鋪及透過他們的電子商務平臺銷售糖果。截至2022年3月31日，在韓國、巴拿馬和菲律賓等37個州經營的落基山巧克力廠專賣店有2家公司所有、99家特許所有和159家特許經營。截至2022年3月31日，U-Swirl在22個州和卡塔爾經營着3家公司所有的咖啡館，63家特許經營和特許經營的咖啡館。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”等品牌經營自助式冷凍酸奶咖啡館。和“山楊樹葉酸奶”。

在2022財年，落基山巧克力廠門店銷售的產品中約有48%是在店內準備的。我們相信，店內準備產品創造了特殊的商店氛圍，正在製作的產品的香氣和視覺吸引了客流量，並向客户保證產品是新鮮的。

我們的主要競爭優勢在於我們的品牌知名度，我們產品的質量、種類和味道的聲譽，我們商店的特殊氛圍，我們在應用標準選擇新商店地點方面的知識和經驗，我們在巧克力糖果產品製造和糖果產品銷售和營銷方面的專業知識，以及我們實施的控制和培訓基礎設施，以確保我們商店一致的客户服務和成功的做法和技術的執行。

我們相信，我們的製造專業知識和質量聲譽促進了精選產品通過專業市場的銷售。我們目前在選定的一些專業市場銷售我們的產品，包括批發、籌款、企業銷售、郵購、自有品牌和互聯網銷售。

在2020財年和2021財年初，我們分別與Edible達成了長期戰略聯盟和電子商務協議，根據協議，我們將成為Edible、其聯屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。在2022財年，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致了持續的討論，目前無法確定討論的結果。不能保證Edible的歷史收入水平將預示着未來的收入。

U-Swirl咖啡館和相關品牌旨在通過提供以下服務來吸引顧客：

我們相信，這些特點為U-SWIRL提供了在冷凍酸奶零售行業成功競爭的能力。

楊樹葉酸奶、櫻桃、Yogli Mogli、毛桃、我們溜溜吧！和Yogurtini的位置類似於U-Swirl，儘管它們的位置使用不同的配色方案，並且通常比U-Swirl咖啡館小。

我們的綜合收入主要來自三個主要來源：(I)向加盟商和其他第三方銷售我們生產的巧克力和其他糖果產品(69%-74%-68%)；(Ii)在公司擁有的商店銷售巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶(包括我們生產的產品)(9%-8%-10%)和(Iii)向加盟商收取初始特許經營權、特許權使用費和營銷費(22%-18%-22%)。在2022財年，我們幾乎所有的收入都來自國內來源，其中約1%來自國際來源。上面括號中的數字分別顯示了2022財年、2021財年和2020財年每個來源的總收入佔總收入的百分比。

新冠肺炎

正如本年度報告中更詳細討論的那樣，我們經歷了因遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)快速傳播而造成的重大業務中斷，包括在美國和全球範圍內對客户進行大量強制的自我隔離。在2021財年，幾乎所有公司擁有和特許經營的門店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店都經歷了運營減少的情況，原因包括改變了營業時間以及商店和購物中心關閉。因此，加盟商和被許可人沒有為他們的商店訂購與歷史金額一致的產品。這一趨勢對工廠銷售、零售銷售以及特許權使用費和營銷費等產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。雖然之前在2020年初為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉的大多數門店已經重新開業，但在2021財年，大約有53家門店關閉並沒有重新開業，這些地點的未來尚不確定。這一關門率明顯高於歷史水平。截至本報告日期，大多數門店的銷售額已經達到或超過了新冠肺炎之前的水平；然而, 許多零售環境繼續受到新冠肺炎導致的消費者行為變化的不利影響。大多數商店重新開業，受到當地各種衞生限制的限制，而且往往會減少營業。強勁的消費者支出和其他宏觀經濟趨勢，以及疫苗的推出和大多數地方衞生限制的放鬆，導致我們的特許經營商店在2022財年的銷售額大幅增長。我們滿足加盟店需求增長的能力受到勞動力和供應鏈限制的影響。我們不確定新冠肺炎變體的出現將如何影響積極的復甦趨勢。

勞動力與供應鏈

我們產品中使用的幾種主要成分，包括巧克力和堅果，都會受到價格大幅波動的影響。我們已經並預計將繼續經歷勞動力和物流挑戰，我們認為，由於材料、勞動力和貨運的可獲得性，這些挑戰導致我們產品的工廠、零售和電子商務銷售較低。此外，如果我們的產品由於供應鏈中與無法獲得原料或包裝相關的持續中斷、物流供應商或製造設施的勞動力挑戰，或者如果我們或我們的特許經營商在儲存我們的產品方面遇到延誤而無法購買，我們可能會經歷更多的銷售機會損失。欲瞭解更多信息，請參閲小項目1A。“裏克因素”--我們產品中使用的主要成分的供應和價格受我們無法控制的因素的影響.

業務戰略

我們的目標是鞏固我們作為高品質巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶的領先國際特許經營商和製造商的地位。我們不斷尋找機會，以盈利的方式擴大我們的業務。為了實現這一目標，我們採用了包括以下要素的商業戰略。

產品質量和品種

我們只使用最好的巧克力和其他健康的成分來保持巧克力糖果的美食味道和質量。我們使用我們自己的專利配方，主要是由我們的糖果製造商大師開發的。一家典型的落基山巧克力工廠商店全年提供多達100種我們的巧克力糖果，在假日季節提供多達200種，包括許多包裝糖果。個別商店還提供各種優質軟糖和美味焦糖蘋果，以及商店裏從公司食譜中準備的其他產品。

商店氛圍和環境

我們尋求在我們的每個門店建立一個有趣、愉快和誘人的氛圍。與大多數其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力工廠店都會在店內準備許多產品，包括軟糖、樹皮和焦糖蘋果。店內準備的設計既有趣又有趣，我們相信我們產品的店內準備和香味增強了落基山巧克力廠商店的氛圍，對我們的客户來説是有趣和娛樂的，並傳達了新鮮和自制質量的形象。為了確保所有門店都符合落基山巧克力工廠的形象，我們的設計人員開發了易於複製的設計和規格，並批准了每個新門店的建設計劃。我們還控制可能在商店使用的標牌和建築材料。

選址

精心選擇選址對我們商店的成功至關重要。我們在物色合適地點時會考慮多項因素，包括租户組合、能見度、吸引力、可達性、人流水平和佔用成本等。最終的選址只有在我們的高級管理層批准選址之後才能進行。我們相信，我們管理團隊在評估潛在地點方面的經驗是我們的競爭優勢之一。

客户服務承諾

我們在我們的商店和咖啡館強調卓越的客户服務，並尋求僱用和銷售特許經營權給有動力和活力的人。我們還通過地區會議和與特許經營商的其他頻繁接觸，培養人們對我們的客户服務理念和理念的熱情。落基山巧克力廠通常會為加盟商舉辦兩年一次的大會，但新冠肺炎疫情推遲了原定於2021財年舉行的大會。

與可食用安排的戰略夥伴關係®，LLC

我們與Edible簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議，根據協議，我們將成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。在截至2022年2月28日的一年中，來自Edible的收入約為170萬美元，佔我們總收入的5.3%，而在截至2021年2月28日的一年中，來自Edible的收入約為350萬美元，佔我們總收入的15.1%。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。在2022財年，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致了持續的討論，目前無法確定討論的結果。

增加現有落基山巧克力工廠和U-Spirl門店的同店零售額

我們尋求通過增加現有門店地點的銷售額來提高我們門店系統的盈利能力。落基山巧克力工廠門店全系統國內同店零售額變化如下：

冷凍酸奶專營店全系統國內同店零售額變化如下：

在2021財年，同店銷售額下降的主要原因是，幾乎所有的加盟店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店的運營都因修改營業時間以及商店和購物中心關閉等原因而減少。有關新冠肺炎疫情、其對我們運營的影響以及我們的應對措施的更多信息，請參閲項目1“業務-新冠肺炎”。

我們設計了一系列現代和協調的包裝產品，我們相信這些產品能夠捕捉和傳達落基山巧克力廠零售店體驗的新鮮感、樂趣和興奮感。我們還相信，我們的包裝線的頻繁更新對同一家門店的銷售產生了積極的影響。

現有特許經營和特許經營地點購買的相同商店英鎊

在2022財年，特許經營商和特許經營商購買的同一商店英鎊比上一財年增加了58.9%。我們繼續增加新產品，並專注於我們現有的產品線，以努力增加現有門店購買的相同門店的磅。我們認為，2022財年購買的相同商店英鎊的增加主要是由於新冠肺炎及其對商店運營的影響，從2021財年購買的商店英鎊大幅下降中恢復過來。在2022財年，加盟商和被許可人購買的同一商店英鎊比2020財年(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)增加了11.7%。

提高運營效率

我們尋求通過控制成本和提高運營效率來提高我們的盈利能力。過去幾年的努力包括：購買更多的自動化工廠設備，實施用於生產調度的全面的高級計劃和調度系統，實施替代製造戰略，在我們所有的公司所有商店和大多數特許經營商店安裝增強的銷售點系統，以及實施序列/批次跟蹤和倉庫管理系統。這些措施顯著提高了我們安全、快速和經濟高效地將產品送到門店的能力，並對門店運營產生了積極影響。我們為提高運營效率所做的許多努力，已經被生產量的下降所抵消。從2017財年到2020財年，由於客户(主要是加盟商)減少，生產量下降了約30%，而由於新冠肺炎及其對門店運營的影響，2021財年生產量進一步下降了約24%。在2022財年，由於從新冠肺炎業務中斷中恢復的相關需求增加，產量增長了約27%。

擴張戰略

我們正在不斷探索機會，以發展我們的品牌和擴大我們的業務。我們擴張戰略的主要內容如下。

單位增長

儘管我們的概念面臨艱難的融資環境，特別是由於新冠肺炎疫情的影響，但我們仍在繼續尋求業務增長的機會，在我們傳統上成功的地點為加盟商尋求新的和正在開發的房地產環境，根據早期的銷售業績，似乎有希望為加盟商提供新的房地產環境，並改進和擴大我們的零售店概念，以便以前未開發和不可行的環境產生足夠的收入來支持落基山巧克力工廠或U-SWIRL選址的成功。

高流量環境

我們目前在以下環境中建立了專營店：區域中心、直銷中心、旅遊區、臨街、機場、其他以娛樂為導向的環境和脱衣中心。我們已經與美國大多數主要開發商建立了業務關係，並相信這些關係為我們提供了在新的和現有的房地產環境中利用有吸引力的地點的機會。新冠肺炎對傳統高流量環境的運營產生了重大影響。我們無法預測新冠肺炎對高流量環境的長期影響，以及這些網站未來是否會繼續成為有吸引力的擴張機會。

落基山巧克力廠品牌認知與新市場滲透

我們相信，我們門店的可見性和我們許多地點的高客流量已經為落基山巧克力廠帶來了強大的知名度和對我們特許經營權的需求。落基山巧克力工廠系統歷來集中在美國西部和落基山地區，但隨着新店在美國東半部開設，增長勢頭逐漸向東推進。我們相信，這一增長進一步增加了我們的知名度和對我們特許經營權的需求。我們相信，通過專業市場分銷落基山巧克力工廠的產品還可以提高我們在國內以前沒有重大業務的地區的知名度和品牌知名度，我們相信這也將改善我們的整個商店系統，並使其受益。

我們尋求在我們的每個門店建立一個有趣、愉快和誘人的氛圍。與大多數其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力工廠店都會在店內準備許多產品，包括軟糖、樹皮和焦糖蘋果。顧客可以自始至終觀察商店工作人員製作軟糖的過程，包括在老式銅壺中混合配料，以及在大花崗巖或大理石桌子上冷卻軟糖的過程，並經常被邀請品嚐商店的產品。在2022財年，特許經營商店平均約48%的收入來自銷售在店內準備的產品。店內準備的設計既有趣又有趣，我們相信我們產品的店內準備和香味增強了落基山巧克力廠商店的氛圍，對我們的客户來説是有趣和娛樂的，並傳達了新鮮和自制質量的形象。

為了確保所有門店都符合落基山巧克力工廠的形象，我們的設計人員開發了易於複製的設計和規格，並批准了每個新門店的建設計劃。我們還控制可能在商店使用的標牌和建築材料。

商店的平均面積約為1000平方英尺，其中約650平方英尺是銷售空間。大多數商店一週七天營業。典型的工作時間是上午10點。週一至週六晚上9點，中午12點至下午6點在星期天。根據旅遊季節的不同，旅遊區的商店時間可能會有所不同。

2007年1月，我們開始測試聯合品牌門店，例如與冷石奶油廠的聯合品牌商店。聯合品牌是一種利用零售環境的工具，這種環境通常不會支持落基山巧克力工廠的獨立商店。聯合品牌還可以用於在歷史上沒有支持落基山巧克力廠獨立商店的環境中更有效地管理租金結構、工資和其他運營成本。截至2022年2月28日，冷石奶油加盟商經營着97個聯合品牌門店，我們的U-漩渦加盟商經營着6個聯合品牌門店，3個公司擁有的聯合品牌單位正在運營中。

我們此前已就擴大我們在加拿大、阿拉伯聯合酋長國、巴拿馬共和國、韓國、菲律賓、越南、卡塔爾和日本的特許經營門店簽訂了特許經營開發和許可協議。

截至2022年3月31日，正在運作的國際單位如下：

如下文第一部分項目1.商業特許經營計劃-國際特許經營和特許經營所述，在2021財年期間，公司對加拿大RMCF門店的運營商無瑕疵甜點(“IC”)提起了正式法律訴訟。在起訴書中，該公司聲稱，除其他事項外，IC未經授權使用了公司的商標和其他知識產權，並通過使用公司的商標和知識產權不正當地致富。

2021年6月，發佈了一項法院命令，宣佈原1991年加拿大民防和民防之間的發展協定已經到期。於2021年9月，本公司與IC達成和解協議(“IC協議”)，雙方同意為期六個月的談判期，以探討其他解決方案。這六個月的期限於2022年3月結束，但雙方仍在繼續談判，截至本文件提交之日，談判仍在繼續。IC協議包含的條款將要求IC在沒有達成解決方案的情況下取消其位置的識別。截至本文件提交之日，IC在加拿大經營着49個地點。在2022財年，該公司從IC在加拿大運營的地點確認了約116,800美元的工廠收入，而在2021財年，IC在加拿大運營的地點沒有確認任何收入。

產品和包裝

我們使用主要由我們的糖果製造商開發的專利配方生產大約400種巧克力糖果和其他糖果產品。這些產品包括各種不同的果串、焦糖、奶油、太妃糖、薄荷和松露。這些產品供銷售，也被配置為大約250種包裝品種。在聖誕節、復活節和情人節假期期間，我們可能會製作多達90件商品，其中包括許多專門為這些節日設計的包裝糖果。一家典型的落基山巧克力工廠商店全年提供多達100種這大約400種巧克力糖果和其他糖果產品，在假日季節提供多達90種。個別商店還提供超過15個品種的焦糖蘋果和商店準備的其他產品。在2022財年，落基山巧克力工廠商店約49%的收入來自我們工廠生產的產品，48%來自使用我們的食譜和配料從我們或批准的供應商那裏購買的個別商店製造的產品，其餘3%來自從批准的供應商購買的冰淇淋、咖啡和其他雜貨等產品。

在2022財年，我們工廠銷售額的約17%來自我們的特許經營和許可地點系統以外的產品銷售，我們將其稱為專業市場，而在2021財年，我們工廠銷售額的37%來自專業市場客户。在2021財年，專業市場的大部分銷售額是我們與Edible戰略合作的結果。在2021財年，Edible約佔專業市場總出貨量的55%，約佔我們總收入的15%。見第1A項“風險因素--與我們公司和戰略有關的風險--我們對專業市場客户的銷售，即我們專營店系統之外的客户，集中在少數客户中。”這些產品使用與我們零售店網絡中銷售的產品相同的優質配料和製造工藝來生產。

我們在糖果中只使用最好的巧克力、肉豆蔻和其他健康成分，並不斷努力提供新的糖果產品，以保持我們產品的興奮感和吸引力。我們為聖誕節、情人節和復活節開發了特殊的包裝，客户可以全年將購買的商品包裝在裝飾盒和花哨的罐頭中。

我們生產的巧克力糖果的價格從每磅20.90美元到32.95美元不等，平均價格為每磅25.56美元。加盟商自己設定零售價，儘管我們確實推薦我們所有產品的價格。

我們的冷凍酸奶咖啡館以高質量的酸奶為特色，我們認為這種酸奶優於我們許多競爭對手提供的產品。我們的產品在全國範圍內分佈，並在我們的咖啡館中保持一致。大多數咖啡館有8到16種口味，包括定製和季節性特色口味。我們的配料條提供多達70種配料，可提供可定製的冷凍甜點體驗。咖啡館通常按盎司出售冷凍酸奶，價格一般在每盎司0.46美元到0.66美元之間。

運行環境

落基山巧克力廠

我們目前在六個主要環境中建立落基山巧克力工廠商店：區域中心、直銷中心、旅遊區、臨街、機場和其他以娛樂為導向的購物中心。這些環境中的每一個都有許多吸引人的特點，包括高水平的人流。截至2022年2月28日，落基山巧克力廠國內特許經營地點包括：

新冠肺炎對傳統高流量環境的運營產生了重大影響。我們無法預測新冠肺炎對高流量環境的長期影響，以及這些運營環境在未來是否會繼續成為有吸引力的擴張機會。

直銷中心

截至2022年2月28日，直銷中心約有32家落基山巧克力廠門店。我們已經與美國大多數主要的奧特萊斯中心開發商建立了業務關係。雖然並不是所有的工廠直銷中心都為我們的商店提供理想的位置，但我們相信我們與這些開發商的關係將為我們提供機會，利用新的和現有的直銷中心有吸引力的地點。

地區性中心

截至2022年2月28日，落基山巧克力工廠在大約30個地區中心設有門店，其中包括位於明尼蘇達州布魯明頓的美國購物中心。儘管地區性中心經常提供良好的客流量，但它們通常涉及更昂貴的租金結構和相互競爭的食品和飲料概念。

節日和社區中心

截至2022年2月28日，在節日和社區中心大約有30家落基山巧克力廠門店。節日和社區中心提供傳統區域和折扣中心以外的零售購物。

旅遊區、臨街、機場等娛樂型購物中心

截至2022年2月28日，落基山巧克力廠約有27家門店位於被認為是旅遊區的地點。旅遊區是非常有吸引力的地點，因為它們提供高水平的人流量和有利的客户消費特徵，並極大地提高了我們的知名度和知名度。我們相信，還有許多其他環境具有落基山巧克力廠門店成功運營所必需的特徵，如機場和體育場。截至2022年2月28日，機場所在地共有9家落基山巧克力廠特許經營店。

拉斯維加斯/便利中心

我們的自助式冷凍酸奶店主要位於狹長地帶和便利中心。這樣的中心通常有方便的停車，並有許多零售實體沒有封閉的連接人行道。這類中心通常提供優惠的租金，並能夠在其他運營環境關閉的時間內運營，例如深夜。

特許經營計劃

一般信息

我們的特許經營理念是服務和承諾我們的特許經營制度，我們不斷尋求改善我們的特許經營支持服務。我們的概念已經被出版物和評級機構評為傑出的特許經營機會。2011年1月，落基山巧克力廠被《企業家》雜誌評為糖果類特許經營機會第一名(該類別排名的最後一期)，此後每年都被《企業家》雜誌評為特許經營500強。截至2022年3月31日，落基山巧克力工廠體系共有159家加盟店，U-漩渦冷凍酸奶品牌下有63家加盟店。我們努力將這種服務和承諾的理念帶到我們所有的特許經營品牌中，並相信這一戰略在支持冷凍酸奶特許經營方面為我們提供了競爭優勢。

加盟商的採購和選擇

大部分新的特許經營權授予現有特許經營商轉介給我們的人、訪問過我們國內特許經營地點之一的感興趣的消費者和現有特許經營商。我們還在全國性和地區性的報紙和網上登廣告招聘新的特許經營商，因為合適的潛在門店地點引起了我們的注意。我們根據申請人的淨資產和流動資金，以及對職業道德和個性與我們經營理念的兼容性的評估，批准特許經營商。

國際特許經營和許可

在1992財年，我們與不列顛哥倫比亞省温哥華的Immacate Conftions，Ltd.簽訂了一項涵蓋加拿大的特許經營開發協議(“Immacate Conftions”)。根據這項協議，無瑕疵甜點公司購買了在加拿大的落基山巧克力廠專賣店的獨家特許經營權。

在2021財年，該公司對加拿大RMCF門店的運營商無瑕疵甜點(“IC”)提起了正式法律訴訟。在起訴書中，該公司聲稱，除其他事項外，IC未經授權使用了公司的商標和其他知識產權，並通過使用公司的商標和知識產權不正當地致富。

2021年6月，發佈了一項法院命令，宣佈原1991年加拿大民防和民防之間的發展協定已經到期。於2021年9月，本公司與IC達成和解協議(“IC協議”)，雙方同意為期六個月的談判期，以探討其他解決方案。這六個月的期限於2022年3月結束，但雙方仍在繼續談判，截至本文件提交之日，談判仍在繼續。IC協議包含的條款將要求IC在沒有達成解決方案的情況下取消其位置的識別。截至本文件提交之日，IC在加拿大經營着49個地點。

國際增長通常是通過簽訂涵蓋特定國家的主許可協議來實現的，被許可人滿足在該國開發落基山巧克力工廠或U-SWIRL品牌的最低資格。許可證協議的簽訂期限一般為3-10年，允許被許可人在一個國家享有獨家開發權。通常，我們需要初始許可費和對開發時間表的承諾。已實施的國際許可協議包括：

聯合品牌

2009年8月，我們與Kahala特許經營公司簽訂了主許可協議，根據該協議的條款，部分現有和未來的冷石奶油加盟店將與落基山巧克力廠和冷石奶油廠品牌共同冠名。根據協議開發或修改的地點須經雙方批准。根據協議開發或修改的地點仍將是冷石奶油廠的特許經營商，並將獲得提供落基山巧克力廠品牌的許可。截至2022年3月31日，根據該協議，冷石奶油加盟商經營着99家門店。

此外，我們允許U-Spirl品牌以類似於其他聯合品牌協議的條款提供落基山巧克力工廠產品。截至2022年3月31日，共有9家特許經營和公司所有的U型旋渦咖啡館提供落基山巧克力工廠產品。

培訓和支持

每個國內特許經營商的所有者/經營者和每個國內特許經營商的門店經理都必須完成門店運營和管理方面的全面培訓計劃。我們已經在我們的杜蘭戈總部建立了一個培訓中心，形式是一個配置合理、商品齊全的落基山巧克力工廠商店的全尺寸複製品。U-SWIRL加盟商需要完成類似的培訓計劃。培訓課程涵蓋的主題包括我們的門店運營和管理理念、客户服務、商品銷售、定價、烹飪、庫存和成本控制、質量標準、記錄保存、勞動力調度和人事管理。培訓是根據向所有特許經營商提供的操作手冊中所載的標準操作政策和程序進行的，特許經營商根據特許經營協議的條款要求遵守該手冊。此外，重要的是，通過在關鍵的工廠運營區域工作和與我們的高級管理人員會面，學員可以全面瞭解我們的運營。

我們的經營目標包括為所有一線店級員工提供商品銷售、市場營銷和客户服務方面的知識和專業知識，以最大限度地提高他們的技能，並確保他們完全精通我們成熟的技術。

我們通過我們的現場顧問為加盟商提供持續的支持，他們通過電話和現場訪問與商店保持定期和頻繁的溝通。現場顧問還與加盟商審查和討論門店經營結果，並在提高門店盈利能力以及制定和執行門店營銷和銷售計劃方面提供建議和指導。

質量標準和控制

落基山巧克力廠和U-Swirl品牌加盟商的特許經營協議要求我們遵守我們的運營程序和食品質量規範，並由我們進行許可審計和檢查。

落基山巧克力廠和U-漩渦品牌商店的運營標準在操作手冊中有所規定。這些手冊涵蓋一般操作、工廠訂購、商品銷售、廣告和會計程序。通過定期訪問特許經營商店，我們的現場顧問會審計業績和對我們標準的遵守情況。如果不符合我們的經營標準，我們有權終止任何特許經營協議。在商店銷售的產品和用於製備經批准現場準備的產品的配料必須從我們或經批准的供應商那裏購買。

新冠肺炎疫情的影響促使我們與加盟商和被許可人密切合作，調整我們的質量標準和控制程序，以適應衞生當局對食品服務和零售經營者提出的新的和不斷髮展的要求。在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會導致運營標準頻繁發生變化。

特許經營協議：條款和條件

我們的特許經營概念的國內報價和銷售是根據根據聯邦和州法律法規編制的各自的特許經營披露文件進行的。管理特許經營權銷售和經營的州要求特許經營人在這些州提供和銷售特許經營權之前，向州當局登記或提交某些通知。

根據我們目前的國內特許經營協議形式，特許經營商向我們支付(I)每個商店的初始特許經營費，(Ii)基於每月總銷售額的特許權使用費，(Iii)基於每月總銷售額的營銷費。加盟商一般只被授予在其門店附近經營其門店的專屬領土。巧克力和酸奶產品不是由加盟商在店內生產的，必須從我們或經批准的供應商那裏購買。特許經營協議要求加盟商遵守我們的經營程序和食品質量規格，允許我們進行檢查和審計，並改造商店以符合當時有效的標準。如果特許經營商未能遵守協議的條件，以及發生某些事件，例如經營商無力償債或破產，或經營商委託進行任何非法或欺騙性的行為，而根據我們的判斷，這些行為可能會對系統造成不利影響，我們可終止特許經營商協議。我們根據此類條款終止特許經營協議的能力取決於適用的破產和州法律法規。有關更多信息，請參閲下面的“法規”。

協議禁止在未經我們事先書面同意的情況下轉讓或轉讓特許經營權的任何權益。協議亦賦予我們優先購買專營權任何權益的權利，如果建議的轉讓會導致專營權控制權的改變。如行使拒收權，吾等可按建議受讓人所提供的相同條款及條件，以相同價格購買建議轉讓的權益。

每份特許經營協議的期限為十年，加盟商有權續簽一份額外的十年期限。

特許經營融資

我們通常不會為潛在的特許經營商提供新的或現有特許經營權的門店融資，但我們已經與幾個特許經營商融資來源建立了關係，我們將向這些來源的特許經營商推薦。通常情況下，特許經營商已經獲得了他們自己的融資來源，並不需要我們的幫助。在正常的業務過程中，我們向客户提供信貸，主要是滿足預定義信用標準的特許經營商的庫存和其他運營成本。

2014財年，我們啟動了一項計劃，資助密蘇裏州西部州立大學(MWSU)創業項目的畢業生。從2010財年開始，應屆畢業生有機會以優惠的融資條件擁有落基山巧克力廠特許經營權。2014財年之前，這筆資金是由MWSU商學院的獨立捐贈者提供的。從2014財年開始，我們開始直接資助畢業生，條件與之前的融資安排類似。該計劃通常包括購買以前公司所有的地點或購買表現不佳的特許經營地點的融資。截至2022年2月28日，由於這一計劃，約23,000美元包括在應收票據中。截至2022年3月31日，MWSU創業項目畢業生運營的單位有25個。MWSU的項目不再活躍，儘管該項目的許多原始參與者已經成為多單元操作員。

作為我們2023財年業務計劃的一部分，我們可能會為加盟商提供高達200萬美元的融資。這筆融資可以提供給符合特定標準的特許經營商，以便有資格獲得融資。這筆融資預計將用於與新的特許經營地點相關的建設費用。

公司商店計劃

截至2022年3月31日，公司擁有兩家落基山巧克力工廠門店和三家公司所有的U型旋渦咖啡館。公司所有的商店為公司擁有的商店人員和區域經理提供了培訓場地，併為新產品和促銷、運營和培訓方法以及商品營銷技巧提供了一個可控的試驗場，然後可以將其納入特許經營門店運營。

公司自營門店的經理必須遵守公司的所有運營標準，並接受我們的培訓和支持，類似於向加盟商提供的培訓和支持。有關更多信息，請參閲上面的“特許經營計劃-培訓和支持”和“特許經營計劃-質量標準和控制”。

製造運營

一般信息

我們在科羅拉多州杜蘭戈的工廠生產巧克力糖果。所有產品的生產都符合我們的理念，即只使用最優質的原料來實現我們的營銷座右銘手工巧克力的完美巔峯®."

我們一直認為，我們應該控制自己巧克力產品的生產。通過控制生產，我們可以更好地維持我們的高產品質量標準，提供獨特的專有產品，管理成本，控制生產和發貨計劃，並可能尋求新的或未充分利用的分銷渠道。

製造工藝

製作過程主要包括烹飪或準備糖果中心，包括堅果、焦糖、花生醬、奶油和果凍，然後在它們上面塗上巧克力或其他配料。所有這些過程都是在嚴格控制的温度範圍內進行的，我們在製造過程的每個階段都採用了嚴格的質量控制程序。在我們的工廠裏，我們採用人工和自動化相結合的工藝。雖然我們認為目前最好是執行某些製造過程，例如用手蘸一些大的零件，但自動化提高了製造過程的速度和效率。我們不時地將以前由人工執行的某些過程自動化，這樣做對我們來説已經變得具有成本效益，而不會影響產品質量或外觀。

我們還努力確保洛基山巧克力廠頻繁發貨的商店出售的產品的新鮮度。大多數落基山巧克力工廠商店沒有足夠的空間來儲存庫存，我們鼓勵特許經營商和商店經理只訂購他們合理預期在大約兩到四周內售出的數量。由於這些原因，我們通常沒有大量積壓的訂單。

配料

我們產品中使用的主要成分是巧克力、堅果、糖、玉米糖漿、奶油和黃油。這家工廠每天都會收到原料發貨。為了確保我們產品的一致性，我們從數量有限的可靠供應商那裏購買原料。為了確保巧克力和某些堅果的持續供應，我們經常簽訂為期6至18個月的採購合同。由於這些產品的價格可能會波動，如果在合同期限內價格上漲，我們可能會受益，但如果價格下跌，我們可能需要支付高於市場價的價格。我們有一個或多個替代來源的大多數基本成分，因此相信任何供應商的損失不會對我們的業務或經營結果產生實質性的不利影響。我們目前以私人品牌從第三方購買少量成品糖果，在落基山巧克力廠商店銷售。由於宏觀經濟通脹趨勢和全球供應鏈中斷，我們已經並預計將繼續經歷更高的原材料、勞動力和運費成本。

卡車運輸業務

我們運營着9輛卡車，我們的大部分產品都是用自己的車隊從工廠發貨的。我們的卡車運輸業務使我們能夠快速、經濟地將產品送到商店。此外，我們在回程中回程運送我們自己的配料和補給，以及來自第三方的產品，這有助於實現更高的效率和成本節約。

營銷

一般信息

我們主要依靠店內促銷和購物點材料來促進我們產品的銷售。從加盟商那裏收取的每月營銷費用被我們用來開發新的包裝和店內促銷和購物點材料，並創建和更新我們當地的商店營銷手冊。

我們專注於本地商店的營銷工作，提供可定製的營銷材料，包括廣告、優惠券、傳單和由我們內部創意服務部門生成的郵購目錄。該部門直接與加盟商合作，實施當地商店營銷計劃。

我們在歷史上沒有，也不打算在不久的將來從事全國性的傳統媒體廣告。與我們對社區支持的承諾一致，我們積極尋找機會參與當地和地區的活動、贊助和慈善事業。這種支持利用低成本、高回報的宣傳機會，建立互惠互利的合作伙伴關係。通過諸如軍隊軟糖等項目，以及與關愛與分享食品銀行和其他國家/地方組織的合作，專注於青年/領導力發展和我們社區中服務不足的人羣，我們建立了定義我們主要平臺的關係，併為在國家層面提供曝光的慈善事業做出貢獻。

互聯網和社交媒體

從2010年開始，我們啟動了一項計劃，以利用各種社交媒體的營銷優勢。這些低成本的營銷機會尋求利用客户的積極反饋，通過客户的聯繫人網絡擴大品牌知名度。作為對當地商店營銷努力的補充，這些網絡還為我們提供了一種定期和真實地與客户溝通的媒介。在可能的情況下，我們努力促進我們的特許經營商和他們的客户之間的直接關係。我們利用社交媒體作為一種強大的工具來建立品牌認知度，增加重複曝光，並加強與消費者關於他們的偏好和需求的對話。到目前為止，大多數商店都有特定位置的網站和特定位置的臉書®頁面，專門幫助客户與當地商店直接互動。從加盟商收取的每月營銷費用收益被我們用於促進和協助商店管理其在線存在，以與我們的品牌和營銷努力保持一致。

發牌

我們已經建立了關係，並利用許可合作伙伴來利用落基山巧克力工廠品牌的資產。這些授權產品將我們的品牌和故事放在消費者面前，他們經常在那裏購物，但目前可能看不到我們的品牌。我們定期審查產品機會，並有選擇地追求我們認為會產生最大影響的產品。最新的例子是我們的落基山巧克力工廠巧克力杏仁早餐麥片，由凱洛格公司製造、營銷和分銷。我們的一些專業市場客户與我們合作，在提供我們生產的產品的同時提供授權產品，以進一步提高品牌定位和知名度。

競爭

糖果和冷凍甜點產品的零售業競爭激烈。我們和我們的特許經營商與許多提供與我們商店提供的產品類似的產品的企業展開競爭。其中許多競爭對手比我們擁有更大的知名度和財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間對房地產場地、門店人員和合格加盟商的競爭也很激烈。

我們相信，我們的主要競爭優勢在於我們的知名度和我們對產品的質量、價值、品種和口味的聲譽以及我們門店的特殊氛圍；我們在應用標準選擇新門店方面的知識和經驗；我們在巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶的銷售和營銷方面的專業知識；以及我們實施的控制和培訓基礎設施，以確保在我們的門店實施成功的做法和技術。此外，通過控制我們自己的巧克力產品的生產，我們可以更好地維持這些產品的高產品質量標準，提供專有產品，管理成本，控制生產和發貨計劃，並尋求新的或未充分利用的分銷渠道。

商品名稱和商標

商標名“落基山巧克力廠®，《短語》手工巧克力的完美巔峯®", "美國的巧克力師®”, “世界’s 巧克力製造商®“以及落基山巧克力廠系統中使用的所有其他商標、服務標誌、符號、標語、徽章、徽標和設計，都是我們的專有權利。我們相信，上述所有事項對我們的業務都具有實質性的重要性。“落基山巧克力廠”的商標在美國和加拿大註冊。落基山巧克力廠商標的註冊申請已經在某些國家提交和/或獲得。

關於U-Swirl的冷凍酸奶咖啡館業務，以下標誌由U-Swirl擁有，並已在美國專利商標局註冊：“U-Swirl冷凍酸奶和設計”；“U-Swirl冷凍酸奶”；“U-Swirl”；“U和設計”；“Value the Weight”；“Furirler”；“Yogurtini”；“CherryBerry自助酸奶吧”；“Yogli Mogli”；“Best on the Planet”；“模糊桃子”；“U-Swirl-N-Go”；和“為你自己服務”。“U-Swirl冷凍酸奶和設計”(標誌)也在墨西哥註冊，U-Swirl在加拿大註冊。

我們沒有試圖為我們的糖果製造商開發的專利配方獲得專利保護，而是依賴於我們對這些配方保密的能力。

季節性因素

我們的銷售額和收益是季節性的，在聖誕節、復活節和情人節等關鍵節日以及美國暑假期間的銷售額和收益明顯高於一年中的其他時間，這可能會導致我們的季度運營業績出現波動。此外，季度業績一直受到新店開張時間、特許經營權的出售以及我們特許經營門店網絡以外客户購買時間的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

監管

公司擁有的落基山巧克力工廠商店和公司擁有的U型渦流咖啡館必須接受所在州或直轄市衞生、衞生、安全、建築和消防部門的許可和監管。在獲得所需的許可或批准方面的困難或失敗可能會推遲或阻止新商店的開業。新店還必須符合房東和開發商的標準。

許多州都有管理特許經營的法律，包括在特許經營的提供和銷售中的登記和披露要求。我們還受聯邦貿易委員會關於特許經營權銷售中的披露要求和持續披露義務的規定的約束。

此外，某些州已經頒佈，其他州可能頒佈法律和法規，管理特許經營權的終止或不續簽，以及旨在保護特許經營商的特許經營關係的其他方面。雖然這些法律法規以及相關的法院裁決可能會限制我們終止特許經營權和更改特許經營權協議的能力，但我們不認為這些法律或決定會對我們的特許經營權運營產生實質性的不利影響。然而，適用於特許經營和特許經營關係的法律仍在繼續發展，我們無法預測可能頒佈的額外要求或限制或可能對特許經營人不利的法院裁決對我們預期的經營的影響。

聯邦和州環境法規沒有對我們的運營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和更多樣化的要求可能會推遲新商店的建設，增加我們的資本支出，從而減少我們的收入，並對競爭地位產生負面影響。

從事食品製造、包裝和分銷的公司受到各種政府機構的廣泛監管。發現不遵守一項或多項規定可能會導致實施制裁，包括無限期關閉我們的所有或部分設施。我們的產品標籤符合1990年的《營養標籤和教育法》和2004年的《食品過敏原標籤和消費者保護法》。

我們向第三方提供有限數量的卡車運輸服務，以填補我們卡車上的可用空間。我們的卡車運輸業務受各種聯邦和州法規的約束，包括適用於汽車承運人的聯邦駭維金屬加工管理局及其他聯邦和州機構的法規、運輸部關於州際運輸的安全要求以及有關車輛重量和尺寸等事項的聯邦、州和加拿大省級法規。

我們相信，我們的運營基本上遵守了所有適用的法律和法規。

員工

截至2022年2月28日，我們約有217名員工，其中包括155名全職員工。除商店管理、工廠管理和公司管理外，大多數員工都是按小時計酬的。我們還在商店和工廠運營的高峯期臨時僱用一些人。我們尋求確保參與式管理流程、相互尊重和專業精神以及對員工的高績效期望存在於整個組織中。我們相信，我們提供的工作條件、工資和福利與我們的競爭對手相比是有利的。我們的員工不受集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係很好。

可用信息

我們網站的網址是Www.rmcf.com。針對我們的特許經營機會的其他網站包括Www.sweetfranchise.com和Www.u-swirl.com.

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可以在以下地址免費訪問Www.sec.gov。我們網站的內容不包含在本年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

我們公司特有的風險和戰略

我們對專業市場客户的銷售，即我們專賣店系統之外的客户，集中在少數客户中。

該公司歷來在其特許經營和特許經營的地點(專業市場)網絡之外向相對較少的客户銷售其產品。直到2019年，對專業市場的銷售產生的大部分收入都來自對FTD Companies，Inc.的銷售。2019年6月，FTD Companies，Inc.及其國內子公司(FTD)申請破產保護。作為這種破產程序的一部分，FTD的業務部門和某些相關資產，包括該公司歷史上向其銷售產品的部門，通過拍賣出售給了多個買家。該公司預計未來來自FTD的收入不會很大。

從2020財年開始，一直持續到2022財年，該公司開始通過戰略聯盟向Edible銷售產品。在2021財年和2022財年，對Edible的銷售構成了我們對專業市場銷售的大部分收入。在截至2022年2月28日的一年中，來自Edible的收入約為170萬美元，佔我們總收入的5.3%，而在截至2021年2月28日的一年中，來自Edible的收入約為350萬美元，佔我們總收入的15.1%。失去Edible或任何其他專業市場客户可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。在2022財年，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致了持續的討論，目前無法確定討論的結果。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。

我們的增長有賴於吸引和留住合格的特許經營商，以及他們成功經營特許經營商店的能力。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們吸引、留住合格特許經營商並與其簽訂合同的能力。我們的增長依賴於加盟商成功運營門店的能力，宣傳和發展我們的門店概念，並保持我們愉快的店內體驗和高質量產品的聲譽。雖然我們已訂立準則以評估未來的特許經營商，並已成功吸引特許經營商，但不能保證特許經營商能夠以符合我們的概念和標準的方式，在其特許經營範圍內成功經營。

成本的增加可能會對我們的運營產生不利影響。

原料、能源和勞動力成本增加等通脹因素直接影響我們的運營。我們的大多數租約規定了生活費調整，並要求我們支付税款、保險費和維護費，所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外，我們未來新設施的租賃成本可能反映出房地產和建築成本的潛在上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户，或者在我們以更高價格的形式轉嫁成本增加的情況下，我們的客户將繼續以歷史水平購買。

價格上漲可能不足以抵消成本增加並保持盈利能力，或者可能導致與定價彈性相關的銷售量下降。

我們也許能夠通過提高產品的銷售價格將部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户，但產品價格的上漲也可能導致銷售量和/或消費的減少。如果我們不能充分或及時地提高我們的銷售價格，以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括包裝、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的擴展計劃視乎是否有合適的土地以合理的租用成本興建專營商店而定。

我們的擴張計劃在很大程度上取決於我們能否在人流量高的零售環境中以合理的佔用成本為特許經營商店獲得合適的地點。我們不能保證，在這種情況下，我們能夠以使專營店在經濟上可行的成本，為我們的專營店找到合適的地點。我們也不能保證，由於新冠肺炎疫情的影響，以及與歷史購物模式相比，它對消費者親自購物能力的影響，我們是否能夠獲得合適的客流量地點。

同一家門店的銷售額一直在波動，並將繼續定期波動。

我們同一家門店的銷售額，定義為開業至少一年的門店的同比銷售額，過去在年度和季度基礎上波動很大，預計未來將繼續波動。在過去的五個會計年度中，落基山巧克力工廠特許經營店的同店銷售業績波動如下：(A)年度業績從24.8%降至62.4%；以及(B)季度業績從29.3%降至58.5%。在過去的五個財年中，U-Swirl特許經營商店的同店銷售業績波動如下：(A)年度業績從39.4%上升到65.1%；以及(B)季度業績從29.5%上升到43.9%。同店銷售額的持續下降或任何時期內同店銷售額的顯著下降都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。同店銷售額在2021財年下降，並出現上述較大的負面百分比變化，主要是由於幾乎所有加盟店都受到針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店的運營都因修改營業時間以及商店和購物中心關閉等原因而減少。同店銷售額在2022財年有所增長，並實現了上述較大的積極百分比變化，這主要是由於隨着針對新冠肺炎採取的許多公共衞生措施的放鬆，幾乎所有的特許經營商店都受到了消費者需求復甦的直接和積極影響。

如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們經營業務的主要組成部分。如果我們由於員工競爭加劇、員工流動率上升、聯邦或州規定的最低工資增加、免税和非免税地位的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷補償保險相關的成本)而出現勞動力短缺或勞動力成本上升，運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情導致了勞動力短缺，也增加了我們的勞動力成本，因為需要現場工作的製造業職位的申請者有限。勞動力短缺和勞動力成本增加可能會繼續因新冠肺炎疫情而實現。

我們有相當數量的小時工，他們的工資率等於或基於適用的聯邦或州最低工資，最低工資的增加將增加我們的勞動力成本。自2009年7月24日以來，聯邦最低工資一直是每小時7.25美元。聯邦規定的、州規定的或地方規定的最低工資未來可能會提高。截至本文發佈之日，許多州和哥倫比亞特區都將最低工資水平定為高於聯邦最低工資的水平，包括科羅拉多州，我們在科羅拉多州僱傭了大部分員工，截至本文發佈之日，最低工資為12.56美元。我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。

勞動力市場的趨勢最近要求，也可能繼續要求，我們支付給員工的工資遠遠高於國家最低工資，以便在勞動力市場上具有競爭力。在勞動力市場長期保持高度競爭的情況下，我們在招聘和留住員工方面的選擇有限。我們的主要製造設施位於一個可能經歷與更廣泛的勞動力市場不同或更嚴重的勞動力挑戰的地區。

我們銷售和新開門店的季節性可能會對我們每個季度的財務業績產生重大影響。

我們的銷售和收益是季節性的，關鍵假日和暑假期間的銷售和收益明顯高於一年中的其他時間，這導致我們的季度運營業績出現波動。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權出售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的業績都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

糖果和冷凍甜點產品的零售業競爭激烈，我們的許多競爭對手都比我們有競爭優勢。

糖果和冷凍甜點產品的零售業競爭激烈。我們和我們的特許經營商與許多提供類似產品的企業競爭。許多競爭對手比我們擁有更大的知名度和財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間對房地產場地、門店人員和合格加盟商的競爭也很激烈。競爭激烈的市場狀況可能會對我們和我們的運營結果以及我們成功擴張的能力產生實質性的不利影響。

消費者品味和趨勢的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們產品的銷售受到消費者口味和飲食習慣變化的影響，包括對巧克力和冷凍酸奶消費的看法。許多其他我們無法控制的因素，如經濟狀況、人口趨勢、交通模式和天氣狀況，都會影響我們產品的銷售。這些因素中的任何一個的變化都可能對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到聯邦、州和地方法規的約束。

我們受到聯邦貿易委員會的監管，必須遵守某些州法律，這些法律管轄特許經營權的提供、銷售和終止以及拒絕續簽特許經營權。許多州的法律還規定了特許人-特許人關係的實質性方面，例如，要求特許人善意地與其特許人打交道，禁止干涉特許人之間的自由結社權，並規範特許人在收費、特許權使用費或費用方面的歧視。特許經營法在繼續發展和變化，這種法律的變化可能會給特許人帶來額外的成本和負擔。我們未能獲得出售特許經營權的批准，以及通過新的特許經營權法律，或修改現有法律，可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的每一家公司所有和特許經營的門店都必須接受所在州或直轄市衞生、衞生、安全、建築和消防部門的許可和監管。在從這些機構獲得所需的許可證或批准方面的困難或失敗可能會推遲或阻止新商店的開業。我們和我們的特許經營商還必須遵守管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作和安全條件以及公民身份要求。由於我們相當多的員工的工資與聯邦最低工資水平有關，最低工資的提高將增加我們的勞動力成本。未能獲得所需的許可證或批准，或最低工資率、員工福利成本(包括與強制醫療保險相關的成本)或與員工相關的其他成本的增加，可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從事食品製造、包裝和分銷的公司受到各種政府機構的廣泛監管。發現不遵守一項或多項規定可能會導致實施制裁，包括無限期關閉我們的所有或部分設施，並可能對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

信息技術系統故障、我們的網絡安全遭到破壞或無法升級或擴展我們的技術能力可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的特許經營商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們門店的銷售點處理。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部網絡安全漏洞、病毒和其他破壞性問題破壞的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管當局的行動。此外，由於我們的許多員工因新冠肺炎疫情而遠程工作，此類信息技術系統和網絡的重要性在2021財年增加，並持續到2022財年。

能夠破壞我們網絡安全措施或我們基礎設施安全的一方可能會盜用我們的專有信息以及我們客户和員工的個人信息，導致我們或我們的特許經營商的運營中斷或故障，導致我們的運營能力延遲或中斷，導致我們違反我們的法律、法規或合同義務，導致無法訪問或依賴關鍵業務記錄，或導致我們運營中的其他中斷。這些違規行為可能是人為錯誤、設備故障或員工或第三方的欺詐或惡意行為造成的。

我們花費財政資源來防範此類威脅，並可能需要進一步花費財政資源來緩解物理、電子和網絡安全漏洞造成的問題。由於用來破壞安全的技術越來越頻繁和複雜，而且通常在針對目標發起攻擊之前不會得到承認，無論我們的支出和保護努力如何，我們可能無法及時實施安全措施，或者如果實施了這些措施，就可能繞過這些措施。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險，失去現有或潛在的未來客户，損害我們的聲譽，增加我們的安全成本，這可能對我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

如果違規導致數據丟失，例如個人身份信息或受數據隱私或其他法律保護的其他此類數據，我們可能會根據適用的法規框架承擔損害賠償、罰款和處罰責任，儘管我們不處理這些數據。此外，關於數據保管、數據隱私和違規行為的監管框架因司法管轄區而異，是一個不斷演變的法律領域。如果發生此類損失，我們可能無法限制我們的責任或損害賠償。

我們還在繼續擴大、升級和發展我們的信息技術能力，包括我們的銷售點系統，以及採用用於電子郵件、內聯網和文件存儲的雲服務。如果我們不能成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機會、有效管理我們的成本和交易數據、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。此外，我們的銷售點系統出現不可預見的問題可能會影響我們的運營能力和內部控制，我們可能會在此類升級和擴展方面產生額外的成本。

如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的特許經營商無法保護我們客户的數據，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。許多零售商都經歷過實際或潛在的安全漏洞，其中信用卡和借記卡信息可能被盜。雖然我們和我們的加盟商使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息傳輸的安全，並且我們和我們的加盟商以及我們和我們的加盟商的技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。如果一個人能夠繞過這些安全措施，他或她可能會銷燬或竊取有價值的信息，或者擾亂我們和我們的特許經營商的運營。任何安全漏洞都可能使我們和我們的特許經營商面臨數據丟失和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們和我們特許經營商的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。我們未來還可能面臨與這類事件有關的訴訟或其他訴訟程序。與竊取信用卡和借記卡信息有關的訴訟可能由髮卡的支付卡提供商、銀行和信用合作社、持卡人(單獨或作為集體訴訟的一部分)以及聯邦和州監管機構提起。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，分散我們管理團隊成員運營我們業務的注意力，並導致我們招致重大的計劃外負債、損失和費用。

我們還銷售和接受支付禮品卡，我們的客户忠誠度計劃提供可以在購買時兑換的獎勵。就像信用卡和借記卡一樣，我們的客户賺取的禮品卡和獎勵很容易被盜，無論是實體的還是電子的。我們認為，由於其電子性質，通過我們的客户忠誠度計劃賺取的獎勵主要容易受到黑客攻擊。受任何數據或資金損失影響的客户可能會對我們提起訴訟，安全漏洞甚至黑客攻擊失敗可能會損害我們的聲譽，防範或應對黑客攻擊可能需要大量時間和資源。

我們還接收和維護有關客户的某些個人信息，包括通過我們的營銷計劃、特許經營商和業務合作伙伴收到的信息。我們對此信息的使用受到聯邦和州兩級的監管。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或我們的員工未能遵守這些法律和法規，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽以及運營結果造成不利影響，並可能導致對我們的訴訟或施加處罰。此外，我們在商店和網上接受信用卡和借記卡支付的能力取決於我們是否保持符合PCI安全標準委員會制定的標準的狀態。這些標準由主要信用卡公司組成的聯盟制定，要求一定程度的系統安全和程序，以保護客户的信用卡和借記卡信息以及其他個人信息。隱私和信息安全法律和法規會隨着時間的推移而變化，遵守這些變化可能會因必要的系統和流程變化而導致成本增加。

我們受到定期訴訟的約束，這可能會導致意想不到的時間和資源費用。

我們不時地被要求在與我們的業務有關的訴訟中為自己辯護。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。在當前或未來的任何法律訴訟中，如果出現不利的結果，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，未來的任何重大訴訟，無論其是非曲直，都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移成功運營我們業務所需的管理層的注意力和資源。

醫療福利申領和醫療改革立法的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們為我們的員工健康福利計劃提供自我保險福利而應計費用。我們根據歷史索賠經驗積累自我保險的健康福利，並保持保險覆蓋範圍，以防止災難性健康福利索賠造成的財務損失。我們監督未決的立法並頒佈，以努力評估此類立法對我們業務的影響。如果我們的索賠成本大幅增加或醫療保健法規的變化影響了我們的業務，我們的財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。截至2022年2月28日和2021年2月28日，我們對自我保險員工健康福利的應計負債分別為11.3萬美元和12.9萬美元。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，因為我們對這些領域不熟悉，我們的目標客户對我們的品牌也不熟悉。

我們進入的任何新市場的消費者都不熟悉我們的品牌，我們需要通過在廣告和促銷活動上的重大投資在這些市場建立品牌知名度。我們可能會發現，在我們的市場上，更難找到理想的地點，更難招聘、激勵和留住合格的員工。

與我們產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題或疑慮可能導致產品召回和/或損害公司聲譽，對我們的運營結果產生負面影響。

為了銷售我們的產品，我們需要在客户和消費者中保持良好的聲譽。與我們產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題可能會危及我們公司的形象和聲譽。與這類擔憂相關的負面宣傳，或與產品污染或產品篡改有關的負面宣傳，無論是否有效，都可能減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。如果我們的任何產品變得不適合消費，我們可能需要召回產品。此外，我們可能會受到訴訟或政府行動的影響，這可能會導致支付罰款或損害賠償。與這些潛在行動相關的成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的財務業績可能會因未能成功執行或整合收購、資產剝離和合資企業而受到不利影響。

我們可能會不時評估與我們的戰略目標一致的潛在收購、資產剝離或合資企業。這類活動的成功在一定程度上取決於我們能否找到合適的買家、賣家或商業夥伴；在合同執行之前進行有效的評估；談判合同條款；以及在適用的情況下獲得政府批准。這些活動可能會帶來某些財務、管理、人員編制和人才以及運營風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務上轉移；難以將業務與現有業務整合或分離；以及收購或合資企業帶來的挑戰，這些挑戰可能無法達到值得進行投資的銷售水平和盈利能力。如果收購、資產剝離或合資企業未能成功實施或完成，可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會推遲或阻止第三方收購公司，這可能會降低我們普通股的價值。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些規定將：

儘管我們相信所有這些條款都將要求潛在的收購者與董事會談判，從而使更高的第三方出價變得更有可能，但這些條款將適用，即使最初的報價可能被一些股東認為是有益的，因此可能會推遲和/或阻止被視為有益的報價被考慮。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東更難選舉董事和採取其他公司行動，這可能會阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動。此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更。股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更的任何延遲或阻止，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或可能下降。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括這一“風險因素”部分和本年度報告中其他部分描述的因素，以及以下因素：

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們的季度股息已經暫停，我們未來是否支付普通股股息的決定取決於我們董事會的酌情權。

我們過去曾定期向普通股股東發放季度現金股息。然而，我們普通股的未來股息支付將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求以及董事會可能酌情認為相關並符合股東最佳長期利益的其他因素。此外，我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。董事會已暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復派息符合我們和我們的股東的最佳利益。不能保證我們未來會恢復派息，或者如果我們這樣做了，也不能保證恢復到過去宣佈的水平。有關我們支付股息的更多信息，請參閲第5項。本年度報告第二部分下的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--分紅”。

與經濟相關的風險

新型新冠肺炎冠狀病毒疫情已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而實施的限制措施，已經並將繼續擾亂我們的業務。這種流行病一直是，而且可能繼續是對我們的特許經營商和其他客户、我們的員工和我們的供應商的公共健康和經濟福祉的嚴重威脅。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務造成幹擾，潛在的相關財務影響包括但不限於受疫情影響的市場的淨銷售額下降，包括潛在的重大需求變化及影響，我們或我們的加盟商無法在門店向客户銷售我們的產品，以及進一步擾亂店內銷售，庫存生產和交貨的延遲及潛在成本增加，以及與緩解疫情影響相關的潛在增量成本，包括原材料、貨運和物流成本及其他費用增加。聯邦、州和地方當局建議與社會保持距離，並對大部分人口實施隔離和隔離措施，包括在某些司法管轄區強制關閉所有非必要企業。我們的許多特許經營商位於被歸類為非必需品的零售地點，因此，我們特許經營商店的客流量和對我們產品的需求都有所下降，我們的銷售額大幅下降，有時甚至降至零，要求零售店關閉。因此，我們的收益和流動性一直受到，並可能繼續受到負面影響。新冠肺炎也影響了我們的供應鏈，我們預計它將繼續影響我們的供應鏈, 特別是由於我們供應商所在地點的強制停工。在需要現場工作的地方，我們也遇到了招聘和留住製造和商店員工的困難。因此，我們已經並可能繼續經歷缺貨和銷售損失。我們可能會因為員工的健康以及影響我們運營的聯邦、州或地方命令等原因而被迫關閉更多的分店，或延長目前關閉的分店的關閉時間。

我們市場的困難宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及我們產品的訪問點有限或顯著減少，可能繼續對我們產品的需求產生實質性不利影響。在困難的經濟條件下，消費者可能會放棄購買我們的產品，或者從我們的優質產品轉向我們或其他公司提供的低價產品，從而尋求減少可自由支配的支出，從而對我們的淨銷售額和利潤率產生負面影響。消費者對我們產品的需求疲軟，特別是在美國，可能會降低我們的盈利能力，並可能對我們的整體財務表現產生負面影響。我們合併收入的很大一部分集中在美國，在那裏新冠肺炎疫情的影響一直很大。因此，美國不利的宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩，已經並可能繼續對我們產生過大的負面影響。此外，如果我們尋求未來的融資，困難的經濟狀況可能會對我們以可接受的條件獲得資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響。此外，我們可能有意想不到的成本和負債；業務提供的收入和現金可能會下降；宏觀經濟狀況可能會繼續減弱；長期和嚴重的失業可能會對我們的消費者產生負面影響；競爭壓力可能會增加，導致難以維持足夠的流動性，這將對我們的業務產生不利影響，包括增加我們未來的借貸成本。, 如果我們能夠以我們完全可以接受的條件獲得額外的融資。此外，如果疫情的影響和由此產生的業績對我們在我們的信用額度中保持遵守契約的能力造成不利影響，並且如果貸款人沒有放棄或修改，我們信用額度上的任何未償還借款可能立即到期。

此外，新冠肺炎疫情和緩解其蔓延的相關努力已經並可能在可預見的未來繼續影響我們門店和我們特許經營商門店的客户流量。美國許多政府當局要求餐館和零售商關閉或停止現場服務，這已經產生了負面影響，我們預計可能會繼續對我們和我們特許經營商產品的店內銷售產生負面影響。其他地點也自願或因政府命令或隔離而關閉和/或修改了工作時間。此外，這些以及其他政府或社會強加的對公共集會的限制，特別是如果延長性質，將對店內交通產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。即使疫情已經消退，對再次發生的恐懼、變異的出現或傳播，或者感知到的感染風險或健康風險，可能會對我們和我們的特許經營商的門店的流量產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的員工或我們的業務合作伙伴(包括供應鏈合作伙伴)的員工被診斷出患有新冠肺炎或被懷疑患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或關閉並對我們或他們的設施進行消毒。如果我們的大部分員工或我們的業務合作伙伴的員工無法工作，或者我們或我們的業務合作伙伴需要關閉我們或他們的製造設施，包括因為疾病、旅行或與新冠肺炎疫情有關的政府限制，我們的運營，包括製造和分銷能力，可能會受到負面影響，可能對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

除上述情況外，我們已經或可能會經歷新冠肺炎疫情帶來的以下不利影響：

新冠肺炎大流行正在持續，新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度還將取決於未來的發展，包括大流行在我們開展業務的市場內的持續時間和蔓延、疫苗接種努力的成功(包括疫苗接種率和有效性)、變種的出現以及針對這些變種的現有治療和疫苗的有效性、相關經濟或其他負面條件的長期減弱或其他負面條件，如經濟衰退或市場經濟增長放緩，這些情況可能影響消費者信心和支出，以及政府當局可能採取的行動，以遏制流行病或減輕其影響。所有這些都是高度不確定的，因此很難預測對我們2023財年和隨後幾年的運營結果的任何影響。新冠肺炎疫情的性質使得我們無法預測我們的業務和運營在短期和長期內將受到什麼影響。

總體經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和流動資金或我們的特許經營商產生重大不利影響，給我們帶來不利後果。

在經濟疲軟時期，消費者對包括我們產品在內的非必需物品的購買量通常會下降，例如最近新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，以及其他可支配收入受到不利影響的時期。我們的業績受到影響全球經濟狀況的因素的影響，包括就業、消費者債務、基於市場嚴重下滑的淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心、公共健康、美元對外國貨幣的價值以及其他宏觀經濟因素。這些因素可能會導致消費者從價格更低的競爭對手那裏購買產品，或者完全推遲購買非必需品。

經濟疲軟可能會對我們的運營結果、流動性和資本資源產生實質性影響。它還可能影響我們為增長提供資金的能力，和/或導致我們變得更加依賴外部融資，而外部融資的可用性和條款可能不確定。此外，疲軟的經濟環境可能會加劇下文提到的其他風險。

我們在一定程度上依賴我們的特許經營商和他們經營門店的方式來發展和促進我們的業務。有可能，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，更多的加盟商可能會申請破產，拖欠我們的款項，或者乾脆關閉，這可能會由於損失或延遲支付特許權使用費、向我們營銷基金的捐款和其他費用而對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們已經制定了評估和篩選潛在開發商和特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的開發商和特許經營商是否具有在其特許經營地區開設和運營成功特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，州特許經營法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的特許經營商有關的風險

我們加盟商的財務業績會對我們的業務產生負面影響。

我們的財務業績在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們從我們的特許經營商那裏獲得特許權使用費、特許經營費、對我們營銷基金的貢獻以及其他費用。我們已經為我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個門店系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的加盟商可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的落基山巧克力工廠門店或U-漩渦咖啡館。如果他們揹負了太多債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有債務，我們的加盟商可能會遇到財務困境，甚至破產。如果相當多的特許經營商陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入來損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入下降的百分比。由於新冠肺炎疫情，2021財年加盟店的關門率更高。這將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。

我們對加盟商的運營有有限的控制權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工，我們不控制他們門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督經營標準，但特許經營商店的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個系統的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和費用的百分比下降。

加盟商從公司製造的產品向第三方生產的產品的重大轉變可能會對我們的運營產生不利影響。

在2022財年，專營店約49%的收入來自銷售我們製造和購買的產品，48%來自銷售商店生產的含有從我們或經批准的供應商購買的配料的產品，3%來自銷售從經批准的供應商購買並在商店轉售的產品。加盟商銷售我們製造的產品比銷售商店製造的產品或其他產品為我們帶來更高的收入。我們看到全系統商店製造和其他產品的銷售大幅增加，這導致從我們那裏購買的產品減少，並對我們的收入產生了不利影響。如果這種趨勢繼續下去，可能會進一步對我們的總收入和運營結果產生不利影響。這種下降可能是因為特許經營商決定銷售更多商店製造的產品或從經批准的第三方供應商購買的產品。

與我們的供應鏈相關的風險

我們產品中使用的主要成分的供應和價格受到我們無法控制的因素的影響。

我們產品中使用的幾種主要成分，包括巧克力和堅果，都會受到價格大幅波動的影響。儘管用於生產巧克力的主要原材料可可豆在非洲、巴西和世界其他幾個國家進行商業種植，但可可豆在大宗商品市場上進行交易，其供應和價格受到波動的影響。我們認為，我們的主要巧克力供應商以商定的價格從非洲種植者那裏購買大部分豆子，價格往往高於大宗商品價格。可可豆的供應和價格以及巧克力的供應和價格受到許多因素的影響，包括貨幣波動以及可可豆種植國的經濟、政治和天氣條件。我們從國內供應商那裏購買大部分堅果肉，而這些供應商從世界各地的種植者那裏採購產品。堅果的價格和供應也受到許多因素的影響，包括我們使用的堅果種植地區的天氣條件。儘管我們經常簽訂這些產品的採購合同，但巧克力或一種或多種堅果價格的大幅或長期上漲，或無法獲得我們所尋求的足夠質量的巧克力或堅果供應，可能會對我們和我們的經營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情和其他一般經濟狀況導致我們的供應鏈定價和供應中斷，也影響了我們通過提高對客户的價格來抵消此類中斷的能力。由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟狀況，配料成本增加或供應鏈中斷可能會繼續實現。

我們製造業務或供應鏈的中斷可能會削弱我們生產或交付成品的能力，從而對我們的運營結果產生負面影響。

我們所有的製造業務都位於科羅拉多州的杜蘭戈。我們製造業務或供應鏈的中斷可能由多種因素造成，包括：自然災害、大流行、疾病爆發、天氣、火災或爆炸、恐怖主義或其他暴力行為、勞工罷工或其他勞工活動、原材料或包裝材料的不可用以及主要供應商和其他供應商或服務提供商的運營和/或財務不穩定。我們認為，我們採取了充分的預防措施，以減輕可能發生的中斷的影響。我們制定了戰略和計劃，以便在破壞性事件發生時對其進行管理。然而，如果我們無法或發現在財務上不可行，有效地計劃或減輕此類破壞性事件對我們的製造業務或供應鏈的潛在影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。科羅拉多州當地為迴應新冠肺炎而發佈的健康令已經並可能繼續影響我們的製造業務。具體地説，社會疏遠的建議和要求對從事生產活動的員工人數產生了影響。如果這些要求在一段較長的時間內實施，我們可能會意識到對生產能力的額外限制。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的製造業務和公司總部位於我們在科羅拉多州杜蘭戈擁有的53,000平方英尺的製造工廠。在2022財年，我們工廠生產了約188萬磅巧克力糖果，比2021財年的約147萬磅增長了約27.4%。在2008財年，我們對工廠產能進行了研究。作為這項研究的結果，我們相信該工廠有能力每年生產約530萬磅，這取決於關於產品組合的某些假設。1998年1月，我們在工廠附近收購了一塊2英畝的地塊，以確保有足夠的空間來擴大工廠的規模。

U-Swirl的主要辦事處與公司相同，位於科羅拉多州杜蘭戈特納路265號，郵編：81303。

截至2022年2月28日，本公司有義務為落基山巧克力廠公司擁有的商店提供兩份五至十年的不可撤銷租約，租期從2026年1月至2026年7月不等，其中一份包含可選的五年或十年續約權。我們不認為任何單獨的店鋪租賃對我們的整體運營具有重大意義。

我們U-Swirl公司擁有的咖啡館的租約從大約1,600平方英尺到3,000平方英尺不等，到期日期從2024年4月到2026年5月不等，其中一些包含可選的五年或十年續約權。我們目前有三個咖啡館租約，每月從5800美元到8900美元不等，不包括公共區域維護費和税。

有關本公司擁有及特許經營店鋪的租賃責任金額的資料，請參閲本年報第8項所載本公司綜合財務報表附註10“租賃安排”。

項目3.法律程序

本公司是在日常業務過程中不時出現的各種其他法律程序的一方。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“RMCF”。

持有者

2022年5月16日，我們的普通股約有430名創紀錄的持有者。我們相信，我們普通股的受益者要多得多。

分紅

公司於2020年3月13日向2020年2月28日登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。由於新冠肺炎疫情和其他相關因素的影響，公司於2020年5月11日宣佈，董事會暫停未來的任何季度股息，直到董事會確定恢復股息支付符合我們和我們的股東的最佳利益。不能保證我們未來會恢復派息，或者如果我們這樣做了，也不能保證恢復到過去宣佈的水平。

未來宣佈派息將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金流和資本需求，以及董事會酌情認為相關和符合股東最佳長期利益的其他因素。我們受制於與我們的信用額度和其他長期債務相關的各種金融契約，但是，這些契約並不限制董事董事會未來宣佈現金股息的酌處權。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。看見“有關前瞻性陳述的注意事項。”可能引起或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本年度報告中關於表格10-K的其他內容，特別是在項目1A中。“風險因素。”

概述

位於特拉華州的落基山巧克力廠及其子公司(包括其同名運營子公司、科羅拉多州的落基山巧克力廠(RMCF)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特許經營和經營自助式冷凍酸奶商店。我們的收入和盈利能力主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售商店的特許經營/許可證制度。我們還在我們的零售店系統之外的特定地點銷售我們的糖果，並授權某些消費品使用我們的品牌。我們亦與Edible Arrangments®，LLC及其聯營公司(“Edible”)訂立戰略聯盟及電子商務協議，根據協議，我們在他們的店鋪及透過他們的電子商務平臺銷售糖果。截至2022年3月31日，在韓國、巴拿馬和菲律賓等37個州經營的落基山巧克力廠專賣店有2家公司所有、99家特許所有和159家特許經營。截至2022年3月31日，U-Swirl在22個州和卡塔爾經營着3家公司自有門店和63家特許經營門店。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”等品牌經營自助式冷凍酸奶咖啡館。和“山楊樹葉酸奶”。

於2020財年及2021財年初，我們分別與Edible Arrangments®，LLC及其聯營公司(“Edible”)訂立長期戰略聯盟及電子商務協議，據此，我們將成為Edible、其聯營公司及其特許經營商若干品牌巧克力產品的獨家供應商。根據戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。在2022財年，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致了持續的討論，目前無法確定討論的結果。Edible在2022財年和2021財年的採購額分別約為170萬美元和350萬美元，分別佔公司收入的5.3%和15.1%。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。

當前趨勢和展望

正如本2022財年Form 10-K年度報告(本“年報”)中更詳細地討論的那樣，我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的快速傳播而導致的重大業務中斷，包括美國和全球客户的大量強制自我隔離。在2021財年，幾乎所有公司擁有和特許經營的門店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店都經歷了運營減少的情況，原因包括改變了營業時間以及商店和購物中心關閉。因此，加盟商和被許可人沒有為他們的商店訂購與歷史金額一致的產品。這一趨勢對工廠銷售、零售銷售以及特許權使用費和營銷費等產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。雖然之前在2020年初為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉的大多數門店已經重新開業，但在2021財年，大約有53家門店關閉並沒有重新開業，這些地點的未來尚不確定。這一關門率明顯高於歷史水平。截至本報告日期，大多數門店的銷售額已經達到或超過了新冠肺炎之前的水平；然而, 許多零售環境繼續受到新冠肺炎導致的消費者行為變化的不利影響。大多數商店重新開業，受到當地各種衞生限制的限制，而且往往會減少營業。強勁的消費者支出和其他宏觀經濟趨勢，以及疫苗的推出和大多數地方衞生限制的放鬆，導致我們的特許經營商店在2022財年的銷售額大幅增長。我們滿足特許經營商店需求增長的能力受到勞動力和供應鏈限制的部分限制。我們不確定達美航空和奧密克戎等新冠肺炎變體的出現將如何影響積極的復甦趨勢。

此外，正如之前於2020年5月11日宣佈的那樣，董事會暫停未來的季度股息，直到董事會確定恢復股息支付符合公司和我們的股東的最佳利益。

由於宏觀經濟通脹趨勢和全球供應鏈中斷，我們已經並預計將繼續經歷更高的原材料、勞動力和運費成本。我們看到了勞動力和物流方面的挑戰，我們認為，由於材料、勞動力和貨運的可用性，這是導致我們產品的工廠、零售和電子商務銷售額下降的原因之一。此外，如果我們的產品由於供應鏈中與無法獲得原料或包裝相關的持續中斷、物流供應商或製造設施的勞動力挑戰，或者如果我們或我們的特許經營商在儲存我們的產品方面遇到延誤而無法購買，我們可能會經歷更多的銷售機會損失。

在2022財年，公司發生了與股東就我們的2021年年度股東大會有爭議地徵集委託書而產生的鉅額成本。在2022財年，該公司產生了約170萬美元的與有爭議的委託書徵集相關的成本，而在2021財年沒有發生可比成本。這些費用在綜合業務報表中確認為一般和行政費用。此外，由於有爭議的委託書徵集以及由此導致的公司董事會組成的變化，公司在2022財年產生了200萬美元的應計遣散費和加速的限制性股票單位支出。正如之前宣佈的那樣，布萊恩·J·梅里曼同意在公司聘請新的總裁兼首席執行官後自願辭去公司總裁兼首席執行官(“CEO”)的職務。2022年5月5日，公司宣佈羅伯特·薩爾斯將從2022年5月9日起接替梅里曼先生擔任公司首席執行官，從而結束了對新首席執行官的尋找。

國內特許經營增長的有限融資選擇促使我們推行擴張戰略，通過聯合品牌與冰激凌和冷凍酸奶等免費概念、國際開發、向專業市場銷售我們的產品、授權落基山巧克力工廠品牌與其他合適的消費品一起使用、以及精選落基山巧克力工廠品牌產品進入其他批發渠道，以及將商業收購作為主要增長動力。這一趨勢在2021財年持續，我們預計將持續到可預見的未來。

展望2023財年，我們對美國的市場狀況持保守態度。我們打算繼續專注於我們的長期目標，同時尋求保持靈活性，以應對市場狀況。

我們受到銷售季節性波動的影響，原因是關鍵節日和我們的特許經營商的位置(傳統上位於度假或旅遊地點)，以及我們銷售的產品的性質，這些產品具有很強的季節性。隨着我們擴大我們的地理多樣性，包括區域中心和我們的特許經營產品，包括冷凍甜點，我們看到我們的季節性銷售組合出現了一些緩和。銷售的季節性波動會導致季度經營業績的波動。從歷史上看，我們產品的最強勁銷售出現在關鍵的假日和暑假季節。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權銷售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的業績都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

我們收益持續增長的最重要因素是19型肺炎後宏觀經濟和零售部門的復甦，持續的在線收入增長，新冠肺炎疫情導致消費者行為的轉變，單位增長，同店銷售額增加和從工廠購買的同店英鎊增加。

我們能否通過與Edible的戰略聯盟成功實現增長取決於許多我們無法控制的因素，包括客户對我們產品的接受度、Edible加盟商對我們產品的接受度、物流考慮和技術集成。我們能否成功地擴展我們的特許經營系統，取決於許多我們無法控制的因素，包括是否有合適的地點開設新店，以及是否有合資格的特許經營商來支持這種擴展。

扭轉特許經營商店從工廠購買的同一商店英鎊下降的趨勢並增加工廠總銷售額的努力取決於許多因素，包括新店的開設、競爭、我們的特許經營系統對我們的產品介紹和促銷計劃的接受度。在2021財年，加盟店和聯合品牌許可店從工廠購買的同一門店英鎊受到新冠肺炎及其對門店運營的影響。在2022財年，與2021年同期相比，特許經營和聯合品牌特許商店從工廠購買的同一商店英鎊在第一季度增長了約325.5%，第二季度增長了約63.8%，第三季度增長了約20.9%，第四季度增長了約21.1%，2022財年總體增長了58.9%。

我們已經擴大了聯合品牌，作為通過與冷石奶油公司的合作來抵消特許經營增長緩慢的一種方式。此外，我們還通過U-Swirl品牌開發了聯合品牌地點。我們相信，如果這種聯合品牌戰略在財務上繼續被證明是可行的，它可能代表着一個重要的未來增長機會。截至2022年2月28日，冷石特許經營商經營着97家聯合品牌門店，我們的U-Swirl加盟商經營着6家聯合品牌門店，我們已經為我們公司擁有的3家咖啡館建立了聯合品牌。

經營成果

2022財年與2021財年比較

結果摘要

基本每股收益從2021財年的每股淨虧損0.15美元增加到2022財年的每股淨虧損0.06美元。收入從2021財年的2350萬美元增長到2022財年的3230萬美元，增幅為37.7%。運營虧損從2021財年的運營虧損350萬美元下降到2022財年的運營虧損484,000美元。淨虧損從2021財年的淨虧損900,000美元下降到2022財年的淨虧損342,000美元。收入的增長主要是由於2021財年新冠肺炎疫情的影響，包括它對我們的運營以及我們的特許經營、特許經營和公司所有門店的運營的影響。在2022財年，新冠肺炎疫情造成的許多中斷不再影響我們的特許零售店和特許零售店網絡，我們的許多地點已恢復或超過疫情前的水平。這些增加被與2022財年發生的有爭議的委託書徵集相關的費用部分抵消，而2021財年沒有可比費用。運營虧損和淨虧損的減少主要是由於從新冠肺炎疫情中恢復過來以及對2021財年收入的相關影響，部分被2022財年與有爭議地徵求代理人相關的成本以及相關的應計遣散費和股票補償成本所抵消。

收入

工廠銷售

2022財年工廠銷售額較2021財年增長，主要是由於向我們的特許零售店網絡和特許零售商店網絡銷售的產品增加了70.0%，但對我們特許零售商店網絡以外的客户的產品出貨量下降了40.7%。公司最大的客户Edible在2022財年的購買額約為170萬美元，佔公司收入的5.3%，而2021財年的購買額為350萬美元，佔公司收入的15.1%。我們特許經營和特許零售店網絡產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎疫情以及2021財年實施的相關公共衞生措施，大大減少了我們門店的客流量。在2022財年，新冠肺炎疫情造成的大部分中斷不再影響我們的特許零售店和特許零售店網絡，我們的許多地點已恢復或超過疫情前的水平。在2022財年，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致了持續的討論，目前無法確定討論的結果。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。與2020財年(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)相比，2022財年國內特許經營和許可門店購買的同一商店英鎊增加了11.7%。

零售額

與2021財年相比，2022財年零售額的增長主要是因為我們所有的公司自營門店在2022財年期間都開業了，而在2021財年的大部分時間裏，我們所有的公司自有門店都關閉或運營有限。上一年我們公司自營門店的關閉或有限運營是新冠肺炎疫情以及2021財年實施的相關公共衞生措施的結果。截至2022年2月28日，在新冠肺炎相關關閉後，大多數公司所有的門店已經恢復全面運營。

特許權使用費、營銷費和特許經營費

與2021財年相比，2022財年特許權使用費和營銷費用有所增加，主要是因為我們的大部分特許經營地點在2022財年恢復了正常運營，這是因為2021財年與新冠肺炎大流行相關的限制和相關的公共衞生措施的放鬆，以及2022財年初疫苗的推出。在2021財年，我們幾乎所有的特許經營門店都經歷了減少運營和全面關閉的時期。與2020財年(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)相比，2022財年國內特許經營地點的同店銷售額增長了18.9%。

與2021財年相比，2022財年加盟費收入減少是由於2021財年因關閉加盟店和確認相關收入而導致的收入減少，2022財年期間的可比關閉減少，運營中的加盟店減少，以及在各種特許經營協議期限內對收入的相關確認。

成本和開支

銷售成本

調整後的毛利和工廠調整後的毛利是非公認會計準則的衡量標準。調整後的毛利等於我們工廠調整後的毛利加上我們按照公認會計準則計算的零售毛利之和。工廠調整後的毛利等於工廠毛利加上折舊和攤銷費用。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績，作為毛利率、工廠毛利率和其他根據公認會計準則計算的業績指標的補充。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率對投資者是有用的，因為它們提供了一種衡量經營業績的指標，以及我們產生現金的能力，不受非現金會計措施的影響。此外，我們使用調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率，而不是毛利率和工廠毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利和工廠調整後的毛利作為分析工具具有侷限性，因為它們排除了折舊和攤銷費用的影響，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創造收入能力的必要要素。由於這些限制，我們僅將調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率作為業績衡量標準，並與毛利率和工廠毛利等公認會計準則業績衡量標準相結合。

銷售成本和毛利率

工廠毛利率在2022財年增至18.9%，而2021財年的毛利率為10.7%，這主要是由於與2021財年相比，2022財年的生產量增長了27.4%，平均銷售價格上漲，以及員工留任積分的影響，但部分被材料和勞動力成本的增加所抵消。生產量的增加是對工廠銷售額增長29.2%的迴應，主要是由於與2021財年大幅減少的運營相比，工廠在2022財年恢復了正常運營。由於新冠肺炎大流行的影響，2021財年的運營低於歷史水平。由於生產量的減少，工廠固定成本，包括閒置勞動力，在2021財年並沒有與工廠收入成比例下降。在2021財年，該公司產生了約280,000美元的生產勞動力成本，這些成本與向遵守當地與新冠肺炎公共衞生措施相關的全職員工訂單的員工支付的費用有關。這種以閒置勞動力形式存在的過剩產能成本計入了銷售成本。

零售毛利率從2021財年的65.3%下降到2022財年的64.5%。零售毛利率的下降主要是由於成本上升所致。

特許經營成本

與2021財年相比，2022財年特許經營成本增加的主要原因是專業費用的增加，這是與我們在加拿大的特許持有人IC提起訴訟的結果。特許經營成本佔特許權使用費、營銷費用和特許經營費收入總額的百分比從2021財年的39.9%下降到2022財年的30.7%。特許權使用費、營銷和特許經營費的百分比下降，主要是由於特許權使用費增加，部分被更高的成本所抵消。

銷售和市場營銷

與2021財年相比，2022財年銷售和營銷成本下降的主要原因是在線廣告成本下降。

一般和行政

與2021財年相比，2022財年的一般和行政成本增加的主要原因是與股東就我們的2021年年度股東大會競相徵集委託書相關的成本，以及與公司與Merryman先生之間的信函協議相關的補償成本。與2021財年相比，2022財年的壞賬支出減少，2022財年與某些無形資產相關的減值支出較2021財年的減值支出減少533,000美元，部分抵消了這些增長。在2022財年，公司產生了約170萬美元與有爭議的委託書徵集相關的成本，以及200萬美元的控制權遣散費變更，而2021財年沒有發生可比成本。在2022財年，一般和行政費用佔總收入的百分比從2021財年的22.4%增加到23.3%。

零售運營費用

與2021財年相比，2022財年的零售運營費用有所增加，這是因為我們的所有公司自營門店重新開業，以便在2022財年期間所有門店都開業，而在2021財年的大部分時間裏，我們所有的公司自有門店都關閉或有限運營。我們公司自營門店的關閉或有限運營是新冠肺炎和2021財年實施的相關公共衞生措施的結果。零售運營費用佔零售額的百分比從2021財年的74.4%下降到2022財年的60.6%。這一下降主要是由於零售銷售增加，部分被零售運營費用增加所抵消。

折舊及攤銷

不包括銷售成本的折舊和攤銷，2022財年的折舊和攤銷為586,000美元，比2021財年的711,000美元下降了17.5%。這一下降是由於經營中的冷凍酸奶咖啡館減少以及相關特許經營權攤銷減少所致。關於根據現有無形資產和當前使用年限對無形資產進行年度攤銷的摘要，見財務報表附註7。計入銷售成本的折舊和攤銷從2021財年的626,000美元下降到2022財年的621,000美元，降幅為0.8%。這一減少是某些資產完全折舊的結果，但部分被與購置的新資產有關的折舊所抵消。

其他收入(費用)

2022財年的其他收入降至17.8萬美元，而2021財年的其他收入為170萬美元。這一變化主要是由於2021財年的債務減免收入，而2022財年沒有實現可比金額。2022財年的淨利息收入為11,000美元，而2021財年的淨利息支出為77,000美元。這一變化主要是由於在截至2020年5月31日的三個月裏，公司採取措施確保在新冠肺炎疫情期間有足夠的流動性，導致公司債務增加。在2021財年，該公司從其信用額度中借入340萬美元，並根據Paycheck保護計劃借入150萬美元貸款。在2021財年，全額支付了信用額度，並完全免除了Paycheck Protection Program貸款。

該公司在2022財年確認的保險追回收益為167,100美元，而2021財年確認的收益為210,500美元。該公司在2021財年確認了150萬美元的債務減免，但在2022財年沒有確認可比金額。

所得税費用

我們在2022財年發生了35,400美元的所得税支出，税前虧損為306,000美元，而2021財年實現的所得税優惠為891,900美元，税前虧損為180萬美元。2021財年的所得税優惠主要是由於在2021財年實現了債務減免收入而沒有相關的所得税支出，以及由於公司在2021財年實現了可以通過更高的有效所得税税率追溯到以前期間的應税虧損而對部分遞延税項資產進行了重估。2022財年的所得税支出主要是由於限制性股票獎勵的估值存在差異，以及實現了155,000美元的員工留任抵免，從而減少了可以追溯到前幾個時期的損失。

2021財年與2020財年比較

本年度報告中沒有討論我們在2021財年與2020財年相比的運營結果，但可在項目7中找到。在我們於2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年2月28日的財年10-K表年度報告中，對管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析進行了修訂，並對2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年2月28日的財年10-K/A表年度報告進行了修訂，這些內容可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站(www.rmcf.com)免費獲取。

流動性與資本資源

如下文所述，為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了幾項防禦性措施來最大化流動性，包括暫停派發現金股息、降低開支、延長與供應商的付款期限、減少生產量以及推遲可自由支配的資本支出。基於這些行動，我們相信，來自運營的現金流以及我們手頭的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少未來12個月的持續流動性需求和資本支出需求。未來可能需要額外的融資來為我們的業務提供資金，並且不能保證在需要時，我們能夠以我們可以接受的條款獲得更多的債務或股權融資，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致的市場波動和不確定性。儘管我們相信我們有足夠的長期流動性來源，但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場可持續增長的速度，在每一種情況下，鑑於新冠肺炎疫情導致的市場波動和不確定性，以及其他因素，都可能影響我們的業務和流動性。

截至2022年2月28日，營運資本為970萬美元，而截至2021年2月28日，營運資本為900萬美元。營運資本的增加主要是由於我們在新冠肺炎疫情期間努力保持流動性，包括收到購買力平價資金和暫停我們的季度股息。從歷史上看，我們產生了過剩的運營現金流。我們審查我們的營運資本需求和預測，當我們認為我們擁有超過必要的營運資本時，我們歷來利用這些多餘的營運資本回購普通股並向我們的股東支付股息。

由於融資活動產生的現金流，現金和現金等價物餘額從2021年2月28日的560萬美元增加到2022年2月28日的760萬美元。截至2022年2月28日，我們的當前比率為2.8比1.0，而2021年2月28日的比率為3.4比1.0。我們根據預期的經營、融資和投資需求監測當前和預期的未來現金和現金等價物水平。

在2022財年，我們淨虧損342,000美元。業務活動提供了290萬美元的現金，將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整的本金調整是應計負債增加130萬美元，折舊和攤銷增加120萬美元，股票薪酬支出增加110萬美元。在2021財年，我們淨虧損90萬美元。業務活動提供的現金為67 000美元，用於將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調節的本金調整數為折舊和攤銷130萬美元以及股票薪酬支出512 000美元。

在2022財政年度，投資活動使用了605 000美元的現金，主要原因是購買了950 000美元的財產和設備，但從保險賠償中獲得的206 000美元的收益部分抵消了這一數額。相比之下，在2021財年，投資活動使用的現金為71,000美元，主要是由於購買財產和設備、無形資產和未來資產購買的存款461,000美元，部分被從保險追回305,000美元獲得的收益所抵消。

融資活動在2022財年使用了299,000美元的現金，在上一年提供了815,000美元的現金。用於籌資活動的現金的變化主要是由於在2021財政年度收到了購買力平價收益。

循環信貸額度

該公司擁有500萬美元的信貸額度，用於一般公司和營運資本用途，截至2022年2月28日，其中500萬美元可供借款(受某些借款基礎限制)。2020年3月，作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，本公司提取了信用額度上的最高可用金額，相當於340萬美元(信用額度下的全額500萬美元，受符合條件的應收賬款的50%加符合條件的庫存的50%的借款基數限制)。2021年2月，由於經濟狀況改善和PPP貸款全額減免，公司全額償還了信用額度。信貸額度以公司的幾乎所有資產為抵押，零售商店資產除外。借款利息為SOFR加2.37%(截至2022年2月28日為2.42%)。此外，信貸額度受到各種財務比率和槓桿契約的制約。截至2022年2月28日，該公司遵守了所有這些公約。信貸額度將於2022年9月續期，本公司相信很可能會以類似於當前條款的條款續期。

購買力平價貸款

於2020年4月，本公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)與第一來源銀行訂立貸款協議及本票(統稱“SBA貸款”)。該公司從SBA貸款中獲得了150萬美元的總收益。這些貸款在2021財年期間被免除。

合同義務

下表列出了公司在2022年2月28日的重大合同義務。

(金額以千為單位)

在2020財年至2022財年期間，該公司平均每年的資本支出為695,000美元。在2023財年，該公司預計將有大約170萬美元的資本支出。計劃中的增加是預期對機器和設備進行投資的結果，以更換已達到使用壽命的設備。

通貨膨脹的影響

原料成本和勞動力成本增加等通脹因素直接影響公司的運營。該公司的大多數租約規定了生活費調整，並要求它支付税款、保險費和維護費，所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外，該公司未來對新設施的租賃成本可能包括房地產和建築成本的潛在上升。不能保證該公司能夠將增加的成本轉嫁給其客户。

折舊費用基於公司固定資產的歷史成本，因此可能低於基於當前重置成本的折舊費用。雖然前幾年購置的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換，但預計更換將是一個多年逐步進行的過程。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。估計和假設包括但不限於，從特許經營商應收賬款和票據的賬面價值、庫存、固定資產的使用年限、商譽和其他無形資產、所得税、或有事項和訴訟。我們的估計是基於分析，這些分析形成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下是我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設，儘管不是全部包括在內。

應收賬款和應收票據-在正常業務過程中，我們向滿足預先定義的信用標準的客户(主要是特許經營商)提供信貸。我們認為，我們的信用風險有限，主要是因為我們的應收賬款由我們通常向其提供信貸的特許經營商的資產擔保，包括但不限於他們的特許經營權和庫存。壞賬準備是通過分析應收賬款的賬齡、根據歷史趨勢評估應收賬款以及評估當前和預期經濟狀況的影響來確定的。我們進行分析的過程是以客户為基礎，或以特許經營商為基礎，並考慮到銷售歷史、未償還應收賬款、客户財務實力以及與預期業績相關的特定客户和地理市場因素。本公司通過評估客户的信用信譽及評估可能影響信用風險的合理經濟狀況變化的影響，持續監測其應收賬款的可收回性。關於應收賬款可收回性的估計數今後有可能發生變化。我們可能會遇到我們的批發客户，包括我們的加盟商，我們向他們發放信貸以按時支付欠我們的款項，或者根本就沒有，特別是如果這些客户受到新冠肺炎的重大影響。

在截至2022年2月28日的三個財年中，我們記錄的潛在壞賬平均費用約為每年485,000美元。同期，壞賬的核銷扣除回收後平均約為358,000美元。壞賬準備在損益表中確認為一般和行政費用。在過去三個財政年度，壞賬準備佔應收賬款總額的13.6%至44.25%不等。由於新冠肺炎及其對客户流動性的相關影響，我們在2021財年記錄了更高的潛在無法收回賬户的費用和更高的撥備佔應收賬款總額的百分比。

收入確認-我們在交付時確認向特許經營商和其他客户銷售產品的收入。自2019財年起，在採用ASC 606後，本公司開始在關聯協議的期限內確認特許經營費和許可費，期限通常為10-15年。在2019財年之前，特許經營費收入在特許經營商店開業或簽署國際許可協議時確認。我們確認，營銷和促銷費為落基山巧克力工廠和U-Spirl專營店零售總額的1%，並根據零售總額收取特許權使用費。本公司對專賣店從本公司購買的產品的零售不收取特許權使用費，並對在特許經營地點銷售的所有其他產品的銷售確認10%(10%)的特許權使用費。U-Spirl咖啡館的特許權使用費是根據獲得的特許經營權合同中規定的費率計算的，從零售總額的2.5%到6%不等。從向我們的特許經營商供應產品的供應商那裏獲得的回扣包括在特許經營權使用費和費用中。產品返點在賺取產品返點的期間確認。與公司擁有的地點相關的返點將抵消運營成本。

盤存-我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報，並對移動緩慢、過剩、停產和保質期到期的庫存進行減值。我們對這種減少的估計是基於我們對現有庫存的審查，以及對我們產品未來使用和需求的估計。這樣的審查不僅包括潛在的易腐爛庫存，還包括特種包裝，其中大部分是針對某些假日季節的。如果未來對我們產品的實際使用和需求不如我們審查預測的那樣有利，則可能需要進一步調整庫存。我們密切監控我們的庫存，包括易腐庫存和非易腐庫存，以及相關的貨架和產品壽命。從歷史上看，我們經歷過陳舊庫存或超過保質期的產品退貨的低水平。在截至2022年2月28日的三個會計年度中，該公司記錄的潛在庫存損失費用平均為每年31.3萬美元，約佔同期總銷售成本的1.8%。

商譽-商譽包括收購價格超過收購資產和負債的公平市場價值。從2002年3月1日起，根據ASC第350條，所有具有無限壽命的商譽不再需要攤銷。ASC主題350要求每年或在有減損指標的情況下進行減損測試。我們的測試和減值在財務報表附註7中描述。由於新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的影響，我們可能需要修改某些與商譽相關的會計估計和判斷。

特許經營權-特許經營權包括因與特許經營協議有關的某些權利而支付的購買價格。這些特許經營協議規定將來向特許經營商支付特許權使用費和營銷費。我們認為特許經營權的生命期為20年。

編制綜合財務報表所固有的其他會計估計包括與其對遞延税項資產可收回能力的評估有關的估計，以及用於確定與訴訟和税務有關的負債的估計。各種假設和其他因素是確定這些重要估計數的基礎。確定重大估計的過程是具體事實的，並考慮了歷史經驗、當前和預期的經濟狀況以及產品組合等因素。公司不斷重新評估這些重要因素，並在事實和情況需要時進行調整。從歷史上看，實際結果與使用上述估計數確定的結果沒有明顯偏離。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

落基山巧克力廠。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附落基山巧克力廠有限公司(“本公司”)截至2022年2月28日及2021年2月28日的綜合資產負債表；截至2022年2月28日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量；以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的財務狀況，以及截至2022年2月28日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

批判性 審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

致落基山巧克力廠有限公司的股東和董事會。

應收賬款及相關準備金

如綜合財務報表附註1所述，在正常業務過程中，本公司向符合預定信貸標準的客户(主要是特許經營商)提供信貸。壞賬準備是通過分析應收賬款的賬齡、根據歷史趨勢評估可收回性以及評估當前和預期經濟狀況的影響來確定的。關於應收賬款可收回性的估計數今後有可能發生變化。本公司可能遭遇其批發客户，包括其加盟商，本公司向其發放信貸以按時支付欠本公司的款項，或者根本無法償還，特別是在這些客户受到新冠肺炎的重大影響的情況下。

我們確認公司對應收賬款準備金的估值是一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素包括管理層對確定客户和特許經營商應收賬款準備金的分析是複雜和高度主觀的，並且公司擁有顯著長於正常付款期限的餘額。此外，公司的客户和加盟商可能會受到新冠肺炎的重大影響，由於市場狀況，這些估計尤其具有挑戰性。

我們為審計這一關鍵審計事項而執行的主要程序包括：

/s/Plante&Moran，PLLC

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州博爾德

May 27, 2022

落基山巧克力廠。及附屬公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

落基山巧克力廠。及附屬公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

落基山巧克力廠。及附屬公司

合併股東權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

落基山巧克力廠。及附屬公司

合併現金流量表