附件1.01

米德爾比公司

衝突礦物報告

截至2021年12月31日止的年度

這份截至2021年12月31日的年度報告是為了遵守1934年證券交易法第13(P)節和規則13P-1(規則)並根據這些規則形成SD。該規則被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)採納，以實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)所指示的與衝突礦物相關的報告和披露要求。該規則對美國證券交易委員會註冊者規定了某些報告義務，這些註冊者的製成品含有衝突礦物，這些礦物對其產品的功能或生產是必要的。衝突礦物被定義為錫石、鈾礦-鉭鐵礦、金、黑鎢礦及其衍生物，在本評估中僅限於錫、鉭和鎢(連同金，3Tg)。這些要求適用於登記人，無論衝突礦物的地理來源如何，也不管這些礦物是否為剛果民主共和國(剛果民主共和國)或鄰近國家(統稱為衝突地區)的武裝衝突提供資金。這份衝突礦產報告沒有經過獨立私營部門審計師的審計。

如果在所涵蓋的期間內，登記人可以確定其產品中的衝突礦物來自衝突地區以外的來源，或來自回收和廢棄來源，登記人必須按照表格SD提交一份專門披露報告，説明登記人為確定其產品中衝突礦物的來源而採取的步驟。

如果登記人有理由相信其供應鏈中的任何衝突礦物可能源自衝突地區，或者登記人無法確定這些衝突礦物的原產國，則登記人還必須對衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查，登記人必須向美國證券交易委員會提交這段時期的衝突礦產報告，其中包括對這些盡職調查措施的描述。

1)公司概況

米德爾比公司是特拉華州的一家公司(米德爾比或該公司)，通過其運營子公司米德爾比·馬歇爾公司、特拉華州的一家公司及其子公司，在設計、製造、營銷、經銷和服務一系列廣泛的設備方面處於領先地位，這些設備包括：(I)用於所有類型的商業餐廳和機構廚房的餐飲服務設備，(Ii)用於食品加工業務的食品準備、烹飪、烘焙、冷藏和包裝設備，以及(Iii)主要用於住宅市場的優質廚房設備，包括爐灶、烤箱、冰箱、通風設備、洗碗機和户外烹飪設備。

 

米德爾比·馬歇爾烤箱公司成立於1888年，最初是一家烘焙烤箱製造商，1983年被TMC工業有限公司收購，該公司是一家上市公司，於1985年更名為米德比公司。通過收購行業領先品牌並在每個細分市場推出創新產品，該公司已成為(I)商業餐廳設備、(Ii)食品加工設備和(Iii)住宅廚房設備的領先供應商。

2)產品概述

A)商用餐飲服務設備

該集團提供的產品包括傳送式烤箱、組合式烤箱、對流烤箱、烘烤烤箱、校對烤箱、甲板烤箱、快速烹飪烤箱、水熱烤箱、爐灶、油炸機、再熱化器、蒸汽烹飪設備、食品加熱設備、餐飲設備、加熱櫃、烤箱、無排氣烹飪系統、廚房通風、感應烹飪設備、臺式烹飪設備、烤麪包機、烤盤、木炭烤架、專業攪拌機、不鏽鋼製造、定製制粉、專業冰箱、鼓風冷凍機、卧室、冰激凌、冰櫃、軟冰激凌設備、咖啡和飲料分配設備、家用和專業工藝烹飪設備、油炸飲料機、瓶裝灌裝設備和物聯網解決方案。

 

The commercial foodservice equipment is marketed under a portfolio of sixty-eight brands，including Anets®，APW Wyott®，Bakers Pride®，Beech®，BKI®，Blodgett®，Blodgett Combi®，Bloomfield®，Britannia®，Carter-Hoffmann®，Celfrost®，Concordia®，CookTek®，Crown®，CTX®，Desmon®，Deutsche Beverage®，Doyon®，Eswood®，EVO®，Firex®，Follett®，frifri®，Globe®，Goldstein®，Holman®，Houno®，IMC®，Imperial®，Induc®，Ink Kegs®，Inline Filling Systems®，Jade®，JoeTap®，Josper®，L2F®，Lang®，Lincat®，MagiKitch’n®，Market Forge®，Marsal®，Meheen®，Middleby Marshall®，MPC®，Newton CFV®，Nieco®，Nu-Vu®，PerfectFry®，Pitco®，QualServ®，Ram®，Southend®，SS Brewtech®，Star®，Starline®，Sveba Dahlen®，Synesso®，Tank®，Taylor®，Thor®，Toastmaster®，TurboChef®，Ultrafryer®，Varimixer®，Wells®Wild Goose®和WUnder-Bar®。

B)食品加工設備

該集團提供的產品包括一系列烹飪和烘焙解決方案，包括間歇式烤箱、烘烤烤箱、打樣烤箱、傳送帶烤箱、連續加工烤箱、油炸系統和自動化熱處理系統。該公司還提供全面的輔助性食品製備設備產品組合，如滾筒機、按摩機、研磨機、切片機、還原和乳化系統、攪拌機、攪拌機、成型機、麪粉設備、播種設備、水切割系統、食品壓力機、食品懸浮設備、灌裝和沉積解決方案和成型設備，以及各種自動化裝卸系統、食品安全、食品處理、冷凍、解凍和包裝設備。該設備組合可以集成，為客户提供高效的定製化解決方案。

食品加工設備以21個品牌組合銷售，包括Alkar®、Armor Inox®、Auto-Bake®、Baker熱解決方案®、Burford®、Cozzini®、CV-Tek®、Danfotech®、Drake®、Glimek®、Hinds-Bock®、Maurer-Atmos®、MP Equipment®、Pacproinc®、RapidPak®、Scanico®、Sponer Vicars®、Stewart Systems®、Sveba Dahlen®、瑟恩®和Ve.Ma.C.®。

C)住宅廚房設備

住宅廚房設備集團為住宅市場製造、銷售和分銷廚房設備。該集團的主要產品線有爐具、微波爐、烤箱、冰箱、洗碗機、櫃枱下冷藏、酒窖、冰機、啤酒機、通風設備、攪拌機、烤箱系列和户外烹飪設備。

這些產品以22個品牌銷售和營銷，其中包括AGA®、AGA Cookshop®、Brava®、Char-Griller®、Evo®、Kamado Joe®、La Cornue®、休閒水槽®、Lynx®、漫威®、MasterBuild®、水星®、Novy®、Rangemaster®、Rayburn®、Redfyre®、Sedona®、Stanley®、TurboChef®、U-Line、Varimixer和Viking。

3)供應鏈概述

該公司的業務依賴於廣泛的全球供應商網絡，以提供製造最終產品所需的材料、零部件和服務。作為一家下游公司，公司與其供應商和進入製造過程的原材料來源之間通常有多個層次。該公司供應鏈的組成使得識別其產品中使用的3TG的來源具有挑戰性。因此，公司必須依賴其直接供應商與上游供應商合作，在公司購買的材料和部件中提供有關3TG原產地的準確信息(例如，通過下文所述的合理原產國查詢)。

4)合理的原產國調查(RCOI)和結論

根據對其產品的分析，該公司確定其產品含有這些產品的功能或生產所必需的3TG。因此，公司受制於《規則》的報告義務。

由於該公司產品的廣度和複雜性以及其供應鏈的規模和複雜性，很難確定來自我們直接供應商的上游來源。

在進行誠信的RCOI後，該公司沒有從供應商或其他來源獲得足夠的信息，無法確定其產品中所含的衝突礦物是來自衝突地區，還是來自回收或廢料來源。因此，該公司進行了盡職調查，並制定了衝突礦產計劃。

5)《衝突礦產》程序設計

該公司已經建立了一個衝突礦產計劃，對公司產品中包含的必要3TG的來源和保管鏈進行盡職調查。該公司的盡職調查計劃在所有實質性方面都符合經濟合作與發展組織(OECD)在出版物OECD(2016)《受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南：第三版及3TG相關附錄》(OECD指南)中提出的國際公認的框架。

6)已執行的盡職調查步驟

根據經合組織指南建立的五步框架，該公司進行的盡職調查步驟如下：

第一步：建立強有力的公司管理體系

該公司關於衝突礦物來源的政策可在www.Midleby.com的“投資者”標題下找到。該公司網站的內容在本報告中僅供參考，不作為參考併入本報告。

該公司建立了一個管理結構，以支持與衝突礦產相關的供應鏈盡職調查。這包括一個由全球供應鏈董事領導的執行指導委員會和公司控制人，他們負責公司的盡職調查戰略，以及根據規則進行報告。

該公司已經與第三方服務提供商簽訂了合同，以協助供應商外聯進程。

該公司正在遵循其既定的記錄保留政策，該政策要求其將與美國證券交易委員會備案文件相關的記錄保存特定年限，例如報告衝突礦物。

向公司高級管理層簡要介紹了公司在3TG盡職調查方面的做法。

第二步：識別和評估供應鏈中的風險

Middleby不直接採購任何可能用於其製造或合同製造的產品中的衝突礦物。因此，該公司必須完全依靠其上游供應鏈來協助所需的盡職調查工作。因此，作為與衝突礦物相關的盡職調查計劃的一部分，該公司實施了以下措施：

編制了一份供應商名單(供應商組)，這些供應商提供製造所有Middleby產品所用的原材料和部件，並被確定在管制範圍內(即提供了可能含有衝突礦物的原材料和部件)；

聯繫了確定的供應商，並使用負責任礦產倡議的衝突礦物報告模板，要求這些供應商確認他們供應給Middleby的原材料或部件中存在衝突礦物，並提供關於這些礦物來源的信息；

為供應商提供所要求的信息和文件設定了一個初步最後期限；

對沒有反應的供應商採取後續行動，要求遵守其提供信息和文件的要求；

通過將報告的冶煉廠和精煉廠與RMI的無衝突冶煉廠計劃清單進行比較，審查和分析了答覆中所載關於冶煉廠或精煉廠的信息；

查明的供應商似乎需要對提供給米德爾比的必要衝突礦物的來源和保管鏈進行進一步的盡職調查；以及

與供應商進行跟蹤，並對供應商的供應鏈進行額外的盡職調查，即：

據報可能從衝突地區採購衝突礦物；

提供的數據表明從位於衝突區域的地雷採購或可能採購；或

沒有提供完整的信息來回應該公司的詢問。

第三步：設計和實施應對已識別風險的戰略

該公司有一個風險管理計劃，以解決供應商可能提供含有來自衝突地區的3TG的零部件的擔憂。

如果供應商表示其直接或間接從衝突地區採購3TG，該公司將要求該供應商提供更多信息。如果供應商被確認為含有來自衝突地區的3TG的公司產品提供材料，公司計劃風險管理程序允許採取緩解措施，包括與受影響業務部門的計劃經理一起進行審查，以確定適當的後續步驟。

在2021年期間，Middleby沒有確定有必要實施風險緩解努力、暫時中止其關係或脱離供應商集團成員的任何情況。

第四步：對冶煉廠/煉油廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計

由於Middleby不直接採購其產品中使用的任何衝突礦物，該公司沒有對其供應鏈中可能存在的冶煉廠或煉油廠進行任何第三方審計。然而，該公司繼續支持RMI通過其無衝突冶煉廠計劃影響冶煉廠和精煉廠獲得認證的努力，並鼓勵其上游供應商在採購衝突礦物時利用這些認證的冶煉廠和精煉廠。

第五步：每年提交供應鏈盡職調查報告

這份衝突礦產報告的副本以及該公司的衝突礦產政策的副本可在該公司的網站www.Midleby.com的“投資者”標題下獲得。

7)盡職調查結果

由於該公司對截至2021年12月31日的年度進行了盡職調查，因此，Middleby無法確定其產品中包含的所有衝突礦物的來源，也無法確定這些衝突礦物是否直接或間接資助或受益於衝突地區的武裝團體。

由於該公司產品的廣度和複雜性以及該公司供應鏈的規模和複雜性，該公司的許多供應商將需要額外的時間和資源來核實他們供應給我們的材料中所含礦物的來源，他們的努力可能不會成功。即便如此，米德爾比的盡職調查措施也只能就必要的衝突礦物的來源和保管鏈提供合理的、而不是絕對的保證。

正如本報告通篇所討論的那樣，最困難的挑戰是確定並從米德爾比可能沒有關係的上游供應商那裏獲得可靠和有用的信息。由於信息通常是在公司或部門一級提供的，並沒有與公司的特定產品捆綁在一起，因此公司沒有獲得足夠的信息來確定公司產品中包括的3TG的來源設施，或確定這種3TG的原產國。雖然一些調查答覆指出供應商集團內的供應商表示他們使用衝突地區的冶煉廠或礦場，但這些答覆稱，這些供應商來自多個冶煉廠和礦場，也沒有披露使該公司能夠將某一具體礦場與其一種產品捆綁在一起的完整產品線。

附件A包含一份已知冶煉廠的名單，這些冶煉廠可能在我們的供應鏈中，用於我們製造或合同製造的產品。這類冶煉廠已被列入RMI的無衝突冶煉廠計劃名單。

8)為降低風險而採取的步驟

Middleby繼續尋找改進其衝突礦物盡職調查程序的方法，並減輕其產品中的衝突礦物可能使衝突地區武裝團體受益的任何風險。具體地説，該公司正在並將繼續採取以下步驟：

與反應遲鈍的供應商接洽，以期獲得有關那些沒有對提供衝突礦物信息的請求作出答覆的供應商的更多信息，最終尋求得到供應商的答覆，詳細説明：

在供應給公司的材料或部件中使用必要的衝突礦物；

這些衝突礦物的原產國；

在這些衝突礦物中使用廢料或回收資源；以及

原產於衝突地區但不是從廢料或回收來源獲得的衝突礦物的來源和保管鏈；

與已對公司的衝突礦物信息請求作出迴應，但收到的答覆不完整或與供應商在RMI衝突礦物報告模板中報告的數據不一致的供應商接洽；

繼續確定我們的第三方服務提供商在收集和處理RCOI和盡職調查過程所需信息方面的作用；

與上游供應商合作，對他們進行必要的流程教育，使他們能夠在經合組織的指導下協助公司進行盡職調查；

審查供應商合同，以確定在供應給Middleby的材料或部件中列入關於使用衝突礦物的具體措辭；以及

繼續制定戰略，以降低該公司供應鏈中的衝突礦物可能來自衝突地區的風險。

前瞻性陳述

本衝突礦產報告中的某些陳述是前瞻性陳述，如1995年《私人證券訴訟改革法》所界定。這些陳述是基於目前對Middleby業務的預期、估計和預測。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定問題，往往包含“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致截至本Confliction Minerals報告發布之日的實際結果與預期大不相同。此類前瞻性陳述僅在發表之日起發表，Middleby不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本Confliction Minerals報告日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述應參考本報告中包含的信息以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括但不限於我們在截至2022年1月1日的10-K表格年度報告和截至2022年4月2日的10-Q表格季度報告中闡述的風險因素。

附件A

以下是我們製造或合同製造的產品的供應鏈中可能存在的已知冶煉廠的名單。這類冶煉廠已在CFSI的無衝突冶煉廠計劃名單中得到認可。