2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM F-3

1933年《證券法》規定的註冊聲明

Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
ELETROBRAS

(註冊人的確切名稱見其章程)

巴西電力公司

(註冊人姓名英文翻譯)

巴西聯邦共和國

(公司或組織的管轄範圍)

巴西RJ裏約熱內盧CEP 20091-005號中心9樓Rua da Quitanda 196

(主要執行機構地址)

埃爾維拉·巴拉庫希·卡瓦爾康蒂·普雷斯塔
首席財務官兼首席投資者關係官
(55 21) 2514-6435 — df@eletrobras.com
Rua da Quitanda 196, 24th floor,
20091-005, Rio de Janeiro, RJ, Brazil

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

服務代理
企業服務公司
19 West 44th Street, Ste. 200
New York, NY 10036
212-299-5600

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
Clifford Chance US LLP
聯繫人：喬納森·佐尼斯
31 W 52nd Street
New York, NY, 10019

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

P R O S P E C T U S

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras

Common Shares
以美國存托股份為代表的普通股

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras(“Eletrobras”)可能不時發售Eletrobras的普通股(我們的“普通股”)，其中一些可能由一股美國存托股份(統稱“美國存托股份”)代表，本招股説明書涵蓋。此外，將在本招股説明書的適用附錄中列出的任何出售股東(“出售股東”)可以不時發售Eletrobras的普通股，其中一些普通股可能由美國存託憑證代表。本招股説明書描述了可能適用於我們的普通股和美國存託憑證的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。

Eletrobras和任何出售股票的股東將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書中包含的信息不一致，本招股説明書中的信息將被適用的招股説明書附錄中的信息所取代。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件。發行證券的金額和價格將在發行時確定，並將反映在適用的招股説明書補編中。

我們的普通股在聖保羅證券交易所(B3 S.A. - Brasil，Bolsa，Balcão)(以下簡稱“B3”)(以下簡稱“B3”)上市，股票代碼為“ELET3”，在歐洲證券交易所上市，股票代碼為“XELTO”。代表我們普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所(“紐交所”)上市，股票代碼為“EBR”。

投資這些證券涉及風險。請參閲Eletrobras於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的“風險因素”部分(“2021年Form 20-F”)，以及我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中的“風險因素”部分，其中包含中期綜合財務報表和對最近事態發展的討論(“5月Form 6-K”)，這些內容通過引用併入本文，如果有的話，也包含在相關的招股説明書補編中。

美國證券交易委員會、巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobilários或“CVM”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月27日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，所指的“Eletrobras”係指Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras。除文意另有所指外，“我們”、“我們”和“我們”等術語一般指的是Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras及其合併子公司、聯合業務和結構實體。所有提及“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”的貨幣都是巴西的貨幣。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利堅合眾國的貨幣。我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年修訂的美國證券法(以下簡稱證券法)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”​(“WKSI”)，採用“擱置”註冊程序。

根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中出售普通股，其中一些產品可能由美國存託憑證代表。

本招股説明書僅提供對我們或出售股東可能提供的證券的一般性描述。每當我們或出售股票的股東發售證券時，我們將準備一份招股説明書補充資料，其中包含有關特定發售的具體信息。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。招股説明書附錄和任何其他發售材料還可能包含與招股説明書附錄或其他發售材料中描述的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書、作為其組成部分的註冊聲明、每個招股説明書附錄以及通過引用併入這些文件的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的估計和前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性聲明。此外，此類前瞻性聲明可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及我們預期的業務和財務業績，以及其他事項，包括“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”和類似的表述。

這些估計和前瞻性陳述主要基於我們對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景和證券交易價格的未來事件和趨勢的當前預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定因素和假設的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。

敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。不能保證預期的事件、趨勢或結果真的會發生。

我們發表了前瞻性聲明，內容包括：

•

巴西國內外的總體經濟、監管、政治和商業狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突及其對全球經濟的影響，以及與2022年巴西總統選舉相關的動盪相關的事態發展和對風險的看法；

​

•

我們提議的私有化的結果以及任何相關的立法、監管或政治發展，包括我們將不再是一家國家控制的公司，並將受巴西破產法的約束；

​

•

我們擬議私有化的各種先決條件的影響，包括移交對Eletronnuc和Itaipu的控制權以及執行新一代特許協議；

​

•

對我們擬議的私有化提出的任何司法或其他挑戰；

​

•

利率波動、通貨膨脹和雷亞爾相對於美元的價值；

​

•

客户用電量和用電模式的變化；

​

•

正在進行和今後進行的訴訟、刑事調查和行政訴訟的影響，包括與SAESA和MESA有關的訴訟；

​

•

我們保持當前市場份額的能力；

​

•

廣泛的衞生事態發展、流行病、自然災害和其他災難的影響，如19型肺炎疫情，以及政府、商業、消費者和其他應對措施；

​

•

巴西發電市場和輸電市場通過拍賣的競爭狀況；

​

•

我們的債務水平以及以優惠條款或完全不以優惠條件獲得融資的能力；

​

•

我們收到與應收賬款相關的付款的可能性；

​

 

2

 

•

氣候變化的影響，包括用於運行我們水力發電設施的水庫的降雨量和水位的變化；

​

•

我們的信息技術系統、信息安全系統和電信系統出現任何故障；

​

•

我們的員工或我們供應商或承包商的員工罷工、停工或勞工騷亂的影響；

​

•

我們的融資和資本支出計劃；

​

•

我們有能力為客户提供滿意的服務；

​

•

因管理某些部門資金和政府項目而提出的任何管理不善的索賠；

​

•

我們執行業務戰略的能力，包括我們的增長戰略以及融資和資本支出計劃；

​

•

關於電價、電力使用、我們特許區內的競爭、水電風險和其他事項的現有和未來政府法規；

​

•

授權當局針對我們當前和未來的特許權協議採取的措施；

​

•

其他法律法規的變化，包括影響税收和環境問題的法律法規；

​

•

我們的控股股東巴西政府未來可能就我們的董事會、子公司和關聯實體的收購和處置、出售他們在我們的部分或全部投資以及其他事項採取的行動；

​

•

正在進行的腐敗調查的結果以及可能出現的與Lava Jato調查或巴西任何其他腐敗相關調查有關的任何新事實或信息，包括任何會計、法律、聲譽和政治影響；

​

•

對我們與巴西政府簽署的特許權協議中的任何違約行為以及任何違反ANEEL監管規定的行為實施行政處罰；

​

•

如果我們提議的私有化沒有發生，我們有能力續簽我們的特許權；

​

•

我們完成安格拉3號核電站建設的能力；

​

•

我們有能力最大限度地減少在經銷公司銷售過程中無法從CCC賬户收到全部應收賬款對我們的影響的能力；

​

•

我們收到Amazonas D欠我們和我們子公司Eletronorte的所有債務的可能性；

​

•

我們就強制貸款支付款項或被要求記錄進一步撥備的可能性；

​

•

我們的税務、民事和其他法律程序的結果，包括集體訴訟或政府和監管機構提起的執法或其他程序；以及

​

•

我們有能力最大限度地減少氣候變化對我們發電和輸電活動的潛在影響。

​

上述前瞻性表述還包括與我們處於規劃和開發階段的產能擴建項目有關的信息。除上述風險和不確定性外，我們潛在的擴建項目還涉及工程、建設、監管等重大風險，可能：

•

推遲或阻止一個或多個項目成功完成；

​

•

增加項目成本；以及

​

•

導致設施無法按照我們的預期運行或產生收入。

​

 

3

 

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的預期不同的因素的更多信息，請參閲我們最新的2021年Form 20-F年度報告中闡述的“風險因素”，該報告通過引用併入本文，或我們當前報告中的任何更新，這些更新可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告或適用的招股説明書附錄中的信息不時修正、補充或取代。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制，您不應過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。

 

4

 

RISK FACTORS

任何普通股或美國存託憑證的投資都有很高的風險。在購買本招股説明書中描述的任何證券之前，閣下應仔細考慮及評估本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含和參考併入的所有信息，包括通過參考納入的2021年20-F表和5月6-K表中的風險因素，或我們當前6-K表中的任何進一步更新，這些更新可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告或適用的招股説明書補編中的信息不時修訂、補充或取代。您應仔細考慮的其他風險因素可能包括在招股説明書、副刊或其他與普通股或美國存託憑證發行有關的發售材料中。

我們建議您全面閲讀這些風險因素。除了這些風險外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。這種風險可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這可能會導致證券的交易價格下跌，或許會大幅下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。您不應購買本招股説明書中描述的證券，除非您瞭解並知道您能夠承擔所涉及的所有投資風險。

一般來説，投資於在巴西等新興市場國家開展業務的發行人的證券涉及的風險不同於投資美國公司和位於資本市場更發達的其他國家的公司的證券的風險。

 

5

 

ELETROBRAS

本公司成立於1962年6月11日，根據1961年4月25日的第3,890-A法成立，是一家有限責任和無限期限的混合資本公司。目前，我們正在接受14.182/2021年法律批准的私有化計劃。因此，在根據本招股説明書完成證券發售後，巴西政府將不再擁有我們多數有表決權的股份。

根據FactSet的數據，我們是拉丁美洲市值最大的電力公司，專注於發電、輸電和商業化。根據ANEEL的數據，我們佔巴西裝機容量的28%，是巴西最大的能源發電商，裝機容量為50,491兆瓦，根據巴西裝機容量排行榜，這一裝機容量超過了巴西七大公司(不包括我們)的總和。此外，通過我們遍佈巴西的龐大網絡，我們為巴西的清潔和可再生能源矩陣做出了重大貢獻，我們大約97%的裝機容量來自清潔能源。我們的輸電線路段有73,779公里的輸電線路，包括那些屬於企業企業的線路和由SPE運營的線路。根據巴西國家電力系統運營商(ONS)的數據，這使我們成為巴西最大的輸電公司，其輸電線路超過巴西七家最大公司的總和。即使只考慮基本電網(電壓大於或等於230千伏)，也有68334公里，相當於互聯電力系統的39.6%。我們在能效和營銷領域也很活躍，但規模較小，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們在自由市場上銷售了4450兆瓦的能源。這主要是由伊泰普的能源市場推動的，在那裏，我們負責將屬於巴西的50%的能源和指定用於巴拉圭但未使用的部分能源商業化。

截至本文日期，我們的公司結構包括Eletrobras和我們的其他公司，其中五家正在運營(即FurNas、Eletronorte、CGT Eletrosul、Eletronucus和Chesf)，伊泰普、電能研究中心(CEPEL)和另一家控股公司Eletropar持有50%的股份。我們還持有(I)巴西80家特殊目的企業的股權，其中59家是發電公司，18家是輸電公司，3家是服務公司；(Ii)巴西以外的兩家能源發電公司，即Rouar S.A.和Inambari Geração de Energia S.A.；以及(Iii)25家聯營公司。

此外，我們持有Eletropar公司的多數股權，該公司持有多家巴西公司的少數股權，包括：巴西能源公司、巴西能源公司( )和巴西能源公司(Empresa Metropolitana deáguas e Energia S.A.)。Eletropar持有Eletronet S.A.(“Eletronet”)的少數股權。

近年來，我們一直顯示出與我們的領先地位相一致的強勁業績。2021年發電部門的淨收入總計219.64億雷亞爾。在截至2022年3月31日的三個月內，發電部門的收入為54.41億雷亞爾。在電力傳輸方面，我們在2021年的淨收入總計157.32億雷亞爾。在截至2022年3月31日的三個月內，傳輸部門的收入為38.25億雷亞爾。2021年綜合淨營業收入總計376.16億雷亞爾，較2020年和2019年分別增長29%和27%。在截至2022年3月31日的三個月期間，綜合淨營業收入為91.81億雷亞爾。2021年，我們的EBITDA為151.32億雷亞爾。在截至2022年3月31日的三個月期間，EBITDA為37.52億雷亞爾，與2021年同期相比下降了3%。有關我們如何計算EBITDA的討論，請參閲我們5月的表格6-K中的“經營和財務回顧及展望 - 經營業績 - 非公認會計準則財務衡量 - 利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)”。

我們的總部位於巴西東非地區巴西利亞D棟D棟SEP/Norte 504座三樓Centro Corporation Portinari，三樓306室和307室，郵編70730-542.我們的主要執行辦公室位於巴西RJ裏約熱內盧20091-005CETRO中心的Rua da Quitanda 196，郵政編碼20091-005.我們的電話號碼是+55 21 2514 4637，網址是www.elerobras.com。我們的法定名稱是Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras，我們的商業名稱是Eletrobras。我們網站上的信息可能會通過此URL產生的超鏈接訪問，但不會也不會被視為包含在本招股説明書中。

 

6

 

使用收益

除非與特定證券發行相關而另有披露，否則我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售任何證券的淨收益。

在二次發行證券的情況下，我們將不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

 

7

 

股本説明

以下是我們的章程、巴西公司法、CVM的規章制度和B3的2級部分的一些重要條款的簡要摘要。本討論並不聲稱是完整的，僅限於參考我們的附則以及那些法律、規則和條例。有關您作為我們股東的某些權利的摘要，請參閲下面的“-附在我們股票上的權利”。

General

我們是一家混合資本公司，由巴西1961年4月25日第3890-A號法律授權並根據其成立。我們已在巴西税務機關注冊，CNPJ編號00.001.180/0001-26。

2006年9月，我們與B3達成協議，將我們的股票在B3公司治理的一級部分上市，該協議於2006年9月29日開始生效。我們的股票於2006年9月29日在第一層開始交易。

企業目標

我們的章程規定，我們的公司宗旨是：

(1)

開展發電廠和輸配電線路的研究、項目、建設和運營，以及執行這些活動產生的行為，如出售電力；

​

(2)

在制定國家能源政策方面，與其所屬的能源部合作；

​

(3)

促進和支持其在能源部門與發電、輸電和配電有關的商業利益的研究，以及關於將水庫用於多種目的的研究；以及

​

(4)

按照法律的規定，參與鼓勵替代能源發電、合理使用能源和實施智能能源網絡的計劃。

​

我們的董事會無權對他們從我們那裏獲得的薪酬進行投票。只有我們的股東才能批准這樣的事情。我們董事會成員的退休沒有規定的年齡限制。

股本

我們的股本分為三類：普通股、A類優先股(1969年6月23日以前發行)和B類優先股(1969年6月23日起發行)。如果我們提議的私有化完成，一股B類優先股將用於創建一股特別類優先股，該股將由巴西政府獨家持有，並向巴西政府授予某些否決權，如下所述。

國庫股

我們不持有庫存股，我們也沒有回購股票的計劃。

授權資本

經我們第181次股東大會批准，我們的董事會被允許通過發行新的普通股將我們的股本增加到800億雷亞爾的上限，無論法律改革如何；並且根據1976年12月15日第6,404號法律(“巴西公司法”)第172條上限和第一項，排除了股東認購通過公開發行的股票的優先購買權。

 

8

 

附加到我們共享的權利

普通股

在年度或特別股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們的每一股普通股的持有者都有權投一票。此外，在我們清盤時，我們股份的持有人有權在償還我們的所有債務後，根據他們各自參與已發行和已發行普通股的總金額，按比例分享我們所有剩餘的資產。我們普通股的持有者有權參與我們未來的所有增資。

優先股

我們的優先股與普通股具有不同的屬性，因為我們的優先股持有人無權在年度或特別股東大會上投票(有限情況下除外)，但享有優先償還資本和分配股息的權利。我們的優先股不能轉換為普通股。

“A”類優先股及與該等股份有關的紅股，每年有權在與該等股份有關的股本上獲得8%的股息，優先於其他股息的分配，並在股息之間平均分配。在1969年6月23日或之後發行的“B”類優先股，以及與該等股份有關的紅股，均有權在與該等股份有關的資本上享有每年6%的股息，優先於其他股息的分配，而該等股息須平均分配給該等股份。“A”類及“B”類優先股不會在未來年度派發未付股息。在清算時，A類優先股和B類優先股的排名是平等的。

我們優先股的持有者有權參與我們未來的所有增資。此外，優先股有權獲得比支付給每股普通股的股息至少高出10%的股息。

如果我們提議的私有化發生，巴西政府將持有一類特殊的優先股，這將賦予旨在修改或刪除14.182/2021年法律條款的公司決議的否決權：

(I)禁止任何股東或股東團體，無論是巴西的還是外國的，無論是公共的還是私人的，行使投票權的人數不得超過我們的有表決權資本所劃分的股份總數的10%，無論其是否參與股本；以及

(Ii)禁止簽署行使投票權的股東協議，但表決權數目低於我們表決權資本可分成的股份數量的10%的區塊除外。

如果我們發行的優先股開始根據ART授予投票權。根據巴西《公司法》第111條第1段的規定，上文第(I)項規定的限制將適用於這些優先股，因此，賦予特定決議投票權的所有股票(無論是普通股還是優先股)都將構成有表決權的資本。

轉讓我們的股份

我們的股票不受任何股份轉讓限制。每當發生股份所有權轉讓時，存入該等股份的財務公司可向轉讓股東收取與巴西轉讓股份有關的任何服務費用，但須受CVM釐定的最高收費率規限。

優先購買權

轉讓我們的股票時不適用優先購買權，但如果我們決定發行新股，這些權利確實適用。然而，經第一八一次股東大會批准，優先購買權不適用於

 

9

 

根據《巴西公司法》第172條的規定，在法定資本限額內認購股份，如果是通過證券交易所或以公開認購的方式配售股份。

Redemption

我們不能贖回股票。一種或多種股票的贖回可以在股東大會決議後進行，而不考慮受影響的股票類型和類別的批准。如果我們提議的私有化完成，巴西政府將持有一種特殊類別的優先股，只有在法律授權的情況下才能贖回。

註冊

我們的股票在北卡羅來納州的花旗銀行以簿記形式持有，花旗銀行將作為我們股票的託管代理。我們的股份轉讓將通過花旗銀行在其會計系統中記賬的方式進行，根據轉讓方的書面命令或影響此類轉讓的司法授權或命令，借記賣方的股票賬户並貸記買方的股票賬户。

通知我們的股份權益

任何股東收購或處置我們5%或以上的任何類別的股本，都有義務在交易完成後立即通知我們。這種義務也適用於美國存託憑證、可轉換債券和股票期權的持有人。在收到該通知後，我們將在交易發生後的七個工作日內以通知的方式通知該交易，並將通知上傳到CVM的網站，並及時更新其參考表格(Formulário de referencia)中的公司信息。

如果我們提議的私有化完成，我們的章程將包括毒丸條款，以避免任何股東或股東團體直接或間接持有我們超過50%的有表決權股份。

股東大會

巴西公司法不允許股東通過書面同意來批准事項，書面同意是對同意徵求程序的迴應。所有須經股東批准的事項，必須在正式召開的股東大會上批准。股東大會有兩種類型：普通和特別。在財政年度結束後的120天內，每年舉行一次普通會議，必要時可召開特別會議。

股東大會由我們的董事會召集。有關該等會議的通告會張貼予股東，此外，通告亦會於大會舉行前至少15天在本公司主要營業地點的一般發行量報紙及本公司的網站上刊登。

股東大會在我們位於巴西利亞的總部舉行。在股東大會上，股東可由以下實際律師代表：(I)公司股東；(Ii)巴西律師；(Iii)我們管理層的成員；或(Iv)金融機構。考慮到新冠肺炎在巴西的流行，自2020年以來，股東大會一直只在網上舉行。

在正式召開的會議上，我們的股東可以就我們的業務採取任何行動。以下行動只能由我們的股東在股東大會上採取：

•

審批我們的年度賬目；

​

•

選舉和罷免董事會成員和財務委員會成員；

​

•

修改我們的附則；

​

•

批准我們的合併、合併或剝離；

​

•

批准我們的解散或清算以及清算人的選舉和解職以及他們的賬目的批准；

​

 

10

 

•

授予股票獎勵，批准股票拆分或反向股票拆分；以及

​

•

批准我們管理層和員工的股票期權計劃。

​

董事會、執行幹事董事會、財務委員會和委員會

我們正式組成並定期運作的主要管理和管治機構是：(I)大會；(Ii)董事會；(Iii)執行局；(Iv)財政理事會；(V)法定審計和風險委員會；(Vi)戰略、管治和可持續發展法定委員會(CEG)和(Vii)人事、資格、繼任和薪酬法定委員會(CPES)。

根據我們的章程和相關法規，我們的管理由董事會和執行董事會負責。這種管理角色的行使是巴西公民獨有的。董事會和執行董事會的成員可以是股東，也可以不是，在這兩種情況下，可能都需要巴西公司法規定的管理擔保。

董事會由11名成員組成，他們是根據我們的章程任命的。2016年，應佔我們資本0.5%以上的少數股東的要求，由大股東任命的七名董事會成員的選舉遵循了多數票程序。因此，大股東任命了七名董事會成員，一名成員由小股東任命，另一名成員被選舉為員工代表。如果我們提議的私有化完成，大多數優先股的持有者將有權選舉一名符合授予要求的成員，員工代表將有權通過公司和代表他們的工會實體組織的選舉選舉一名成員，前提是該候選人符合授予要求。財政委員會負責監督管理人員的行動，並就我們的財務健康狀況提供意見。其歸屬載於本公司的附例及董事會內部規則所包括的程序規則。財政委員會是一個常設管理機構，自2006年以來一直是一個審計委員會。自2018年5月18日法定審計與風險委員會成立以來，財政委員會不再擔任審計委員會。

董事會在行使其職責時，還負責(但不限於適用法律規定的權力)：(1)授權成立和確定其子公司的組織；(2)決定收購我公司的少數股權和處置我公司在上述公司的股權；(3)建議其子公司的公司重組業務，但不限於各公司股東大會批准此類業務的法定權力；(Iv)不時評估我們所持股份的戰略、營運和財務與其公司目的的一致性；(V)決定本公司附例第3條第1款所指的聯合；(Vi)決定本公司或我們的附屬公司在執行之前應根據適用法律簽署的股東協議；(Vii)制定貸款和融資政策，條件是禁止向經理、我們的財務委員會成員、員工和控股股東提供鉅額貸款和融資；(Viii)根據我們為規範我們公司內部的審批機關級別而制定的內部法規發佈關於行為和批准合同的意見，因為這些努力或合同包括但不限於向其控制下的公共電力公用事業公司提供資金並在巴西或國外獲得貸款；(Ix)根據我們為規範公司內部審批機關級別而制定的適用內部法規，為其持有權益的公司(無論是否為子公司)在巴西或國外進行的貸款或融資提供抵押；, 遵守我們制定的適用內部法規，以管理我們公司內部的審批機關級別、其子公司在巴西或國外的貸款或資金安排；(Xi)決定與我們有關的與能源行業有關的商業技術和科學研究實體的組織，以及遵守我們為管理公司內部審批機關級別而制定的適用內部法規，批准為其控制下的那些實體提供資金和抵押；(十二)命令分配和重新分配執行局成員的任務，並批准對組織手冊的相關調整，以符合我們章程中規定的歸屬分配；(十三)向我們的股東大會建議增資，

 

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發行本公司的股票、認股權證和債券，但不能轉換為股份的債券，須經本公司董事會決議；(Xiv)-授權收購本公司為註銷或留存國庫並進行後續出售而發行的股份，以及決定發行不可轉換證券和不可轉換債券；(Xv)決定股票或債券的交易，但股東大會審議該事項的情況除外；(Xvi)授權處置固定資產項目、建立產權負擔和授予第三方債務抵押，範圍由我們建立的適用內部法規設定，以管理我們公司的審批機關級別；(Xvii)決定進行或接受有償或不收費的捐贈，遵守我們誠信計劃公司和道德行為準則的規定，也遵守我們為管理我們公司內部審批機關級別而制定的適用內部法規；(Xviii)選舉和罷免執行局成員，包括主席，確定他們的職責，並正式將合規和風險管理部門的責任分配給成員。(Xx)隨時審查我們的賬簿和記錄，並要求提供有關已簽署或即將執行的合同和任何其他行為的信息；。(Xx)實施和監督為預防和減輕我們和我們的子公司面臨的重大風險而建立的風險管理、內部控制和合規制度，包括與會計和財務信息完整性有關的風險，以及與腐敗和欺詐有關的風險；。(Xxi)至少每季度審查一次。, 資產負債表和其他財務報表，但不限於財務理事會的歸屬；(二十二)就管理報告以及我們執行局的賬目提出意見；(二十三)核準內部控制報告；(二十五)選舉和解聘獨立審計員；(Xxv)按照內部關於遴選和解聘內部審計和監察員辦公室職位的適用規則，經我們的董事會批准後，就任命和解聘作出決定，並在這兩種情況下，將上述審議提交聯邦主計長辦公室批准；(Xxvi)決定與其有關的各部門的任務和業務；(Xxvii)根據監察員辦公室的意見審查結果，決定糾正措施或改進程序和慣例的建議；(Xxviii)批准和維護涉及董事會和執行董事會成員的最新非約束性繼任計劃，前提是該計劃的編制由主席協調；(Xxix)為我們的行政組織制定核心指導方針；(Xxx)根據我們的章程第3條第5、6和7條任命和批准任命子公司、被投資公司、協會和基金會的管理人員；(Xxxi)根據本公司章程和適用條例中有關組成和職責的規則，擬定、修訂和批准其內部規則和諮詢委員會的規則；(Xxxii)根據本公司章程第47條第13項，由執行董事會主動決定中期股息的分配和支付自有資本的利息；。(Xxxiii)批准我們的首席執行官休假。, 包括帶薪假期；(二十四)根據第二條確定我們及其子公司高級管理人員的指定職能數額。批准公司的人事條例、集體談判協議、員工利潤分享計劃、員工和薪酬計劃、聘任計劃、員工福利和員工解僱計劃；(Xxxv)批准我們及其子公司的最高人事公務員考試次數；(Xxxvi)批准《戰略計劃》和《業務和管理指導計劃》及其修正案；(Xxxvii)批准我們和我們子公司的年度預算，該預算應根據戰略計劃、業務和管理指導計劃以及每家公司的業務和管理計劃編制；(Xxviii)批准業務績效目標合同 - CMDE，通過該合同，我們系統的子公司同意滿足其中規定的戰略指導方針，以實現母公司確立的目標和結果，以及適用於我們和我們子公司的後果政策，從而遵循其實際遵從性；(Xxxix)批准有關吾等及吾等附屬公司的交易及執行電力銷售協議的政策及指引，及其在與電力市場有關的訴訟中的定位，但須符合本條第VIII項的規定；。(Xl)核準吾等及吾等附屬公司的投資項目，但須符合吾等為管限吾等公司內部審批當局層級而制定的適用內部法規的範圍；。(Xxi)按照競爭性、合規、透明度、公平及公平的要求，批准交易政策。, 應至少每年審查一次；(十一)根據現行法律對管理人員和委員會成員進行個人和集體評估；(十一)決定董事會諮詢委員會和委員會的設立、運作和終止，以深化戰略評估並確保

 

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(br}合議制機構作出的決定在技術上是有充分依據的，並根據適用法律選舉和罷免其成員；(Xlv)批准管理我們公司治理機構職位任命的內部條例，其中應規定在我們及其子公司持有股票的公司中任命董事會、財務理事會和執行董事會成員以及基金會、協會和養老基金成員的最低要求；(Xlv)建立我們的信息披露政策；(Xlvi)批准和監督執行委員會成員應完成的目標和具體結果的實現情況；(Xlvii)每年審查與長期執行《業務和管理指導和戰略計劃》有關的目標和結果的情況，並追究成員的過失責任，但應公佈審查的結論，並根據適用法律向國民議會和聯邦審計法院報告；(Xlviii)討論、批准和監測涉及公司治理做法、與利益相關者的關係、人員管理政策和我們內部代理人的行為準則的決定，以及其子公司各自的指導方針；(Xlix)批准管理我們公司內部審批機關級別的內部法規，並確定其決策權力級別和執行董事會的事項和價值；。(L)就提交股東決策的問題提供意見。, 但不得在召回通知中加入“一般事項”一項；(Li)批准本公司為規範合規及風險管理、股息及股權權益政策及其他一般政策而制定的適用內部法規；(Li)根據2016年6月30日的第13,303號法律批准併發布解釋實現公共政策目標的承諾的年度函件；(Lii)批准公開競標法規；(Liv)批准醫療保健和補充養老金福利計劃的發起，以及遵守封閉的私人養老基金，並監測在支付此類福利時遵守我們的分配門檻的情況；(Lv)向股東大會建議根據本公司章程設立的其他公司機構的經理和成員的薪酬，以及在股東大會批准的門檻內實施和監督本項目所指的薪酬，包括利潤和收入分享；(Lvi)批准Paint - 年度內部審計活動計劃和RAINT - 年度內部審計活動報告，而我們的首席執行官沒有出席；(Lvii)建立發言人政策，旨在消除來自幾個部門和公司高管的相互衝突的信息的風險；(Lviii)要求對管理我們福利計劃的私人補充養老基金的活動進行定期內部審計，並説明對我們執行局提交的內部審計報告的意見；(Lix)根據2016年6月30日第303號第13號法律第13條第三項，在人民的方法和程序支持下，根據我們的附則評價我們委員會的官員和成員，資格, 繼任和補償委員會；(Lx)每四年評估我們持股的戰略、運營和財務安排與其公司目的，並根據這種評估，建議維持、將其活動全部或部分轉移到另一個公共管理結構，或撤資股份；(Lxi)查明我們沒有使用的資產的存在，並評估維持這些資產的必要性；(Lxii)按照管理公司批准級別的規則，批准本條未規定的豁免、和解或仲裁承諾；(Lxiii)在1976年第404號第6號法律規定的情況下或在認為方便的情況下召開股東大會；以及(Lxiv)就本公司章程未涵蓋的情況作出決定。

執行董事根據董事會制定的戰略方針負責管理我們的業務。執行幹事委員會由6名成員組成，包括首席執行官，但至少有3名成員，所有成員均由董事會選舉產生。它的責任由我們的內部法規和附則以及適用的法律確定。這些官員的任期最長為兩年，有可能最多連任三次，而且沒有制定繼任計劃。詳情見“項目6.A.董事會和高級管理人員 - 董事會”。

管理機構還得到諮詢機構和支助祕書處的支持。有關這些管理機構及其內部法規的更多信息，請參見：(http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx)。本網站的內容不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的組成部分。

 

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資質

我們的董事會、執行董事和財務委員會的所有成員都必須是巴西公民。如果我們提議的私有化完成，我們的董事會和執行董事會成員將不再需要是巴西公民。巴西公司法和CVM法規還規定，某些個人不得被我們的管理層任命為職位，包括被CVM取消資格、被宣佈破產或被判犯有某些罪行(如賄賂和危害經濟罪)的人。

《政府控制實體法》獲得批准後，巴西政府於2016年12月頒佈了8945號法令。該法令規定了幾個職位配置，包括規定了選舉董事會成員的最低要求，例如：(A)在與預定國有公司有關的公共或私營部門，或在與其被任命擔任高級管理職位有關的其他相關部門，至少具有十年的專業經驗；或(B)在此類職位之一具有至少四年的專業經驗：考慮到預定國有公司的規模或業務，在類似公司擔任高級經理職位；(b.1)在公共部門擔任相當於DAS-4或更高級別的信託職位或職能；(b.2)曾在與擬開辦的國有公司業務有關的學科擔任過教師或研究員；(b.3)在與擬開辦的國有公司業務直接或間接相關的活動中具有至少四年的個體户專業經驗；(C)在與擬開辦的國有公司業務有關的領域擁有學位；(2)不屬於不錄取假設；以及(3)根據1990年第64號補充法，沒有被宣佈為不合格。

任命董事會成員或執行董事的股東大會或董事會議的會議紀要必須詳細説明該人的任職資格，並註明其任期。

Appointment

董事會成員由股東大會選舉產生，任期兩年，最多連任三屆。

作為我們的大股東，巴西政府有權任命八名董事會成員，其中七名由礦業和能源部部長任命，一名由經濟部任命，至少兩名被任命的成員必須符合條款規定的條件。《政府控制的公司法》第25條和《公司法》。第39號法令8,945/2016。普通股股東有權選舉一名成員，沒有投票權的優先股持有者至少佔我們總資本的10%，有權選舉一名成員，這兩項都符合第13303/2016號法律的要求，一名成員將通過公司和工會實體組織的選舉被選為員工代表。董事會成員之一被任命為該公司的首席執行官。如果我們提議的私有化完成，大多數優先股的持有者將有權選舉一名符合授予要求的成員，員工代表將有權通過公司和代表他們的工會實體組織的選舉選舉一名成員，前提是該候選人符合授予要求。

根據巴西《公司法》第140條，董事會成員將通過股東大會選舉產生，並可隨時更換。我們董事會成員的退休沒有規定的年齡限制。

根據《巴西公司法》第141條第4款，小股東可以任命董事會成員如下：

(I)擁有投票權的普通股至少佔全部普通股的15%的股東可以任命一名董事會成員及其各自的候補成員；

(2)持有公司總股本10%以上的優先股的持有者可以任命一名董事會成員及其各自的候補成員；和

 

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(三)如果普通股和優先股持有人未能達到第(一)項和第(二)項規定的百分比，普通股持有人和優先股持有人合計佔公司總資本的10%以上，可以共同任命一名董事會成員及其各自的候補成員。

只有在股東大會召開前的最後三個月內證明其連續持股的股東才能行使這些權利。

這些權利反映在我們的附則中(如上所述)，因此，除這些規定外，不適用於這些權利。

此外，巴西公司法第141條和CVM法規規定，持有超過5%投票權的股東有權要求累積投票權(voto múltiplo)，以增加他們選舉至少一名成員進入董事會的機會。根據累積投票程序，每股有表決權的股份有權投與相關股東大會所填補的董事會席位數目相等的票數，該等票數可投給一名或多名候選人。作為累積投票的結果，控股股東可能被阻止控制董事會的所有席位，而少數股東可能被允許至少任命該機構的一名成員。在上文(I)至(Iii)項所述情況下，就委任董事會成員而言，參與累積投票程序的股份將不會計算在內(反之亦然)。

為確保大多數董事會成員由控股股東選舉產生，巴西《公司法》規定，只要董事會成員選舉採用累積投票制，而普通股或優先股持有人在單獨選舉中選舉董事會成員，控股股東將始終有權選舉與其他股東選舉產生的人數相同的董事會成員加上一名成員，即使這會導致董事會成員人數超過公司章程規定的人數(巴西公司法第141條第7款)。

巴西公司法還規定，只要通過累積投票，股東大會罷免任何成員，所有成員都將自動免職，並將舉行新的選舉。在其他空缺情況下，如果沒有選出替代成員和有效成員，則下一次股東大會將選舉董事會的所有成員。

如果我們提議的私有化完成，我們的章程將不再授予巴西政府這一權利，因為它們將被限制在我們有投票權的股份的10%。因此，我們的董事會將繼續由11名成員組成，至少包括3名獨立成員，包括：

(I)由持有本公司發行的多數優先股的持有人在股東大會上單獨表決選出的董事一名；以及

(2)董事一名，由在職員工中同齡人直接投票選出，並由我們與代表他們的工會實體組織的選舉選出。

關於我們的執行董事會，由我們的董事會任命。我們的首席執行官不得同時擔任董事會主席一職。

財務理事會由股東大會選舉產生，由股東大會選舉產生，董事會和執行董事會的其他成員分別任命至少一名成員和各自的候補成員。

巴西政府有權任命我們財政理事會的三名成員，我們優先股的少數股東和持有者都有權分別任命一名成員。如果我們提議的私有化完成，我們的章程將不再有關於我們董事會組成的這些要求。

Meetings

根據我們的章程，我們的董事會必須每年至少召開一次會議，在首席執行官不在場的情況下召開會議，並在我們的獨立審計師在場的情況下每年召開兩次會議。從歷史上看，我們的董事會

 

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每月召開一次會議，應大多數董事或董事長的要求召開。除其他職責外，我們的董事會負責：(I)制定我們的業務準則；(Ii)確定我們子公司的公司組織或我們在其他法律實體中的任何股權；(Iii)決定我們的貸款和融資政策；(Iv)批准任何以我們的任何子公司為受益人的任何財務協議的擔保；(V)批准出售我們的固定資產和任何此類資產的質押；(Vi)任命我們的高管；以及(Vii)任命我們的外部審計師。董事不能參與與他們有其他利害關係的事項的討論或投票。因此，我們的董事會沒有對自己的薪酬進行投票的權力。只有我們的股東才能批准這樣的事情。

我們的執行幹事董事會通常每週開會，或者在大多數高管或首席執行官要求時召開會議。我們的執行幹事委員會決定我們的總體業務政策，負責與我們的日常管理和運營相關的所有事務，是執行我們的指導方針的最高控制機構。我們的執行幹事委員會成員不能參與討論，也不能就他們本來感興趣的事項投票。

財政委員會每月開會一次。我們的法定審計和風險委員會通常每月至少召開四次會議，或者在協調員召集會議時召開會議。

Committee

我們的管理層還有三個常設的法定委員會，由董事會成員和獨立的外部成員組成。委員會的基本職能是建議董事會履行其職責，建立基本指導方針和我們的上級控制，並對每個領域的具體問題進行具體的分析、監測和建議。

CAE

根據公司章程第40條的規定，我們有一個常設的法定審計委員會，該委員會至少由三名成員組成，最多由五名成員組成，包括外部成員，其授權的最後期限與董事會的任期不符且獨立於董事會的任期。如果我們提議的私有化完成，根據B3的標準，委員會將需要由三到五名獨立成員組成。此外，該委員會將不再受第13303/2016號法律及其管理法令的規定管轄。CAE的目的是遵守2016年8,945/2016號法令第13,303號法律的規定，這些規定類似於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所1999年5月14日發佈的第308號CVM指令的規定，以及自2011年11月16日起由CVM指令509號引入的修正案，此外，美國還遵守了一系列關於自願環境的規範、承諾和指南。例如，B3的國有公司治理卓越計劃和SEST - IG-SEST的治理指標，並建議董事會履行其指導和上級指導我們的職責，包括但不限於，分析和發佈關於我們將採用的內部控制、審計和風險管理方面的風險和戰略建議。

CEGS

該委員會由三至五名成員組成，由董事會從他們的同行和/或與我們沒有僱傭/法定關係的外部市場專業人士中挑選出來，任期最長為兩年，並允許續任。其目的是為董事會履行指導和上級管理我們的職責提供建議，包括但不限於分析和發佈關於規劃、指導方針、目標、指標和戰略目標、創新舉措以及可持續性和公司治理實踐的建議，以提高董事會決策的效率和質量。

 

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CPES

它由三到五名成員組成，由董事會從他們的同行和/或與我們之前沒有僱傭/法定關係的外部市場專業人士中挑選出來，任期最長為兩年。其目的是為股東和董事會提供建議，以履行他們對我們的指導和上級管理職責，包括但不限於，分析和發佈關於經理、財務委員、審計和風險委員會成員、CPES外部成員和戰略、治理和可持續發展委員會成員的任命、評估、繼任和薪酬的風險和戰略建議，以及董事會分配給它的其他職責，以提高效率。

擬議的私有化

2021年7月7日，14.182號法律頒佈，為我們進一步私有化確立了指導方針。隨後，CPPI和CNPE的某些決議列出了我們進一步私有化的幾個先決條件，包括修訂我們的章程，以禁止任何股東或股東團體(包括美國存託憑證持有人)行使的投票權超過我們有表決權資本分配的股份數量的10%，以及其他變化。雖然這些修訂已在2022年2月22日舉行的股東特別大會上獲得批准，但對我們章程的這些修訂的有效性取決於擬議私有化的完成。請參閲2021年表格20-F，以瞭解有關我們提議的私有化和對我們的附例的修訂的更多信息。

 

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美國存托股份説明

我們已代表我們的普通股在紐約證券交易所美國存託憑證上市。花旗銀行(以下簡稱“花旗銀行”)已同意擔任我們美國存託憑證的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在開户銀行的證券的所有權權益，可以用通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證來代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在我們的案例中，託管人是Banco Bradesco S.A.，位於Custódia部門，NúCleo Cidade de Deus，S/N，Prédio Amarelo 1°andar，Vila Yara - Osasco - Sao Paulo，Brasil - CEP：06029-900.

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。存管協議副本(可不時修訂)已於美國證券交易委員會存檔，封套為表格F-6(註冊商標)登記説明書生效後第1號修正案。第333-219600號)。根據存款協議修正案的條款，建議修改存款協議。存款協議修正案的表格副本也在美國證券交易委員會存檔，封面是F-6表格(註冊商標)登記聲明的生效後修正案第1號。第333-219600號)。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549，郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議和任何修正案的副本。

我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每個美國存托股份代表接受一(1)股存入開户銀行和/或託管人的普通股的權利，並行使其中的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由巴西聯邦共和國的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是開户銀行、託管人、美國還是任何

 

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他們或我們各自的代理或附屬公司應被要求代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管帳户持有您的美國存託憑證, 您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬於託管銀行或託管人，此類普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們將至少在建議分配的20天前向開户銀行發出通知。開户銀行收到通知後，應建立美國存托股份備案日。在收到確認收到(X)任何普通股的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何普通股的收益後，開户銀行將根據巴西聯邦共和國的法律和法規，安排將收到的美元以外的貨幣資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

 

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只有在合法和合理可行，並且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配生效為止，前提是開户銀行持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產進行欺詐。

股票分配情況

每當我們打算對託管人存放的證券進行免費分配，包括分紅或免費分配普通股時，我們將至少在分配前20天向開户銀行發出通知。開户銀行收到通知後，應建立美國存托股份備案日。在收到託管人確認收到這類存款後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將在建議分配之前至少60天事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有者能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購美國存託憑證所代表的普通股以外的新普通股的權利。

符合以下條件的開户銀行不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

​

•

開户銀行未收到令人滿意的文件或認定向美國存托股份持有人提供權利是合法且合理可行的；或

​

•

提供的任何權利都沒有行使，似乎即將失效，因此，分配這些權利是不合法的，也是合理可行的。

​

 

20

 

如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，開户銀行將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

選擇性分配和購買額外美國存託憑證的權利分配

每當我們打算向普通股持有人分配(I)經股東選擇以現金或額外股份形式支付的股息或(Ii)認購額外股份的權利時，我們將至少在建議向開户銀行分配股息的60天前發出事先通知，並將表明我們是否希望向您提供分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合法和合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供分發。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法獲得選舉分配，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於巴西聯邦共和國的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合法且合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行不會將房產分配給您，並將在以下情況下出售房產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

​

•

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

​

•

開户銀行認定對您的全部或部分分配是不合法的，也是合理可行的。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

Redemption

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會在預定贖回日期之前至少60天通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。您可能需要在 上支付費用、費用、税款和其他政府費用

 

21

 

贖回您的美國存託憑證。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變更

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就以存款形式持有的普通股收到或交換的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

普通股存入時發行美國存託憑證

完成發售後，根據招股説明書發售的普通股將由本公司存入托管人。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

發行結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和巴西聯邦共和國在存入時適用的法律考慮的限制。

目錄

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​	Service	​	​	Fees	​
​	• 美國存託憑證的發行(例如，美國存托股份交存普通股後發行，美國存托股份與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份 ​	​	​	Up to U.S. $5.00 per 100 ADS issued	​
​	• 美國存託憑證的註銷(例如，美國存托股份與普通股之比發生變化時，因交付存放財產而註銷美國存託憑證，或任何其他原因) ​	​	​	Up to U.S. $5.00 per 100 ADS cancelled	​
​	• 分配現金股利或其他現金分配(例如，出售權利和其他權利) ​	​	​	Up to U.S. $5.00 per 100 ADS held	​
​	• 根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證 ​	​	​	Up to U.S. $5.00 per 100 ADS held	​
​	• 發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份) ​	​	​	Up to U.S. $5.00 per 100 ADS held	​
​	• ADS Services ​	​	​	在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每100個美國存托股份最高5美元	​

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