附件 99.1
CIM 證券有限責任公司
成員：FINRA/SIPC
A 選擇適用於所有季節
2022年4月19日
通過電子郵件：imran@fdctech.com
個人 &機密
伊姆蘭·菲羅茲先生
聯合創始人兼首席財務官
FDCTech， Inc.
200 頻譜中心車道，300套房
加利福尼亞州歐文，92618
尊敬的 菲洛茲先生，
本函件((連同附件A和B)構成本協議的一部分)，所有這些內容合在一起構成了完整的《合約協議》(以下簡稱《協議》)，並確認了我們對保留CIM證券有限責任公司(以下簡稱CIM)作為FDC Tech的非獨家投資銀行家和主要配售代理的完整理解。公司(以下簡稱“公司”) 根據特拉華州法律成立的C公司，其主要辦事處位於上文所列的地址 ，涉及最高達300萬美元的總收益(最終條款和結構有待雙方商定)，其結構要麼是8%的可轉換票據和認股權證，後者將以35%的折扣價與EF Hutton待上市的股票同等定價，或8%的PIK股息A系列參與可轉換優先股融資(“交易” 和/或“融資”)。在完全攤薄的基礎上，公司的投資前估值將不超過3,000萬美元，包括所有可轉換證券、期權、認股權證和員工股票池。雙方同意，交易可能有多次成交 ，任何成交都沒有最低金額限制。本協議的有效期為自本協議完全簽署之日起三(3)個月(“期限”) ；本協議應繼續為非排他性的 並按月繼續，直至任何一方以書面形式取消本協議，並向任何一方發出10天的書面通知。
據瞭解，本項目協議的至少一個主要目標是與經認可的投資者進行私人資本融資， 無論是獲得股權融資還是/或債務融資，都是在盡最大努力的基礎上進行的。CIM不對其努力是否成功作出任何陳述或承諾，也不能保證任何資金確實會籌集到。因此，本公司不應以任何方式依賴這一“盡最大努力”的籌資活動真正取得成功。
根據以下條款和條件，雙方同意如下：
| 1. | 任命。 本公司特此通過在FINRA註冊並獲得許可的某些個人保留CIM，這些個人是由CIM關聯和監督的投資銀行家( “代表”)。CIM和代表在此同意擔任公司的獨家配售代理和投資銀行家，涉及任何可能的交易和以下第2段中更具體規定的金融諮詢服務，自本協議生效日期(“生效日期”)起生效。本合約協議不得解釋為(I)本公司有義務完成交易或任何交易或 任何其他交易，或(Ii)使CIM有權獲得有關本公司以唯一及絕對酌情決定權拒絕與其進行交易的潛在投資者的任何費用或其他補償。 |
| 2. | 服務範圍和某些服務條件。本公司特此聘請CIM和代表按照本公司的指示，就交易及任何附帶事宜與本公司進行磋商並提供建議。本公司明確承認並 同意，CIM及其代表就交易所承擔的義務僅以合理的“盡力”為基礎，且本合約協議的執行並不構成CIM及代表 向本公司提供融資的承諾，也不能確保代表本公司成功獲得任何融資。CIM和代表的服務應包括：(A)審查公司的財務狀況、運營、競爭環境、前景、市場可行性和潛在投資者的相關事項； (B)審查並建議編輯相關盡職調查信息包/數據室和審查機密備忘錄 和/或私募備忘錄(CIM不起草任何屬於公司與其法律顧問責任的發售備忘錄)(C)徵集、協調電話會議/安排會議，並評估感興趣的跡象和關於交易的提案；(D)就交易結構向公司提供建議；(E)在完成本協議的資本籌集部分後，通過投資者關係公司和直接投資銀行及企業融資銀行家，幫助將公司介紹給其他散户和機構投資者，以及(F)提供完成上述工作所需的其他財務諮詢和投資銀行服務。 |
| 請 注意，CIM準備或審查的任何材料和/或任何擬議交易的任何條款和/或此 材料中用於確保交易安全的任何部分，應視為由CIM和/或從CIM帶到公司。 | |
| 3. | CIM 證券公司。這些代表由CIM Securities，LLC註冊和監督，CIM Securities是一家註冊經紀/交易商，也是FINRA/SIPC的成員。本協議中考慮的所有證券均應通過CIM發售。CIM要求對註冊投資銀行家進行監督，其中包括批准已簽署的聘用協議和盡職調查監督。如果註冊銀行從CIM辭職，本協議仍對CIM完全有效，只有在CIM執行管理層批准後，才能將其轉讓給另一家註冊經紀交易商。 |
| 4. | 費用 和補償。作為在本合同項下提供的服務的補償，公司同意向CIM支付以下費用和其他 補償： |
| a. | 成功 費用.每次成功完成交易後，CIM應享有以下權利： |
股權/夾層/結構性債務交易-如果公司完成股權融資(包括可轉換為股權的債務，和/或包括權證、夾層融資、單位和/或結構性債務融資)，定義為公司投資或對公司/與公司/對公司的財務投資，或者如果股票/股權是直接從公司股東購買的，則在一輪或多輪投資過程中，包括但不限於股權證券、研發資金或非經常性資金的少數或多數投資，CIM將獲得相當於總收益的8%(8.0%)的現金配售費用，以及額外2%(2.0%)的非負責任費用津貼和批發費，僅對來自CIM以外的任何其他FINRA成員經紀-交易商的款項和認購收取。CIM也可以“重新允許” 與其他FINRA持牌經紀商談判的任何部分，但現金佣金不得超過10%(10.0%)。 如果公司自己引入任何投資者，則公司從參與發行的投資者那裏收到的所有款項將僅向CIM支付4%(4.0%)。
高級 債務交易-如果公司僅完成高級債務交易(定義為不可轉換為普通股或優先股的擔保債務貸款)，則公司將向CIM支付3%(3%)的純現金手續費和零(0%)認股權證，如下文第4(B)節所述 。
併購 交易-公司同意支付相當於公司與CIM和/或其引入的關聯公司直接或間接引入的任何目標收購、收購和/或合併之間完成的任何交易所支付的總總對價的5%(5%)的併購費用。就本協議而言， “總對價”應指公司在任何交易中收到的或為目標支付的總價值， 應包括(I)公司/目標(或其任何子公司)、其股東或第三方(視情況而定)直接或間接收到或支付的所有現金、證券、債務和少數股權義務的承擔(或免除)、 以及任何其他形式的付款的總價值；(Ii)根據任何“賣方票據融資”和/或“盈利”條款、定期付款收款權和公司/目標公司(或其任何附屬公司)、其關聯公司或股東可能在任何時候轉讓或貢獻給公司/目標公司、或由公司/目標公司、其關聯公司或股東收購公司/目標公司或其資產的所有其他權利；以及(Iii)根據諮詢協議而應收或應付的款項，以代替購買價格、高於市價的僱傭合約、所有競業禁止協議或類似安排，以及與任何交易有關的所有或有付款。CIM應按完成目標交易時的全部總對價支付全額費用 ，以現金支付。支付給CIM的任何股票或股權補償需要在目標交易結束之前通過涵蓋第4(A)(Ii)條的替代新協議 相互以書面商定。
業務 發展交易-公司應向 公司直接或間接與CIM和/或其引入的關聯公司工作或介紹的任何一方的任何和所有合同和/或其他業務發展交易支付相當於總價值5%(5%)的業務發展費用。本協議項下應支付的所有費用應與公司就任何和所有此類合同支付的費用一樣 ，這些費用應在合同完成或終止之前支付，包括任何和所有變更單、修訂和延期，無論本協議的條款和終止條款如何。交易成功手續費應在交易完成後立即支付，並應在將交易收益交付給公司的同時直接分配給CIM。
第4(A)節提到的 交易成功費用應在交易完成後立即到期並支付，或在每次連續或滾動完成交易後的三個工作日內到期支付，並應在將交易收益交付給公司時直接支付給CIM。
| b. | 配售 代理權證。除第4(A)節所述的補償外，CIM還有權獲得本文所述的七(7)年期無現金可行使配售代理權證(“配售代理權證”或“認股權證”) 。在成功完成股權、夾層和/或結構性債務交易後，公司應向CIM或其受讓人發行 認股權證，認購額相當於在本協議預期的發售中售出的股票總數的8%(8.0%)。如果公司引入任何自己的投資者，它將只向CIM支付 4%(4.0%)的認股權證，以支付公司來源的金額。配售代理權證應符合作為附件B的格式，可作為普通股行使，並應在交易完成後的7年內生效，不可贖回、不可註銷、可轉讓權證，具有即時附帶登記權和無現金行使條款。 認股權證還應具有針對股票股息、拆分、合併、股票發行等的慣常反稀釋條款，價格低於上述行使價 ，並應規定在緊接到期前自動行使。(附件B)。此類認股權證 將在交易完成之前不會支付，且認股權證將以上述認股權證的最低100美元成本支付，但隨後將以投資者在交易中收到的相同價格行使 ，無論這是股權、夾層債務和/或高級債務交易。 |
| c. | 諮詢費 。作為提供諮詢服務的不可抗辯且不可退還的預付款，公司應向CIM 支付1.5萬美元(15,000美元)現金諮詢和盡職調查費用，該費用由公司在簽署本 協議後通過電匯支付給CIM。然後，公司同意在本協議簽訂之日起45天內，或在公司在本協議日期後從投資者那裏獲得至少250,000美元時(以先到者為準)，向CIM支付剩餘的10,000美元預約金。 如果在三(3)個工作日內不支付這筆費用，本協議可能無效。 | |
| d. | 費用 報銷。公司同意報銷CIM因代表或CIM發生的所有自付費用，但超過100美元的任何費用應事先獲得公司的書面或電子郵件批准。此類費用可能包括 出席投資者展會或會議，以及可能產生的其他費用。公司明確要求償還CIM證券對所有高管、董事和20%受益人的背景調查，每次背景調查不超過500美元 。安置代理審查最終PPM並提供法律服務的律師費總額不得超過5,000美元，因為它 涉及PPM、盡職調查數據室和/或初步信息中出現的法律審查和盡職調查問題 材料在分發給投資者之前應得到公司和CIM的批准。任何此類費用應在僱傭安置代理法律顧問和CIM分享我所與我們的法律顧問之間的費用協議之前以書面形式支付。 | |
| e. | 託管 帳户。CIM將強制在任何或有REG D產品中使用FDIC保險的銀行託管賬户，或者它可能允許 公司在持續的基礎上根據“非或有產品”在沒有第三方託管的情況下獲得資金。A)如果進行或有 要約，則本協議項下的所有應付金額(不包括不可退還的預訂金)應從公司支付的位於美國境內FDIC保險銀行機構的三方託管賬户中支付給CIM。B)公司 和CIM可選擇在本協議和期限內盡最大努力提供“無最低報價”的非或有 產品，屆時不需要託管帳户。然而，在這種情況下，公司在接受任何投資者的任何投資者資金之前，必須得到CIM首席合規官的書面批准 ，然後才能發出公司的電匯指令、接收電匯、兑現投資者向公司開出的支票、ACH或任何其他付款方式。 此後，公司有義務在收到上述交易的資金後五(5)個工作日內向CIM支付經紀佣金或諮詢費。未向CIM通知投資者是取消本協議的條款。 | |
| f. | Finder的 費用。在本協議有效期內，CIM將協助 公司發行或交易證券，本公司沒有義務支付任何類型發現費用或引入非註冊經紀費的其他 費用。本公司保證並證明，任何未註冊的“發現者”或“經紀人” 將不會就任何交易獲得任何基於成功費用的補償，如果該交易成功，將支付CIM。 |
| 5. | 付款説明 。公司根據本合約 協議支付的所有成功費用、費用報銷、定金和其他付款應直接支付給CIM。所有付款應通過電匯支付，電匯説明如下。 |
| 給CIM的Wire 説明如下： | ||||
| ABA/Routing 編號： | 107 005 953 | |||
| 銀行 名稱： | 全市範圍的銀行 | |||
| 地址： | 科爾法克斯大街10660號 | |||
| 奧羅拉，CO 80010 | ||||
| 帳户 編號： | 1868522 | |||
| 受益人 姓名： | CIM 證券有限責任公司 | |||
| 受益人 地址： | 6898 S.University Blvd，套房270 | |||
| 百年紀念， CO 80122 | ||||
| 聯繫人：詹姆斯·霍爾特，總裁 | ||||
CIM， 根據單獨的協議，可在代表或其受讓人之間保留或分配本合約協議項下應支付的任何或全部補償或其他金額 。本聘用協議不應因CIM更換代表或終止對代表的監督而終止；在這種情況下，CIM仍有權獲得本協議項下的補償，並可調整代表和其他人之間的分配，以説明交易的相對努力和成功。
| 6. | 保留期 。本合約協議的排他期應自簽署之日起三(3)個月屆滿 或在任何一方發出書面通知(“終止”)十天(10)後終止。儘管有上述規定，本合約協議的到期或終止不應影響：(A)CIM收取任何交易成功費用的權利和公司支付任何交易成功費用的義務(如第4和5段所述)；(B)法律和論壇的選擇，以及(C)附件A中規定的賠償條款。如果在本合約協議終止後十二(12)個月內，本公司 簽訂協議，接受在本合約協議期限之前或期間由或通過 CIM或代表介紹給本公司的任何潛在目標/合作伙伴的任何類型資本，則觸發本公司支付費用 和補償的義務，如第4段和第5段所述。在初始獨佔期限結束時，本合約協議應按月繼續執行，直至任何一方發出十天(10)書面終止通知為止。 |
| 7. | 不規避。 CIM介紹任何交易中的投資者和/或其他交易對手、在本合約協議有效期之前或期間由CIM代表或CIM介紹給本公司的潛在投資者或其他交易對手，以及目前存在或此後成立的所有 他們各自的關聯公司(統稱為“買方”或“承保人員”)，就本合約協議而言，應視為CIM的財產。本公司代表其自身、其母公司和/或其任何子公司同意不直接或間接規避CIM與這些買方、投資者或被保險人、其母公司和/或買方的任何子公司或附屬公司的關係，公司 不得就與本公司或與任何其他公司的交易直接或間接與任何被保險人進行接觸或談判，也不得與被保險人達成任何協議或交易，也不得披露被保險人的姓名。除非任何法律、規則、法規、監管機構、法院或行政機構可能要求披露此類信息， 在適用的非規避期限(24個月)內，未經CIM和代表事先書面批准。如果在適用的非規避期限內(無論該安置是在沒有代理人的情況下還是通過CIM以外的代理人安排的)，公司同意向CIM支付與本合同協議項下規定的銷售佣金、認股權證和/或公司收到的總對價相等於本合同規定的銷售佣金、認股權證和/或總對價的費用。 |
| 8. | 盡職盡責 。公司同意向代表和CIM提供合理要求的有關公司業務和財務狀況的信息，據公司所知，所有這些信息在進行適當查詢後，應在所提供的時間內準確和完整。如果公司瞭解到之前提交給代表或CIM的任何信息中有任何重大錯誤陳述或重大遺漏，應立即通知代表和CIM。代表 和CIM應對公司進行獨立的盡職調查，如果公司的盡職調查 調查結果與公司的陳述(口頭和書面)不合理地一致，則可終止本聘用協議。公司還將被要求 在本協議的完整期限內以及任何一方書面終止後的30天內，向CIM的負責人、註冊代表和投資銀行家開放VPN數據室並供其使用。 |
| 9. | 公開 公告。在法律允許的與本協議項下任何和所有投資銀行或諮詢服務有關的任何新聞稿或其他公開披露之前，本公司和CIM應就任何此類披露的內容和方法進行協商並達成協議，並以書面形式進行。除非雙方書面同意，否則不得就任何此類要約向公眾發佈新聞稿或一般聲明。 |
| 10. | 保密。 代表和CIM應嚴格保密從公司獲得的所有信息，但以下情況除外：(A)信息 以其他方式公開，或代表或CIM以前知道，或由代表或CIM獨立於公司獲得，且不違反各自代表或CIM與公司的協議；(br}(B)代表或CIM可向其關聯公司、股東、高級管理人員、董事、代表、代理人、僱員、監管管理人員和律師以及金融機構披露此類信息，但應盡其所能確保所有此類人員嚴格保密；(C)根據有管轄權的法院或其他政府或半政府機構(代表或CIM，視情況而定，應在收到該命令後四十八(48)小時內向本公司發出關於該命令的書面通知)的任何命令；及(D)在本公司事先書面同意的情況下。公司同意，未經CIM事先書面同意，代表或CIM向其提交的任何報告或意見，無論是口頭或書面的，均僅為保密目的而編寫，不得複製、總結或在任何公共文件中提及，不得提供給或以其他方式泄露給代表或CIM向公司介紹的任何其他人，但員工、律師和潛在投資者除外，且如果該報告或意見是由CIM事先書面同意的，除適用法律或法規可能要求公司披露外，在這種情況下，CIM的註冊代表同意不得被無理拒絕或拖延。 |
| 11. | 遵守證券法 。本公司和CIM同意以下列方式進行交易：(A)在提供證券的任何司法管轄區(包括美國)，符合公司證券(“證券”)私募的資格；(B)如果融資交易是向美國以外的非美國投資者進行的，則遵守1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下第(Br)S條的要求；以及(C)如果融資交易是在美國或向美國投資者進行的，應遵守根據證券法頒佈的法規D規則506(C)的要求。 假設每個投資者向公司提供的陳述和擔保的準確性與此類確定相關，則交易應豁免證券法的登記要求。對於根據S規則提出的要約，本公司同意不對證券進行任何“定向出售努力”(該術語在S規則中定義)，並遵守S規則的發售限制要求。對於根據D規則在美國提出的要約，公司同意限制出售的PPM和認購要約，以及購買要約的徵求 ，將證券出售給其合理相信是證券法下規則501(A)所指的“認可投資者”的人，如果證券是在美國發行的，公司同意以旨在遵守註冊或資格要求或可獲得的豁免的方式進行融資交易。, 根據適用的州證券法。本公司應負責遵守所有適用國家/地區、美國各州和其他司法管轄區的證券法律的備案要求。CIM應將CIM打算提供證券的美國和其他司法管轄區的州告知公司，以便公司的法律顧問能夠確保交易符合相應法律法規的要求或獲得豁免。CIM不得在任何需要預售資格的州從事證券銷售 ，直到公司具備在該州銷售證券的資格。本公司在本協議日期之前的六個月內沒有 ，並且在融資交易最終結束日期後的六個月內，不得直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約 ，除非此類要約或出售不(Y)危及根據適用的美國聯邦證券法、州證券法、或任何其他司法管轄區有關融資交易的證券法律，以及(Z)為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，使融資交易與該等其他發售合併。 |
| 12. | 公司 陳述和保修。本公司聲明並向CIM保證：(A)根據本協議首頁所列國家的法律，本公司已正式註冊成立並有效存在，且信譽良好；(B)本公司有完全權力和權力訂立和履行本合約協議項下的義務；以及(C)本協議已獲得本公司正式有效的授權，當本協議簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行。但以下情況除外：(1)由於這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(2)由於任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(3)具體履行和強制令的救濟以及 其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，因此可以向該法院提起任何訴訟(統稱為“可執行性限制”)。 |
| 13. | CIM 陳述、保證和契諾。CIM代表並向公司保證：(A)它是金融行業監管機構，Inc.的信譽良好的成員，(B)它根據修訂後的《1934年證券交易法》註冊為經紀商/交易商，(C)它根據適用於CIM提供和銷售證券的州的法律獲得經紀商/交易商的許可。(D)根據本協議第一頁所述國家的法律，該協議已被妥善組織、有效存在和信譽良好；(E)它有充分的權力和授權訂立和履行本協議項下的義務；(F)本協議已得到CIM的正式和有效授權，並且在簽署和交付時，應構成CIM的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對CIM強制執行，但受可執行性限制的限制除外。 和(G)董事或與其有關聯的任何人因融資交易引誘購買者而(直接或間接)獲得或將獲得報酬 ，參與融資交易的任何CIM高管或其他高管(每個人，“CIM承保人員”)均不受1933年證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者” 取消資格的約束，經修訂(“取消資格 事件”)。CIM已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何CIM涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 CIM約定，其(I)應盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行融資交易, 以及(Ii)在履行本協議項下的職責時，不得從事任何形式的廣泛徵集或廣告，包括但不限於任何羣發郵件(或電子郵件)、一般徵集或 廣告。 |
| 14. | 其他 活動。本公司承認，CIM、代表及其各自的關聯公司可能擁有，並可能繼續與本公司以外的個人和實體建立投資銀行或其他關係，代表和CIM可能會從該等投資銀行或實體獲取本公司感興趣的信息。代表和CIM沒有義務向公司披露此類 信息或使用與本合約協議相關的此類信息。 |
| 15. | 賠償。 公司同意根據 向CIM和其他某些人提供賠償、貢獻和補償，並進一步同意受附件A中所載規定的約束，該規定通過本引用附於本合同協議，並納入本合同協議，併成為本合同協議不可分割的組成部分。 |
| 16. | 具體的 性能。公司承認並同意，如果違反本合約協議規定的義務，簽發認股權證，法律上的損害賠償將不足以彌補CIM的損失，CIM將因此而遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，CIM應有權在向有管轄權的法院提出申請後，獲得針對違約方的禁令救濟，以執行該條款的規定，該禁令救濟應是CIM可獲得的任何其他權利或補救措施之外的 。 |
| 17. | 授權。 簽署本約定協議表示，簽署本約定協議的一名或多名代表無條件有權代表締約方簽訂本約定協議。 |
| 18. | 公司的 業務模式。本公司同意在簽署本協議後不對其商業模式進行實質性改變。大幅更改業務模式可能會導致CIM終止本協議，聘用/聘用費不予退還。如果必須進行更改，CIM有權批准更改並以投資銀行家的身份推進修訂後的合約 或終止本協議而不退還公司已支付的費用。 |
| 19. | 完整的 協議。對本約定協議的任何修改必須由本約定各方正式授權的代表以書面形式簽署，並説明各方修改本約定約定的意圖。本約定協議包含雙方關於本約定協議主題的完整諒解 。所有以前或當時的協議、諒解、陳述和聲明，無論是直接或間接、口頭或書面的，都併入並被本約定協議取代，不再具有任何效力或效力。本約定協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這是一份完全整合的接洽協議。每一方均表示、保證、同意並承認其未依據本約定協議中未明確規定的任何承諾或陳述訂立本約定協議。 |
| 20. | 可分割性。 本合約協議中任何條款的無效或不可執行性不應影響本合約協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將根據本合約條款保持完全效力和效力。 本公司同意其應獨自負責確保交易或任何交易符合適用的法律 。 |
| 21. | 律師費。在任何訴訟、仲裁或其他程序中，一方尋求執行其在本約定協議下的權利，或尋求聲明本約定協議下的任何權利或義務，勝訴方應獲得 合理的律師費，以及解決爭議和執行最終判決的任何費用和費用，包括專家證人費。 |
| 22. | 仲裁。 本約定協議項下或與本約定協議有關的所有索賠和爭議將在科羅拉多州或在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區的聯邦法院，或在任何一方提出索賠進行裁決後雙方共同同意的其他地點通過具有約束力的仲裁來解決。根據美國仲裁協會《商業仲裁規則》，仲裁應在保密的基礎上進行。任何此類仲裁程序的任何決定或裁決應以書面形式作出，並應對所有法律和事實結論作出解釋，並應包括對費用、費用和合理律師費的評估。此類仲裁應由在證券行業有經驗的仲裁員進行，並應包括仲裁聽證的書面記錄。各方保留反對 受僱於競爭組織或實體或隸屬於競爭組織或實體的任何個人的權利。仲裁裁決可由有管轄權的法院確認。 |
| 23. | 通知。 除非法規或雙方協議另有規定，本合同中的所有通知均應以書面形式，並應通過掛號信或掛號信或親自遞送的方式交付給另一方。該通知應視為在實際收到通知之日或以掛號信或掛號信郵寄後五(5)天(以先發生者為準)收到。 |
| 24. | 管轄權。雙方在此不可撤銷地(A)同意任何因本合約協議引起或與之有關的訴訟或其他法律程序只能在科羅拉多州法院或在科羅拉多州阿拉帕霍縣開庭的聯邦法院提起，(B)同意就其本身及其財產向每個此類法院在任何此類訴訟或程序中的管轄權提起，以及(C)放棄它可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或法律程序的地點提出的任何反對意見，以及關於任何此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本約定協議應受科羅拉多州法律管轄，而不考慮該州有關法律衝突的規定。 |
請 簽署並退回隨附的本合約協議副本，以確認上述條款與您的理解相符。
如果公司未在本合同第1頁上的日期起至太平洋標準時間下午5：00之間簽署本合同協議要約，則本合同協議要約將在五個工作日內到期。 屆時將被視為無效。
| 接受 並同意： | ||
| 公司： | FDCTech， Inc. | |
| 簽署： | /s/ 伊姆蘭·菲羅茲 | |
| 姓名： | 伊姆蘭 菲羅茲 | |
| 標題： | 董事首席財務官 | |
| 日期： | 04/18/22 | |
| 電子郵件： | 郵箱：imran@fdctech.com | |
| CIM 證券有限責任公司 | 代表CIM代表 | |||
| 簽名： | /s/ 詹姆斯·霍爾特 | 簽名： | /s/ 約翰·G·邁爾斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯·霍爾特 | 姓名： | John G.“傑克”·邁爾斯 | |
| 標題： | 總統 | 標題： | 註冊代表 | |
| 日期： | April 19, 2022 | 日期： | April 19, 2022 | |
附件 A
賠償
公司(“補償方”)同意賠償代表、CIM、其各自的關聯公司 及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人，使其不受經修訂的1933年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第15節或經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第20(A)節所指的任何和所有損失、指控、索賠、損害、任何費用和責任， 包括但不限於與本合約協議有關或以任何方式產生的、與本合約協議相關或與本合約協議相關或預期產生的所有律師費和開支(以下稱為“索賠”)。對於因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的具有司法管轄權的法院已通過最終判決作出司法裁決(且上訴時間已屆滿或最後的上訴權利被剝奪)的任何索賠，受補償方不承擔任何責任。每一方還同意，在未經受補償方事先書面同意的情況下，不得和解、妥協或同意在根據本協議可尋求賠償的任何未決或受威脅的訴訟中執行任何判決(無論受補償方是否為實際或潛在的一方)，除非此類和解，妥協或同意 (I)包括無條件免除受補償方因該未決或受威脅的訴訟程序而產生的所有責任 和(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或關於受補償方的品格、專業精神、專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為的任何不利陳述。
為了在下列情況下提供公正和公平的賠償，(I)受補償方根據本合同協議有權獲得賠償，但司法管轄權法院通過輸入最終判決裁定(br}上訴期限已經屆滿或最後一次上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，或(Ii)在合同另有權獲得賠償的情況下，受賠償方可能要求作出賠償，然後，在每一個這樣的情況下，。賠付方應在已持有的賠款金額之外，按適當的比例為索賠提供一定的金額，以反映賠付方和/或其股東的相對利益，而受賠方則應與本合同協議所涵蓋的事項相關，或者如果適用法律不允許上述分配 ，則不僅要反映此類相對利益，還應反映此等當事人的相對過失以及任何其他相關的衡平法考慮。賠付方同意，就本款而言，賠付方和/或其股東及受賠方因本合約協議所涵蓋事項而獲得的相對利益，應視為與賠付方及/或其股東就本合約協議所擬進行的交易而支付或收取或將支付或收取的總價值相同的比例。, 根據本合約協議支付給受保障方的費用；但在任何情況下，各受保障方對所有此類損害的貢獻總額不得超過該受保障方根據本合約協議實際收到和保留的費用金額(不包括該受保障方收到的任何費用，如報銷費用)。除其他事項外，應參考任何被指控的不真實陳述或遺漏或任何被指控的行為 是否與補償方提供的信息或補償方(或其僱員或其他代理人)或被補償方的其他行為有關來確定相對過錯。儘管有上述規定，每一受保障方均無義務在本合同項下提供超過該受保障方先前根據本合約協議所收取的費用的任何金額。
本協議規定的賠付方的賠償、報銷和捐款義務應是賠付方可能承擔並將對賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人 承擔的任何責任之外的責任，併為受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益提供保險。
此處規定的賠償、補償和出資條款將繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本合約協議所預期的任何交易的撤回、終止或完成，或未能啟動或完成任何交易；(Ii)本合約任何一方或控制本合約任何一方的任何人(按法案第15條或第20條的含義)進行的任何調查；(Iii)本合約協議的任何終止、完成或期滿；以及(Iv)任何一方是否應或不應被要求在該約定的過程中提供任何正式或非正式建議。
除非 另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有本合約協議中賦予它們的含義。