EX-99.1

附錄 99.1

2022年5月27日

親愛的股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）UTStarCom Holdings Corp. 的特別股東大會，該股東大會將於中國時間2022年6月28日星期二上午10點在位於中國杭州濱江區六合路368號南翼4樓的公司辦公室舉行。隨函附上股東特別大會通知、描述將在會議上交易的業務的委託書以及用於在會議上投票的代理卡。

在特別會議上，您將被要求對一項提案進行審議和表決，該提案旨在批准和授權以一比四的整數比率對公司已發行和流通的普通股進行反向股份分割，以及與反向股份分割、對我們的第二次修訂和重述的備忘錄和章程細則的進一步修正和重述。本信所附的股東特別大會通知和委託書中對此事進行了更詳細的描述。

請藉此機會參與公司事務，在本次會議之前對即將到來的業務進行投票。無論您是否希望參加會議，我們都敦促您通過互聯網提交委託書和投票説明，或者在隨附的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並立即歸還隨附的代理卡，以便您的股票可以派代表出席會議。

我們期待在會議上見到你。

真誠地，

/s/ Hua Li

李華

首席執行官

UTSTARCOM 控股公司

臨時股東大會通知

將於 2022 年 6 月 28 日舉行

致我們的股東：

特此通知，UTStarCom Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）將於中國時間2022年6月28日星期二上午10點在位於中國杭州市濱江區六合路368號南翼四樓的公司辦公室舉行特別股東大會（“特別大會”），對以下提案進行表決：

提案編號 1: 根據公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程第49條，以下第2號提案作為普通決議獲得正式通過，條件是將現有每股面值為0.00375美元的2.5億股普通股合併為每股面值0.015美元的62,500,000股普通股，從而修改公司的法定股本，因此：

(i)

公司的法定股本修訂為943,750美元，分為62,500,000股普通股，每股面值為0.015美元和每股面值為0.00125美元的500萬股優先股；

(ii)

每股現有已發行的4股面值為0.00375美元的普通股合併為1股面值為0.015美元的普通股，並相應更新公司成員登記冊；以及

(iii)

在本次特別會議召開之日，公司將按該部分的市場價格（定義見公司第二次修訂和重述的公司章程）自動回購上述合併產生的任何股份部分。

本第一號提案中詳述的合併應在本協議中統稱為反向股份分割。

提案編號 2: 前提是上面第 1 號提案作為特別決議獲得正式通過，即修改和重申目前生效的公司第二修正和重述備忘錄和章程，將其全部刪除，取而代之的是隨函附上的第三修正案和重述的公司章程備忘錄和章程附錄 A（修正案）。

-2-

提案編號 3: 作為一項普通決議，在股東特別大會期間，如果收到的代理人不足，無法通過普通和特別決議，則在必要或適當的情況下暫停股東特別大會，以徵求更多支持反向股份拆分和修正案的批准和授權的代理人。

本通知附帶的委託書中對上述業務項目進行了更全面的描述。只有在2022年5月25日營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

誠邀所有股東親自出席特別會議。但是，為了確保你在特別會議上有代表，我們敦促你通過互聯網提交委託書和投票説明，或者在為此目的隨附的已付郵資信封中儘快填寫、簽名、註明日期和退回所附的代理卡。出席特別會議的任何登記在冊的股東都可以親自投票，即使他或她退回了委託書。

根據董事會的命令

/s/ Hua Li

李華

首席執行官

中國杭州

2022年5月27日

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你的投票很重要

為了確保你在特別會議上有代表，請你通過互聯網提交委託書和投票説明，或者儘快填寫簽名並註明所附代理人的日期，然後將其裝在隨附的已付郵資信封中，如果在美國郵寄則無需郵費。

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UTSTARCOM 控股公司

代理聲明

有關委託書的信息以及

在特別會議上投票

UTStarCom Holdings Corp.（公司或 UTStarCom）的董事會（董事會或董事會）正在提供本委託書（委託書），該委託書是為公司特別股東大會編寫的，該股東大會將於中國時間2022年6月28日星期二上午10點在位於六合368號南翼四樓的公司辦公室舉行中國杭州市濱江區濱江路 310053 公司在該地點的電話號碼是 +86 (571) 8192-8888。作為股東，邀請您參加特別會議，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。遠程參與者將能夠參加特別會議，地址為： 1-877-270-2148（來自美國的免費電話）， 1-412-902-6510（國際撥入）， 10-800-712-2304（中國北方免費電話）， 10-800-120-2304（中國南方免費電話），4001-206113（中國 400 號碼）。

只有在2022年5月25日（記錄日期）營業結束時的登記股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日，該公司已發行和流通約36,138,098股普通股，面值為每股0.00375美元（普通股）。公司沒有發行和流通任何面值為每股0.00125美元的優先股。在記錄日期和特別會議舉行之日之間，公司成員登記冊不會關閉。

這些代理招標材料已於2022年5月27日左右郵寄給所有有權在特別會議上投票的股東。

Q:	特別會議的目的是什麼？

A:	對以下提案進行表決：

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(i)

公司的法定股本修訂為943,750美元，分為62,500,000股普通股，每股面值為0.015美元和每股面值為0.00125美元的500萬股優先股；

(ii)

每股現有已發行的4股面值為0.00375美元的普通股合併為1股面值為0.015美元的普通股，並相應更新公司成員登記冊；以及

(iii)

在本次特別會議召開之日，公司將按該部分的市場價格（定義見公司第二次修訂和重述的公司章程）自動回購上述合併產生的任何股份部分。

本第一號提案中詳述的合併應在本協議中統稱為反向股份分割。

提案編號 2: 前提是上面第 1 號提案作為一項特別決議獲得正式通過，即目前生效的公司第二次修訂和重述的備忘錄和章程，將其全部刪除，取而代之的是第三次修訂和重述的備忘錄和本文件所附的公司章程附錄 A（修正案）。

Q:	董事會有哪些建議？

A:	董事會建議你投票支持批准反向股份拆分的提案；贊成批准修正案的提案；如果在股東特別大會期間收到的代理人不足以通過普通和特別決議，則在必要或適當的情況下暫停特別股東大會，以徵求更多代理人支持批准和授權反向股份拆分和修正案。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	有權投票的股東。我們的記錄顯示截至記錄日（2022年5月25日）營業結束時擁有普通股的股東可以在特別會議上投票。

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註冊股東。如果您的股票是直接以您的名義在 UTStarcoms 過户代理處註冊的，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料由UTStarCom直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在特別會議上親自投票。

街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。這些代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的記錄持有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，您還被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄保持者，因此除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人獲得合法代理人的程序，否則您不得在特別會議上親自對這些股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示卡供您使用。

我有多少票？

A:	對於每項待表決的提案，截至記錄日，您擁有的每股普通股都有一票。

Q:	我怎樣才能在特別會議上親自對我的股票進行投票？

A:	以您作為登記股東的名義持有的股票可以由您在特別會議上親自投票。只有當你從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人時，你才能在特別會議上親自對以街道名義持有的股票進行投票，這使你有權對股票進行表決。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您提交代理或投票説明，如下所述，這樣如果您以後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。

Q:	如果不參加特別會議，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:	無論您是直接以登記股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加特別會議的情況下指示股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理人進行投票。如果您以街道名義實益持有股票，則可以通過向您的經紀人、銀行或其他被提名人提交投票説明來投票。有關如何投票的説明，請參閲以下説明以及代理卡上包含的説明，或者，對於以街道名稱實益持有的股票，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡。

通過互聯網：擁有互聯網訪問權限的登記股東可以按照代理卡上的 Vote by Internet 説明提交代理。大多數以街道名義持有股票的股東可以通過訪問經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上指定的網站進行投票。請查看投票説明卡，瞭解互聯網投票的可用性。

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郵寄：登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期來提交代理人，然後將其郵寄到隨附的預先註明地址的信封中。通過郵寄方式提交的代理人必須在特別會議舉行之前收到，您的股票才能被投票。以街道名義持有股票的股東可以通過郵寄方式投票，方法是填寫經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡，簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先註明地址的信封中。

通過電話：以街名實益持有股票的股東可以通過訪問經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上指定的電話進行投票。請查看投票説明卡，瞭解電話投票的可用性。

Q:	我可以更改我的投票嗎？

對於您持有的記錄在案的股票，您可以在特別會議上使用代理人之前隨時更改委託書，方法是 (i) 向位於紐約州紐約美洲大道1212號24樓的Okapi Partners LLC的公司委託代理人交付 10036，收件人：Teresa Huang，撤銷書面通知或正式簽署的委託書，稍後日期，或 (ii) 出席特別會議親自開會和投票。僅僅任命代理人的股東出席特別會議並不能撤銷先前的任命。如果未被撤銷，委託書將根據代理卡上註明的説明在特別會議上進行表決，或者如果沒有指明任何指示，則將根據代理持有人的判斷，投票贊成第1號提案、第2號提案和第3號提案，就可能適當提交特別會議的任何其他事項進行投票。對於您以街道名義持有的股票，您可以按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示向他們提交新的投票指令，或者，如果您已從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，授予您對股票進行投票的權利，則可以通過參加特別會議親自投票來更改投票。

Q:	要在特別會議上開展業務，必須有多少股出席或派代表出席？

A:	舉行特別會議和交易業務的法定人數要求是，截至記錄日，不少於公司所有有表決權股本多數的持有人必須親自出席或由代理人代表出席特別會議。棄權票和經紀人不投票（如下所述）均計算在內，以確定是否存在法定人數，但不算作特別會議的選票。

Q:	批准決議的投票要求是什麼？

A:	批准反向股份拆分的決議需要普通決議的批准，即有權在股東特別大會上親自或通過代理人投票的公司註冊股東投的贊成票的贊成票。

批准該修正案的決議要求批准一項特別決議，該決議必須獲得不少於三分之二的選票批准，這意味着有權對該提案進行表決並親自或由代理人代表出席特別會議投票贊成該提案的股份數量必須等於或超過特別會議上就該決議所投的所有票數的三分之二。

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反向股份拆分和修正案的批准均以股東在特別會議上批准另一項為交叉條件。

在股東特別大會舉行時沒有足夠的選票來批准和批准反向股份拆分和修正案的情況下，為了進一步徵求代理人的意見，在必要時延期特別股東大會的決議要求通過一項普通決議，即是有權親自投票的公司註冊股東所投的不少於多數票的贊成票股東特別大會的代理人。

Q:	選票是如何計算的？

A:	對於本委託書中提出的提案，你可以投贊成票、反對票或棄權。如果你選擇棄權，你的選票將不計算在內。

如果您就某些提案提供具體的指示，您的股票將按照您對此類提案的指示進行投票。

Q:	經紀人不投票會產生什麼影響？

A:	如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人不投票。通常，經紀人、銀行或其他被提名人有權就例行事務對持有的股票進行投票，而無需受益所有人就此事發出的指示。未經受益所有人的指示，經紀商、銀行和其他被提名人不得對本委託書中提出的提案進行表決，因此，為了計算決議是否已獲得通過，經紀人的非投票將不計為選票，也不會影響該提案的結果。

Q:	誰將在特別會議上擔任選舉檢查員？

A:	選舉檢查員將是Okapi Partners LLC高級董事經理查爾斯·加爾斯克先生，他擔任我們的代理人。

Q:	誰將承擔為特別會議徵集選票的費用？

A:	本次招標由公司提出，與招攬代理相關的所有費用將由公司承擔。該公司已聘請了Okapi Partners LLC來協助招標。此外，公司將償還經紀公司、銀行和其他代表股票受益所有人的個人向此類受益所有人轉發招標材料的費用。公司的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件請求代理人。不會就此類服務向這些人支付額外補償。

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Q:	如果我對丟失的股票證書有疑問或者需要更改我的郵寄地址怎麼辦？

A:	你可以致電 +1 聯繫公司的過户代理北卡羅來納州 Computershare Trust Company 781-575-2879或者前往 Computershare 網站，網址為 http://www-us.computershare.com/investor/#home如果您丟失了股票證書或需要更改郵寄地址，請單擊頁面底部的 “聯繫我們” 選項卡。

Q:	我必須交出股票證書嗎？

A:	我們的股東必須交出證書。無論舊證書是否交出，公司的過户代理人都將調整公司的記錄簿，以反映自生效之日起的反向股份分割。新證書不會郵寄給股東。

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將在股東特別大會上審議的提案

在會議上，您將被要求考慮以下提案並對其進行表決：

提案編號 1:根據公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程第49條，以下第2號提案作為普通決議獲得正式通過，條件是將現有每股面值為0.00375美元的2.5億股普通股合併為每股面值0.015美元的62,500,000股普通股，從而修改公司的法定股本，因此：

(i)

公司的法定股本修訂為943,750美元，分為62,500,000股普通股，每股面值為0.015美元和每股面值為0.00125美元的500萬股優先股；

(ii)

每股現有已發行的4股面值為0.00375美元的普通股合併為1股面值為0.015美元的普通股，並相應更新公司成員登記冊；以及

(iii)

在本次特別會議召開之日，公司將按該部分的市場價格（定義見公司第二次修訂和重述的公司章程）自動回購上述合併產生的任何股份部分。

本第一號提案中詳述的合併應在本協議中統稱為反向股份分割。

提案編號 2:前提是上面第 1 號提案作為特別決議獲得正式通過，即修改和重申目前有效的公司第二修正和重述的備忘錄和章程，將其全部刪除，取而代之的是隨附的第三修正案和重述的公司章程備忘錄和章程附錄 A（修正案）。

提案編號 3:作為一項普通決議，如果在股東特別大會期間收到的代理人不足，無法通過普通和特別決議，則在必要或適當的情況下暫停股東特別大會，以徵求更多支持反向股份拆分和修正案的批准和授權的代理人。

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普通的

我們的董事會一致通過了一項決議，批准了批准反向股份拆分和修正案的提案，宣佈建議股東批准提案。反向股份拆分和修正案的批准將在獲得股東批准之日（生效日期）生效，而無需股東採取進一步行動。除了因分股處理而導致的任何變化外，每位股東在反向股份拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與反向股票拆分前夕持有的該股東持有的比例相同。

此外，考慮到可能收到的代理人不足，無法在股東特別大會上批准上述反向股份拆分和修正案，要求股東在必要時或適當時批准暫停特別股東大會，以徵求更多代理人。

反向股份拆分的理由

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為UTSI，我們認為這有助於支持和維持股票流動性和公司對股東的認可，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。但是，在納斯達克全球精選市場上市的公司必須遵守納斯達克規定的各種規則和要求，這些規則和要求必須得到滿足才能繼續在交易所上市。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的其中一項要求要求上市公司股票的收盤價至少為每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，如果缺陷持續30個工作日，公司將無法滿足最低出價要求。

2022年1月24日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，通知公司其不符合最低出價規則，公司有180個日曆日，或者在2022年7月25日之前恢復合規。為了恢復合規，在規定的180天期限內，公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日。如果公司在最初的180天期限內無法恢復合規，則可以轉移到納斯達克資本市場，但須滿足在納斯達克資本市場上市的其他要求，並將獲得額外的180天合規期。在第二個180天的合規期之後，如果公司無法重新遵守最低出價要求，則可能會被除牌。我們的董事會認為，進行反向股票拆分可能是維持最低出價要求的有效手段，並降低因不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 而從納斯達克退市的風險。如果從納斯達克全球精選市場退市，普通股很可能會在另類市場上交易，例如場外公告板或粉色表，這些市場通常被認為效率低於納斯達克全球精選市場，也不如納斯達克全球精選市場那麼受歡迎。

反向股份分割帶來的潛在優勢

我們認為，讓我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市對我們的股東來説是不可取的，可能對我們的業務不利。除其他外，退市可能會減少我們普通股的流動性。我們還認為我們的股票代碼很有價值，它很容易被識別為UTSI，如果我們被納斯達克全球精選市場退市，我們可能會失去這個代號。此外，在納斯達克全球精選市場上市具有一定的聲望，我們認為這提高了我們公司的知名度。

儘管無法保證，但我們的董事會認為，反向股票拆分將導致公司每股股價格上漲，從而幫助公司滿足每股1.00美元的最低出價要求。儘管在7月25日之前，該公司的股價可能自行超過1.00美元，但我們的董事會認為，尋求反向股票拆分的批准符合公司的最大利益，也符合股東的利益，這樣即使公司的股票交易價格沒有持續保持在每股1.00美元以上，我們也可以保持合規。

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我們認為，反向股票拆分可以增強我們的普通股對金融界（包括機構投資者）和普通投資公眾的吸引力。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的證券，經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的股票，部分原因可能是人們認為，如果投資者希望出售自己或其股票，或者機構證券研究公司不太可能關注的話，價格較低的證券作為投資前景較小，流動性較差。我們認為，反向股票拆分導致的普通股已發行和流通股票數量的減少，加上反向股票拆分之後預計的股價上漲，可能會鼓勵我們對普通股的進一步興趣和交易，從而可能增加股東的流動性，從而使我們的普通股市場比目前更廣泛。

與反向股份拆分相關的某些風險因素

我們無法向您保證反向股票拆分會帶來上述預期收益。

無法保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格會與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比地上漲。我們的普通股的市場價格還將基於業績和其他與已發行股票數量無關的因素。因此，反向股票拆分後我們的普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

如果實施反向股票拆分並且我們的普通股的市場價格下跌，則的跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們的普通股的流動性產生不利影響。

我們無法向您保證，反向股票拆分將導致每股價格吸引機構投資者或投資基金，也無法向您保證，該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資準則。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

如果獲得批准，擬議的反向股份拆分會產生的影響

如果獲得批准，反向股份拆分將同時生效，對我們所有已發行普通股的比例相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響我們的任何股東百分比所有權權益，除非反向股票拆分會導致我們普通股的任何持有人獲得現金代替部分股份。如下所述，由於反向股份拆分，我們的普通股持有人本來有權獲得部分股份，將獲得現金付款，以代替此類分數股份。這些現金支付將減少反向股票拆分後的普通股持有人人數，前提是有些股東在反向股票拆分後獲得的普通股將少於一股。此外，反向股份拆分不會影響任何股東的比例投票權（視部分股份的處理而定）。

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反向股份拆分的主要影響將是：

股東擁有的每四股普通股（或該區間內的整數股份）將合併為一股普通股；

已發行和流通的普通股數量將從大約36,138,098股減少到約9,034,524股；

每股普通股的名義或面值應從0.00375美元增加到0.015美元；

將按比例調整每股行使價和行使未償還股票期權時可發行的股票數量，以及歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位後將擁有的股票數量，這將使行使此類期權時需要支付的總價格大致相同，也將與行使此類期權時所擁有的股票數量大致相同在反向之前發佈此類限制性股票獎勵或單位共享 Split；以及

根據股票期權、限制性股票單位或根據我們每項現有激勵薪酬計劃發放的其他獎勵可發行的股票總數將根據反向股票拆分的四比率按比例減少。

此外，如果獲得批准，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股股的奇數。零手股票可能更難出售，零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股的偶數倍數的整手交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處遠遠超過了這些潛在影響。在反向股票拆分的同時，我們的授權普通股數量將以與反向股票拆分相同的一比四的比例減少，從而將授權普通股從2.5億股減少到62,500,000股。

生效日期

除下文部分股份的解釋外，在生效日期，在此之前發行和流通的每四股普通股將自動合併為一股普通股，股東無需採取任何行動。

生效日期之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，並且需要按照下述程序將帶有以前識別號的股票證書兑換成帶有新編號的股票證書。

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生效日期之後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告和其他要求，因為這些規定適用於外國私人發行人。我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為UTSI。

部分股票

股東不會獲得與反向股份拆分相關的部分股份。我們將向每位本來有權獲得一小部分股票的普通股持有人支付現金，金額為，計算方法是 (i) 該股東本來可以兑換部分股息的普通股數量乘以 (ii) 納斯達克正式公佈的生效日期之前最後一個完整交易日的普通股收盤價全球精選市場。不會評估任何交易成本。此外，股東無權在生效日期到股東收到套現股票付款之日之間的時間內獲得利息。付款金額將根據下文概述的程序以支票的形式支付給股東。

反向股份拆分後，股東將不再對我們持有套現股票的權益。除獲得上述款項外，原本有權獲得部分利息的人將沒有任何表決權、股息或其他權利。

如果股東持有的普通股不足以在反向股票分割中獲得至少一股股份，並且希望在反向股票拆分後繼續持有我們的普通股，則股東可以通過提前足夠長的時間採取以下任何一項行動來做到這一點，以便在生效日期之前完成：

購買足夠數量的普通股，以便股東在反向股份拆分之前在股東賬户中持有至少一定數量的普通股股，這將使股東有權在反向股份拆分後的基礎上獲得至少一股普通股；或

如果適用，合併股東賬户，使股東在反向股份拆分之前在一個賬户中持有至少多股普通股，這將使股東有權在反向股份拆分後的基礎上獲得至少一股普通股。同一投資者以註冊形式（即由我們的過户代理人保存的股票記錄中以股東名義持有的股東）和以街道名稱持有的股票（即股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份）將被視為在單獨的賬户中持有，在進行反向股份拆分時不會合計。

對普通股受益持有人的影響

在反向股票拆分時，我們打算將股東以街道名稱（即通過銀行、經紀人或其他被提名人）持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股份拆分和支付部分股份的程序可能與註冊股東不同。如果股東持有銀行、經紀商或其他被提名人的普通股並對此有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人。

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對普通股登記賬面記賬持有人的影響

我們的某些註冊普通股持有人可以通過我們的轉賬代理人以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其對我們普通股的所有權的股票證書。但是，他們會得到一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

如果股東在我們的過户代理人處以賬面記賬形式持有註冊股份，則以賬面記賬形式持有的此類股份應自動轉換為截至生效之日反向股份拆分後他們有權獲得的普通股總數。如果股東同時持有賬面記賬表中的註冊股份和憑證股份，以賬面記賬形式持有的股份和以證書形式持有的股份都不會自動轉換，該股東需要填寫送文函，詳見下文《對認證股票的生效》。如果股東有權獲得代替任何部分股份利息的付款，則支票將郵寄到股東的註冊地址在生效日期後儘快由我們的過户代理提供。

對認證股票的影響

在生效日期之後，我們的過户代理人將盡快向持有證書形式普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向我們的過户代理人交出代表普通股的證書的説明。如果股東有權獲得代替任何部分股份利息的付款，則此類款項將按上述分數股份中的説明支付。

對持有認證股份和賬面記錄表股份的股東的影響

如果股東持有都以賬面記賬形式持有的註冊股票和證書形式的普通股股份，以賬面記賬形式持有的股票將不自動轉換為反向股份拆分後的普通股。此類股東將被要求填寫送文函並將其退還給我們的過户代理人，如上文對認證股票的影響所述。

股東不應銷燬任何股票證書，在被要求提交任何份股票證書之前，不應提交任何份股票證書。

修正案的理由

公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程目前沒有考慮到部分股票的處理。如果反向股份拆分獲得批准並生效，則部分股份將從合併中產生，並由公司如上所述 “部分股份” 回購。因此，我們提議對第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程進行修正和重述，以便在反向股份拆分獲得批准後，允許自動回購部分股份，並反映公司股本的修訂。該修正案還修訂了第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，允許在未來的成員會議上使用電話代理，並更新公司及其股東使用電子通信的能力。

會計事項

反向股票拆分將導致普通股的面值增加。因此，自生效之日起，資產負債表上列明的歸屬於普通股的資本將保持反向股票拆分之前的水平。

-16-

沒有持不同政見者的權利

由於特別會議上要表決的事項不包括涉及公司的法定合併，因此根據開曼羣島法律，我們的股東在特別會議上表決的事項上沒有持不同政見者的權利。

需要投票

第1號和第3號提案應由以簡單多數票批准的普通決議批准，這意味着有權對該提案進行表決並親自或由代理人代表出席特別會議投票贊成該提案的股份數量必須超過反對該提案的票數。

第2號提案應通過一項特別決議獲得不少於三分之二的票的批准，這意味着有權對該提案進行表決並親自或由代理人代表出席特別會議投票贊成該提案的股份數量必須等於或超過特別會議上所有選票的三分之二。

公司董事會建議投票

對於上文詳述的三項提案中的每一項提案

其他事項

據公司所知，在特別會議上，不得就本委託書中未特別提及的任何事項採取任何行動。如果特別會議適當討論了任何其他事項，所附代理人中提名的人打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令

/s/ Hua Li

李華

首席執行官

日期：2022 年 5 月 27 日

-17-

附錄 A

第三次經修訂和重述的備忘錄

和公司章程

-18-

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂和重述的組織章程大綱

的

UTSTARCOM HOLDINGS 公司

（由2022年6月28日通過的特別決議案通過）

1.該公司的名稱是 UTStarCom Holdings Corp.

2.公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，Grand 開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

3.公司成立的目標不受限制，公司應有充分的權力和權力來執行《公司法》（經修訂）或開曼羣島任何其他法律可能不時修訂的任何目標。

4.每個成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。

5.公司的法定股本為943,750美元，分為62,500,000股面值或面值為0.015美元的普通股和500萬股面值或面值為0.00125美元的優先股，公司有權在法規允許的範圍內贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，但須遵守公司法和公司章程的條款，以及發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加資本，無論是否有任何優先權，都享有優先權或特殊特權或權利延期或受任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是其他方式，都應受上述權力的約束。

6.根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權以延續方式註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

7。本第三修正案和重述的公司章程中未定義的大寫術語與2022年6月28日通過的特別決議通過的公司第三次修訂和重述的公司章程中給出的含義相同。

-19-

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂和重述的公司章程

的

UTSTARCOM HOLDINGS 公司

（由2022年6月28日通過的特別決議案通過）

解釋

1.在這些條款中，除非另有定義，否則定義的術語應具有以下賦予它們的含義：

附屬機構 (i) 如果是自然人，則此類人員的父母，岳父母，配偶、子女或孫子、為上述任何一項而設的信託，由該人或上述任何人完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何自然人或實體，(ii) 如果是通過一個或多箇中介機構直接或間接控制由該實體控制或與該實體共同控制的實體、合夥企業、公司或任何自然人或實體。控制權一詞是指直接或間接擁有公司或合夥企業或其他實體表決權超過百分之五十（50％）的股份的所有權（就公司而言，只有因意外事件發生而擁有這種權力的股份除外），或者有權控制管理層或選出該公司的董事會或同等決策機構的過半數成員，合夥企業或其他實體；

2022年6月28日特別決議通過的第三次修訂和重述的公司章程的條款，根據章程和本條款不時修改或補充；

每天營業，不包括週六或週日，中國北京和美國紐約的銀行在正常工作時間內開放一般銀行業務；

美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

公司 UTStarCom Holdings Corp.，一家開曼羣島股份有限公司；

公司網站：公司的網站，其地址或域名已通知會員；

指定證券交易所、納斯達克股票市場或隨後交易公司證券的任何其他證券交易所或自動報價系統；

-20-

董事和董事會以及董事會暫時的公司董事，或者視情況而定，作為董事會或其委員會召集的董事；

電子化開曼羣島《電子交易法》（經修訂）及其任何修正案或其目前生效的重新頒佈中賦予它的含義，包括納入該法或由此取代的所有其他法律；

電子記錄開曼羣島《電子交易法》（經修訂）及其任何修正案或其目前生效的重新頒佈中賦予它的含義，包括與之併入或取而代之的所有其他法律；

電子通信向任何號碼、地址或互聯網網站進行電子傳輸，或以不少於董事會多數票另行決定和批准的其他電子傳輸方法；

《交易法》經修訂的1934年《美國州證券交易法》；

書面形式包括書寫、印刷、石版印刷、照片、打字以及以清晰和非短暫的形式表示文字或數字的所有其他方式，並且只有在與公司向有權接收本協議通知的成員或其他人發出的通知一起使用時，還應包括以可見形式保存的記錄，以便日後參考；

任何一天的市場價格，即截至前一交易日收盤時指定證券交易所普通股的報價；

成員姓名在會員登記冊中以股份持有人身份登記的人；

公司章程備忘錄公司於2022年6月28日通過特別決議通過的第三份經修訂和重述的公司組織備忘錄，不時修訂和重述；

月日曆月；

普通決議一項由成員以簡單多數票通過的決議，例如有權親自表決，或者，如果任何成員是組織，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過代理人投票；

普通股是公司資本中名義價值或面值為0.015美元的普通股指定為普通股，並擁有本條款規定的權利；

按面值和發行任何股票而應支付的任何溢價，包括記入已付的已付保費；

公司資本中名義價值或面值為0.00125美元的優先股股份，指定為優先股，並擁有本條款規定的權利；

-21-

成員登記冊公司根據和《章程》第 40 條保存的登記冊，或其當時生效的任何修改或重行；

蓋上公司的法團印章，包括其任何傳真；

《證券法》、經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些都應在當時生效；

分享公司資本中的任何股份，包括普通股和其他類別的股份；

signed 包括簽名或通過機械手段粘貼的簽名或表示形式，或者附在電子通信上或在邏輯上與電子通信相關的電子符號或程序，由意圖簽署電子通信的人執行或採用；

特別決議決議如果通過 (i) 不少於的三分之二的選票獲得通過，則該決議應為特別決議，這些成員有權親自表決，如果是公司，則由其正式授權的代表投票，或者，無論是否允許代理，在不少於十 (10) 天通知的股東大會上由代理人表決，具體説明提出該決議的意圖作為一項特別決議, 已正式作出, 或 (ii) 一致通過書面決議;

制定開曼羣島公司法（經修訂）及其任何法律修正案或重新頒佈。凡提及《規約》的任何條款，均指經當時生效的任何法律修正的該條款；

年日曆年。

2.在這些條款中，除上下文另有要求外：

(a) 表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b) 僅指男性性別的詞語應包括女性性別；

(d) 可解釋為寬容，並應解釋為必須；

(e) 對美元或美元（或美元）的提法是指美利堅合眾國的美元；

(f) 對法定成文法的提述應包括提及其當其時生效的任何修正或重演；

-22-

(g) 術語引入的任何短語，包括、include、include、include in 或任何類似的表達，均應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面詞語的含義；

(h)《電子交易法》（經修訂）第8條和第19 (3) 條不適用；

(i) 書面和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括形式的電子記錄，根據本章程對交付的任何要求都包括以電子記錄的形式交付；

(j)《電子交易法》（經修訂）所定義的電子簽名形式可以滿足條款規定的任何執行或簽名的要求，包括條款本身的執行；

(k) 中與通知期限有關的 clear days 一詞是指該期限，不包括收到通知或視為收到通知之日以及發出通知或通知生效之日；以及

(l) 就股份而言，“持有人” 一詞是指其姓名作為該股股份的持有人列入成員登記冊的人。

3.在不違反前兩條的前提下，《規約》中界定的任何措辭如果與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4.儘管可能只分配或發行了部分股份，但公司可以在董事認為合適的情況下在成立後立即開始業務。

5.公司的註冊辦事處應位於董事不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維持其他辦事處、營業場所和機構。

股本

6.在本條款通過之日，公司的法定股本為943,750美元，分為62,500,000股面值或面值為0.015美元的普通股和500萬股面值或面值為0.00125美元的優先股，公司有權在法律允許的範圍內贖回或購買其任何股份，並根據規定增加或減少上述資本《規約》和這些條款，併發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加資本，無論是否有任何資本優先權、優先權或特殊特權，或受權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是以其他方式被宣佈為優先股，都應受上述權力的約束。

-23-

發行股票

7。根據章程、公司備忘錄和包括章程在內的適用法律（如果有的話）的規定，董事可以自行決定未經普通股持有人批准，促使公司在一個或多個系列中發行此類數量的普通股和/或優先股或類似證券，不時確定該系列中應包含的股票數量，以授予對現有股份的權利認為必要和適當, 並確定名稱, 權力,優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權利、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利，在他們認為適當的時間和其他條款。公司不得以不記名形式發行股票。董事對每個系列的權力應包括但不限於確定以下內容：

(a) 構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；

(b) 該系列股票的股息率，是否應累積分紅，如果是，從哪個或哪個日期開始，以及該系列股票股息支付的相對優先權（如果有）；

(d) 該系列是否應具有轉換特權，如果有，則説明此類轉換的條款和條件，包括在董事決定的情況下調整轉換率的規定；

(e) 該系列的股票是否應作為可贖回發行，如果是，則説明此類贖回的條款和條件，包括可贖回的日期或之後以及贖回時應支付的每股金額，在不同的條件和不同的贖回日期，金額可能會有所不同；以及

(f) 公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份相對於其他系列股份的優先支付權（如果有）。

註冊會員並共享證書

8.公司應保存其成員登記冊。在成員登記冊中以成員的身份輸入成員並且其股份將以認證形式持有的所有人，均有權在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）以董事確定的形式獲得證書，無需付款。所有證書均應註明該人持有的一個或多個股份及其支付的金額，前提是對於由幾個人共同持有的一個或多個股份，公司不必簽發超過一份證書，向幾個共同持有人之一交付一張股票的證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付，或通過郵局發送給有權獲得股票的會員，地址為登記冊上顯示的會員註冊地址。如果沒有公司的相反指示，此類成員的股票將以無憑證的賬面記錄形式持有。

-24-

9。公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的任何圖例。

10。任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均可應成員的要求予以取消，併發行一份此類股票的新證書，代替支付1.00美元或董事應確定的較小數額（如果董事有此要求）。

11。如果股票證書被損壞或污損或據稱丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員簽發代表相同股份的新證書，但前提是舊證書的交付，或者（如果聲稱丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付等條件自掏腰包董事可能認為合適的公司與請求相關的費用。

12。如果股份由多人共同持有，則任何一個共同持有人都可以提出任何請求，如果這樣做，對所有共同持有人具有約束力。

股份轉讓

13。(a) 在遵守這些條款和指定證券交易所的規章制度或任何相關證券法（包括但不限於與內幕交易有關的美國證券法條款）的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，也可能在手中，或者如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，通過手寫或通過機器印記的簽名或董事會可能批准的其他執行方式不時地。

(b) 轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。在受讓人的姓名登記在登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。

(ii) 在指定證券交易所任何適用法律和規則允許的範圍內，董事會可隨時和不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記冊，或將任何分支登記冊上的任何股份轉讓給登記冊或任何其他分支登記冊上的任何股份。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行此類轉讓的費用。

(iii) 除非董事會另有同意（哪份協議可能基於董事會絕對酌情決定可能不時確定的條款和條件，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下授予或扣留哪份協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉讓給任何分支機構登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給登記冊或任何其他分支機構登記，所有轉讓和其他所有權文件均應提交登記，如果是分支登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室登記，如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據法規保存登記冊的其他地方登記。

-25-

(d) 在不限制前一條一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：

(i) 就此向公司支付董事會可能不時要求的最高金額的費用；

(ii) 轉讓文書只涉及一類股份；

(iii) 轉讓文書存放在辦公室或根據章程保存登記冊的其他地方，並附上董事會可能合理要求的相關股票證書或其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（而且，如果轉讓文書是由其他人代表他籤立的，該人的授權）；以及

(iv) 轉讓文書已正式妥善簽署。

(e) 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

14。轉讓登記可以在董事不時確定的時間和期限內暫停，前提是此類註冊在任何一年中暫停的時間不得超過三十 (30) 天。

贖回和購買自有股份

15。根據章程、公司備忘錄、適用法律（包括章程）和指定證券交易所規則（如果有）的規定，公司可以：

(a) 按照公司或成員可選擇贖回或有責任贖回的條件發行股票，其條款和方式由董事在發行此類股票之前可能確定的條款和方式；

(b) 購買自己的股份（包括任何可贖回的股份），前提是購買方式符合以下條款（該授權符合《規約》第 37 (2) 和 37 (3) (d) 條或其目前生效的任何修改或重新頒佈）：

(i) 公司有權按照以下購買方式購買在指定證券交易所上市的任何股票：(1) 可以回購的最大股票數量應等於已發行和流通股票的數量減去一股，以及 (2) 當時不低於市場價格，以及董事會自行決定並同意的其他條款；但是，前提是，(x) 此類回購交易應符合適用的相關守則、規則和條例股票在指定證券交易所上市；和 (y) 公司應能夠償還正常業務過程中到期的債務，並在擬議支付回購交易款項之日之前和之後立即有償付能力；此外，如果是為了遵守《交易法》頒佈的第10b-18條而購買股票，則收購價格應等於此類購買時的現行市場價格，由獨立出價確定，或交易價格，而不是市場價格；

-26-

(ii) 公司有權按照以下購買方式購買任何未在指定股票交易所上市的股票：(1) 公司應在通知中規定的回購日期之前至少兩 (2) 天以董事會批准的形式向回購股份的成員發出回購通知，(2) 回購股票的價格應按照董事會與適用成員商定的價格，(3) 回購日期應為中規定的日期回購通知，(4) 回購應按照董事會和適用成員自行決定和同意的回購通知中規定的其他條款進行，(5) 公司應能夠償還正常業務過程中到期的債務，並在擬議支付回購交易款項之日之前和之後立即具有償付能力；

(iii) 根據第 49 (a) 條；以及

16。已發出贖回通知的任何股份均無權在贖回通知中規定的贖回日期之後的期間內參與公司的利潤。

17。贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買任何其他股份。

18。董事在支付贖回或購買股票的款項時，如果獲得正在贖回或購買的股票的發行條款的授權，或經此類股票持有人的同意，可以以《規約》允許的任何形式的對價支付此類款項。

股份附帶權利的變更

19。除非本章程另有規定，否則如果在任何時候將股本分成不同類別的股份，則在不違反本條款的前提下，經該類別至少多數已發行股份的持有人書面同意，或經該類別通過的決議批准，可以變更或取消附屬於任何類別的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）該類別中至少過半數股份的持有人親自或通過代理人出席另一次股東大會該類別股份的持有人。受影響類別的股票的每位持有人有權就該持有人持有的每股此類股份獲得一票。

20。本條款中與股東大會有關的規定應適用於每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為至少一名持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少一人，並且該類別股份的任何持有人親自或通過代理人出席均可要求進行投票。

-27-

21。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利不得因創建或發行優先於優先權或同等地位的更多股份而被視為變更。

出售股票的佣金

22。在章程允許的範圍內，公司可以不時向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購公司的任何股份。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分已繳足的股票來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行時向合法的經紀公司付款。

不承認信託

23。公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使收到通知）任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益，或股份任何部分的任何權益，或（除非本條款或章程另有規定）任何股份的任何其他權利，但不包括註冊持有人擁有全部財產的絕對權利。

授權工具的註冊

24。公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

股份的傳輸

25。如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一的持有人）應是公司承認擁有其股份所有權的人。因此，已故成員的遺產並未免除其作為共同或唯一持有人的任何股份的任何責任。

26。任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何方式）而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，通過向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。無論哪種情況，董事都應擁有與相關成員去世、破產、清算或解散之前轉讓股份時相同的權利拒絕或暫停註冊（視情況而定）。

-28-

27。因成員死亡或破產或清算或解散（或在任何其他情況下，通過轉讓除外）而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份持有人時有權獲得的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權就該股份行使成員賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事們可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都有同樣的拒絕權或者暫停登記，就像相關機構轉讓股份的情況一樣成員在去世、破產、清算或解散之前，或通過轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果在收到或被視為收到通知後的九十 (90) 個日曆日內（根據章程確定）未得到遵守，則董事隨後可以暫停支付與該股票有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到滿足。

留置權

28。對於該股份的所有款項（無論目前是否應付），公司應對每股股票（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權。公司還應對以會員名義註冊的每股股份（不論是否與其他成員共有）擁有第一和最高留置權，該成員或其遺產目前應向公司支付的所有款項，無論是否在該成員以外的任何人的任何股權或其他權益通知公司之前或之後產生了同樣的留置權，付款期限還是無論是否實際解除同樣的物品，都應是共同出院，儘管如此，同樣是共同的該成員或其財產以及任何其他人（無論是否為會員）的債務或負債。公司對股票的留置權應延伸至所有應支付的股息或其他款項，或與之相關的所有股息或其他款項。董事會可在任何時候，一般或在任何特定情況下，放棄產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

29。在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定公司擁有留置權的任何股份的方式出售，但除非目前需要支付留置權存在的部分款項，或者存在此類留置權的責任或約定目前可能履行或解除，也不得在收到書面通知後十四 (14) 天到期，説明並要求支付留置權目前應付的金額，或具體説明責任或約定並要求履行或解除併發出違約出售意向的通知，已送達股票的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得股份的人。

30。出售的淨收益應由公司收取，用於支付或解除存在留置權的債務或負債，前提是留置權目前應償還的債務或負債，任何剩餘部分（對出售前股票目前不存在的債務或負債有類似的留置權）應支付給出售時有權獲得股票的人。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為以這種方式轉讓的股份的持有人，他或她沒有義務遵守購買款的使用，其對股票的所有權也不得因與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響。

-29-

看漲股票

31。在不違反本章程和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股票的任何未付款項（無論是由於股票的面值還是溢價）向成員發出呼籲，每位成員應（在收到至少十四（14）個整天的通知，具體説明付款時間和地點）按照此類通知的要求向公司付款用他的股票收取的金額。根據董事會的決定，可以全部或部分延長、推遲或撤銷電話會議，但任何成員都無權獲得任何此類延期、推遲或撤銷，除非出於寬限和優惠考慮。

32。在董事會通過授權電話會議的決議時，應視為已發出看漲期權，可以一次性付款，也可以分期支付。

33。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被看漲的人仍應對向其發出的看漲期權負責。股份的共同持有人應共同及個別地承擔支付所有應付的看漲期權和分期付款或與之相關的其他到期款項。

34。如果未在指定支付股份之日之前或當天支付股票的款項，則應向其支付這筆款項的人應按董事會可能確定的利率（不超過每年百分之二十（20％））支付自指定支付之日起至實際支付時未付金額的利息，但董事會可自行決定全部或部分放棄支付該利息。

35。在他單獨或與任何其他人共同向公司支付所有電話或分期付款以及利息和費用（如果有）之前，任何成員都無權獲得任何股息或親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（作為另一位成員的代理人除外），或按法定人數計算，或行使任何其他特權。

36。在審理或聽證任何為追回任何電話會議到期款項而提起的任何訴訟或其他訴訟時，只要證明被起訴成員的姓名已作為此類債務累積股份的持有人或持有人之一列入成員登記冊就足夠了，發出電話會議的決議已正式記錄在會議記錄中，且此類電話的通知已正式發給會員根據這些條款提起訴訟；並且沒有必要證明作出此類呼籲的董事的任命，也不包括任何其他事項，但上述事項的證據應是債務的確鑿證據。

37。股份在配發時或任何固定日期，的任何應付金額，無論是面值還是溢價，還是作為看漲期權的分期付款，均應被視為在規定的付款日期正式發出和應付的看漲期權，如果未支付，則本章程的規定應適用，就像通過正式發出和通知的看漲期權到期和應付一樣。

38。在股票發行方面，董事會可以區分的被分配人或持有人，以確定要支付的看漲期權金額和付款時間。

-30-

39。如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同的和金錢或金錢的成員那裏收取全部或任何部分未繳和未付的款項，或者按董事會可能的利率（如果有的話）應付的全部或任何款項（除非是此類預付款）支付利息（如果有的話）決定。董事會在向該成員發出不少於一 (1) 個月的通知後，可以隨時償還如此預付的款項，除非在該通知到期之前已將如此預付的款項用於預付的股份。此類預付款不應使此類股份的持有人有權就其參與隨後宣佈的股息。

沒收股份

40。(a) 如果看漲期權到期應付後仍未支付，董事會可以向到期人發出不少於十四 (14) 個整天的通知：

(i) 要求支付未付金額以及任何可能已累計但截至實際付款之日仍可能累積的利息；以及

(ii) 聲明如果通知未得到遵守，則發出看漲期權的股票將被沒收。

(b) 如果任何此類通知的要求未得到遵守，則此後任何時候，在支付所有看漲期權及其到期利息之前，董事會就此通過決議沒收已發出此類通知的任何股份，此類沒收應包括就沒收的股份申報但在沒收之前實際支付的所有股息。

41。當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達在沒收之前是股份持有人的人。任何沒收均不得因疏忽或疏忽發出此類通知而失效。

42。董事會可以接受交出根據本協議應沒收的任何股份，在這種情況下，本條款中提及沒收的內容將包括交出。

43。(a) 如此沒收的任何股份均應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式向該人出售、重新分配或以其他方式處置，在出售之前的任何時候，重新分配或處置董事會可以根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

(b) 股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付他在沒收之日就股票向公司支付的所有款項，以及（如果董事自行決定這樣做）從沒收之日起的利息直到按該利率（不超過百分之二十％（20％）) 每年）由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制支付被沒收股份的價值，不扣除或補貼，但如果公司收到了與股票有關的所有此類款項的全額付款，則其責任將終止。就本條而言，根據股票發行條款，在沒收之日之後的固定時間支付的任何款項，無論是由於股票的面值還是溢價，都應被視為在沒收之日應支付，應在沒收之日立即到期支付，但其利息應在沒收之日立即到期支付，但其利息應在沒收之日立即支付，但其利息應在沒收之日立即到期支付，但其利息應在沒收之日立即支付，但其利息應在沒收之日立即到期支付，但其利息應在沒收之日立即支付，但其利息應在沒收之日立即到期支付，但利息應在沒收之日立即支付，但其利息只能在上述固定時間與實際付款日期之間的任何時期內支付.

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44。董事或祕書關於在指定日期沒收股份的聲明應成為其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據，而該聲明（必要時須由公司簽訂轉讓文書）構成該股份的良好所有權，出售股份的人應註冊為該股份的持有人，以及不必遵守對價（如果有的話）的適用，他的所有權也不受其約束該股份受與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中的任何違規行為或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前所代表的會員，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期，但任何沒收均不得因發出此類通知或進行任何此類條目的疏忽或疏忽而宣告無效。

45。儘管有上述任何沒收行為，但董事會可能隨時在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，允許回購被沒收的股份，前提是支付股票的所有看漲期權、利息和產生的費用，以及其認為合適的進一步條款（如果有）。

46。沒收股份不得損害公司對已發出的任何看漲期權或應付的分期付款的權利。

47。本條款中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是由於股票的面值還是溢價，就好像憑藉正式發出和通知的看漲期權的支付了同樣的款項。

資本的變更

48。在不違反這些條款的前提下，公司可以不時通過普通決議將股本增加該數額，分成按照決議規定的類別和金額的股份。

49。根據這些條款，公司可以通過普通決議：

(a) 將其全部或任何股本合併並分成大於其現有股份的股份，前提是公司應自動回購因這種合併或分割股本而產生的任何部分股份 (i) 在指定證券交易所上市的任何股票，以及 (ii) 按待商定的價格回購如果任何股票未在指定證券交易所上市，則公司與適用成員之間；

(b) 將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是在細分中，每股減少股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少股份所得股份的比例相同；

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(d) 取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，並將的股本金額減去如此取消的股份的金額。

50。根據這些條款，公司可以通過特別決議：

(a) 更改其名稱；

(b) 修改或增補這些條款；

(d) 以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

51。根據本協議創建的所有新股在支付看漲期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

關閉會員登記冊或確定記錄日期

52。為了確定哪些成員有權在任何成員會議或任何休會中收到通知、出席或投票的成員，或者那些有權獲得任何股息的會員，或者為了出於任何其他目的確定誰是會員，董事可以規定在規定的期限內關閉成員登記冊，但無論如何不得超過六十 (60) 日曆日。如果為了確定哪些成員有權在會議上收到通知、出席或投票的成員而關閉成員登記冊，則該登記冊應在緊接該會議之前的至少十 (10) 個日曆日（但不超過六十（60）個日曆日）關閉，而該決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期，該日期不是在董事通過確定記錄日期的決議之日之前。董事應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備或安排準備一份有權在該會議上投票的成員的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位成員的地址和以每位成員的名義註冊的股票數量。出於任何與會議相關的目的，該名單應在會議開始前至少十 (10) 天內在正常工作時間內向任何成員開放，要麼在會議舉行城市內的某個地點，要麼在會議通知中指明哪個地點，或者，如果沒有特別説明，則在舉行會議的地點。清單還應在會議整個時間和地點編制和保存，任何出席會議的成員均可查閲。

53。除了關閉成員登記冊外，董事可以提前將有權收到成員會議通知、出席或投票的成員作出任何此類決定的記錄日期定為，以及為了確定哪些成員有權獲得股息支付的會員，董事在宣佈此類股息之日前九十 (90) 個日曆日內或之內，將隨後的日期定為此類決定的記錄日期。

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54。如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權收到成員會議通知、出席或投票的成員或有權獲得股息的會員的決定的記錄日期，則該成員決定的記錄日期應為發出通知之日前一個工作日營業日結束時，或者，如果免除通知，則在會議結束時會議舉行當天前一個工作日的營業日工作。當根據本條的規定對有權收到成員會議通知、出席成員會議或在會上表決的成員作出決定時，該決定應適用於會議的任何休會。

股東大會

55。除年度股東大會外，公司所有股東大會均稱為特別股東大會。

56。如果章程要求，公司應每年在董事確定的時間和地點舉行股東大會，作為其年度股東大會。

57。特別股東大會可以由董事會、董事會主席、總裁召開，或者由持有股總數的一名或多名成員召集，有權在該會議上投出不少於百分之五十 (50%) 的選票。如果董事會、總裁或董事會主席召開特別股東大會，則此類特別股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

58。如果董事會、總裁或董事會主席以外的任何人或多人召開特別股東大會，則請求應以書面形式提出，具體説明該會議的舉行時間和擬處理業務的一般性質，並應親自送達或通過掛號信或通過電報或其他傳真方式發送給董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書公司的。

59。如果召集股東大會的人沒有指定股東大會的地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

60。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

股東大會通知

61。任何股東大會應至少發出十 (10) 個日曆日的通知（但不超過六十（60）個日曆日的通知）。每份通知均應不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間、打算提交的事項，如果是年度股東大會，則應註明董事打算提名參加選舉的任何被提名人的姓名，並應以下述方式或以其他方式（如果有）發出可以由公司規定，前提是公司股東大會，無論通知與否本條例已具體規定，如果達成協議，無論條款中關於股東大會的規定是否得到遵守，均被視為已正式召開：

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(a) 如果是所有有權出席並投票的會員（或其代理人）舉行年度股東大會；以及

(b) 如屬特別股東大會，則有權出席大會並在會上表決的會員（或其代理人）共同持有不少於面值多數的股份。

62。召開年度股東大會的通知應具體説明會議，召開會議以通過特別決議的通知應具體説明將該決議作為特別決議提出意圖。每次股東大會的通知均應發給所有成員，但根據本協議的規定或其持有的股份的發行條款，無權收到公司的此類通知。

63。任何股東大會的書面通知應親自發出，也可以通過頭等郵件發出，或者通過電報或其他書面通信發出。未親自送達的通知應按預付費用發送，並應按公司賬簿上顯示的該會員的地址發送給會員，或者由會員向公司發出通知。通知應視為在親自送達、存放在郵件中或通過電報或其他書面通信方式發送時發出。由公司祕書、助理祕書或任何發出通知的過户代理人簽署的郵寄或以其他方式發出任何大會會議通知的宣誓書應是發出此類通知的初步證據。

64。如果委託書附有通知，則任何有權收到通知的人意外遺漏將該委託書發送給或未收到任何該等委託文書，均不得使任何該等會議通過的任何決議或任何程序失效。

65。除了 (A) 董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明的業務，（B）董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式在年度股東大會上以其他方式妥善提交年度股東大會，或 (C) 在年度股東大會之前以其他方式適當提交的業務除外 (1) 在發出通知之日 (x) 均為登記成員的公司任何成員該成員在本條和 (y) 中規定了確定有權在該年度股東大會上投票的成員的記錄日期，以及 (2) 遵守本條規定的通知程序。

(a) 除了任何其他適用的要求外，要使成員在年度股東大會之前妥善處理業務，該成員必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

(b) 如果董事會、總裁或董事會主席以外的任何人或多人召開特別股東大會，則根據本協議第 61 條和第 65 節的規定，收到此類會議請求的官員應立即通知有權投票的成員，通知他們將在召集會議的人要求的時間舉行會議，但前提是那段時間自收到請求之日起不少於三十五 (35) 天或六十 (60) 天。如果在收到請求後的二十 (20) 天內沒有發出通知，則請求開會的人可以發出通知。本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的成員會議的舉行時間。

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(c) 所有成員會議通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天根據和本協議第 65 條發送或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及 (i) 就股東特別大會而言，召開會議的目的（不得處理通知中規定的業務以外的任何業務）或 (ii) 就年度股東大會而言，董事會在發出通知時打算提交成員採取行動的事項（但任何可在會議上提出適當的事項以採取此類行動）。任何將要選舉董事的會議的通知應包括董事會在發出通知時打算出席選舉的任何被提名人的姓名。

(d) 對於除公司成員提名選舉董事以外的其他事項，為了及時起見，應在公司首次郵寄前幾年的年度股東大會委託材料之日前至少四十五 (45) 向公司主要執行辦公室的祕書發出通知；但是，如果公司的年度股東大會在公司年度股東大會上舉行日期比公司前幾年的年度股東大會提前或晚於三十 (30) 天，然後董事會應在公司年度股東大會之前的合理時間內確定成員通知必須送達的日期，並在根據《交易法》提交的文件中或通過新聞稿公佈該日期。此類發佈應在董事會設定的日期前至少十 (10) 天發佈。

(e) 要採用適當的書面形式，成員向祕書發出的通知必須説明該成員提議在年度股東大會上提交的事項 (1) 簡要説明希望提交年度股東大會的業務以及在年度股東大會上開展此類業務的原因，(2) 提議此類業務的成員的姓名和地址，以及任何提議此類業務的成員的姓名和地址成員關聯人（定義見下文）， (3) 公司的股票類別或系列以及數量記錄在案或由該會員或任何會員關聯人實益擁有，以及該會員或任何會員關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4) 該會員或任何會員關聯人是否或代表該會員或任何會員關聯人就公司的任何證券進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或安排的描述理解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕該成員或任何成員關聯人對公司任何證券的損失，或管理股價價格變動的風險或收益，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 該成員或成員關聯人在這類業務中的任何重大權益，以及 (6) 該成員或任何成員關聯人是否會提交聲明委託書以及向至少佔公司有表決權股份百分比的持有人提交的委託書實施該提案的適用法律和指定證券交易所的規則。就本第 65 (e) 條而言，任何成員的會員關聯人是指 (i) 直接或間接控制該成員或與協調行事的任何人，(ii) 該成員以記錄在案或受益方式擁有的公司股份的任何受益所有人，提案或提名（視情況而定）代表其提出，或 (iii) 由或控制的任何人與前面第 (i) 和 (ii) 款所述人員共同控制。

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(f) 除非根據本條規定的程序在年度股東大會之前提出的業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序將業務妥善提交年度股東大會，本條中的任何內容均不應被視為禁止任何成員討論任何此類事務。如果年度股東大會的主席認定未根據上述程序將事務妥善提交年度股東大會，則主席應向會議宣佈，該事項未適當地提交會議，不得處理此類事務。

(g) 除任何其他適用的要求外，要由公司成員提名選舉董事，該成員必須 (A) 在 (x) 該成員發出本條規定的通知之日和 (y) 確定有權在該年度股東大會上投票的成員的記錄日期，以及 (B) 已及時發出通知以適當的書面形式送交公司祕書。如果成員在成員會議上只能投票支持特定類別或類別的董事，則該成員在會議上提名一名或多人競選董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(h) 為了達到第 65 (g) 條的目的及時，成員通知應在會議舉行前不少於一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，但是，如果向成員發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期不到一百三十 (130) 天，則由成員發出通知為了及時，必須在十號營業結束之前收到 (10)^第四）在郵寄會議日期通知或公開披露當天較早一天之後的第二天。

(i) 為了達到第 63 (g) 條的目的，必須以適當的書面形式向祕書發出成員通知 (A) 成員提議提名參選董事的每個人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 公司的類別或系列以及的股份數量，如果有的話，這些信息由該人實益擁有或記錄在案，以及 (4) 根據以下規定需要披露的與該人有關的任何其他信息指定證券交易所的任何適用法律和規則；以及 (B) 關於發出通知的會員 (1) 該成員的姓名和記錄地址，(2) 該成員實益擁有或記錄在案的公司股份類別或系列以及數量， (3) 描述該成員與每位擬議被提名人以及任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解哪些提名將由該成員提出，(4) 該成員打算親自出庭的陳述或在年會上通過代理人提名其通知中提名的人員，以及 (5) 根據指定證券交易所任何適用的法律和規則需要披露的與該成員有關的任何其他信息。此類通知必須附有每位被提名人被提名為被提名人的書面同意，並在當選後擔任董事。

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(j) 除非根據本章程 “股東大會通知” 標題下規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選公司董事。如果年度股東大會主席確定提名未按照上述程序提出，則主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應不予考慮。本條不適用於在只有公司一個或多個系列優先股的持有人有權投票的選舉中對董事的任何提名（除非該系列優先股的條款中另有規定）。

66。任何成員意外遺漏會議通知或未收到會議通知均不使任何會議的議事無效。

股東大會的議事錄

67。除非在會議進行事務時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。無論出於何種目的，總共持有不少於公司所有有表決權股本的過半數的成員親自出庭或通過代理人出席並有權投票的成員均為法定人數。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。但是，如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會上表決的議員，親自出席或由代理人代表，應有權休會。

68。當會議延期到其他時間和地點時，除非本公司章程另有要求，否則如果在休會會議上宣佈休會的時間和地點，則無需就休會發出通知。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上表決的記錄成員發出休會通知。

69。有權在股東大會上獲得通知或投票的記錄成員的決定應適用於該會議的任何休會，除非董事會為休會確定了新的記錄日期，但如果會議從原始會議設定的日期起休會超過三十 (30) 天，則董事會應確定新的記錄日期。

70。董事會主席應以主席身份主持公司的每次大會。如果在任何會議上，董事會主席在指定舉行會議時間後的十五分鐘內沒有出席會議或不願擔任主席，則出席會議的董事應從其人數中選出一個擔任會議主席，或者如果所有出席會議的董事都拒絕擔任主席，則出席會議的成員應自己選擇一位擔任會議主席。

71。在任何股東大會上，應通過投票決定付諸表決的決議。

72。應按照主席的指示進行民意調查，投票結果應被視為會議的決議。

73。在票數相等的情況下，會議主席無權進行第二輪投票或決定性表決。

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成員的投票

74。在不違反任何類別或類別股份目前所附的任何權利和限制的前提下，每位親自出席本公司股東大會的成員以及在公司股東大會上以該成員名義註冊的每股股份，均應有一票投票。不得進行累積投票。

75。對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人進行表決的資深人士的投票都應被接受，但不包括共同持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在成員登記冊中的順序確定。

76。思想不健全的成員，或者任何具有瘋狂司法管轄權的法院已對其下達命令的議員，可以對其委員會或該法院任命的委員會性質的其他人的民意調查進行投票，而任何此類委員會或其他人可以在民意調查中通過代理人進行投票。

77。任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

78。在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

79。委任代理人的文書應以書面形式（無論是通過人工簽名、打字、電報、電傳還是其他方式）交由指定人或其正式書面授權的律師簽發，或者，如果指定人是公司，則要麼由正式授權的官員或律師簽發，但是成員也可以根據代理人授權投票通過電話或電子方式傳輸的指令（包括但不限於指令）通過互聯網傳輸）根據董事會批准的程序獲得，這些程序經過合理設計，旨在驗證此類指示是否已獲得該成員的授權。代理人不必是公司會員。儘管有上述規定，除非代理人規定了更長的期限，否則自委託書之日起三 (3) 年後，不得對任何代理人進行表決或採取行動。

80。任命代理人的文書可以採用任何通常或普通的形式，也可採用董事可能批准的其他形式。

81。任命代理人的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

82。除通過一致書面決議生效的特別決議外，不允許成員通過書面決議。

在會議上由代表行事的公司

83。任何身為成員或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別的成員或董事會或董事委員會的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表公司行使與其作為個人成員時所能行使的權力相同或董事。

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清理房屋

84。如果清算所（或其被提名人）是公司的成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表或代表，前提是，如果有多個人獲得授權，則授權書應註明人數和每位此類人士均獲授權持有的股份類別。根據本條款獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與其所代表的清算所（或其被提名人）行使的權力相同，前提是該清算所（或其被提名人）是持有該授權中規定的股份數量和類別的公司的個人成員。

導演們

85。 (a) 董事會應由最多八 (8) 名董事組成，由董事不時確定。董事應首先由組織備忘錄的簽署人或其中的多數人選舉或任命，然後由成員在股東大會上選舉或任命。

(b) 董事應分為三 (3) 個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類，這些類別可能包括任何系列優先股持有人任命的董事（如果有）。應根據董事會通過的一項或多項決議，為每個類別分配董事。在2011年年度會員大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期應屆滿，任期為三 (3) 年。在2012年年度會員大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期應為三 (3) 年。在2013年年度會員大會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期應為三 (3) 年。在隨後的每一次年度會員大會上，董事應當選，任期為三 (3) 年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的該類別的董事。儘管有本條的上述規定，但每位董事的任期應直至其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前去世、辭職或被免職。董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(c) 董事會應有一名董事會主席（主席），由當時在任的多數董事選舉和任命。董事還可選舉一名董事會副主席（副主席）。主席應以主席身份主持董事會每一次會議。如果主席未出席董事會會議，則副主席或在他缺席的情況下，出席會議的董事可以選擇一名董事擔任會議主席。對於董事會決定的事項，主席的表決權應與其他董事相同。在票數相等的情況下，主席不得再獲得決勝局的票。

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(d) 在不違反本條款、適用法律和指定股票交易所上市規則的前提下，成員可以通過普通決議選舉任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺（由任何優先股持有人任命的董事死亡、辭職或免職造成的空缺除外），也可以作為現有董事會的補充。由成員選出的每位董事均應由該董事的多數選票的贊成票選出，而且有權在有法定人數出席的董事選舉的成員會議（選舉會議）上投贊成票；但是，如果董事會確定被提名人人數超過該董事當選的董事人數會議（有爭議的選舉），此後選舉是否成為無爭議的選舉決定，將在選舉會議上當選的每位董事應由在該會議上代表並有權就該董事的選舉投出的多數票的贊成票選出。就本第 85 (d) 條而言，的多數選票意味着投給董事候選人的選票數超過了對該董事的投反對票數（棄權和經紀人不計為支持或反對此類董事選舉的選票）。在有爭議的選舉以外的選舉中，成員可以選擇對董事選舉投贊成票或反對票，或者投棄權票，並且無權就此類董事選舉進行任何其他投票。在有爭議的選舉中，成員可以選擇為董事選舉投贊成票或扣留選票，並且無權就此類董事選舉進行任何其他投票。如果選舉會議涉及按類別、類別或系列單獨投票選舉董事，則選舉是否構成有爭議的選舉應按類別或逐系列決定（如適用）。董事會已制定程序，根據該程序，任何未當選的董事均應向董事會提出辭職。任何如此任命的董事均應任職至下一次成員年度股東大會，或直到他早些時候去世、辭職或被免職。

(e) 董事經出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票，即使低於法定人數，仍有權隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，但須遵守本條款、適用法律和指定證券交易所的上市規則；前提是，每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權由 {選出一名或多名董事時br} 本公司章程、空缺和新設立的此類類別、類別或系列的董事職位可以由當時在任的該等級或類別或系列選出的多數董事填補，也可以由僅剩的名董事填補。任何如此任命的董事均應任職至下次年度會員大會，或直至其早些時候去世、辭職或被免職。

86。在不違反第85條的前提下，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠），董事任期屆滿前的任何時候均可通過特別決議將其免職。

87。根據上述第85條的規定罷免董事而產生的董事空缺（任何系列優先股持有人任命的被罷免董事造成的空缺除外）可以通過在該董事被罷免的會議上通過普通決議的選舉或任命，或者由出席董事會會議並投票的其餘董事中簡單的多數的贊成票來填補，但須遵守這些規定條款、適用法律和指定證券交易所的上市規則。任何如此任命的董事均應任職至下一屆年度會員大會，或直到他早些時候去世、辭職或被免職。

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88。除非適用法律或指定證券交易所上市規則的要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理相關事宜的政策，董事會應不時通過決議決定。

89。董事無須以資格方式持有公司的任何股份。儘管如此，非公司成員的董事仍有權收到關於公司股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

董事費用和開支

90。董事可獲得董事會可能不時確定的薪酬。董事可能有權獲得其在出席董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別的股票或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他會議時合理產生或預期產生的所有差旅費、酒店費和雜費。

91。任何應要求出於公司任何目的前往或居住在國外的董事，或執行董事會認為超出董事正常職責的服務，均可獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他），此類額外薪酬應補充或取代任何其他條款規定的任何普通薪酬。

董事的權力和職責

92。在不違反章程、本條款和股東大會上通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，這些行為如果沒有通過該決議，則本來是有效的。

93。在不違反這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，在董事認為必要的任期內擔任首席執行官一職，任期和報酬（無論是通過的工資或佣金或參與利潤，還是部分以某種方式和部分以另一種方式行使董事認為合適的權力和職責）。首席執行官可以不時任命任何人在公司擔任他或她認為必要的職務，以管理公司，包括在不影響上述一般性的前提下，任命一位或多位副總裁、首席財務官、經理或財務總監的職務，以及在這些任期內，按此類報酬（無論是通過工資或佣金或參與利潤還是部分以某種方式參與利潤），並擁有首席執行官可能認為合適的權力和職責。

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94。董事可以將其任何權力委託給由其認為合適的成員或其機構成員組成的委員會；前提是任何以這種方式組成的委員會成員中應包括至少兩名董事，除非適用的法律、規章和規章以及指定股票交易所的規則另有要求；此外，任何委員會都無權 (a) 向成員推薦本公司章程的修正案（委員會除外）可在決議授權的範圍內或董事會根據開曼羣島法律通過的規定發行股票的決議，確定了此類股票的名稱以及與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配、將此類股份轉換為任何其他類別或類別的股票或任何其他系列相同或任何其他類別或任何其他類別的股票或任何其他類別或類別的股票有關的優先權或權利公司的）；(b) 通過合併或合併協議；(c) 向成員出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產；(d) 向成員建議解散公司或撤銷解散協議；(e) 向成員推薦公司組織章程大綱的修正案；或 (f) 宣佈分紅或授權發行股份，除非成立該委員會的決議或公司備忘錄或公司章程有此規定。以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何法規。董事還可以將他們認為需要由其行使的權力委託給任何董事擔任任何執行職務。任何此類授權都可能受董事會可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，也可以被撤銷或更改。

95。董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或團體，無論是直接還是間接由董事提名，擔任公司的律師，用於此類目的和權力、權限和自由裁量權（不超過賦予或董事根據本條款可行使的權力、權限和自由裁量權），任何為了保護和方便起見，此類委託書可能包含此類條款與任何董事認為合適的律師打交道的人，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

96。董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，以下段落中包含的規定應不影響本段賦予的一般權力。

97。董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，也可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，也可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人員的薪酬。

98。董事可不時在任何時間將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會或其中的任何成員填補其中的任何空缺，在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據以下條款和條件進行董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任任何如此任命的人，以及可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知任何此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

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99。董事可以授權上述任何此類代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他們。

100。董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其企業、財產和未繳資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

取消董事資格

101。在不違反第85條的前提下，如果局董事：

(a) 破產或與其債權人達成任何安排或和解；

(b) 被發現心智不健全或變得精神不健全；

(d) 適用法律或指定證券交易所禁止擔任董事；

(e) 未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，且董事會決定騰出其職位；或

(f) 根據本條款或《規約》，他或她應被免職。

董事的議事錄

102。在不違反第85條的前提下，董事可以一起開會以安排事務、休會或以其他方式管理他們認為合適的會議和程序。此類會議可在開曼羣島境內或境外由董事會指定的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，董事會會議應在公司主要執行辦公室舉行。在任何董事會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，董事會主席不得再有決勝局的投票權。

103。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書或任何兩名董事可在正常工作時間內通過電話、傳真、電子郵件、電報或電傳隨時召集每位董事召開董事會會議，或通過頭等郵件向每位董事發送書面通知，預付費用，至少在董事會之日前四 (4) 天會議，除非所有董事都放棄通知，否則該通知應規定待考慮的業務的一般性質在會議舉行之前或之後並進一步提供，如果親自通過電話、傳真、電子郵件、電報或電傳發出通知，則應視情況在送交董事或發送組織的當天發出同樣的通知。意外遺漏向任何有權收到通知的人發出董事會會議通知，或者沒有收到會議通知，這不會使該會議的議事無效。不必向任何董事發出會議通知 (i) 簽署豁免通知或同意舉行會議或批准會議記錄的董事，或 (ii) 在會議之前或會議開始時沒有抗議沒有通知這些董事而出席會議的人。所有此類豁免、同意和批准均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。豁免通知不必具體説明董事會任何例行或特別會議的目的。

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104。一名或多名董事可以通過電話或類似的通信設備參加董事會或董事會任命的任何委員會的任何會議，通過電話或類似的通信設備，所有參與此類會議的人都可以互相聽見，這種參與應被視為親自出席會議。

105。董事交易業務所需的法定人數應為授權董事人數的大多數。如果在任何時候只有一名董事，則法定人數應為一 (1) 名董事。在符合本公司章程和其他適用法律規定的前提下，出席正式舉行的會議的大多數董事會所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

106。董事會議可以通過電話、電話會議或任何其他電信設施舉行，前提是所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他參與者進行溝通。

107。在不違反第85條的前提下，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上宣佈其權益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他是任何特定公司或公司的成員，並且應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同感興趣，該通知應被視為對如此簽訂的任何合同的充分利益聲明。董事可以對任何合同、擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對合同或擬議的合同或安排感興趣，如果他這樣做，則應計算他的選票，並可以在任何此類合同、擬議的合同或安排提交會議審議的董事會議上計算在法定人數中。

108。董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計師辦公室除外）下擔任任何其他職位或利潤地點，任期和條件（薪酬等）由董事決定，任何董事或擬任董事不得因其在任何其他職位或利潤地點的任期或作為賣方、買方或作為賣方、買方或賣方、買方而與公司簽訂合同的資格否則，公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排也不得簽訂如果任何董事以任何方式感興趣，都有責任被撤銷，任何與之簽訂合同或如此感興趣的董事也無責任向公司説明因該董事該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。在任何會議上，董事或任何其他董事被任命擔任公司下的任何此類職位或利潤地點，或者安排任何此類任命的條款，均可計入出席會議的法定人數，他可以對任何此類任命或安排進行表決。任何簽訂合同或安排，或者其關係很可能與本第 108 條有關，或者根據適用法律或指定證券交易所的規則有合理可能影響董事作為獨立董事的地位，均應披露其在他感興趣的任何此類合同或安排中的權益性質或任何此類關係。

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109。任何董事均可自己或其公司以專業身份為公司行事，，他或他的公司應有權根據公司與此類董事以公務身份任職有關的政策獲得合理的費用報銷；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

110。董事應安排在為錄製目的而提供的書籍或活頁文件夾中記錄會議記錄：

(a) 董事任命的所有高級職員；

(b) 出席每次董事會議的董事姓名和任何董事委員會的姓名；以及

111。當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未聚集在一起，或者會議中可能存在技術缺陷，但仍應將其視為已正式舉行。

112。由所有董事簽署的決議應與在正式召集和組成的董事會議上通過的一樣有效和有效。決議簽署後，可能由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

113。續任董事即使其機構出現任何空缺，也可採取行動，但如果其人數減少到本條款規定的或根據這些條款確定的人數以下，作為董事的必要法定人數，則續任董事可以為增加人數或召集公司股東大會的目的行事，但不得用於其他目的。

114。董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，則出席會議的成員可選擇其中一人擔任會議主席。

115。董事任命的委員會可以按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席不得投第二票或決定票。

116。董事會委員會的會議和行動應受第 102 條（會議地點）、第 103 條（通知）、第 104 條（電話會議）和第 105 條（法定人數）的規定管轄、舉行和採取，並在本公司章程的背景下進行必要的修改，以取代董事會及其成員；前提是，但是，委員會例行會議的時間可以由董事會決議決定，也可以由以下方式決定委員會決議，也可通過董事會決議召開委員會特別會議，委員會特別會議也應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可為任何委員會的政府通過與本公司章程規定不一致的規則。

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117。董事會議或董事委員會或任何擔任董事的人所做的所有行為，儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但其有效性應與每個此類人員均已正式任命並有資格擔任董事一樣有效。

推定同意

118。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的應假定公司董事已同意所採取的行動，除非他的異議或棄權應寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的書面異議或棄權提交此類異議在會議休會後立即以掛號郵寄方式向該人投反對票或棄權。這種異議或棄權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

股息、分配和儲備

119。董事們可以不時宣佈已發行股票的分紅（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付這些權利和限制，但須遵守目前對任何類別或類別的股票和本條款的任何權利和限制。在申報後的一 (1) 年內所有未領取的股息可以由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到領取為止。自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。董事會向單獨賬户支付任何無人認領的股息或其他應付股息或其他款項，並不構成公司成為該賬户的受託人。

120。在建議或宣佈任何股息之前，董事們可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為合適的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定用於支付意外開支、均衡股息或用於適當使用這些資金的任何其他目的，在這種申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司業務或投資於以董事身份進行的投資（公司股份除外）可能會不時地認為合適。董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本條款的條款另有規定，否則董事會可以以《章程》和指定證券交易所規則允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守這些條款、章程和指定證券交易所關於股票溢價賬户的規定。

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121。任何股息均可通過郵寄方式向會員或有權獲得股息的人的註冊地址支付任何股息，如果是聯名持有人，則可以通過其註冊地址向任何此類聯名持有人或有權獲得股息的人或聯名持有人可能指出的個人和地址支付。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令付款，或按成員或有權獲得資格的人或聯名持有人（視情況而定）指示的其他人的命令付款。

122。董事在根據上述規定向成員支付股息時，可以現金或實物支付股息。

123。除利潤或受法規限制的股票溢價賬户外，不得支付任何股息。

124。在不違反有權獲得具有股息特殊權利的股份（如果有）的個人權利的前提下，所有股息均應根據已支付或存入股票的已全額支付的金額申報和支付，但如果公司任何股份沒有支付任何股息，則可以根據股票的金額申報和支付股息。就本條而言，在看漲期前為股票支付的金額在附帶利息的同時，不得視為已支付的股票金額。

125。如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，他們中的任何人都可以提供該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項的有效收據。

126。任何股息均不得對公司產生利息。

賬簿

127。與公司事務有關的賬簿應按董事不時確定的方式保存。

128。賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放給董事檢查。

129。除第 52 條另有規定外，董事應不時決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及根據什麼條件或法規向非董事的成員開放，除非章程規定或董事授權，否則任何成員（不是董事）都無權查看公司的任何賬目、賬簿或文件或公司通過普通決議。

130。與公司事務有關的賬目應以公司不時通過普通決議確定的方式和財政年度結束時間進行審計，或者董事未作出任何此類決定或未作出上述任何決定，則不得審計。

年度申報表和申報

131。董事會應根據《章程》提交必要的年度申報表和任何其他必要的申報。

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審計

132。董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期至董事通過決議被免職為止，可以確定其薪酬。

133。公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和賬目以及憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

134。如果董事要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目；對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司，則在被任命後的下次特別股東大會上報告，對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，以及在任期內的任何其他時間應董事或任何將軍的要求擔任職務成員會議。

海豹

135。除非獲得董事會決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋公司的印章，前提是這種授權可以在蓋章之前或之後授予，如果在印章之後給出，則通常可以是的形式，確認印章的粘貼次數。印章應在董事可能為此目的任命的任何一人或多人在場的情況下蓋上，如上所述，每個人都應在他們面前簽署公司印章的每份文書。

136。公司可以在董事可能指定的國家或地方保留其印章的傳真，除非董事會決議授權，否則不得在任何文書上蓋上這種傳真印章，前提是這種授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後授予，如果之後給出，則通常可以確認此類傳真附有多個 simile Seal。傳真印章應在董事為此目的指定的一人或多人面前蓋上，上述人員或人應在公司董事或祕書（或助理祕書）或任何一個或多個人在場的情況下籤署公司傳真印章的每份文書，以及由公司董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書董事可以為此目的任命。

137。儘管有上述規定，董事仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中包含的事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

軍官們

138。公司應有總裁、祕書和首席財務官，並可能有一名或多名副總裁、經理或財務總監，由董事會任命；但是，任何此類職位可能因死亡、辭職、免職、取消資格或董事會盡快填補的任何其他原因而出現空缺。董事還可以不時任命他們認為必要的其他高級管理人員，所有這些人員都符合這些條件，支付該等報酬並履行此類職責，並遵守董事不時認可的取消資格和免職等條款。

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董事和高級職員名冊

139。公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存董事和高級管理人員登記冊，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及《章程》要求的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應不時向上述註冊服務商通報章程要求的董事和高級管理人員發生的任何變更。

利潤資本化

140。在不違反章程和這些條款的前提下，董事會可以將公司任何儲備賬户賬户（包括股票溢價賬户或資本贖回儲備基金）存入的任何款項或任何存入損益賬户的款項或以其他方式可供分配的款項資本化，並按照這筆款項在成員之間可以分割的比例撥給成員並代表他們使用這筆款項支付未發行的全額款項分配和分配的股份按上述比例記入已全額支付，其中。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和事情，使此類資本化生效，董事完全有權就股份可以分成部分分配的情況做出他們認為合適的條款（包括將部分應享權利的收益累積給公司而不是有關成員的規定）。董事可授權任何人代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，在該授權下達成的任何協議均應有效並對所有相關人員具有約束力。

通知

141。除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的人親自送達，傳真或通過郵寄預付信件或通過認可的快遞服務發送給會員，預付費用，寄給會員登記冊上顯示的地址，或者在所有適用法律和法規允許的範圍內，通過電子方式傳輸發送到會員提供給該會員的任何電子號碼、地址或網站公司或將其放在公司網站上，前提是關於通過電子方式通知或在公司網站上發佈的通知，公司已事先以書面形式獲得成員的明確肯定確認，以接收或以這種方式向其提供了通知。對於股份的共同持有人，所有通知均應發給姓名在共同控股的成員登記冊中名列第一的共同持有人，如此發出的通知應足以通知所有共同持有人。

142。寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

143。無論出於何種目的，任何親自或通過代理人出席公司任何會議的成員，均應被視為已收到該會議的到期通知，並在必要時收到了召開該會議的目的的通知。

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144。任何通知或其他文件，如果通過 (a) 郵寄方式送達，則應在包含通知或其他文件的信件寄出時視為已送達，如果由快遞送達，則在包含通知或其他文件的信件交付給快遞員時應被視為已送達（在證明此類服務時，僅足以證明包含通知或文件的信件地址正確，並已正式郵寄或交付給快遞員），或 (b) 傳真，在確認成功傳輸後應被視為已送達，或 (c) 經認可的送達 service，當包含相同內容的信件送達快遞服務時，應視為已送達，在證明此類服務時，只要證明包含通知或文件的信件地址正確並正式郵寄或交付給快遞員即可，或 (d) 此處提供的電子方式應被視為已在成功傳送之日或 {br 可能規定的稍後時間送達和交付} 任何適用的法律或法規。

145。根據這些章程的條款向任何成員交付或發送的任何通知或文件，無論該成員當時已經死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應被視為已正式送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從該成員身上刪除或聯名持有人作為股份持有人的成員登記冊，無論出於何種目的，此類服務均應被視為將這種通知或文件充分送達給所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過他提出索賠）。

146。每次股東大會的通知應發給：

(a) 所有已向公司提供向其發出通知的地址的會員，但如果是聯名持有人，則通知如果交給首次在成員登記冊中提名的聯名持有人，則該通知就足夠了；

(b) 因議員去世或破產而有權獲得股份的每一個人，除非他去世或破產，否則他將有權收到會議通知；

(d) 每位董事。

其他人無權接收股東大會的通知。

信息

147。任何成員均無權要求發現與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何信息，這些信息屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序，這些信息可能與公司的業務行為有關，董事會認為向公眾傳達這些信息不符合公司成員的利益。

148。董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

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賠償

149。公司應賠償公司的每位董事和高級管理人員或公司的任何前任（為避免疑問，不包括公司的審計師），以及公司的每位前董事和前高級管理人員或公司的任何前任，並可以賠償任何人（現任和前任董事和高級管理人員除外）（任何此類董事、高級管理人員或其他人，受賠償的人）公司資產免除任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用，包括他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能產生的任何法律費用，但他們因自己的實際欺詐或故意違約而可能承擔的責任（如果有的話）除外。任何受賠償人均不對公司因履行其職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害向公司承擔責任，除非該責任是由於該受賠償人的實際欺詐或故意違約而產生的。除非或直到具有管轄權的法院作出大意如此的裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐或故意違約。每位成員同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行與公司的職責時未能採取任何行動而對任何董事提起的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是公司有權提出的；前提是此類豁免不得延伸到與可能附帶的任何欺詐或故意違約有關的任何事項致這樣的董事。

150。公司應向每位受賠償人預付合理的律師費以及與相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的其他費用和費用，這些訴訟或調查將或可能尋求賠償。對於本協議規定的任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受賠償人無權根據本條獲得賠償，則受賠償人應執行承諾，向公司償還預付的款項。如果最終判決或其他最終裁決確定該受賠償人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支獲得賠償，任何預付款均應由受賠償人退還給公司（不含利息）。

151。董事可以代表公司為公司任何董事或其他高級管理人員的利益購買和維持保險，以免根據任何法律規則，該人因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而對公司可能犯有的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任。

152。對本賠償標題下規定的條款（賠償條款）的任何修正或廢除，以及通過公司章程或公司備忘錄中與賠償條款不一致的任何條款，均不得消除或減少賠償條款對任何正在發生的事項、應計或產生的任何訴訟或訴訟的影響，或者如果沒有這些賠償條款，將產生的任何訴訟或訴訟 e 或在進行此類修正、廢除或通過前後矛盾的內容之前規定。

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財政年度

153。除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並應從每年的1月1日開始。

清盤

154。如果公司清盤，清算人應以清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來償還債權人的索賠。在不違反任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

(i) 如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其所持股份面值的比例承擔；或

(ii) 如果可供成員分配的資產在清盤開始時足以償還公司全部已發行股本，則盈餘應按成員在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給各成員，但須從有到期款項的股份中扣除應付給公司的所有款項未付通話或其他方式。

155。如果公司清盤，清算人可以在不違反任何股份所附權利的前提下，在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁的批准下，以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產（無論這些資產是否由同類財產組成），並可為此目的對任何資產進行估值並決定如何進行分割在成員或不同類別的成員之間出局。在類似的制裁下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於受託人以造福會員，因為清算人認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

修改組織章程大綱和章程細則及公司名稱

156。在不違反章程和這些條款的前提下，公司可以隨時通過特別決議修改、修改、更改或廢除這些章程或公司章程大綱的全部或部分，或更改公司的名稱。

以延續方式登記

157。在不違反這些條款的前提下，公司可以通過特別決議決定在開曼羣島以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊。為了推進根據本條通過的決議，董事們可以要求向公司註冊處提出申請，要求撤銷公司在開曼羣島或公司目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施通過公司延續來實現轉讓。

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