EX-10.6

附件10.6

May 24, 2022

回覆：《關於修改優秀獎項的通知》

尊敬的Sprouts股權獎持有者：

本函件旨在通知閣下，本公司董事會薪酬委員會已決定，修訂尚未清償的股權獎勵，以便在獲獎者因死亡或傷殘而終止受僱的情況下，對該等股權獎勵作出有益的處理，符合本公司(“本公司”)及本公司所有成員的最佳利益。懸而未決的裁決書修正案自2022年5月24日(《生效日期》)起生效。

如果您收到這份通知，那是因為您之前根據Sprouts Farmers Market，Inc.2013年激勵計劃(“2013計劃”)獲得了以下任何類型的獎勵或其組合：購買公司普通股股票的期權(“期權”)；基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和/或績效股票獎勵(“績效股票獎勵”)(您根據2013計劃授予的所有未償還期權、RSU和績效股票獎勵，統稱為您的“傑出獎勵”)。

薪酬委員會已批准了附件1(用於期權)、附件2(用於RSU)和附件3(用於績效份額獎勵)中詳細描述的您的傑出獎勵的修訂，以下摘要描述的全部內容由適用的附件限定：

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如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，您的未歸屬期權和RSU將完全歸屬；以及

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如果您的僱傭因您的死亡或殘疾而被終止，則在績效分享獎方面：

如果此類終止發生在適用於獎勵的認證日期之前，獎勵的按比例分配部分將變為完全歸屬，該部分將根據截至終止日期的目標績效或預期實際績效兩者中較大的部分確定，並根據您在績效期間內積極聘用的部分按比例分配。

如果終止發生在適用於獎勵的認證日期之後，則視為在該認證日期賺取的股票數量的歸屬。

自生效日期起生效，您的傑出獎勵及適用於該等傑出獎勵的獎勵協議將根據附件1(適用於期權)、附件2(適用於RSU)和附件3(適用於績效分享獎)進行修訂。您的獎勵的修改是自動的，不需要您採取進一步的行動。適用於您的傑出獎勵的股份數目、適用於您的傑出獎勵的歸屬時間表、適用於任何期權的行使價或適用於任何表現股份獎勵的業績指標不會改變。

你應該保留一份這封通知信的複印件以備存檔。

附件1

選項修訂

在生效日期您持有任何期權獎勵的範圍內，管轄該等期權獎勵的每份獎勵協議(每個，“期權協議”)修改如下：

關於終止僱傭選擇權的處理的修訂。現對每一份期權協議中標有“終止”的那一行進行修改，並重述其全部內容，增加粗體和下劃線文本如下：

終端

如果您在本公司的僱傭關係因下述控制權變更以外的任何原因終止，或因下述死亡或殘疾原因終止，則您當時未歸屬的期權部分將立即終止，並且，除以下規定外，當時歸屬的部分將於您終止日期後第90天在本公司註冊辦事處的營業時間結束時終止。如首頁所示，在任何情況下，您的期權將在期權授予日期七週年當天公司註冊辦事處的營業結束時失效。
 
授予選擇權並不賦予您繼續受僱於本公司的任何權利，也不影響本公司隨時終止您的僱傭的權利。

關於因死亡而終止僱用的選擇權的處理的修訂。現對每一份期權協議中標有“死亡”的那一行進行修改，並重述其全部內容，增加粗體和下劃線文本如下：


死亡		如閣下因身故而終止受僱，閣下購股權的任何當時未歸屬部分將立即歸屬，而閣下根據本購股權購買既得股份的權利將於本公司註冊辦事處營業時間結束時失效，即去世日期後六個月零一天(或購股權授出日期七週年(如較早))。在此期間，您的遺產或繼承人可以行使這一選擇權。

修訂因殘疾而終止僱用的選擇權的處理方法。現對每份期權協議中標有“殘障”的行進行整體修改和重述，以增加粗體和下劃線文本，並刪除刪除的文本，如下所示：

殘疾

如果您因殘疾而終止僱傭關係，而殘疾使您有資格獲得本公司長期殘疾計劃下的殘疾福利，則您的期權的任何當時未歸屬的部分將立即歸屬，您根據此期權購買既得股份的權利將於您終止日期後六個月零一天(或期權授予日期的七週年，如較早)在本公司註冊辦事處營業結束時失效。
 
“殘疾”是指公司適用於您的長期殘疾計劃所指的您的殘疾，或者，如果沒有此類計劃，則是指身體或精神狀況，使您連續六個月不能履行您的職位的基本職能(無論是否有合理的住宿)。

沒有其他修訂。除本附件明確規定外，每份期權協議應根據其條款繼續全面有效，不作任何修改。

附件2

RSU修正案

如果您在生效日期持有任何RSU獎勵，則管轄此類RSU獎勵的每一份獎勵協議(每個，即一份RSU協議)修改如下：

關於終止僱傭的RSU待遇的修正案。現對每個RSU協議中標有“終止”的行進行修改，並重述其全部內容，增加粗體和下劃線文本如下：


終端		如果您在本公司及其聯屬公司的僱傭關係因任何原因終止，但如上文所述的控制權變更或以下所述的死亡或殘疾所致，則您當時未償還的所有RSU將被終止，並且您將不再有任何權利獲得有關該等RSU的任何股份。授予RSU並不賦予您繼續受僱於本公司的任何權利，或幹擾本公司隨時終止您的僱傭的權利。

在因死亡或殘疾而終止僱用時增加對RSU的治療。在修正後的每個RSU協議中標記為“終止”的行之後，在此增加一個新的標記為“因死亡或殘疾而終止”的行，如下：

因死亡或殘疾而終止工作

如果您在本公司及其附屬公司的僱傭關係因死亡或殘疾(定義見下文)而終止，則所有尚未歸屬的RSU應在終止時歸屬。
 
“殘疾”是指公司適用於您的長期殘疾計劃所指的您的殘疾，或者，如果沒有此類計劃，則是指身體或精神狀況，使您連續六個月不能履行您的職位的基本職能(無論是否有合理的住宿)。

沒有其他修訂。除本附件明確規定外，每個RSU協議應根據其條款繼續完全有效，不作任何修改。

附件3

績效份額修訂

如果您在生效日期持有任何績效股票獎勵，則管理該等績效股票獎勵的每一份獎勵協議(每個，即“績效股票協議”)修改如下：

關於終止僱傭的表演股待遇的修訂。現對每份履約股份協議中標有“終止；指定行為”的行進行整體修改和重述，增加粗體和下劃線文本如下：


終止；指明的行為		如果您在認證日期前因任何原因(以下規定的控制權變更或死亡或殘疾除外)或從事特定行為(見附件A)而終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，您將喪失獲得任何業績股票的所有權利。如果您在認證日期後因任何原因(以下規定的控制權變更或死亡或殘疾除外)終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，或者如果您在認證日期後從事特定行為，則您將沒收當時未歸屬的所有績效股票，並且該等績效股票將自動且免費返還給本公司。

在因死亡或殘疾而終止僱傭時增加績效股票的待遇。在經修訂的每份業績分享協議中標有“控制權變更”的行之後，現增加一行標有“因死亡或殘疾而終止”的新行，如下所示：

因死亡或殘疾而終止工作

如果您在本公司及其附屬公司的僱傭關係因死亡或殘疾(定義如下)而終止，則任何未授予的業績股票將按如下方式處理：
 
(A)如果此類終止發生在認證日期之前，則在此類終止後，您將獲得按比例分配的績效股票數量，該數量等於：(I)目標績效股票數量，或(Y)基於截至該終止日期止，本公司根據封面所列績效指標的實際實現而賺取的績效股票數量，乘以(Ii)分數，其分子是授予日期和終止日期之間的天數，其分母為演出期間的天數；或
(B)如果終止發生在證明日期或之後，所有在證明日期已被視為賺取但尚未歸屬的業績股票應在終止時歸屬。
 
“殘疾”是指公司適用於您的長期殘疾計劃所指的您的殘疾，或者，如果沒有此類計劃，則是指身體或精神狀況，使您連續六個月不能履行您的職位的基本職能(無論是否有合理的住宿)。

沒有其他修訂。除本附件明文規定外，每份履約股份協議將根據其條款繼續具有十足效力及作用，不作任何修改。