附件10.2
萌芽農貿市場，股份有限公司。
2022年綜合激勵薪酬計劃
第一節.效力和宗旨
自生效之日起，Sprouts Farmers Market，Inc.2022綜合激勵補償計劃(可不時修改，本計劃)由根據特拉華州法律組建的Sprouts Farmers Market，Inc.(及其任何繼承者，本公司)特此設立。本計劃中使用的定義術語應具有第2節中賦予它們的含義。
該計劃旨在取代先前的計劃。在生效之日或之後，不得根據先前計劃提供額外的贈款。先期計劃下尚未支付的贈款應繼續按照其條款有效。
本計劃旨在為本公司及其子公司的員工、為本公司或其子公司提供服務的若干顧問和顧問以及本公司的非僱員董事會成員提供機會，獲得以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵形式的股權獎勵。
本公司相信，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，從而使公司的股東受益，方法是：(A)吸引、留住和獎勵公司及其子公司的董事、高級管理人員、其他員工、顧問和顧問；(B)將薪酬與公司業績指標掛鈎，以便為這些人提供額外的激勵，包括基於股票的激勵，以創造股東價值；及(C)使該等人士可收購或增加本公司的所有權權益，以促進該等人士與本公司股東之間更緊密的利益認同。
第2節.定義
為了本計劃的目的，下列術語應具有下列含義：
(A)“關聯公司”是指任何人，指直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制指明的人，或與該指明的人共同控制或共同控制該指明的人，或擁有該指明的人超過50%(50%)投票權的任何其他人(為此目的，“控制”一詞指以股份或其他股權的擁有權、合約或其他方式，獨立選舉法團的過半數董事，以獨立選出合夥公司的主管合夥人或有限責任公司的管理成員或過半數經理(視何者適用而定)，或有權獨立罷免並選擇對一個實體行使管理權力的大多數人，如果直接或間接擁有指定人士50%(50%)或更多有表決權的股權，則控制權應為最終推定。
(B)“獎勵”指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵。
(C)“授標協議”是指闡明授標條款和條件的書面協議，包括對授標條款和條件的所有修改。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)對於任何參與者而言，“原因”具有該參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何有效僱傭協議中所賦予的含義或獎勵協議中另有規定的含義，或者如果有效的僱傭協議中沒有包含原因的定義並且適用的獎勵協議中也沒有包含該定義的，則原因是指該參與者(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，(Ii)犯有任何嚴重疏忽或欺詐行為，(Iii)失敗，拒絕或忽略實質履行有關參與者的職責(身體或精神損害除外)或執行本公司的合理指令(如委員會酌情認為可糾正，則在委員會通知該參與者後30天內未予糾正)；(Iv)嚴重違反本公司的任何政策(如委員會酌情認為可糾正，則未能在委員會通知該參與者後30天內糾正)；或(V)從事對本公司造成重大金錢或其他損害的行為。
(F)“行政總裁”指本公司的行政總裁。
(G)在發生下列任何事件時，應視為發生了“控制權變更”：
(I)發生任何事件，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接成為本公司或其任何繼承者公司超過50%的有表決權股票的“實益擁有人”(如交易法規則L3D-3和L3D-5所定義)，包括但不限於通過合併或合併或購買本公司的有表決權股票；但將公司100%有表決權的股份轉讓給所有權結構與轉讓前公司相同的人，使公司成為該人的全資子公司，不得視為控制權的變更；
(Ii)在任何連續兩(2)年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，連同其由該董事會選出或其提名由本公司股東選出並經當時在任的本公司董事以過半數投票通過的任何新董事，因任何理由不再構成當時在任的董事會成員；
(Iii)在不屬合併或合併的一項或一系列關連交易中，將本公司及其合併附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置予任何一名或多名關連人士；或
(Iv)通過一項與公司清盤或解散有關的計劃。
儘管有上述規定，若獎勵構成遞延補償，但須受守則第409A條規限，而獎勵規定須於控制權變更時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成根據守則第409A條本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權變更不應被視為已發生。
(H)“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的條例。
(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會為管理計劃而委任的其他委員會。委員會還應由根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”以及
“獨立董事”，根據當時普通股的主要交易所在的證券交易所確立的獨立標準確定。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”具有第1節中給出的含義。
(L)除獎勵協議另有規定外，“殘疾”或“殘疾”是指參與者在僱主適用於該參與者的長期殘疾計劃的意義上的殘疾，或者，如果沒有該計劃，則指阻止參與者在連續六個月內履行其職位的基本職能的身體或精神狀況(無論是否有合理的便利)。
(M)“股息等值”是指以股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的普通股數量乘以公司就其已發行普通股支付的每股現金股息，或以現金以外的代價就其已發行普通股支付的任何股息的每股公平市值所確定的數額。如果利息計入累計的分紅等價物，則“股利等值”一詞應包括應計利息。
(N)“生效日期”是指公司股東批准該計劃的日期。
(O)“僱員”是指僱主的僱員(包括同時是僱員的官員或董事)，但不包括被僱主列為“承包商”或“顧問”的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響本計劃中將個人歸類為僱員。
(P)“受僱於僱主或向僱主提供服務”指以僱員、主要顧問或董事會成員的身份受僱或提供服務(因此，就行使認股權及特別提款權及滿足有關股票獎勵、股票單位及其他以股票為基礎的獎勵的條件而言，參與者不得被視為已終止僱用或服務，直至參與者不再是僱員、主要顧問及董事會成員)，除非委員會另有決定。如果參與者的關係是與本公司的子公司，而該實體不再是本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者應被視為停止僱用或服務，除非參與者將僱傭或服務轉移給僱主。
(Q)“僱主”指本公司及其附屬公司。
(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(S)“行使價”是指根據委員會指定的期權可以購買普通股的每股價格。
(T)“公平市價”是指：
(I)如果普通股公開交易，每股公平市值應確定如下：(A)如果普通股的主要交易市場是一家國家證券交易所，則為相關日期正常交易時間內的收盤價，如果在該日期沒有交易，則為報告出售的最晚前一日；或(B)如果普通股不在任何此類交易所主要交易，則為相關日期的正常交易時間內普通股最後報告的銷售價格，如場外交易公告板所報告的那樣。
(Ii)如普通股並非公開買賣，或如公開買賣，則不受上文所述申報交易的約束，則每股公平市價應由委員會透過守則授權的任何合理估值方法釐定。
(U)對於任何參與者而言，“好的理由”具有該參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何有效僱傭協議中所賦予的含義，或獎勵協議中另有規定的含義，或者如果有效的僱傭協議中沒有包含好理由的定義並且該定義也未包括在適用的獎勵協議中，則好的理由應指公司或其關聯公司(I)已要求該參與者搬遷到距離該參與者當時的主要工作地點超過50英里的主要工作地點；(Ii)已將該參與者的基本工資削減超過10%，或已通知該參與者它打算削減超過10%的基本工資，除非該參與者同意或非自願地將該減薪強加於本公司所有其他處境相似的員工；或(Iii)未經該參與者同意，大幅削弱該參與者的權力或責任，除非該減幅是非自願地強加於本公司所有其他處境相似的僱員或與該參與者處於同一部門或部門的僱員或服務提供者；但是，如果該參與者認為存在構成充分理由的任何前述條件，則在充分理由成立之前，該參與者必須首先向公司提供書面通知，並給予公司30個日曆日的時間來治癒可能構成充分理由的情況。
(V)“激勵性股票期權”是指旨在滿足“守則”第422節規定的激勵性股票期權要求的期權。
(W)“主要顧問”指僱主的顧問或顧問。
(X)“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。
(Y)“非限定股票期權”是指根據守則第422節不打算作為激勵性股票期權徵税的期權。
(Z)“期權”是指購買普通股的期權，如第7節所述。
(Aa)“其他基於股票的獎勵”是指基於普通股(期權、股票單位、股票獎勵或特別行政區除外)、由普通股衡量或以普通股支付的任何獎勵，如第11節所述。
(Bb)“參與者”是指委員會指定參與計劃的董事的僱員、主要顧問或非僱員。
(Cc)“績效目標”是指委員會自行決定為有資格根據本計劃獲獎的參與者設定的績效目標。任何業績目標可以包括但不限於：(一)股價，(二)淨收入或税前或税後收益(包括利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益)，(三)營業收入，(四)每股收益，(五)可比門店銷售額增長，(六)現金流，(七)資本回報率，(八)收入，(九)回報措施，(十)銷售或產品數量，(十一)庫存週轉率，(十二)營運資金，(十三)毛利或淨利潤/利潤率，(十四)生產力或經營效率的客觀衡量，(十五)成本，(十六)預算支出(營運和資本)，(十五)市場份額(合計或按部門)，(十二)收購水平或金額，(十五)經濟增加值，(十五)企業價值，(十一)帳面價值，(二十二)顧客滿意度調查結果，(二十三)與開店、搬遷和改建有關的客觀衡量(包括數目、成本、時間表、生產力和營運效率)，(二十四)與租賃安排有關的客觀措施(包括數量、成本和時間表)和(二十五)戰略目標和目的，包括與環境、社會和治理的定性或定量指標有關的目標。業績目標可按絕對基準或相對於一個或多個同業公司或指數或其任何組合而適用，如適用，可按權責發生制或收付實現制會計基礎計算。
業績目標可能與業務單位、特定子公司或公司整體業績有關，也可能與上述內容的任何組合有關。
(Dd)“人”指幷包括任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、房地產、信託或其他實體。
(Ee)“計劃”具有第1節中給予該詞的含義。
(Ff)“前期計劃”是指Sprouts Farmers Market，Inc.2013年激勵計劃，自2013年7月23日起生效，自2015年2月24日起修訂和重述，並在生效日期前進一步修訂。
(Gg)“限制期”具有第8(A)節中賦予該詞的含義。
(Hh)“特別行政區”是指第10節所述的股票增值權。
(二)“股票獎勵”是指第八節所述的普通股獎勵。
(Jj)“股票單位”是指授予合同權利，以獲得第9節所述的一股或多股普通股、現金或其組合，並以若干普通股計價。
(Kk)“替代獎”具有第5(C)節中給出的該詞的含義。
第三節行政管理
(A)委員會審議階段。該計劃應由委員會管理和解釋。委員會可視其認為適當，將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情執行委員會根據本協議採取的任何行動。董事會應擔任董事向非員工員工頒發的任何獎項的委員會。就下文所述的董事會、委員會、小組委員會或行政總裁管理本計劃而言，計劃中提及“委員會”應視為指董事會、委員會或該小組委員會或行政總裁。
(B)委派行政總裁。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的情況下，委員會可視其認為適當的情況，將其全部或部分權力授予首席執行官，以獎勵根據《交易所法案》第16條規定不是執行人員或董事的員工或主要顧問。
(C)委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)決定根據本計劃應向哪些個人頒發獎勵；(Ii)決定向每個此類個人頒發獎勵的類型、規模、條款和條件；(Iii)決定頒發獎勵的時間以及任何適用的行使或限制期限，包括可行使性和加速可行使性的標準；(Iv)根據下文第18條的規定，修改以前頒發的任何獎勵的條款；以及(V)處理因本計劃而產生的任何其他事項。
(D)委員會決定。委員會有完全的權力和明確的酌情決定權來管理和解釋本計劃、作出事實決定以及通過或修訂其認為必要或適宜的規則、條例、協議和文書，以實施本計劃和開展其業務。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定均為最終決定，對所有與本計劃或根據本協議授予的任何裁決有任何利害關係的人都具有約束力。委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人，並與計劃的目標保持一致，且不必對處境相似的個人採取統一做法。
(E)彌償。委員會或董事會的任何成員以及公司或任何關聯公司的任何員工均不對與本計劃有關的任何行為或未能採取行動負責，但下列情況除外
涉及他或她的惡意或故意不當行為的情況，或委員會任何其他成員或僱員或任何被委派與本計劃管理相關的職責的代理人根據本條例做出的任何行為或沒有采取任何行動。本公司應賠償委員會成員及董事會成員及委員會或董事會任何代理人如屬本公司或附屬公司的僱員，因任何行為或未能代表本計劃履行職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的失信或故意失當行為的情況除外。
第四節.獎勵
(A)一般規定。本計劃下的獎勵可能包括第7節所述的選項、第8節所述的股票獎勵、第9節所述的股票單位、第10節所述的SARS和第11節所述的其他以股票為基礎的獎勵。所有獎勵應遵守本委員會認為適當的、委員會在獎勵協議中以書面形式向個人規定的與本計劃一致的其他條款和條件。所有獎項均以參賽者書面確認或接受獎項為條件，即委員會的所有決定和決定均為最終決定，對參賽者、其受益人和任何其他在該獎項下享有或聲稱擁有權益的人具有約束力。該計劃某一節下的獎勵不必像參與者一樣統一。
(B)最低轉歸。根據本計劃授予的獎勵應包括授權表，其中規定授權書的任何部分不得早於授權日起一年授予。然而，(I)就授予非僱員董事的獎勵而言，如果此類獎勵在公司年度股東大會日期授予，並在緊接授予日期(但不少於授予日期後50周)的公司年度股東大會日期授予，則此類獎勵應被視為滿足這一最低歸屬要求，以及(Ii)根據下文第5(E)節進行的調整。截至生效日期，受第5(A)節規定的股份公積金約束的普通股股份最高可達5%(5%)，而不考慮這一最低歸屬要求。
(C)股息及股息等價物。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的與獎勵相關的任何股息或股息等價物只有在相關獎勵歸屬並支付的情況下才可歸屬和支付。
第5節.受本計劃約束的股份
(A)認可股份。經下文第5(B)和5(E)節所述調整後，根據本計劃可發行或轉讓的普通股的最大總數應為6,600,000股，相當於以下各項的總和：(1)4,288,772股普通股，加上(2)2,311,228股，這是根據先前計劃為發行保留的截至2022年3月28日根據先前計劃仍可授予的普通股數量；條件是，在2022年3月28日之後、公司股東批准該計劃的日期之前，根據先前計劃授予的任何獎勵所涉及的普通股數量將減去普通股數量。此外，在如下文第5(B)及5(E)條所述的調整下，根據先前計劃須予授出的普通股股份如於生效日期後終止、到期、以現金支付或註銷、沒收、交換或交出而未行使、歸屬或支付股份，則須加入該計劃的股份儲備內。根據激勵股票期權，根據本計劃可發行或轉讓的普通股總數不得超過660萬股普通股。
(B)股份來源；股份點算。根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權但未發行的普通股或重新收購的普通股，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股份。若根據本計劃授出的獎勵終止、失效或被取消、沒收、交換或交出，而未行使、歸屬或支付股份，則受該等獎勵所限的股份將再次可供本計劃使用。為付款而交出的普通股股份
根據本計劃，期權(或根據先前計劃授予的期權)的行權價不得用於重新發行。為支付與獎勵(或根據先前計劃授予的獎勵)相關的税款而扣留或交出的普通股股票不得根據本計劃重新發行。如非典型肺炎獲批，則受非典型肺炎影響的全部股份應視為根據該計劃發行，而不論非典型肺炎行使時所發行的股份數目。只要任何獎勵是以現金支付的，而不是普通股，任何以前受該獎勵約束的股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。為免生疑問，如本公司以購股權(包括根據先前計劃授出的購股權)的行使價所得於公開市場回購股份，則該等股份可能不會再根據該計劃供發行。
(C)替代獎。根據假設、替代或交換本公司在交易中收購的公司先前授予的獎勵而發行或轉讓的股份(“替代獎勵”)不應減少本計劃下可用普通股的數量，被收購公司股東認可計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和守則要求的規限)。
(D)非僱員董事限額。受下文第5(E)節所述調整的規限，任何非僱員董事於任何歷年就作為非僱員董事提供的服務而獲授受獎勵的普通股的最高授出日期價值，連同該非僱員董事於該歷年就作為非僱員董事提供的服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過600,000美元。就這一限制而言，此類獎勵的價值應根據此類獎勵的授予日期的公允價值進行計算，以進行財務報告。
(五)調整。如果由於下列原因，已發行普通股的數量或種類發生任何變化：(1)股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或合併或交換，(2)合併、重組或合併，(3)重新分類或面值變化，或(4)任何其他非常或非常事件，影響已發行普通股作為一個類別，或已發行普通股的價值因剝離或公司支付非常股息或分配而大幅縮水，委員會應公平調整根據計劃第5(A)和第5(D)節可發行的普通股的最大數量和種類、已發行獎勵所涵蓋的股票種類和數量、以及此類獎勵的每股價格或適用的市值，以反映已發行普通股數量的任何增加或減少，或已發行普通股的種類或價值的變化，以在可行的範圍內避免擴大或稀釋計劃和此類未償還獎勵下的權利和利益；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。此外，委員會有權根據影響本公司、任何附屬公司或任何業務單位或本公司或任何附屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於前述事件，以及業務和資產的收購和處置)，或因應適用法律、法規或會計原則的變化，對獎項的條款和條件以及所包括的標準進行調整。
(F)此外，如果控制發生變化，則應適用本計劃第13節的規定。在適用的範圍內，對未完成獎勵的任何調整都應符合《守則》第409a或424條。在不牴觸下文第18(B)節的情況下，根據本第5(E)節對獎勵的調整應包括調整股份、期權行使價格、SARS基本金額、業績目標或委員會認為適當的其他條款和條件。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和終局性的。
第6節.參加資格
(A)合資格人士。所有僱員和非僱員董事均有資格參加該計劃。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，該服務與融資交易中證券的提供和銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券的市場，則Key Advisors有資格參與本計劃。
(B)參加者的遴選。委員會將遴選僱員、非僱員董事和主要顧問接受獎勵，並以委員會決定的方式確定受特定獎勵限制的普通股股票數量。
第7節.選項
委員會可按委員會認為適當的條款，向僱員、非僱員董事或Key Advisor授予期權。以下規定適用於期權：
(A)股份數目。委員會將決定每一次授予僱員、非僱員董事和主要顧問的普通股股票數量。
(B)期權類型和行權價。
(I)委員會可根據本文規定的條款和條件授予激勵性股票期權或非限制性股票期權或兩者的任意組合。激勵性股票期權只能授予公司或其母公司或子公司的員工，如守則第424節所定義。非限定股票期權可授予員工、非員工董事和主要顧問。
(2)受期權約束的普通股行權價格應由委員會決定，並應等於或大於授予該期權之日普通股的公平市價。然而，除非每股行使價不低於授予日普通股公平市價的110%，否則不得向在授予時擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權10%的股票的員工授予獎勵股票期權。
(C)期權期限。委員會應決定每項備選案文的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。然而，授予於授出時擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424節)所有類別股票總投票權10%以上的股票的僱員，獲授予的獎勵股票期權的年期不得超過授出日期起計五年。儘管有上述規定，如果在期權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日，該期權的行使被適用法律禁止，則該期權的期限應在法律禁止結束後延長30天，除非委員會另有決定且僅在與守則第409A節一致的範圍內。
(D)期權的可執行性。在符合第4(B)條的情況下，可根據委員會確定並在授標協議中規定的條款和條件行使期權，該條款和條件與計劃一致。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未決期權的可行使性。
(E)獎勵未獲豁免的僱員。儘管如此，根據1938年《公平勞動標準法》授予非豁免僱員的選擇權，如
經修訂的期權在授予之日後至少六個月內不得行使(但委員會決定，在參與者死亡、殘疾或退休時，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可行使)。
(F)終止僱用或服務。除獎勵協議另有規定外，只有當參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，才可行使選擇權。委員會應在獎勵協議中確定參與者在何種情況下以及在什麼時間段內可以在終止僱用或服務後行使選擇權。
(G)行使選擇權。參與者可通過向本公司遞交行使通知，行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會指定的期權支付行權價，(I)以現金或支票支付，(Ii)除非委員會另有決定，否則在行使日交付參與者擁有的、至少等於行使價的公平市值的普通股，或證明(按照委員會規定的形式)在行使日擁有至少等於行使價的公平市值的普通股的所有權，(Iii)按照聯邦儲備委員會T規則允許的程序通過經紀人支付，(Iv)如果委員會允許，(V)以委員會可能批准的其他方式扣留受可行使購股權規限的普通股股份，而可行使購股權於行使日具有相當於行使價的公平市值。用於行使期權的普通股應由參與者持有一段必要的時間，以避免與期權有關的公司產生不利的會計後果。根據購股權發行或轉讓的股份的付款及任何所需的預扣税，必須於委員會指定的時間內(視乎付款類別而定)，但在任何情況下均須於發行或轉讓該等股份之前收到。
(H)對激勵股票期權的限制。每項獎勵股票期權應規定，如果參與者在任何日曆年根據本公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃首次行使獎勵股票期權時，授予日普通股的公平市值總額超過100,000美元，則超出部分的期權應被視為非限定股票期權。
第八節股票獎勵
委員會可按委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向僱員、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓普通股。股票獎勵適用下列規定：
(A)一般要求。根據股票獎勵發行的普通股，可由委員會決定以對價或不對價的方式發行，並受限制或不限制。在符合第4(B)條的情況下，委員會可以，但不應被要求，確定對股票獎勵的限制應在一段時間內失效的條件，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於，基於具體業績目標實現情況的限制。股票獎勵將繼續受到限制的時間段應在獎勵協議中指定為“限制期”。
(B)股份數目。委員會應確定根據股票獎勵發行或轉讓的普通股的數量以及適用於該等股票的限制。
(C)僱用或服務的要求。如果參與者在獎勵協議中指定的限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不滿足其他指定的條件，獎勵將終止獎勵所涵蓋的所有限制尚未失效的股票，並且該等普通股必須立即返還給公司。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。
(D)對轉讓的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份，除非根據以下第16條的規定。
(E)投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權：(I)在股票獎勵的股份中投票，以及(Ii)在符合第4(C)條的情況下，在委員會認為適當的任何限制的限制下，獲得就該等股份支付的任何股息或其他分派，包括但不限於實現特定的業績目標。
(F)限制失效。對股票獎勵施加的所有限制應在適用的限制期限屆滿和委員會施加的所有條件(如有)得到滿足後失效。委員會可決定，對於任何或所有股票獎勵，限制應失效，而不考慮任何限制期限。
第九節.股票單位
委員會可按委員會認為適當的條款及條件，向僱員、非僱員董事或主要顧問授予股份單位，每股相當於一股假設普通股。下列規定適用於股票單位：
(A)記入單位的貸方。如果符合特定條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得普通股或基於普通股價值的現金數額。為本計劃的目的，所有庫存單位均應記入公司記錄中的記賬賬户。
(B)股票單位的條款。在符合第4(B)條的情況下，委員會可以授予股票單位，如果滿足規定的業績目標或其他條件，或在其他情況下，則應支付的歸屬和支付。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款，但此種加速須符合守則第409a條的規定。委員會應確定擬授予的股票單位的數量和適用於這些股票單位的要求。
(C)僱用或服務的要求。如果參與者在股票單位歸屬之前不再受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不滿足委員會確定的其他條件，參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。
(D)與股票單位有關的付款。關於股票單位的付款應以現金、普通股或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。
第10節股票增值權
委員會可以單獨或與任何選項一起向員工、非員工董事或Key Advisor授予SARS。以下規定適用於SARS：
(A)一般要求。委員會可單獨或同時向僱員、非僱員董事或Key Advisor授予任何選擇權(適用選擇權的全部或部分)。可於授出購股權時或其後於購股權仍未行使期間的任何時間授予串聯特別提款權；但條件是，就獎勵股票購股權而言，只有在授予獎勵股票期權時才可授出連續特別提款權。委員會應在授予特別行政區時確定特別行政區的基本數額。每個特別行政區的基本金額應等於或大於香港特別行政區授予之日普通股的公平市價。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過十年。儘管有上述規定，如果在特區任期的最後一個營業日，
如適用法律禁止香港特別行政區的行使，則該期限應在法律禁止結束後延展30天，除非委員會另有決定，且僅在與《守則》第409A條一致的範圍內。
(B)嚴重急性呼吸系統綜合症。如屬連續非典型肺炎，授予參與者在指定期間內可行使的特別行政區數目不得超過該參與者在該期間內行使有關認購權時可購買的普通股數目。期權行使後，與該期權所涵蓋普通股有關的特別提款權終止。在SARS行使時，相關認購權將在同等數量的普通股範圍內終止。
(C)可操縱性。除第4(B)條另有規定外，香港特別行政區須在委員會在授標協議中指明的期間內行使，並須受授標協議所指定的歸屬及其他限制所規限。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未解決的嚴重急性呼吸系統綜合症的可執行性。只有當參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，或在委員會指定的僱傭或服務終止後的適用期間內，才可行使SARS。串聯特別行政區只有在與其有關的選擇權也可行使的期間才可行使。
(D)向非獲豁免僱員發放補助金。儘管如此，根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》授予非豁免僱員的SARS，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權發生變化或適用法規允許的其他情況下，此類SARS可行使)。
(E)SARS的價值。當參與者行使SARS時，參與者將獲得相當於行使SARS次數的股票增值價值的金額來結算該SARS。香港特別行政區的股票增值是指在香港特別行政區行使權力之日，相關普通股的公平市值超過(A)項所述的香港特別行政區基本價值的數額。
(F)付款方式。特別行政區的增值應以普通股、現金或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。為計算應收取的普通股數量，普通股的價值應按其在香港特別行政區行使權力之日的公平市價計算。
第11節.其他股票獎勵
委員會可按委員會決定的條款和條件，向任何僱員、非僱員董事或關鍵顧問授予其他基於普通股或以普通股衡量的基於股票的獎勵(第7、8、9和10節所述的獎勵除外)。在符合第4(B)條的情況下，其他基於股票的獎勵可以根據業績目標或其他標準或其他條件的實現而授予，並可以現金、普通股或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。
第12款股息等價物
委員會可在適用的獎勵協議中或在授予此類獎勵後的任何時候，規定與股票單位或其他基於股票的獎勵相關的股息等價物。股息等價物應遵守第4(C)條，並可按委員會決定的條款和條件，以現金或普通股的形式支付。為免生疑問，不得就期權或特別提款權授予股息或股息等價物。
第13節.控制權變更的後果
(A)傑出獎項的承擔。在控制權變更時，如果公司不是尚存的公司(或僅作為另一家公司的子公司存在)，除非委員會另有決定或獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更時尚未行使或支付的所有尚未支付的獎勵應由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)繼續行使或承擔，或由具有類似條款的贈款取而代之。控制權變更後，根據適用法律，在涉及僱傭事項時，對“公司”的提及應包括交易中的繼任僱主。為前述目的，本計劃下的獎勵不得被視為繼續、假定或按可比條款替換，除非繼續、假定或替換為實質上相同的條款，包括但不限於相同的歸屬條款
(B)在某些僱傭終止時轉歸。除非委員會另有決定或適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者的僱用或服務在控制權變更後12個月內或之後被僱主無故終止或有充分理由終止，參與者的未支付獎勵應自終止之日起完全歸屬；但如果任何此類獎勵的歸屬完全或部分基於績效，則適用的獎勵協議應具體説明如何計算根據本第13條(B)款歸屬的獎勵部分。
(C)其他替代辦法。在控制權發生變化的情況下，如果任何未完成的獎勵不是由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有類似條款的贈款或獎勵，委員會可對任何或所有未完成的獎勵採取以下任何行動，而無需任何參與者的同意：(I)委員會可決定未償還期權和SARS應自動加速並完全可行使，對未償還股票獎勵、股票單位和股息等價物的限制和條件應立即失效；(2)委員會可決定參與者應按委員會決定的數額和形式收取一筆款項，以結清已發行股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或股息等價物；(Iii)委員會可要求參與者交出其未行使購股權及SARS，以換取本公司支付委員會釐定的現金或普通股，金額相等於(如有)受參與者未行使購股權及SARS規限的普通股股份的當時公平市價超過購股權行使價或SAR基本金額；及(Iv)在給予參與者行使其所有未行使購股權及SARS的機會後，委員會可於委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使購股權及SARS。該交出、終止或付款應在控制權變更之日或委員會指定的其他日期發生。在不限制前述規定的情況下，如果普通股的每股公平市值不超過每股期權行權價或SAR基礎金額(視情況而定), 在放棄期權或特別行政區時，公司不會被要求向參與者支付任何款項。
第14節.延期
委員會可允許或要求參與者推遲收到與任何獎項相關的應付給該參與者的現金或股票。如果允許或要求進行任何此類延期選舉，委員會應制定關於此類延期的規則和程序，並可就此類延期支付利息或其他收入作出規定。任何此類延期的規則和程序應符合《守則》第409a節的適用要求。
第15節.預扣税款
(A)所需扣繳。本計劃下的所有獎勵應遵守適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他預扣税金要求。僱主可以要求參與者或其他獲得獎勵或行使獎勵的人向僱主支付足夠滿足該扣繳税款要求的金額
關於此類獎勵，僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何扣繳税款，或者僱主可以採取委員會認為合適的其他行動，使僱主能夠履行支付與任何獎勵有關的扣繳税款和其他税收義務的義務。
(B)股份扣留。為進一步説明上述情況，委員會可允許或要求僱主對以普通股支付的獎勵履行預扣義務，扣繳金額不得超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率。委員會可酌情決定，並在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇將該份額預扣適用於與任何特定獎項相關的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定，否則預扣税款的份額不得超過參與者的最低適用預扣税額。
第16節.裁決的可轉讓性
(A)裁決的不可轉讓性。除以下(B)分段所述外，只有參賽者可在其有生之年行使獎項所規定的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)根據國內關係令，與獎勵股票期權以外的獎勵有關。參與者死亡時，遺產代理人或者其他有權繼承該參與者權利的人可以行使這種權利。任何這樣的繼承人必須提供令公司滿意的證據，證明他或她根據參與者的意願或根據適用的繼承法和分配法有權獲得獎項。
(B)轉讓非限制性股票期權。儘管如上所述，委員會可在授標協議中規定，參與者可根據委員會可能決定的條款，按照適用的證券法，向家庭成員或為家庭成員的利益或由家庭成員擁有的一個或多個信託或其他實體轉讓不受限制的股票期權；但參與者不得因轉讓期權而獲得任何代價，轉讓的期權應繼續遵守在緊接轉讓之前適用於該期權的相同條款和條件。
第17節發行或轉讓股份的要求
除非委員會滿意地遵守了適用於發行或轉讓普通股的所有法律要求，否則不得發行或轉讓任何與本合同項下的任何獎勵相關的普通股。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其隨後處置普通股股份的限制作為獎勵條件，代表該等股份的股票可圖示以反映任何該等限制。根據本計劃發行或轉讓的代表普通股的股票，可受委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制所規限，以符合適用的法律、法規和解釋，包括在其上放置圖例的任何要求。
第18節.計劃的修訂和終止
(A)修訂。董事會可隨時修訂或終止該計劃；但如為遵守守則或其他適用法律，或為符合適用的證券交易所要求，董事會不得在未經股東批准的情況下修訂該計劃。
(B)沒有期權的重新定價或SARS。但涉及本公司的公司交易除外(包括但不限於任何股票股息、分派(無論是以現金、普通股、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、
(I)未經股東批准，本公司不得(I)修訂未行使購股權或SARS的條款，以降低有關未行使購股權或SARS的行使價或基礎價格；(Ii)取消未償還期權或SARS，以換取行使價或基礎價格(視何者適用而定)低於原有期權或SARS的行使價或基礎價格的期權或SARS；或(Iii)取消行使價或SARS行使價或基礎價格高於當前股票價格的未償還期權或SARS，以換取現金或其他證券。
(C)終止計劃。該計劃應在其生效日期前十週年的前一天終止，除非該計劃被董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。
(D)傑出獎項的終止和修訂。除非參與者同意或委員會根據下文第19(F)條採取行動，否則在授標後對計劃的終止或修改不應對參與者的權利造成實質性損害。該計劃的終止不應損害委員會在未決裁決方面的權力和權威。無論該計劃是否已終止，未完成獎勵均可根據下文第19(F)節予以終止或修訂，或經公司與參與者達成符合本計劃的協議予以修訂；但如果終止或修訂參與者的未完成獎勵不會對參與者的權利造成實質性損害或大幅增加參與者的義務，則無需參與者同意。
第19條.雜項
(A)與公司交易和其他方面有關的獎勵。本計劃的任何內容不得解釋為(I)限制委員會在本計劃下以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或組織的業務或資產的權利，包括獎勵其成為僱員的員工，或(Ii)限制本公司授予計劃以外的股票期權或其他獎勵的權利。委員會可向因涉及本公司的公司合併、合併、收購股票或財產、重組或清算而成為僱員的另一家公司的員工頒發獎勵，以取代該公司授予的股票期權或股票獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可制定其認為適當的新獎勵條款和條件，包括將期權的行使價或SARS的基本價格設定為為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。
(B)管理文件。計劃應為控制性文件。任何其他口頭或書面的陳述、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。
(C)為該計劃提供資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保支付本計劃下的任何獎勵。
(D)參與者的權利。本計劃中的任何內容都不應使任何員工、非員工董事、關鍵顧問或其他人員有權根據本計劃要求或有權獲得獎勵。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人任何由僱主保留或受僱於僱主的權利或任何其他就業權利。
(E)無零碎股份。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付普通股的零碎股份。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
(F)遵守法律。
(I)該計劃、購股權的行使及非典型肺炎，以及本公司根據獎勵發行或轉讓普通股的責任須受所有適用的法律及法規所規限，並須視乎需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的人士，本公司的意圖是本計劃和該計劃下的所有交易符合交易法第16b-3條或其繼承者的所有適用條款。此外，本公司的意圖是激勵性股票期權符合守則第422節的適用規定，並且在適用的範圍內，獎勵符合守則第409A節的要求。如果交易法第16節或計劃中規定的第422節或409a節的任何法律要求不再是交易法第16節或守則第422或409a節所要求的，則該計劃條款應停止適用。如果任何獎項違反法律，委員會可撤銷該獎項或修改該獎項，使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可通過關於支付給參加者的預扣税款的規則。委員會可全權酌情同意限制其在本節下的權力。
(Ii)計劃的目的是在適用的範圍內符合《守則》第409a節的要求。每個獎項的解釋和管理應符合以下兩種情況：(A)符合《守則》第409A節的要求，或(B)符合《守則》第409A節的要求。如果獎勵受《守則》第409a條的約束，(I)只能以《守則》第409a條所允許的方式進行分發，(Ii)只有在根據《守則》第409a條的規定終止僱傭或服務時才能支付款項，(Iii)除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款都應被視為本守則第409a條所規定的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接地指定除根據《守則》第409a條規定外進行分配的歷年。
(Iii)根據《守則》第409a條的規定，在離職時向關鍵員工(定義見下文)發放的任何獎勵，應按照《守則》第409a條的要求，在參與者離職之日起推遲六個月發放。如果根據《守則》第409a條的規定延遲分配，則應在六個月期限結束後15天內支付分配款項。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期付款應在參賽者死亡後90天內支付。“關鍵僱員”的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定的日期，應由委員會或其代表每年根據“守則”第416(I)節和“守則”第409a節“特定僱員”的要求作出。
(Iv)儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，每個參與者均應對本計劃下獎勵的税務後果負全部責任，如果獎勵不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據《守則》第409a條管理防止徵税計劃，但本公司不表示或保證本計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
(G)制定次級計劃。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等分計劃，並列明(I)董事會認為必要或適宜對委員會在計劃下的酌情決定權的限制，以及(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會通過的所有補充應被視為本計劃的一部分，但每項補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主不應被要求向不受影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充的副本。
(H)追回權利。在符合適用法律要求的情況下，委員會可在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的任何限制性契約義務(可在任何獎勵協議中規定)，或在受僱於僱主或向僱主提供服務期間或在此後的適用時間內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵均應終止，公司可撤銷行使期權或特別行政區以及行使或授予任何其他獎勵和交付股份的行為(包括根據股息和股息等價物)。按照委員會確定的適用條款，包括有權要求在發生任何此類撤銷的情況下，(I)參與者應將在行使任何期權或特別行政區和/或任何其他獎勵(包括根據股息和股息等價物)歸屬和支付時收到的股份返還給公司，或(Ii)如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股份而實現的任何收益或收到的付款的金額(或，如果參與者以贈與或其他方式無需對價轉讓股份，股票在違反限制性契約義務或構成原因的活動之日的公平市值，扣除參與者最初為股票支付的價格。參加者應按委員會要求的方式及條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵銷僱主以其他方式欠參與者的任何款項。此外, 該計劃項下的所有獎勵須受任何適用的退回或退還政策、股份交易政策及董事會可能不時實施的其他政策所規限。
(一)依法治國。根據計劃發佈的計劃和授標協議的有效性、解釋、解釋和效力應由特拉華州法律管轄、解釋和確定，但不影響其中的法律衝突條款，但以美國聯邦法律不作其他控制的範圍為限。因本計劃和贈款的任何規定而引起的或與之相關的任何訴訟，只能在特拉華州的聯邦或州法院提起，並且該法院在任何此類訴訟中具有排他性的管轄權。