根據2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

置業大師集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

Paya Lebar第一季度

Paya Lebar鏈接

#12-01/04

新加坡 408533

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

PropertyGuru Group Limited員工股票期權計劃2016

2018年PropertyGuru集團有限公司員工股票期權計劃

PropertyGuru Group Limited非執行董事股份計劃

PropertyGuru Group Limited綜合股權激勵計劃

PropertyGuru Group Limited限制性股票單位計劃

(圖則全稱)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

Telephone: +1 (302) 738-6680

(代理服務的名稱和地址)(服務代理的電話號碼，包括區號)

所有信件的複印件：

劉慧卿，Esq.

諾亞·D·卡爾，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

萊佛士廣場9號

#42-02 共和廣場

新加坡048619

+65 6536 1161

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據《證券法》第428條的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，本登記書中省略了表格S-8第I部分中規定的信息。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法規則428(B)(1) 的規定交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

PropertyGuru Group Limited(The Company)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明：

(A)我們於2022年5月2日向委員會提交的表格 20-F(文件編號001-41330)的年度報告，其中載有與本公司有關的經審計財務報表，涉及已提交此類報表的最近一個財政年度；

(B)2022年5月26日向委員會提交的新聞稿所載的綜合全面收益表所載的《國際財務報告準則》財務信息，該新聞稿作為公司當前報告的附件99.1以表格6-K形式提交給委員會；以及

(C)於2022年4月14日提交證監會的本公司於表格F-1(檔案號：001-333-264294)的登記説明書所載有關本公司普通股的説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告。

本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件，以及在其中指定的範圍內，本公司在本註冊聲明之日或之後、本註冊聲明提交生效後修正案之前向委員會提交的以表格6-K格式提交的外國私人發行人報告 該聲明表明本註冊聲明中提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的此類證券，自提交或提交該等報告和文件之日起，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，併成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案或通過引用方式併入或被視為包含在本文中的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本註冊聲明中包含的或隨後提交的對本註冊聲明的任何修訂或任何文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島的法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。修改後的條款規定，每一名董事及其高級職員(但不包括公司的審計師)及其遺產代理人(每個受賠人)應從本公司的資產和資金中獲得賠償和擔保，使其不會因受賠人招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或債務而受到損害，但由於有管轄權的法院裁定該受賠人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外。在執行或執行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或責任。

我們 還根據法律與我們的董事訂立了賠償協議，根據該協議，我們已同意對每位此等人士作出賠償，並使他不會因 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，或因他是或曾經是我們的董事或高級職員而捲入的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而蒙受損失、判決、罰款及根據和解協議須支付的款項而蒙受損害。除非在受保障人在訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下，由我們報銷的費用，否則我們在賠償協議下的義務將受到某些習慣性的 限制和例外的約束。

此外，我們維持，並且有義務建立並維持至少六年的標準和尾部保單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員因失職或其他不當行為而產生的索賠損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律事項可能向該等董事和高級管理人員支付的款項，我們將獲得承保。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共 政策，到目前為止無法強制執行。

項目7.要求的登記豁免

不適用。

項目8.展品

在本S-8表格登記聲明中包括或以引用方式併入下列展品：

展品 數		描述
3.1		經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(參照本公司於2022年3月23日提交委員會的20-F表格附件1.1而納入本公司)。
4.1		本公司普通股證書樣本(於2022年1月24日提交給證監會的F-4表格(文件編號333-261517)，通過參考註冊説明書附件4.1併入)。
5.1*		Walkers(新加坡)有限責任合夥公司對本公司普通股有效性的意見。
10.1		2016年PropertyGuru Group Limited員工股票期權計劃(通過參考2022年1月24日提交給委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-261517)附件10.8併入)。
10.2		2018年PropertyGuru Group Limited員工股票期權計劃(通過參考2022年1月24日提交給委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-261517)附件10.9併入)。
10.3		PropertyGuru Group Limited非執行董事股份計劃(於2022年1月24日提交給委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-261517)的附件10.10)。
10.4		PropertyGuru Group Limited綜合股權激勵計劃(通過引用附件10.11併入於2022年1月24日提交給委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-261517)中的附件10.11)。

展品 數		描述
10.5		PropertyGuru Group Limited限制性股票單位計劃(通過參考2022年1月24日提交給委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-261517)附件10.12併入)。
23.1*		普華永道會計師事務所同意。
23.2*		Walkers(新加坡)有限責任合夥企業同意(見附件5.1)。
24.1*		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
107*		備案費表

(*)隨函送交存檔。

項目9. 承諾

1.以下籤署的登記人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是(A)(I)和(A)(Ii)段不適用於以下情況：(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中。

(B)就確定證券法下的任何責任而言，每項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)通過一項生效後的修正案，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

2.以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如果適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。

3.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定，對因《證券法》而產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的董事人員、高級職員或控制人主張，登記人 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券 法案》所表達的公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月27日在新加坡正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Hari V.Krishnan為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和註冊人根據證券法第462(B)條提交的任何和所有隨後的註冊聲明的任何和所有修訂，並提交或安排提交該註冊聲明及其所有證物。以及與此相關的其他文件，授予上述實際受權人和代理人完全的權力和授權，以作出和執行與其相關和關於該處所的一切必要和必要的作為和事情，如他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實受權人和代理人，或其替代人，或其替代人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/Hari V. 克里希南		董事首席執行官兼董事總經理 (首席行政官)		May 27, 2022
哈里·V·克里希南
/s/Joe Dische		首席財務官(首席財務官和首席會計官)		May 27, 2022
喬·迪什
/s/奧利維爾·林		董事董事長兼獨立董事		May 27, 2022
奧利維爾·林
/s/rachna Bhasin		獨立董事		May 27, 2022
拉希納·巴辛
詹妮弗·麥克唐納		獨立董事		May 27, 2022
詹妮弗·麥克唐納
/s/梅勒妮·威爾遜		獨立董事		May 27, 2022
梅勒妮·威爾遜
/s/Stephen Melhuish		聯合創始人兼董事		May 27, 2022
斯蒂芬·梅爾胡伊什
/s/多米尼克·皮康		董事		May 27, 2022
多米尼克·皮康
/s/Ashish Shastry		董事		May 27, 2022
阿希什·沙什蒂
/歐文·威爾遜		董事		May 27, 2022
歐文·威爾遜

授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，PropertyGuru Group Limited在美國的正式授權代表已於2022年5月27日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。