May 10, 2017

帕梅拉 A.龍助手董事

製造和建築部辦公室

亞洲 蒂蒙斯-皮爾斯,律師

克里斯·羅恩,工作人員律師

Tracie 水手

特倫斯·奧布萊恩,會計科科長

證券和交易委員會

企業融資部

東北F街100

華盛頓特區,20549

回覆: 中國 互聯網全國金融服務公司。
第1號修正案:
草案 2017年1月9日提交的F-1表格註冊説明書
CIK No. 377-01415

親愛的 女士。朗,蒂蒙斯-皮爾斯和水手,奧布萊恩先生和羅恩先生,

我們代表我們的客户中國互聯網全國金融服務股份有限公司(一家根據英屬維爾京羣島(“本公司”)法律成立的外國私人發行人)向證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)提交本函,闡述公司對員工於2017年5月1日的信函中的評論所作的迴應。在提交本函件的同時,本公司將通過EDGAR向證監會提交其關於表格F-1第1號修正案的修訂註冊説明書(“修訂註冊説明書”)和相關的 證物。

以下以粗體重複 員工的意見,後面是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用 ,其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。

除了對員工意見的迴應外,公司還修訂了修訂後的註冊説明書,以(I)修訂發行的下限和上限,(Ii)發行價,(Iii)更新稀釋和資本化表的相應變化,(Iv)納入FINRA對承銷商費用和支出的評論,(V)修改承銷商的佣金和其他補償,以及(Iv)更新美國聯邦税收討論。

* * *

封面 頁

1.請 根據《S-K條例》第501(B)(8)(Iii)項的要求,修改您的首頁,披露本次發行的託管安排。

已根據第 S-K條例第501(B)(8)(Iii)項的要求對封面進行了修改,以披露本次發行的託管安排。

2.請 描述匯款程序,並披露您預計匯款程序需要多長時間才能完成。請 添加一個風險因素,討論未完成匯款手續對公司的風險。如果匯款程序未完成,請進一步披露 您打算如何處理此次發行的收益。

為了迴應工作人員的意見,我們修改了首頁,增加了一個額外的風險因素,“風險因素 -與在中華人民共和國做生意有關的風險”。我們必須將募集資金匯至中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間“描述 將發售所得款項滙往中國的匯款程序、預計所需時間、 在將所得款項匯回中國前無法使用所得款項的風險,以及將發售所得款項維持在本公司於美國開設的一個重要帳户以待匯款的情況。

使用收益的 ,第53頁

3.請 修訂以列入一個表,説明在最低和最高情況下將分配給每個目的的收益數額。還應説明,如果您籌集的金額介於最低和最高之間,則收益將如何分配 ,以便投資者瞭解管理層使用收益的優先順序。

在對工作人員意見的答覆中,列入了一個表格,具體説明在最低和最高情況下將分配給每個目的的收益數額。此外,本公司已澄清,如果 在最低和最高發行額之間籌集金額,則在“收益的使用”部分中為每次使用分配的淨收益的百分比將保持不變。

分銷計劃 ,第140頁

4.我們 注意到您在封面上披露的一個工作日內將所有資金退還給投資者,以及您在第141頁上披露的 將在五個工作日內退還所有資金。請協調這些不一致之處。請提交您的託管協議的副本 作為您的下一項修正案的證物。見S-K條例第601(B)(10)項。

所有 不一致之處均已修改,規定如果承銷商在2017年8月31日之前無法出售至少2,000,000股普通股,託管賬户中的所有資金將在五(5)個工作日內退還給認購人,不計利息或扣除,這符合本公司、Boustead Securities和作為承銷商代表的簽名銀行之間的託管存款協議第2(D)條。《代管保證金協議》作為修訂後的《登記説明書》的附件1.2存檔。

《外商獨資企業和外商投資限制條例》,第103頁

5.我們 注意到第25頁中引用的貸款。如果這些貸款是由WFOE發放的,則請解決您的業務性質 可能被視為受限類別的潛在風險。

第25頁提到的貸款並非由外商獨資企業發放,而是由盛瑛新發放的,現已對披露內容進行了修訂,以澄清這一點。

6.請 澄清北京盈信億家網絡科技是否已備案。請回答您是否希望根據《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》要求 登記或修改任何預先登記。如有必要,請考慮在風險因素部分進行討論。

北京盈信一家網絡技術有限公司(“WFOE”)成立時,根據當時適用於WFOE的中國法律,獲得了中華人民共和國商務部(“商務部”)有關分局的批准,並向工商行政管理局(“AIC”)北京分局進行了備案。

2015年12月23日,WFOE的唯一股東香港互聯網金融服務有限公司獲得商務部北京懷柔分局頒發的關於設立北京盈信億嘉網絡科技有限公司的批准。2015年12月24日,北京市政府向外商投資企業頒發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》(《批准證書》)。本批准證書作為修訂後的註冊説明書的附件3.20存檔。2015年12月28日,作為外商獨資企業法定代表人的林建新先生向AIC北京分公司提交了批准證書,並於2015年12月31日獲得了外商獨資企業的營業執照(該營業執照之前作為證據3.6 於2017年4月17日提交給證監會的F-1表格登記説明書中備案)。

《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》(簡稱《暫行辦法》)於2016年10月8日公佈施行。實施這些辦法是為了便利外商投資企業在中國設立和變更。暫行辦法規定,外商投資企業不從事中國法律禁止或限制外商投資的業務的,公司名稱、經營期限、註冊資本和章程的變更等與外商投資企業設立或者變更有關的事項,只需備案即可,無需經有關部門審批。

據本公司中國法律顧問韓坤律師事務所 表示,截至本回函日期,《暫行辦法》不要求外商獨資企業向商務部或任何其他機構登記、修訂或備案任何上述批准、註冊和證書,一如外商獨資企業發生的變化。

但今後外商獨資企業如有重大變化,需按照本暫行辦法向商務部有關部門報送。

由於《暫行辦法》簡化了外商投資企業設立或變更相關事項的手續,因此本公司不認為此類簡化對外商獨資企業或本公司構成額外風險,因此,不需要對額外的風險因素進行討論。

陳列品

7.請 將作為附件10.21提交的已籤立的禁售協議以及與您的董事、高管和現有股東簽訂的禁售協議的副本作為您的下一項修正案的證據。見S-K條例第601(B)(10)項。

與林建新先生簽署的禁售協議副本已作為修訂註冊聲明的附件10.21存檔。

8.請 將您來自Sinhenzia Ross Ference Kesner LLP的税務意見與您的下一次修正案一起提交。

Sinhenzia Ross Ference Kesner LLP的税務意見作為修訂後的註冊説明書的附件8.3提交。

如果您對修訂後的註冊聲明有任何疑問,請通過電話(212)930 9700 或通過電子郵件(btan@srfkllp.com)、Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計參與合夥人劉榮(電話:(646)472 1879或電子郵件:rong.liu@marumbp.com)與以下籤署人聯繫。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。

非常 真正的您,
/s/ 本傑明·譚
本傑明·譚先生。

Cc. Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(Eric.hu@marumbp.com;rong.liu@marumbp.com)
中國互聯網金融服務有限公司(1279253890@qq.com;3120736696@qq.com)