依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-232402

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 都不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年5月26日

初步招股説明書副刊

(截至2019年7月12日的招股説明書)

普通股股份

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CLIR”。2022年5月25日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.25美元。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄日期起計最多30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多額外普通股。

截至本文日期，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為45,034,626美元，這是根據非關聯公司持有的25,881,969股已發行普通股計算的，每股價格為1.74美元，即我們普通股在2022年4月4日的收盤價 。截至本日止，吾等並未根據S-3表格之一般指示 I.B.6於截至本通告日期前12個月內發售或出售任何證券，但根據之前與Virtu America LLC訂立之場外銷售協議，除最多8,900,000美元普通股外，吾等並未發售或出售任何證券。

(1) 我們已同意向保險人報銷某些費用。有關承銷商賠償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-12 頁開始的“承保”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據慣例的成交條件，股票將於2022年6月左右交割。

新橋證券公司

本招股説明書增刊日期為2022年。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文檔，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前， 仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述和其中通過引用併入的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們或承銷商向您提供的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何相關自由撰寫的招股説明書，並通過在隨附的招股説明書中引用而包含或併入其中。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或附加的 信息。如果有人向你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區 銷售證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的某些人士發行證券可能受到法律的限制 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確， 與本招股説明書或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“您可以在哪裏找到更多信息” 和“通過引用合併的信息”。

我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契約 完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外， 此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，術語“ClearSign”、“ClearSign Technologies”、“We”、“Our”和“Company”統稱為ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件含有適用證券法定義的前瞻性陳述 。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。您可以通過在本招股説明書附錄中查找諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預計”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ 應該”、“可能”、“可能”、“將會”或其他類似的表達方式，找到許多(但並非全部)這些陳述。所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。這些陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和“風險因素”的章節 下找到，這些章節和“風險因素”通過引用包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄中。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來表現或結果；預期的 費用；以及未來的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，並於本招股説明書附錄之日作出。我們不承擔義務 公開更新或修改本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。未來的實際結果可能因各種因素而大不相同 ，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄和所附招股説明書“風險因素”部分概述的風險，以及本招股説明書中概述的事項。鑑於這些風險和不確定性，我們不能向您保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第三方數據

我們從公開信息中獲得了統計數據、市場數據 以及本招股説明書中使用的其他行業數據和預測。雖然我們相信 統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，我們對本招股説明書附錄中的所有披露負有責任 ，但我們並未獨立核實數據。

我們傳感技術的二級潛在市場不在典型的燃燒行業，還包括運輸行業。雖然我們相信 在運輸市場的應用中使用這項技術是經過驗證的，但特定產品的開發和改進、獲得商業部署所需的認證以及建立有效的製造來源和進入市場的渠道都需要一些時間，我們不能保證這些目標一定會實現。我們相信，我們的 傳感技術在運輸市場的應用機會是全球性的，具有重要的價值，但由於上述原因，針對該市場的產品 也需要更長的時間才能商業化。

總體而言，我們的傳感技術 可以提供未來的多樣化，以及在我們的燃燒相關業務成熟之後繼續業務擴張和增長的機會。

我們的行業

燃燒和排放控制系統市場 在使用該系統的眾多行業以及安裝和升級系統所花費的資金方面都具有重要意義。燃燒系統用於為許多不同的工業和商業流程提供熱量，包括鍋爐、石化流程加熱器和廢物處理系統。為了最大限度地提高能源效率，同時跟上空氣污染排放監管指南的步伐，燃燒系統運營商不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們相信我們的ClearSign核心技術有許多潛在的市場，但到目前為止，我們僅將該技術的引入限制在石油精煉過程加熱器、能源基礎設施過程加熱器、蒸汽和熱水產生的鍋爐、建築加熱系統的鍋爐以及封閉式火炬。

最新發展動態

2022年5月24日，該公司宣佈通過與能源部的小企業創新研究(SBIR)計劃獲得政府撥款。

項目和資金分階段進行， 初始資金約為250,000美元。該項目將持續6個月，將於2022年6月底啟動。如果需要， 在項目第一階段完成後，公司將能夠提交後續提案，以通過第二階段撥款繼續開發工作 。第二階段的贈款資金最高可達160萬美元，為期兩年。

附加信息

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

供品

(1)本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2022年5月4日的已發行普通股32,160,131股 ，不包括截至該日期：

(2)在2018年7月私募我們的普通股時，我們授予clrSPV，LLC購買某些新的股權證券的權利，我們出售這些證券是為了籌集資金， 在本招股説明書附錄題為“承銷-關聯公司購買”一節中進一步介紹了這一點。緊隨本次發行後將發行的普通股數量 不包括clrSPV，LLC根據此購買權可能購買的最多約 股普通股。

除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的信息 假設我們購買普通股股份的未行使期權或認股權證均未行使 ，也未行使授予承銷商的任何超額配售選擇權。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息。

有關與我們的業務、我們的知識產權、政府法規、我們的行業以及對我們證券的投資相關的額外風險的討論，請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和2022年5月16日提交的美國證券交易委員會10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書附錄中的任何其他後續提交的文件。

如果以下所述風險或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題“披露有關前瞻性陳述的信息”下包含的信息。

與此次發行相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金、研發、營銷和銷售，以及一般企業用途。我們並未將本次發行所得款項淨額的具體數額分配給上述任何用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營業績或提高我們普通股或其他證券價值的方式。因此，您將 依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會在您的 投資決策中評估收益是否得到適當使用。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

我們的股權證券可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的普通股 股，包括可轉換為普通股或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券。此次發行後，我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表接受普通股的權利。未來，我們可能會通過公開和非公開發行普通股，或其他可轉換為或可交換的證券，或代表接受權利的普通股，來尋求額外的 資本。我們也可能參與債務融資。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股或可交換或代表接受普通股的權利的證券來籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。債務的產生 如果獲得，將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契諾，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 此外，我們將在行使當前未償還的期權和認股權證時發行額外的普通股。此類發行 可能涉及大量我們的普通股，價格低於本次發行的發行價。

此次發行的投資者將立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的發行價 大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在本次發行中購買我們的普通股，根據我們截至2022年3月31日的財務報表，您將立即產生每股有形賬面淨值從您支付的價格大幅稀釋 美元。如果行使購買我們普通股的未償還期權或認股權證，您將經歷額外的攤薄。有關本次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步説明，請參閲“稀釋”。

此外，在本次發行後，我們的最大股東clrSPV LLC有權按與本次發行中向投資者提出的條款和條件相同的條款和條件向我們購買普通股，只要任何此類購買不會導致clrSPV LLC擁有我們當時已發行普通股的20%或更多，或持有具有20%或更多投票權的股票。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以便繼續開發我們的產品，營銷我們的產品，支付運營成本，並在其他方面 變得更具競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。 未來支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

收益的使用

我們估計，在每種情況下，在扣除承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的估計費用後，在此次發行中出售我們的普通股的淨收益約為$，或如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為 $。我們目前打算將出售普通股的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售，以及一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的因素、附帶的招股説明書和本文引用的文件中描述的因素，以及我們業務中使用的現金數量。 我們可能會發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們的管理層將有很大的靈活性 應用此次發行的淨收益。

在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國的直接和有擔保的債務、計息、投資級工具或存單。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金 普通股股息，預計在可預見的 未來不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為680萬美元，或普通股每股0.21美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們在2022年3月31日發行的普通股的股份數量。在實施我們以每股 $的發行價發行和出售本次發行的普通股 後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為百萬美元，或每股普通股 。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 $ ，而購買本次發行我們普通股股票的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股 $ 。

我們通過從普通股每股發行價中減去本次發行後每股預計有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

上表未計入行使每股行權價低於本次發售中每股公開招股價的未行使購股權及認股權證可能對新投資者進一步攤薄 。此外，上表未計入CLIRSPV，LLC根據本招股説明書《承銷-關聯公司購買》一節中所述的購買權購買的最多約 股普通股。

以上討論和表格中反映的我們已發行普通股的數量是基於截至2022年3月31日的32,154,746股已發行普通股 ，不包括該日期：

如果未償還的期權或認股權證 被行使，或者clrSPV LLC行使其購買權，您將經歷進一步的稀釋。在行使上述已發行期權及認股權證及全面行使購買權的情況下，本公司普通股的每股有形賬面淨值在本次發售生效後將為每股$，而本次發售中向購買者攤薄的每股有形賬面淨值將為每股$。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。在通過出售證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

承銷

新橋證券公司是此次發行的獨家承銷商。我們已與新橋證券公司簽訂了一項承銷協議，日期為2022年，關於受此次發行約束的我們普通股的股份。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，而承銷商已個別地而非共同地同意以堅定的承諾從我們手中購買普通股的股份數量，在下表中與其名稱相對的部分：

承銷協議規定，承銷商購買向公眾發售的所有股票的義務 須經法律事務律師批准，並 滿足其他條件。這些條件包括，我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性，法律意見的交付，以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書日期後沒有任何重大變化 。如果承銷商購買了我們的任何普通股，則承銷商有義務購買本次發行中我們的所有普通股，以下所述期權涵蓋的股票除外。

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面上列出的公開發行價格直接向公眾發行普通股。此外，承銷商可以將部分股票以減去每股$的優惠價格 提供給其他證券交易商。承銷商可以允許，某些交易商也可以重新允許從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股$ 的折扣。普通股首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格或者其他發行條款。

根據承銷協議，我們已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受保方可能被要求就任何此類債務支付的款項。

選擇權

我們 已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使的選擇權，從我們手中購買最多30天的普通股。如果承銷商行使該期權的全部或部分，它將以本招股説明書附錄封面上的公開發行價減去承銷的折扣和佣金，購買該期權涵蓋的 股票。

佣金及開支

下表提供了有關我們向承保人支付的承保折扣和佣金金額的信息。這些金額在假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權和充分行使選擇權的情況下顯示。

我們應支付的預計發售費用，不包括承銷折扣和佣金，約為$，其中包括公司的法律、會計和 印刷成本，以及與登記我們普通股發行相關的各種其他費用。我們已同意賠償承銷商在發行過程中實際發生的合理自付費用，包括法律顧問費用和向承銷商支付的80,000美元。

關聯公司的購買量

CLIER SPV LLC購買權

關於私募我們的 普通股，根據2018年7月12日的股票購買協議，我們授予clrSPV LLC購買某些新的 股本證券的權利，我們以與提供給其他 購買者的條款和條件相同的條款和條件出售這些證券(“購買權”)。然而，在任何情況下，這項購買權的行使不得導致CLRSPV LLC擁有本公司當時已發行普通股的20%或以上，或持有擁有本公司20%或以上投票權的股份 。

由於此購買權的某些要素，如通知條款和成交期，與公開募集資金不兼容，因此，於2022年5月26日，clrSPC LLC同意放棄該購買權的通知要求和其他相關成交機制(“放棄”)。作為對豁免的交換，吾等和clrSPV LLC同意，在本次發售初步完成後，clirSPV LLC可以按本次發售中向投資者出售的價格向我們購買未登記的普通股，數量將使其能夠 保持對我們已發行普通股的19.99%的所有權，前提是clirSPV LLC通知我們，它將在本次發售最終結束後30天內行使 這種權利，且購買必須在最終結束後六(6) 個工作日內完成。

此外，本公司與clrSPV LLC已同意，在取得投資者持有人同意(定義如下)後，購買權將 由2023年12月31日延長至持有CLRSPV LLC三分之二未償還單位的持有人同意(“投資者 持有人同意”)，即他/她將無權強制贖回他/她/她在CLRSPV LLC的權益；然而，只要CLIRSPV LLC在2023年12月31日之前向本公司提供關於投資者持有人同意的書面通知，購買權在任何情況下都不會延長到2027年6月30日之後。

老羅伯特·T·霍夫曼是我們董事會的成員，是GPclirSPV LLC的管理成員，GPclirSPV LLC是CLIER SPV LLC的管理成員。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等及吾等每名管理人員、董事及持有超過5%普通股的實益擁有人已同意，自本招股説明書公佈之日起90天內，在未經新橋證券公司事先書面同意的情況下，不得提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們股本的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為股本股份的任何證券。

承銷商可在任何時間或不時根據其全權酌情決定權及 解除所有或任何部分普通股或受鎖定協議約束的其他證券。 任何解除普通股的決定將基於決定時的多個因素，其中可能包括： 普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、擬出售或以其他方式轉讓的普通股或其他證券的數量，以及擬出售或以其他方式轉讓的時間、目的及條款。承銷商目前並無任何默示或明示的意向、協議或諒解，在上述禁售期屆滿前解除任何受禁售期 約束的普通股或其他證券股份。

穩定化

在普通股股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購我們普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事某些穩定普通股價格的交易， 可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在發行中購買的股票數量的普通股，這就產生了空頭頭寸。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外普通股的選擇權的銷售金額 。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮其他因素, 在公開市場上可供購買的普通股的價格 與他們可以通過其購買額外股票的選擇權購買的股票價格相比。“裸賣” 賣空是指超出此類期權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，可能對購買 股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商向另一承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，發生這種情況的原因是 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

對於上述交易可能對我們的普通股產生影響的方向或大小，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測 。這些活動中的任何一項都可能防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。 它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。如果承銷商開始任何此類交易，它可以隨時停止這些交易，而無需 通知。

我們預計將於2022年左右向投資者交付股票(此類結算稱為“T+2”)。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自己的 賬户及其客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子招股章程

本招股説明書可能以電子 格式在互聯網網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。除電子格式的本招股説明書外，承銷商或其關聯公司網站上的任何 信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權 獲得常規費用和開支。

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由Mitchell Silberberg&Knupp，LLP，New York，New York傳遞給我們。紐約McGuirewood LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

ClearSign科技公司截至2021年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日的年度綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書以參考我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，獲BPM LLP授權為審計及會計專家。

ClearSign科技公司截至2020年12月31日的綜合財務報表及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報 )是依據獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.的報告合併而成，Gumbiner Savett Inc.是一家獨立註冊-待提出退出請求的非上市會計師事務所，其授權為審計及會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所涵蓋證券的S-3表格登記聲明 。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書附錄所涵蓋證券的進一步資料， 請參閲註冊説明書及隨註冊説明書存檔的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，該網站 包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們在http://www.clearsign.com.上維護着一個網站在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據《美國證券交易委員會法案》第13(A)或15(D)節提交給美國證券交易委員會的對該等報告的修訂。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書附錄中， 也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在招股説明書附錄中來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀 招股説明書附錄一樣謹慎閲讀。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並以引用方式併入本招股説明書附錄：

此外，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止或完成 之前，我們根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據8-K表格當前報告第2.02和7.01項提交而未提交的任何部分)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書補編中，從該等文件的相應提交日期起 。我們隨後向美國證券交易委員會提交的如上所述通過引用併入的任何信息都將自動 更新並取代本招股説明書附錄中以前的任何信息。

但是，我們不會包含任何我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則進行歸檔的文件或信息。我們在www.clearsign.com上維護着一個網站。我們網站上的信息不被視為本招股説明書或我們向 提交的或提供給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或任何其他文件。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有通過引用併入的文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入了證物 。請將申請發送至ClearSign Technologies Corporation，地址：俄克拉何馬州塔爾薩市第101號Suite101號，郵編：74133，電話：(206)673-4848。

招股説明書

$50,000,000

債務證券、普通股、優先股、權證、

單位和認購權由 提供

ClearSign燃燒公司

通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位或認購權的任意組合 在一個或多個產品中提供和出售高達50,000,000美元的資金。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供有關我們提供的證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時提供這些證券，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。我們可能會連續或延遲地向承銷商、交易商或代理商，或直接向投資者提供和出售這些證券。

本 招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。我們向公眾提供的證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為CLIR。2019年6月25日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股1.0947美元。根據我們普通股在2019年6月25日的收盤價，我們非關聯公司持有的已發行有投票權普通股的總市值為23,403,762美元。在截至 (包括本招股説明書日期)的12個日曆月期間內，我們沒有根據一般指示I.B.6發行任何證券。S-3表格。

投資我們的證券可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。 有關您在購買我們的證券之前應考慮的風險的更多信息，請參閲第7頁的“風險因素”。投資我們的證券並不適合所有投資者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年7月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加或更新本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料 ，並在下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”一節中介紹其他信息。

包含 本招股説明書(包括其中的展品)的註冊聲明包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息 。具體地説，我們已經提交了某些法律文件，這些文件確立了本招股説明書提供的證券的條款，作為註冊聲明的證物。我們將提交某些其他法律文件，確立本招股説明書提供的證券條款 ，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的證物。您可以獲取註冊 聲明以及本文中引用的其他報告和文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們不會在任何司法管轄區 未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約被視為非法的任何人提出要約或要約購買證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們提交或以前提交給美國證券交易委員會的信息，在該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“ClearSign”、“我們”或“公司”，均指ClearSign燃燒公司及其附屬公司ClearSign Asia Limited。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括通過引用併入的信息 ，包含有關我們的行業、我們的業務以及某些產品和服務的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息基於多個假設 ，並固有地受到不確定因素的影響，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所述的那些，以及通過引用納入本招股説明書的文件，而實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況大不相同。提醒您不要過度重視此類估計、預測和 其他信息。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和任何隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，可能包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、 預期、意圖和資源充分性有關的陳述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 陳述：“可能”、“”將“”、“”應該“”、“” “”可能、“”預期“”、“”計劃“”、“”打算“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“” “”潛在的，‘’或‘’繼續‘’或此類術語或其他類似術語的否定。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本文發佈之日。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性 聲明的任何義務。

我們的業務

這只是一個摘要，可能不包含 對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料 以及任何其他產品材料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息 更多信息”下描述的其他信息。

關於ClearSign燃燒公司

我們設計和開發的技術已被證明可以顯著改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和總體成本效益。我們相信，我們的專利雙工™技術可以在廣泛的市場中提高燃燒系統的性能，包括能源(上游石油生產和下游煉油)、機構商業和工業鍋爐、化工和石化行業。我們的Duplex技術是我們的主要技術，它在距離燃燒器很遠的地方使用多孔陶瓷基質，顯著縮短火焰長度並實現 非常低的排放，而無需外部煙氣再循環、選擇性催化還原或過量空氣系統。 到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券。自2008年 成立以來，我們實現了名義收入。

Duplex已成功安裝在四種不同燃燒應用的商業項目中。根據我們的測試和初步現場安裝的結果， 我們認為Duplex比目前的行業標準空氣污染控制技術更有效、更具成本效益， 例如選擇性催化還原裝置、低和超低NOx燃燒器(針對氮氧化物或NOx)、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。此類系統用於我們目前的目標市場細分市場，包括石油煉油和石化過程加熱器、大型直通式蒸汽發生器(OTSG)、封閉式火炬、機構商業鍋爐和工業鍋爐及其他類似設備。

根據我們從安裝中獲得的有限運行數據 ，與標準燃燒器設計相比，採用ClearSign陶瓷雙工技術的燃燒器提供了更高的換熱效率 。這與傳熱物理和陶瓷 技術的運行機制是一致的。據報道，更高的換熱效率節省了低至中個位數的成本 ，為基於ClearSign技術的燃燒器的投資提供了極具吸引力的回收期。此外，由於雙工系統中的火焰是在陶瓷外殼的範圍內形成的，並且從稀釋性惰性煙道氣體中形成的“膨脹”最小，因此火焰體積很小，從而幾乎消除了火焰衝擊，並使 燃燒器在緊密隔開的加熱器中能夠更好地發揮作用。因此，使用ClearSign技術的加熱器需要更少的維護， 運行成本更低，當加熱器運行受到內部爐子體積的限制時，提高了生產率，更重要的是，減少了工藝停機時間。

我們的行業

燃燒和排放控制市場 無論是在使用該系統的廣泛行業中，還是在安裝和升級系統所花費的資金數量上都是重要的。燃燒系統用於為所有類型的工業過程提供熱量，包括鍋爐、熔爐、窯爐和燃氣輪機。為了最大限度地提高能源效率，同時跟上空氣污染排放監管指南的步伐 ，燃燒系統運營商正在不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們相信我們的Duplex技術有很多潛在的市場，但到目前為止，我們優先將Duplex引入煉油過程加熱器、蒸汽發電、區域供暖 和封閉式火炬。

我們的專有技術

我們的雙重燃燒器技術由工業燃燒器本體和下游多孔陶瓷基質組成。當未反應的氣態燃料和空氣的混合物直接進入陶瓷基質時，混合物在基質中點燃並穩定。因為燃料和空氣有更多的混合時間，所以均勻的混合物減少了NOx形成的熱點和通常產生的化學物質。在陶瓷基質中的混合和燃燒可顯著縮短火焰，而對基質的修改可實現對火焰形狀的高水平控制，從而使其可針對各種不同的應用進行優化。NOx是一種受監管的温室氣體， 主要由氮氧化物和二氧化氮組成，根據具體應用，NOx可大大降低到5ppm或以下，無需任何外部風扇或相關電源，從而將有害排放降至最低，同時提高系統效率 。較短的火焰通常可以使爐子以較高的容量運行。我們相信，Duplex陶瓷基質的輻射換熱可提高熱效率，最大限度地減少火焰撞擊的可能性，並降低工藝管內表面形成碳沉積(結焦)或工藝管故障的可能性 延長加熱器在需要維護之前可以保持運行的時間。

我們的雙工即插即用®產品 為傳統的煉油廠過程加熱器提供了更簡單、預先設計和標準化的直接燃燒器替代。 我們相信，該產品將減少與典型改造相關的定製工程，並適合批量生產。 該產品之所以得名，是因為它的設計允許快速輕鬆地安裝到多燃燒器加熱器 或爐子中，並可能允許加熱器在安裝期間繼續運行，而不是關閉。能夠在剩餘的刻錄機系統運行時安裝雙工即插即用，這將使客户能夠限制停機時間並縮短銷售週期 通常通過每年或每半年定期維護延長銷售週期。

到目前為止，我們已通過對現有刻錄機和即插即用產品的完整更換裝置進行改造和更換來部署我們的雙工技術 。 改裝通常涉及圍繞現有刻錄機架構進行工程設計，這可能會使雙工安裝複雜化，而替代技術更簡單，更易於由第三方銷售和安裝，從而為市場提供了更廣闊的渠道 。在2017年2月引入我們的雙工即插即用技術並在2019年4月簡化了控制和操作後，情況尤其如此。正因為如此，我們將重點放在我們技術的開發上，以提供可將 作為獨立模塊或組件包含在我們客户設備中的設計，而不是作為涉及重新設計現有燃燒器系統的單個項目 。在這種形式下，我們認為ClearSign燃燒器技術非常適合 安裝到新的加熱器和燃燒器更換市場，包括需要大量燃燒器的加熱器和爐型 。我們還將火炬和鍋爐燃燒器技術開發成類似的可重複形式，以幫助將其納入商業規模的標準工業設備。

為了簡化和營銷，我們 採用了術語“ClearSign Coreä”，指的是將這種標準化的雙工技術應用到各種燃燒系統中，包括但不限於燃燒器、熔爐、鍋爐、加熱器、熱氧化器和火炬。

我們現在已在加州與我們五個目標行業中的三個相關的多個安裝中，在 多個應用中取得了優於當前當地最佳可用控制技術(BACT)水平的排放結果。我們打算通過以下方式繼續展示Duplex的能力：(br}(I)與當地空氣質量官員合作以證明技術的有效性；(Ii)原地運營單位；(Iii)與新客户和應用程序進行工程和測試；(Iv)進行更多的實驗室研究和開發新的 應用程序(例如機構商業和工業鍋爐)，以及對Duplex設計和標準化的下一代改進， 包括追求更完整的類似Duplex即插即用的系統，以便在其他垂直市場應用， 和(V)協助我們的客户提供排放結果，供當地監管機構指定為BACT。

商業模式和貨幣化戰略

如上所述，我們已將我們的 雙工技術開發為標準化配置，可以整合到行業主要供應商銷售的設備中 以努力快速進入我們龐大的全球市場，並且出於品牌認知度和營銷目的，我們已將將我們的技術納入OEM設備的 命名為“ClearSign Coreä”。 此方法允許我們通過類似於許可證的安排將我們的技術業務出售給企業，然後由選定的聯盟 公司製造並向最終客户交付完整的設備。此業務模式的目標是使ClearSign能夠利用我們的技術以及我們的供應合作伙伴的大量資源和網絡向全球市場銷售產品。此類協作協議的細節將根據各個市場的性質和與我們的合作伙伴實現最佳協作的要求而有所不同。目前，我們已經簽訂了一項此類協議，並收到了所有主要垂直市場和目標市場中其他主要設備供應商的合作意向。

我們的目標市場

我們在燃燒和排放控制市場上展開競爭。這些都是競爭激烈的行業，目前由基礎設施、客户支持網絡和財務資源遠遠超過我們的公司以及現有產品的公司主導。然而，根據到目前為止已完成的測試和現場安裝，我們相信我們的雙工技術提供了獨特且強大的能力來提高能源效率和運營性能，同時顯著減少排放， 從而實現總體成本效益高的安裝。此外，我們相信ClearSign燒錄器技術非常適合通過將其作為“ClearSign核心”併入市場現任者的主流商業產品來創造 實質性的協同價值，從而利用ClearSign技術以及合作 公司的成熟廣度和能力。

我們瞄準了燃燒市場的以下細分市場：

在每個細分市場，我們都在用我們的Duplex技術銷售解決方案，我們相信這些解決方案可以通過(A)將我們的Duplex技術經濟高效地改造到現有標準系統設計中，以及(B)新的系統設計，同時提高運營效率和污染控制特性 。

我們的目標市場受到空氣排放法規和經濟狀況的極大影響，包括與原油及其加工相關的價格和盈利能力。 我們認為，我們所有目標市場的運營商都面臨着滿足當前和擬議的聯邦、州和 地方排放標準的巨大壓力。適用於我們目標市場的標準是在過去50年中制定的，具有廣泛的政治投入。由於空氣質量差的局部性影響，我們預計這些標準將繼續下去，無論國家 政治領導。

美國的排放標準主要來自《清潔空氣法》，該法案由環境保護局(EPA)管理，監管六種常見的空氣污染物標準，包括地面臭氧。作為合規計劃的一部分，這些法規由州和地方空氣質量區執行。作為地面臭氧的前身，NOx是當地空氣質量地區為達到EPA限制而管制的污染物。8小時地面臭氧法規已從1997年的百萬分之84(Ppb)減少到2008年的百萬分之75和2015年的百萬分之70，要求在立法年後大約25年實現這些水平。與1997年84 ppb的限值相關的未達標區域如下方左側地圖所示，與2015年70 ppb的限值相關的預測未達標區域如下方右側地圖所示 。

1997年84ppb限制下的非達標區來源：環保局，2016年8月		預計未達到2015年70 ppb的面積來源：URS，2015年8月

此外，我們認為，歐洲、中國、中東、亞洲其他地區和加拿大目前的排放標準將繼續趨向於更嚴格的空氣排放標準 ，因為這些司法管轄區尋求實現更清潔的空氣。這些司法管轄區現有的和新的排放標準可能會為我們創造更多的市場機會。

附加信息

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，以供參考 在本招股説明書附錄中加入。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

企業信息

我們的設施和行政辦公室位於華盛頓州西雅圖城際南大道12870號，郵編：98168，電話號碼是(2066734848)。我們於2008年1月23日在華盛頓註冊成立。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.clearsign.com。本招股説明書中包含或可能從本公司網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“CLIR”。

風險因素

投資我們的普通股 風險很高。請參閲下面以及我們年度報告的第I部分10-K表的第1A項和我們的10-Q季度報告的第II部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中。其他風險因素可能包含在與特定證券發行有關的招股説明書補充資料中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響，並導致我們證券的價值下降。

網絡安全事件或其他技術中斷 可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備和其他在線活動與員工、供應商和 客户聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊、商業機密泄露和信息泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、有關員工的私人信息以及有關我們的財務和戰略信息。如果我們無法評估和識別與我們的運營相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施，但我們的預防措施和事件響應努力可能並不完全有效。敏感和/或機密信息或知識產權的 被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，或對我們信息技術系統的 幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益以及 任何相關招股説明書附錄用於一般公司目的。這些用途可能包括資本支出、收購 和增加營運資本。當進行特定的證券發售時，與該發售有關的招股説明書補充資料將闡明我們出售證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用 之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

稀釋

除了債務證券 我們可以在沒有股權轉換功能的情況下出售，因此對稀釋沒有影響，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明購買ClearSign在本招股説明書下出售的證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

可能發行的證券説明

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們 將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。本附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們在一個或多個系列中發行的優先、優先次級或次級債券，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

債務證券將根據吾等與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的招股説明書附錄中註明。我們總結了以下契約的精選部分 。但是，請注意，下面的摘要並不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。下文摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約形式中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄 或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務 債券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。與所提供的任何系列債務證券有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)將列出債務證券的本金總額和其他條款，包括(如果適用)：

我們可以發行債務證券，提供低於其聲明本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息將在適用的招股説明書附錄中提供。

如果任何債務證券的購買價格是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價，或者任何系列債務證券的本金和任何 溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，則有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息以及該等外幣或該等外幣單位或外幣單位將在適用的招股説明書補充資料中提供。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由 一個或多個以存託信託公司(我們稱為“DTC”)或DTC的代名人註冊的全球證券(我們稱為“賬簿記賬債務證券”)或以最終註冊的 形式發行的證書(稱為“認證債務證券”)代表。 除非在下文標題“全球債務證券和賬簿記賬系統”中另有規定，否則賬簿記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。 持有人可根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

持有人只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券，並有權獲得證書證券的本金或任何溢價或利息。

全球債務證券和簿記系統 。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC，或代表DTC， ，並以DTC或DTC的代名人的名義登記。

聖約

適用於 任何債務證券發行的任何限制性契約將在適用的招股説明書附錄中列出。

在控制權變更時不提供任何保護

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與 合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”) ，除非：

儘管有上述規定，我們的子公司 可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”指與任何系列債務證券有關的下列任何一項：

對於特定的 系列債務證券，違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。在本契約項下發生某些違約或加速事件 可能構成本公司其他債務項下的違約事件或我們子公司不時未償債務的違約事件 。

只要有任何未清償證券，我們將在得知違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數 的持有人可以書面通知我們(如果持有人給出了 ，則向受託人發出)，宣佈該系列的本金已到期並立即支付(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，本金中可能在該系列條款中指明的那部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。此類加速將不會生效，直至(1)我們優先擔保信貸安排下的債務加速，或(2)吾等收到此類加速的書面通知後五個工作日，屆時所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)、利息和任何其他貨幣義務將到期並立即支付。如果破產、無力償債或重組的某些事件導致違約事件，所有未償還債務證券或適用系列的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明 或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人如發生所有違約事件，除未支付加速本金和利息外，均可撤銷加速。, 對於該系列的債務證券，如有，已按照契約的規定予以治癒或免除。有關違約事件發生時加速部分貼現證券本金金額的特別規定，請參閲與任何系列貼現證券相關的招股説明書 。

契約將規定，受託人 將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的賠償 ，以彌補其在行使該等權力時可能招致的任何費用、責任或開支。在受託人的某些 權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權 指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和該債務擔保的任何利息的付款，並就強制付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天 內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件 並仍在繼續，並且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每個持有人郵寄違約或違約事件通知 。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意的情況下修改和修改契約 。未經當時未清償債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人， 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約 規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何 和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在 以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則是發行或導致發行 貨幣的政府債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠 的資金，以支付和清償每一筆本金。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款規定的該等付款的到期日。

除其他事項外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應 確認該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失效和解除的情況相同 。

某些契諾的失效. 本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

契約失敗和違約事件。如果我們對任何系列債務證券行使違約選擇權 ，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人處的貨幣和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以 支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致加速時到期的金額 。但是，我們將繼續為這些付款承擔責任。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高管、員工或股東不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保， 每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價 。然而，這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則 。

普通股説明

以下關於我們的 普通股權利的摘要不完整，受我們的公司章程和 章程的約束和限制，這些細則的副本作為證物包括在我們的S-3表格註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據公司章程，我們擁有64,500,000股股本，包括62,500,000股普通股和2,000,000股優先股 。

截至2019年6月25日，我們有29,090,232股普通股已發行和流通。我們的授權但未發行的普通股可供發行，而無需我們的股東採取進一步的 行動，除非適用法律或納斯達克證券市場規則或任何其他我們的證券可能在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統要求採取此類行動。如果不需要我們股東的批准 ，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。

我們普通股的持有者有權 從我們董事會可能宣佈的股息中從合法可用於此類目的的資金中獲得股息，但受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權利的限制。普通股股票既不可贖回也不可轉換。 普通股持有人沒有優先認購權或認購權來購買我們的任何證券。

我們普通股的每位持有人有權就其名下已發行的每一股普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累計投票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們合法可供分配的資產， 在償還所有債務和其他債務後，並受當時未償還的優先股持有人優先權利的限制。 我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。此 招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可評估。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為CLIR。2019年6月25日，我們普通股的最後售價為每股1.0947美元。 我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是(212)8288436。

華盛頓法律和我國憲章文件中某些條款的反收購效力

以下是華盛頓州法律、我們的公司章程和附則的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，僅根據華盛頓州的公司法以及我們的公司章程和章程進行了完整的修改。

《華盛頓反收購法案》的效力。 我們受修訂後的《華盛頓法典》第23B.19章《反收購法》(《反收購法》)的約束。 一般而言，《反收購法》禁止目標公司在收購人收購股份後五年內與收購人進行重大商業交易，除非

反收購法規一般將“收購人”定義為一個人或一組人，但目標公司或目標公司的子公司除外，他是有權投下目標公司表決權10%或以上投票權的有表決權股份的實益所有人；但“收購人”一詞不包括下列人員：(A)在1988年3月23日實益擁有有權投下佔目標公司表決權10%或以上投票權的股份； (B)完全通過贈與、繼承或在不交換對價的交易中獲得目標公司的有表決權股份；(C)由於目標公司單獨採取的行動，如贖回股份，等於或超過10%的門檻，除非該人通過自己的行動獲得目標公司的額外股份；(D)在目標公司根據證券交易所 法案第12或15節在美國證券交易委員會登記的一類有表決權股份之前，有權投票的實益擁有的 有權投票的股份；或(E)在目標公司修改其公司章程以規定該公司應受本章規定的約束 之前，有權投票的有表決權股份的實益擁有的股份。

反收購法規將“重大商業交易”定義為：

最後，反收購法規將“目標公司”定義為：

(I)該法團擁有依據《證券交易法》第12或15節在美國證券交易委員會登記的某類有表決權股份；或

(2)對公司的公司章程進行了修改，規定在修訂生效之日，如果公司沒有根據《證券交易法》第12或15節在美國證券交易委員會登記的一類有表決權的股份，則該公司應受本章規定的約束；以及

(I)該法團擁有依據《證券交易法》第12或15節在美國證券交易委員會登記的某類有表決權股份；

(2)公司的主要執行機構位於該州；

(3)公司有：(A)其登記在冊的股東中有10%以上居住在該州；或(B)登記在冊的股份中有10%以上由該州居民持有；或(C)有1,000名或更多登記在冊的股東居住在該州；

(4)公司及其子公司的大多數員工是國家居民，或公司及其子公司僱用1000多名國家居民；以及

(V)公司的大部分有形資產，連同其子公司的有形資產，按市場價值計算，大部分位於國家，或公司及其子公司的有形資產價值超過5000萬美元，位於國家。

我們的憲章文件。我們的章程 文件包括的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致支付高於我們股東所持股票市場價的溢價的提議。以下各段概述了其中某些規定。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。存在授權但未發行的普通股和未指定的優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。 如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，此類股份可由董事會在一項或多項交易中發行而無需股東批准 這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他 權利、將大量投票權置於可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他 手中、通過進行可能使收購 複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或增加完成收購交易的難度或成本。

此外，我們的公司章程 授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權 。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數量。此次發行還可能對這些 持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止本公司控制權變更的效果。

累積投票。我們的 公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，因此不允許持有股份少於 多數的股東選舉某些董事。

職位空缺。我們的章程規定，我們董事會出現的任何空缺可由股東、董事會填補，如果在任董事 未達到法定人數，則可由其餘董事的多數贊成票填補。

股東特別大會。 股東特別會議只能由董事會主席、總裁或 董事會主席或至少20%有權對擬在特別會議上審議的任何問題投下的所有投票權的持有人召開。

優先股説明

我們的公司章程允許我們 在一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，並擁有可由我們的董事會確定或指定的權利和優惠 ，而無需我們的股東採取任何進一步行動。我們目前沒有流通股優先股。

在遵守我們公司章程和華盛頓法律規定的限制的情況下，我們的公司章程授權董事會不時通過決議，在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，並確定股份的指定、限制、投票權、優先股和相對權利，包括將股份轉換為普通股的權利，以及確定其資格、限制和限制。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的任何證券，包括我們正在註冊的證券。如下所述，每份認股權證持有人將有權 以相關招股説明書補充資料所載或將於相關招股説明書附錄中所述的行使價，購買受該認股權證規限的證券。權證可以單獨發行，也可以與證券一起發行。認股權證將根據認股權證 協議發行。

每期認股權證的特定條款和與認股權證有關的認股權證協議將在適用的招股説明書補編中説明，包括：

認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、作為股東接收有關 任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知，或作為可在行使認股權證時購買的證券的持有人行使任何權利。

如果是債權證，招股説明書 補編將酌情包含以下補充信息：

單位説明

我們可不時以任何組合發行由本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的單位。招股説明書附錄將介紹該招股説明書附錄下提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮事項。您必須閲讀適用的招股説明書附錄和任何適用的單位協議，才能充分了解任何單位的 具體條款。我們將在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款的單位證書(如果有)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和合並文件中更詳細地描述我們可能 提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券或其任何組合組成的單位。每個單位的發行將使 單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中介紹的條款以及“債務證券説明”、“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”和“認購權説明”中所述的規定將適用於每個單位，並在適用的情況下適用於每個單位包括的每個證券。

我們可以發行單位 ，數量和數量由我們決定。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理 ，不會與任何 單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一個單位代理可以作為我方多個系列單位的代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商在 情況下不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，可採取適當的法律行動，執行其作為單位所包括的任何擔保的持有人權利。

我們、單位代理及其任何代理人 可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人。

認購權説明

我們可以發行認購權，以購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

適用的 招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述 不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書進行整體限定 如果我們提供認購權，則該證書將提交給美國證券交易委員會 。

配送計劃

我們可能會通過以下任何一種或多種方式提供和 出售證券：

此外，我們 可能會進行期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們還可以就我們的證券進行對衝 交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在 私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與這些衍生品有關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者 。

我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，註明參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理商的姓名。任何招股説明書附錄也將列出發行條款，包括：

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一次或多次交易中不時出售證券：

此類銷售可能 實現：

本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家此類公司直接 向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券 可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的代理商銷售。參與發售或出售與本招股説明書有關的證券的任何代理人將被點名，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力 。

購買 本招股説明書提供的證券的要約可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售 的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括根據證券法 規定的責任，並有權報銷某些費用。

受與無記名債務證券有關的任何 限制，任何最初在美國境外出售的證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商 被我們出售公開發行和銷售的證券可以在此類證券上做市，但這些承銷商 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

對於根據本招股説明書出售的任何證券，任何參與證券分銷的經紀自營商 均可被視為證券法 所指的“承銷商”。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

不能保證我們將出售本招股説明書提供的所有或任何證券。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的Mitchell Silberberg&Knupp LLP將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。 任何承銷商還將由其自己的律師就證券的有效性和其他法律問題提供建議， 將在招股説明書附錄中指明這些律師的姓名。

專家

獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入招股説明書和本註冊聲明的其他部分。我們的合併財務報表以Gumbiner Savett Inc.作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過 參考併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書涵蓋的證券的S-3表格註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。有關 我們和本招股説明書涵蓋的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。該網站的網址為http://www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站 上查閲和複製。我們在http://www.clearsign.com.上維護着一個網站您可以在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交給美國證券交易委員會的對這些報告的修正，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會之後，在合理的可行範圍內，您可以儘快在我們的網站免費獲取這些材料。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包括在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會及其適用法律允許我們將我們已經或可能在未來向美國證券交易委員會備案或提供的信息 通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。您應仔細閲讀此處包含的信息作為參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們在此通過引用將以下文件併入本招股説明書：

此外，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提交而未提交的文件的任何部分)，在本招股説明書日期之後至本次發行終止或完成之前(包括在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有該等文件)，應被視為從提交該等文件的相應日期起通過引用併入本招股説明書中。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中以前的任何信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非在文件中明確將證物通過引用併入 。請將申請發送至ClearSign燃燒公司，地址：西雅圖城際南大道12870號，郵編：華盛頓98168，收信人：布萊恩·菲克，電話：(206)673-4848。

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