美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

(修正案第3號)

精神航空公司

(主題公司名稱)

精神航空公司

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號)

託馬斯·C·坎菲爾德，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(獲授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人的通信)

複製到：

格雷戈裏·V·古丁

威廉·D·雷格納

馬修·E·卡普蘭

埃裏克·T·傑更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919號

紐約，郵編：10022

(212) 909-6000

☐

如果申請僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中該框。

本附表14D-9的第3號修正案(第3號修正案)對附表14D-9上的徵求/推薦聲明(經不時修訂的聲明)進行了修訂和補充，該聲明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和特拉華州的JetBlue Airways Corporation的直接全資子公司)主動提出收購SPIRITY的普通股的任何和所有已發行和已發行股票，每股票面價值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按日期為2022年5月16日的收購要約(經不時修訂或補充的收購要約)和收購要約隨附的相關附函中規定的條款和條件，以每股30.00美元的現金支付，不含利息和任何必要的預扣税。現提交本修正案第3號，以反映如下所示的某些更新。

第九項。

陳列品

現對聲明第9項加以修正和補充，增加下列附件：

證物編號：		描述
(a)(1)(K)		SPIRIT PROXY Advisor演示文稿由SPIRIT航空公司於2022年5月25日分發，SPIRIT於2022年5月25日以表格425的形式提交，在此引入作為參考。

-2-

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年5月25日