第一條。

1

第1.01節

定義

1

第1.02節

解釋性條款

4

第二條。

5

第2.01節

專利購銷

5

第2.02節

專利權和附加權的轉讓

5

第2.03節

打烊了。

7

第2.04節

運輸税

8

第三條。

8

第3.01節

存在與權力

8

第3.02節

適當的授權。

8

第3.03節

有效義務

9

第3.04節

政府授權。

9

第3.05節

協議的批准

9

第3.06節

專利的所有權

9

第3.07節

現有許可證

9

第3.08節

對權利的限制

9

第3.09節

有效性和可執行性。

9

第3.10節

行為

10

第3.11節

執法

10

第3.12節

專利局訴訟程序

10

第3.13節

投資申述

10

第3.14節

對轉售的限制。

11

第3.15節

經紀人

12

第四條。

12

第4.01節

存在與權力

12

第4.02節

適當的授權。

13

第4.03節

有效義務

13

第4.04節

董事會行動

13

第4.05節

買方股份

14

第4.06節

政府授權。

14

第4.07節

買方組織文件

14

第4.08節

合規性。

14

第4.09節

沒有集成產品。

14

第4.10節

外國腐敗行為

14

第4.11節

洗錢。

14

第4.12節

非法或未經授權的支付；政治捐款

15

第4.13節

投資公司。

15

第4.14節

沒有取消資格的事件

15

第4.15節

買方資本化

15

第4.16節

買方監管備案

16

第4.17節

經紀人

16

第五條

17

第5.01節

雙方義務的條件

17

第5.02節

賣方義務的條件

17

第5.03節

買方義務的條件

18

第六條。

18

第6.01節

合作。

18

第6.02節

關於某些事件的通知

18

第6.03節

買方業務的運作

18

第6.04節

賣方業務的運作

20

第七條。

20

第7.01節

終端

20

第7.02節

具體強制執行

21

第7.03節

終止後的存續

21

第八條

21

第8.01節

對買方的賠償

21

第8.02節

賣方的彌償

22

第8.03節

賠償程序

22

第8.04節

程序

22

第8.05節

付款

24

第8.06節

保險。

24

第8.07節

時間限制。

24

第8.08節

侷限性

24

第8.09節

排他性的補救。

24

第九條。

25

第9.01節

治國理政法

25

第9.02節

放棄陪審團審訊

25

第9.03節

通告

25

第9.04節

律師費

26

第9.05節

公告和備案

26

第9.06節

第三方受益人

27

第9.07節

費用

27

第9.08節

整個協議。

27

第9.09節

生死存亡

27

第9.10節

修訂；放棄；補救

27

第9.11節

公平討價還價；不推定不利於起草人

28

第9.12節

標題

28

第9.13節

沒有任務或委派。

28

第9.14節

進一步保證

28

第9.15節

具體表現。

28

第9.16節

同行

28

(a)

“訴訟”指任何法律行動、訴訟、索賠、調查、聽證或程序，包括任何審計、索賠或納税或其他方面的評估。

(b)

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(c)

“適用的加拿大證券法”是指加拿大各省和地區適用的證券法，以及在其下公佈和/或頒佈的規則、法規、文書、命令和政策，可在截止日期前不時修訂。

(d)

“福利計劃”對任何人來説，是指(I)ERISA第3(3)條所定義的“員工福利計劃”，以及(Ii)規定養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、影子股權、遣散費、控制權變更、留任、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和/或附帶福利或付款的其他計劃、政策、計劃、合同或安排(無論是書面的還是不成文的、合格的或不合格的、有資金的或無資金的，包括任何已凍結或終止的)，在每種情況下，適用的人或其任何關聯公司維護、貢獻或要求貢獻的，並且涵蓋適用的人或其任何關聯公司(或他們各自的任何受撫養人)的任何現任或前任僱員、董事的官員或獨立承包商，或在適用的人或其任何關聯公司負有任何實際或或有責任的情況下(包括但不限於，根據美國國税法第414條，它與任何其他人被視為單一僱主的結果)。

(e)

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求加拿大安大略省的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

(f)

“買方組織文件”是指根據任何適用法律買方必須擁有的買方公司章程和其他組織文件。

(g)

“買方監管備案文件”是指買方向場外市場或加拿大證券交易所提交的備案文件和報告。

(h)

“加元”指的是加元。

(i)

“普通股”是指買受人的普通股。

(j)

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

(k)

“產權負擔”是指任何留置權、按揭、擔保、税收留置權、扣押、徵費、押記、優先購買權、申索、優先求償權、抵押權、轉讓、限制、強制徵收、質押、地役權、契諾、侵佔、認股權證、租賃、轉租、許可、再許可、所有權缺陷、佔有權、優先權或其他擔保協議、期權、認股權證、扣押、第一要約或拒絕、轉讓限制、優先購買權、轉換權、賣權、贖回權、附條件出售或所有權保留安排，或財產的任何其他權益、轉讓限制或優先安排。具有實質相同經濟效果的證券或資產(或由此產生的收入或利潤)，無論是雙方自願的還是非自願的，無論是通過協議還是根據任何法律或其他方式產生的。

(l)

“可執行性例外”是指(A)適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他類似的一般適用法律，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則。

(m)

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法

(n)

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(o)

“政府當局”是指任何聯邦、州、省和市政府，任何政府、半政府或監管實體或機構，部門、委員會、董事會、機構或機構，以及任何有管轄權的仲裁員、法院、法庭或司法機構，任何證券交易所或類似的自律組織，或行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或權力的機構，無論是聯邦、州、縣、省，也無論是地方或外國的。

(p)

“政府授權”是指：(A)由任何政府當局或在其授權下或根據任何法律發出、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、差異、例外、命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府當局簽訂的任何合同項下的權利。

(q)

“買方知識”是指假設合理詢價，買方任何高級管理人員的知識。

(r)

“法律”係指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法規、規章或規章。

(s)

“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予上述任何一項的任何協議。

(t)

“實質性不利影響”是指任何變更、效果、情況、事件或發展(每一項均為“變更”，統稱為“變更”)，不論該變更是否構成違反買方在本協議中所作的陳述或保證，對(A)買方及其子公司的財務狀況、財產、資產(包括無形資產)、負債、業務、資本化、經營或經營結果，作為一個整體，已經、正在或合理地可能產生重大不利影響。(B)買方及時完成交易或履行本協定和其他交易文件規定的義務的能力；或(C)股份的權利、優先權或價值。

(u)

“命令”是指任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則、強制令、暫緩、判決、判決或禁制令或政府當局的同意。

(v)

“正常業務過程”是指採取與該人過去的慣例一致的行動的人在正常日常運作過程中採取的行動，不需要得到該人的董事會(或行使類似權力的任何個人或團體)的授權，在性質和規模上與通常在沒有董事會(或行使類似權力的任何個人或團體)授權的情況下，在與該人處於同一業務線的其他人士的正常日常運作過程中採取的行動相似。

(w)

“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。

(x)

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

(y)

“證券法”指證券法(不列顛哥倫比亞省)[RSBC 1996]第418章。

(z)

“賣方組織文件”是指根據任何適用法律賣方必須擁有的賣方的公司章程和其他組織文件。

(Aa)

“納税申報單”是指任何與納税有關的報税表、聲明、報告、退款要求、信息申報或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

(Bb)

“税”是指(A)任何和所有聯邦、州、省、地方和外國税，包括基於或以毛收入、資本收益、意外之財、收入、利潤、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、社會保障和職業，以及增值税、從價税、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、就業、消費税和財產税、替代或附加最低、從價、增值税、轉讓、印花税或環境税(包括，為免生疑問，(B)因在任何協議或安排(包括任何税務分擔安排)下的任何義務而提交、將提交或已提交的任何聯屬、合併、綜合或單一基礎上的納税申報單的任何法律責任，連同就該等款額所施加的所有利息、罰款及附加費；及(B)根據(A)款所述款額而釐定的支付款額的任何法律責任；作為受讓人或繼承人的結果，或其他原因。

(抄送)

“終止日期”是指2022年7月31日。

(Dd)

“交易文件”是指本協議、專利轉讓協議以及在本協議項下或與交易相關的任何其他文件、證書或協議。

(EE)

“交易”是指本專利的買賣，以及本申請或其他交易文件中所設想的其他交易。

第2.01節

專利購銷。

(a)

根據本協議規定的條款和條件，在截止日期(定義如下)，持有專利實益所有權的賣方應出售、轉讓、轉讓和交付其對專利的全部權利、所有權和權益，包括過去、現在和將來因專利侵權而產生的訴訟和損害索賠的所有原因，供買方自己使用及其受讓人、繼承人和法定代表人使用，直至專利期限結束時，買方沒有任何留置權。“專利”是賣方擁有的以下專利，以及賣方在該專利中的任何和所有權利：2014年5月13日頒發的美國專利第8,723,425號，發光二極管驅動器電路，以及其中所述發明的任何重新發布、重新審查、續展、分割或繼續。為證明專利的轉讓，賣方應簽署一份專利轉讓協議，格式如本協議附件A所示(“專利轉讓協議”)。

(b)

在成交日，買方將向賣方在成交日前向買方書面指定的賣方代理人賬户支付700萬美元，44萬美元(7,440,000美元)，將通過發行62,000,000股買方普通股(“股份”)的方式支付，視為發行價為每股0.12美元。此類付款應完全履行本協議項下對賣方的所有付款義務。賣方應完全負責，買方不應對賣方或任何其他個人或實體就本協議項下的付款分配產生的任何爭議承擔責任。買方只能在截止日期當日或之後向適用的專利局記錄已簽署的轉讓，並如上所述向賣方代理人賬户全額支付第2.01(B)節規定的全額款項。

(c)

雙方承認並同意，在截止日期將專利轉讓給買方後，買方將對專利的所有權和運作負責，並確實承擔責任。

第2.02節

專利權和附加權的轉讓。

(a)

專利的轉讓。在截止日期，賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓專利的所有權利、所有權和權益。賣方理解並承認，如果專利轉讓給賣方的附屬公司或子公司，賣方可能被要求在截止日期之前執行某些行動，以確定賣方是受讓人，並記錄此類轉讓。在截止日期之前，賣方將向買方交付一份《專利轉讓協議》的副本。自成交之日起，賣方應促使賣方的代理人按照附件A中規定的格式，迅速將向《專利轉讓協議》的美國專利局提出備案請求的證據轉交買方。

(b)

額外權利的轉讓。在成交之日，賣方也在此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有的權利、所有權和權益。

(i)

專利中特別披露的發明、發明公開和發現；

(Ii)

在世界任何國家或所有國家申請專利、發明證書、實用新型、工業品外觀設計保護、外觀設計專利保護，或與專利及其特別披露的發明、發明披露和發現有關的其他任何類型的政府授權或發佈的權利；

(Iii)

訴訟原因(無論已知或未知，或是否目前懸而未決、已提交或以其他方式提出)以及專利和/或本條款第2.02(B)節所述權利項下的其他執行權，包括但不限於針對(I)損害賠償、(Ii)禁令救濟和(Iii)過去、當前和未來侵權行為的任何其他任何類型的任何其他補救措施的所有訴訟原因和其他執行權；以及

(Iv)

根據專利和/或前述任何條款收取專利費或其他付款的權利。

(c)

進一步合作。在買方的合理要求下，賣方將簽署和交付其他文書，並採取和執行其他必要或可取的行為和事情，包括但不限於，簽署、確認和記錄此類其他文件，並盡商業上合理的努力從發明人那裏獲得這些文件，以充分完善和向買方傳達本協議所述交易的好處。只要任何律師-客户特權或律師工作成果原則適用於專利歷史文件的任何部分，賣方將確保，如果專利歷史文件的任何該部分在截止日期後仍由賣方擁有或控制，則不會向任何第三方披露，除非(A)在所有防止披露的適當上訴用盡後，有管轄權的法院下令披露，以及(B)賣方在瞭解到任何第三方尋求或打算尋求法院命令要求披露專利歷史文件的任何該部分後立即通知買方。此外，賣方將繼續自費起訴、維護和捍衞專利，直至截止日期。

(d)

費用的支付。賣方將支付專利到期或應付的任何維護費、年金等，直至截止日期。為免生疑問，賣方應在截止日期或之前支付任何應支付的維護費(例如，費用支付窗口打開)，即使附加費日期或支付該費用的最終截止日期在截止日期後一個月內也是如此。

第2.03節

打烊了。

(a)

除非本協議已根據第VII條終止，否則本協議擬進行的交易的完成(“結束”)將於本協議預期的第三個營業日完成(“結束”)，截止日期為符合或放棄第五條所載條件的訂約方，或雙方書面同意的其他時間，各自全權酌情在本公司辦公室或通過交換電子文件或雙方同意的其他方法完成交易。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。

(b)

成交時，賣方應向買方交付：

(i)

賣方授權執行人員的證書，日期為截止日期，以及：

(1)

證明已滿足第5.03(A)節和第5.03(B)節規定的條件；

(2)

附上批准本協議和交易的賣方董事會的決議或書面同意的副本，並確認該等決議在截止日期仍然完全有效；

(3)

附上加拿大安大略省有關監管機構出具的身份證明，證明賣方的存在和良好地位，並在成交後5天內註明日期；

(Ii)

一份《專利轉讓協議》的副本，其格式如附件A所示，由賣方的一名授權人員正式簽署，並附有已請求與美國專利商標局記錄《專利轉讓協議》的合理證據；以及

(Iii)

買方或其律師為促進任何交易的完成或履行而合理要求的其他文件，包括完成交易可能需要從加拿大證券交易所和美國證券交易委員會獲得的任何書面批准，買方需要向加拿大證券交易所提交的任何表格，以及賣方需要向美國證券交易委員會提交的任何表格，前提是雙方同意賣方提交給美國證券交易委員會的8-K表格將在交易完成後準備，因此不會在交易結束時交付。

(c)

成交時，買方應：

(i)

向賣方交付買方一名授權高管的證書，其日期為截止日期，並且：

(1)

證明已滿足第5.01(D)節和第5.01(E)節中規定的條件，並提供合理證據；

(2)

證明已滿足第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的條件；

(3)

陳述、保證和證明第5.02(C)節中提到的更新後的時間表的準確性和正確性，並附上該時間表；

(4)

附上批准本協議和交易的買方董事會的決議或書面同意的副本，並確認此類決議在截止日期仍然完全有效；

(5)

附上加拿大不列顛哥倫比亞省相關監管機構出具的身份證明，證明買方的存在和良好地位，並在截止日期後5天內註明日期；

(Ii)

在買方的賬簿和記錄中記錄賣方為股份的實益持有人和記錄持有人，並向賣方提供合理的證據；以及

(Iii)

向賣方交付賣方或其律師為促進任何交易的完成或履行而合理要求的其他文件。

(d)

在交易結束時和之後，雙方應簽署、確認並交付(或應確保執行、確認和交付)本協議所需或各方及其各自法律顧問可能合理要求的任何和所有證書、意見、財務報表、時間表、協議、決議、裁決或其他文書，以完成交易或證明交易。

(a)

投資目的。賣方理解並同意，根據證券法及適用法律完成交易，包括向賣方交付股份，構成根據證券法及適用法律的證券要約及銷售，賣方是為賣方自己的帳户而收購股份，而非以目前的觀點公開出售或分派股份，除非根據證券法登記或豁免登記的銷售。

(b)

投資者地位。賣方是根據證券法頒佈的規則D的規則501(A)中定義的“認可投資者”。

(c)

信息。除了買方向任何證券委員會或類似的監管機構提交的信息外，賣方及其顧問(如有)已收到賣方或其顧問要求的與買方的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與股份要約和出售有關的材料。賣方及其顧問(如果有)有機會向買方提問。賣方明白其在股票上的投資涉及很大程度的風險。

(d)

政府評論。賣方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票進行任何推薦或背書。

(e)

轉讓或轉售。賣方理解：(I)股份的出售或再出售沒有也沒有根據《證券法》或任何適用的證券法進行登記，除本文明確規定外，不得轉讓股份，除非(A)股份是根據《證券法》規定的有效登記聲明出售的，(B)賣方應已向買方提交一份格式符合格式的律師意見，費用由賣方承擔。(C)將股份出售或轉讓給賣方的“關聯公司”(定義見根據證券法(或後續規則)(“第144條規則”)頒佈的第144條規則)，賣方僅根據第3.13節的規定同意出售或以其他方式轉讓股份，並且是認可投資者；(D)股份是根據第144條出售的；或(E)按照《證券法》(或後續規則)下的S規則出售股份，且賣方應已向買方提交一份由賣方承擔費用的律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣用形式，買方應接受該意見；(Ii)依據第144條作出的任何此類股份的出售，只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或透過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞已在證券法中定義)的情況下，任何轉售均可要求遵守證券法或其下美國證券交易委員會的規則及監管下的其他豁免；及(Iii)買方或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記有關股份或遵守其下任何豁免的條款及條件(個別情況下)。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該等股份仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。

(f)

傳奇人物。賣方理解，直至股份已根據證券法登記，或可根據規則144或規則S出售而不對特定日期的證券數量施加任何限制，然後可立即出售，股份可帶有標準規則第144條圖例，並可針對該等股票的證書轉讓下達停止轉讓指令。

(g)

移走。除非適用的州證券法另有要求，否則在下列情況下，(A)股票是根據證券法提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據第144條或S條出售，而不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除第3.13(F)節中提到的圖例，買方應向加蓋圖例的任何股票的持有人簽發不帶圖例的證書，或者(B)該持有人向買方提供律師意見，其形式、實質和範圍通常是律師在可比交易中的意見，大意是，這種股份的公開出售或轉讓無需根據《證券法》登記，買方應接受這一意見，以便出售或轉讓生效。賣方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有股票，包括已刪除圖例的證書所代表的股票。

(a)

根據本文擬進行的交易而發行的股份，應根據加拿大各省證券監管當局的豁免豁免或根據適用的加拿大證券法的適用豁免而獲豁免遵守招股章程及適用的加拿大證券法的註冊要求，並須受根據加拿大證券管理人的國家文書45-102《證券轉售條例》第2.6節的適用的加拿大證券法的轉售限制。

(b)

加拿大證券交易所，除了適用的加拿大證券法對轉讓施加的任何限制外，還可以根據國家政策46-201要求某些股票以託管方式持有首次公開發行的第三方託管。買方同意採取商業上合理的努力，以確保對股份施加加拿大證券交易所允許的最低轉讓限制，併為賣方提供向加拿大證券交易所提交有關股份的機會。

(c)

根據第3.14(A)節所述的招股説明書豁免和登記要求收購股份的結果：

(i)

賣方將被限制使用適用的加拿大證券法規定的某些民事補救措施；

(Ii)

賣方可能不會收到要求提供給賣方的信息，如果賣方不依賴豁免，買方將免除某些義務，否則這些義務將根據適用的加拿大證券法適用；

(Iii)

加拿大沒有任何證券委員會、證券交易所或類似的監管機構審查或傳遞對股票的投資價值；

(Iv)

對這些股票的投資具有投機性和高風險。

(d)

代表股票的股票將帶有適用的加拿大證券法和加拿大證券交易所政策所要求的圖例，賣方有責任在出售股票之前查明這些限制是什麼並遵守這些限制。

(e)

賣方知悉或已獨立獲悉該司法管轄區適用的加拿大證券法，該等法律適用於股份出售及股份發行，並可能對該司法管轄區內該等股份的轉售施加限制，賣方有責任查明該等轉售限制是什麼，並在出售股份前遵守該等限制。

(a)

本協議和買方簽署的與本協議相關的其他交易文件構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。

(b)

買方在簽署、交付和履行本協議或本協議所指定的任何其他交易文件時，不會：

(i)

違反、違反、衝突或導致違反或構成任何買方組織文件下的違約；

(Ii)

在買方所知的情況下，違反、牴觸或違反任何政府當局或其他人的權利，以質疑買方或買方的任何附屬公司(“買方附屬公司”)可能受其約束的任何法律或政府命令，或行使任何補救辦法或獲得任何救濟，或買方或任何買方附屬公司擁有或使用的任何資產；

(Iii)

違反、牴觸、違反、導致買方有權享有的任何利益的損失，或給予任何政府當局撤銷、暫停、取消、終止或修改買方持有的或以其他方式與買方的業務或買方擁有或使用的任何資產有關的任何政府授權的權利；

(Iv)

據買方所知，促使任何政府當局對買方或買方擁有或使用的任何資產進行重新評估或重新估值；

(v)

違反買方為當事一方的任何書面或口頭合同、分包合同、協議、承諾書、票據、保證書、抵押、契約、租賃、許可、再許可或其他具有法律約束力的文書或安排(“合同”)，或給予任何人權利以宣佈違約或行使任何補救措施或獲得任何附加權利，或加速到期或履行、或根據、或取消、終止或修改任何書面或口頭合同、分包合同、協議、承諾、票據、保證書、抵押、契約、租賃、許可、再許可或其他具有法律約束力的文書或安排(“合同”)；或

(Vi)

導致對買方或買方任何子公司的任何財產或資產造成任何產權負擔。

(a)

買方擁有不限數量的授權普通股，其中包括：(I)數量不限的已發行和已發行普通股；(Ii)不限數量的優先股，其中沒有股份已發行或已發行；(Iii)除買方監管文件所載外，沒有用於購買普通股的已發行和未發行認股權證，也沒有用於購買普通股的已發行和未償還期權(所有該等項目統稱為“買方證券”)。

(b)

除買方監管文件所述外，並無任何未償還票據(不論是本票或其他票據)可轉換為任何買方證券或可交換給任何買方證券。

(c)

除買方監管文件所載者外，買方並無義務授予、延長或訂立與任何買方證券有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾，亦無買方或任何買方附屬公司根據任何買方證券的價格或價值作出任何付款的其他義務。買方或任何買方子公司均不是任何合同的一方，該合同規定買方或任何買方子公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券。

(d)

買方或任何買方附屬公司均不是任何與買方或任何買方附屬公司的任何證券的表決、要求登記或授予任何優先購買權、反稀釋權利或優先購買權或其他類似權利有關的合同的一方。

(e)

買方已向本公司提交一份附表，列明：(I)截至生效日期受買方每項選擇權規限的每股行使價及普通股數目，(Ii)每股行使價及受買方作為生效日期的每份認股權證規限的普通股數目，(Iii)截至生效日期按完全攤薄計算的已發行普通股數目，及(Iv)於2011年1月1日或之後發行的每名普通股持有人或在每種情況下，根據財政部條例第1.6045-1(A)(15)節，此類股票或證券的成本基礎和發行日期在生效日期各方面均真實、完整和準確。

(a)

截至其各自的日期，或(如果修訂)截至上次此類修訂的日期(不包括在本協議日期後所作的任何修訂)，買方監管備案文件在所有重大方面均符合證券法和所有其他適用法律、規則和法規的要求，包括加拿大證券交易所的要求，且買方監管備案文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述或做出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並不具有誤導性。買方已向賣方提供任何政府當局與買方及買方任何子公司之間的所有實質性通信。

(b)

買方監管文件所載買方綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)在各重大方面均按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)公平地反映買方及買方附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及各自截至該日止期間的綜合經營業績及其綜合現金流量(就未經審核報表而言，須受正常的年終審核調整及其內所述的任何其他調整，包括附註的規限)。

(c)

自2020年11月1日以來，並無與買方行政總裁或首席財務官、買方董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查。自2020年11月1日以來，買方及其獨立核數師均未發現(I)買方使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及買方管理層或參與編制財務報表或買方使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

(a)

任何適用法律的任何規定，任何命令都不得禁止或對完成結案施加任何條件或禁令。

(b)

不得由非關聯第三方提起任何訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。

(c)

各方應已獲得完成交易所需的所有政府當局的所有必要批准。

(d)

買方應已收到加拿大證券交易所對本協議的任何必要批准，交易和此類批准應在成交日期生效。

(e)

買方股東應已批准本協議，交易和此類批准應在成交之日有效。

(f)

買方董事會應已批准本協議和交易，且不應撤回此類批准。

(g)

賣方董事會應已批准本協議和交易，且不得撤回此類批准。

(a)

買方在本協議中作出的陳述和保證在截止日期時應真實、正確，並應在所有重要方面真實正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證以及第4.01節、第4.02節、第4.03節、第4.05節和第4.15節中的陳述和保證均應完全真實和正確)，其效力和效力與該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣，但本協議允許的變更除外；

(b)

買方應已履行或遵守本協議要求買方在成交前或成交時履行或遵守的所有契諾和條件；

(c)

買方應已向賣方交付第4.15(E)節所述的更新時間表，其中列出了截至截止日期的第4.15(E)節所述的信息(即，第4.15(E)節中對“生效日期”的任何提及是對“截止日期”的提及)，賣方應自行決定批准該更新時間表；以及

(d)

在生效日期和截止日期之間不應發生重大不利影響。

(a)

賣方在本協議中作出的陳述和保證在截止日期時應真實、正確，並應在所有重要方面真實正確(但關於重要性的陳述和保證，以及第3.01節、第3.02節和第3.03節中的陳述和保證，它們在各方面均應真實和正確)，其效力和效力與該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣，但本協議允許的變更除外；以及

(b)

賣方應已履行或遵守本協議要求公司在成交前或成交時履行或遵守的所有契諾和條件。

(a)

任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱任何交易需要或可能需要得到該人的同意；

(b)

任何政府當局、監管機構或主管當局與交易有關的任何通知或其他通信；以及

(c)

任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序已開始，或據其所知，對該締約方構成威脅、與其有關、涉及或以其他方式影響該締約方的任何行動、訴訟、索賠、調查或程序，如果在本協議日期懸而未決，則本應根據本協議披露或與完成交易有關的任何行動、訴訟、索賠、調查或程序。

(a)

除適用法律要求的本協議明確允許或賣方另有書面同意外(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在生效日期開始至根據第七條終止本協議的較早發生日期和截止日期(“成交前期間”)期間，買方應在正常業務過程中並遵守所有適用法律進行其業務和運營。

(b)

除非(I)本協議明確允許或預期，(Ii)適用法律要求，或(Iii)經賣方事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，在預成交期間的所有時間內，買方不得：

(i)

就其股本中的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式購回其股本或其他證券的任何股份；

(Ii)

出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或以其他方式處置或授權下列任何事項：(A)買方的任何股本或其他證券；(B)獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利；或(C)可轉換為或可交換為買方的任何股本或其他證券的任何工具；

(Iii)

修改買方任何組織文件，或達成或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，交易除外；

(Iv)

(A)借錢給任何人；。(B)因借入款項而招致或擔保任何債項；或。(C)招致或擔保他人的任何債務證券；。

(v)

除適用法律要求外：(A)通過、終止、建立或訂立任何福利計劃；(B)促使或允許在任何實質性方面修改任何福利計劃；(C)向其任何董事、高級管理人員或僱員支付任何獎金或任何利潤分享或類似付款，或增加支付給任何董事、高級管理人員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬的數額，但增加基本工資和年度現金獎金機會以及在正常業務過程中按照以往慣例支付的款項除外；(D)增加向任何現有或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(E)僱用、解僱或向年基薪超過或預期超過125,000美元的任何(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知；

(Vi)

承認任何工會、勞工組織或類似的人；

(Vii)

進行非正常業務過程中的任何重大交易；

(Viii)

收購任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或對該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務過程中除外；

(Ix)

作出、更改或撤銷任何重大税項選擇，在該等税項到期應繳時不繳付任何所得税或其他重大税項，提交對任何報税表作出任何重大更改的任何修訂，結算或妥協任何所得税或其他重大税項的債務，訂立任何税務分配、分擔、彌償或其他類似的協議或安排，請求或同意就任何有關任何所得税或其他重大税項的申索或評税的任何時效期限的任何延展或豁免(與任何延展提交任何報税表的時限有關的除外)，或採用或更改任何有關税項的會計方法；

(x)

除法律規定外，擅自改變會計政策、程序的；

(Xi)

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

(a)

除本協議明確允許、適用法律要求或買方另有書面同意外(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，賣方應在正常業務過程中並遵守所有適用法律進行其業務和運營。

(b)

除非(I)本協議明確允許，(Ii)適用法律要求或

(Iii)

經買方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，賣方不得在開盤前的任何時間做下列任何事情：

(i)

修改任何買方組織文件；

(Ii)

實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併或出售，而該等合併、合併、換股、業務合併或出售是合理地預期會將專利轉讓給任何其他人的；或

(Iii)

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

(c)

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在截止日期前控制或指導賣方運營的權利。在截止日期之前，賣方應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

(a)

本協議可在截止日期或之前終止：經雙方書面同意；

(b)

賣方(I)如果第5.01節和第5.02節所述的成交條件未得到滿足或賣方在終止日之前放棄，賣方可自行決定放棄，但賣方不得根據本第7.01(B)條第(I)款終止本協議，前提是任何此類條件未能發生的原因是賣方違反了本協議的條款；或(Ii)如果本協議中包含的買方的任何陳述、保證、契諾或協議發生實質性違反、違反或不準確，則違反、違反或不準確將導致第5.02節中規定的任何條件得不到滿足，且此類違反、違反或不準確在買方收到賣方書面通知後五(5)個工作日內未由賣方放棄或由買方予以糾正，或不能在終止日期前合理地予以糾正；

(c)

買方(I)如果第5.01節和第5.03節中規定的成交條件未得到滿足或買方在終止日之前放棄，買方可自行決定放棄，但如果任何此類條件未能發生的原因是買方違反了本協議的條款，則買方不得根據第7.01(C)條第(I)款終止本協議；或(Ii)如果本協議中包含的賣方的任何陳述、保證、契諾或協議發生重大違反、違反或不準確的情況，則違反、違反或不準確將導致第5.03節中規定的任何條件得不到滿足，並且買方未在賣方收到買方書面通知後五(5)個工作日內放棄或糾正此類違反、違反或不準確，或在終止日期之前不能合理地糾正；

(d)

如果有管轄權的法院或其他政府當局發佈了永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的命令或採取了任何其他行動，且該命令或行動已成為最終的和不可上訴的，則由任何一方作出；或

(e)

如果在生效日期和截止日期之間發生了由賣方自行決定的重大不利影響，則由賣方負責。

(a)

第三方索賠。如果任何受補償方收到不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，受補償方應就此向補償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不遲於收到該第三方索賠的通知後三十(30)個日曆日。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，被補償方應真誠合作進行此類辯護。如果賠償方根據第8.04(B)款的規定對任何第三方索賠進行辯護，它有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯, 以受補償方的名義並代表受補償方就任何此類第三方索賠提出上訴或反訴。受補償方有權與其選定的律師一起參與任何第三方索賠的辯護，但受受補償方控制辯護的權利的限制，但該律師的費用和支出應由受補償方承擔。

(b)

第三方索賠的結算。儘管本協議有任何其他規定，除非第8.04(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並按照慣例規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方反對該要約，或在收到該通知後十天內沒有對該實盤要約作出迴應(在這種情況下，被補償方應被視為未同意該要約)，被補償方此後應承擔該第三方索賠的抗辯，並應繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方對該第三方索賠的最高責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方同意該實盤，則賠償方可以按照該實盤中規定的條款解決第三方索賠。如果補償方未根據第8.04(A)節和第8.04(B)節承擔抗辯責任，則未經補償方書面同意，被補償方不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(c)

直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但在任何情況下不得遲於受補償方知道此類直接索賠後三十(30)個日曆日。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)個日曆日內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何款項以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應通過提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助來協助賠償方的調查。如果補償方沒有在該三十(30)個日曆日內作出答覆，則應視為被補償方拒絕了此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協議的條款和規定尋求被補償方可獲得的補救措施。

(d)

合作。在賠償方提出合理要求後，根據本合同就任何直接索賠尋求賠償的每一方同意與賠償方協商並採取合理行動，採取賠償方合理要求的行動，以試圖減少此類直接索賠的損失金額。與採取此類行動相關的任何成本或費用應計入本合同項下的損失。

(a)

即使本第八條有任何相反規定，任何一方均無義務賠償任何人超過7,440,000美元(“上限”)的任何損失。為免生疑問，《第(1)章》適用於(I)所有買方受賠方的集體，賣方不應就每一個單獨的買方受《第(1)章》約束；(Ii)對於所有的賣方受賠方(集體)，買方沒有義務就每個單獨的賣方受賠方滿足《第(1)章》的要求。

(b)

除非賣方違反任何主要保證或賣方故意歪曲事實，否則賣方在本協議項下的總責任不超過本協議第2.01(B)節規定的購買價格。買方在本協議項下的總責任不超過本協議第2.01(B)節規定的購買價格。雙方承認，本協議規定的對潛在責任的限制是根據本協議確定審議事項的一個基本要素

(a)

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議預期的交易或其履行(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議或本協議的履行有關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受9.02(A)節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

(b)

每一締約方都承認，在簽署本棄權時，每一方都由各自選定的獨立法律顧問代表，該締約方已與法律顧問討論了本棄權的法律後果和重要意義。每一方還承認，每一方都已閲讀並理解本棄權的含義，並在知情、自願、不受脅迫的情況下，只有在與法律顧問一起考慮了本棄權的後果後，才給予該棄權。

(a)

本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，如果親自送達或通過電子郵件、隔夜快遞或掛號信或掛號信、預付郵資、地址如下的方式發送，則應充分發出：

(b)

任何一方在通知對方後，均可按本協議項下發出通知的方式更改其本協議項下通知的地址。

(c)

本協議項下的任何通知應被視為已在(I)收到(如果親自遞送)、(Ii)如果通過隔夜快遞發送的情況下、(Iii)在發送時(如果通過要求並收到回執的電子郵件發送)和(Iv)郵寄後三(3)天(如果通過掛號或掛號信發送)發出。

(a)

本協議可以修改、修改、取代、終止或取消，並且只有通過雙方簽署的書面文書，才能放棄本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件。

(b)

本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的、法律上或衡平法上的其他權利和補救措施一起累積，並可在此同時強制執行，任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得解釋為對當時、之前或之後發生或存在的相同或任何其他違約的放棄。

(c)

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救措施或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出通知或提出要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不應妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(d)

儘管本協議有任何其他規定，任何一方都不應根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或本協議的任何規定或與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償。

CEN生物技術公司

作者：/s/Brian S.Payne

姓名：布萊恩·S·佩恩

頭銜：首席執行官

Emerging Global Enterprise Inc.

作者：約瑟夫·A·伯恩

姓名：約瑟夫·A·伯恩

頭銜：首席執行官