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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：May 24, 2022

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

温莎, 安大略省

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(519) 419-4958

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

 

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

 

2022年5月24日，加拿大安大略省的CEN Biotech，Inc.(“本公司”)與Emerging Global Enterprise Inc.(根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的公司)(“買方”)簽訂了一項專利購買和轉讓協議(“協議”)。根據該協議，公司同意將其在2014年5月13日頒發的美國專利第8,723,425號，發光二極管驅動器電路中的全部權利、所有權和權益出售給買方，以換取700萬，44萬美元(加元7,440,000加元)，本公司同意透過發行買方62,000,000股普通股(“股份”)，按每股0.12美元的視為發行價(“支付”)支付，相當於買方已發行及已發行股本的44.17%。根據該協議，該筆款項將完全履行該協議項下對本公司的所有付款責任。根據該協議，本公司同意就根據該協議支付的款項的分配產生任何爭議，而買方概不對本公司或任何其他人士或實體負上法律責任。根據該協議，本公司同意支付專利到期或應付的任何維護費、年金等，直至協議截止日期為止。

 

協議的成交須受若干慣常成交條件的規限，包括但不限於買方已收到加拿大證券交易所對協議及擬進行的交易的批准，而該等批准必須於協議成交日期生效及生效。此外，協議的結束須徵得買方股東的批准。此外，自簽訂協議之日起至協議結束之日之間，不得發生對買方的實質性不利影響，如協議中所定義的那樣。此外，自簽訂協議之日起至協議結束之日止，買方和本公司同意在正常業務過程中按照所有適用法律開展買方的業務和運營。此外，自簽訂協議之日起至協議結束之日止，買方在未經本公司書面同意的情況下同意，包括但不限於不派發任何股息、修改其組織文件、產生任何債務、承認任何工會或在正常業務過程以外進行任何重大交易。此外，自簽訂協議之日起至協議結束之日止，本公司同意不會修改其組織文件，亦不會實施任何會將專利權轉讓給任何其他人士的合併、合併、換股或業務合併。

 

經雙方書面同意，本協議可在結束前的任何時間終止。如果買方違反本協議適用的任何成交條件，公司可終止本協議。如果本公司違反本協議適用的任何成交條件，買方可終止本協議。

 

根據協議，本公司同意就買方因下列原因而招致或蒙受的任何及所有自付損失、成本、付款、要求、罰款、沒收、開支、責任、判決、欠缺或損害，以及價值或索賠(包括調查及律師費的實際成本及其他成本及開支)(所有前述統稱為“損失”)作出賠償：(I)任何違反、不準確或不履行或聲稱違反、不準確或不履行任何陳述、保證、協議中包含的公司契諾和協議，以及(Ii)在協議截止日期專利轉讓之前的專利的所有權和實施情況。此外，根據該協議，買方同意賠償本公司因(I)任何違反、不準確或不履行或被指稱違反、不準確或不履行協議所載買方的任何陳述、保證、契諾及協議而招致或遭受的任何及所有損失，及(Ii)專利於協議截止日期轉讓後的所有權及運作。根據協議，買方和本公司均無義務賠償另一方超過7,440,000美元的任何損失。

 

巴赫吉(比爾)查班和喬·伯恩分別是買家的董事和首席執行官，他們各自之前都曾在該公司擔任過職務。巴赫熱(比爾)查班辭去了公司首席執行官、總裁、董事會主席的職務，於2022年4月14日營業結束時生效。約瑟夫·伯恩辭去了董事公司的職務，於2022年4月14日營業結束時生效。截至2020年12月31日，公司與買方有一項未償還的貸款協議和17,901美元的預付款。貸款發放時，買方首席執行官約瑟夫·伯恩不是該公司的高管，也不是董事的高管。他當時是該公司5%的股東和前首席執行官。2021年4月19日，他被任命為本公司總裁兼董事總裁，此後他辭去了本公司的所有職位。此外，我們的前首席執行官Bill Chaaban於2021年4月12日被任命為買方總裁。截至2021年5月6日，通過向本公司發行買方普通股的方式全額償還了對買方的貸款，不再有流通股。本公司與買方於二零二一年五月六日訂立償還貸款協議，根據該協議，買方同意發行21,830股買方普通股，向本公司償還17,901美元，即根據貸款協議當時尚未償還的總金額。該等股份於2021年5月6日向本公司發行。

 

 

該協議還包含公司和買方的慣常陳述，這些陳述通常包含在此類協議中。不能保證《協定》會按計劃完成，或者根本不能保證。

 

為證明該專利的轉讓，本公司同意在協議結束時與買方就該專利訂立一份專利轉讓協議(“PAA”)。根據《專利協議》，公司將同意將專利轉讓給買方，並向買方提供向《專利協議》的美國專利局提出備案請求的證據。

 

前述對協議和PAA的描述並不聲稱是完整的，而是由分別作為附件10.1和10.2提交的協議和PAA的形式的全文所限定的，並通過引用結合於此。

 

第7.01條規定FD披露。

 

2022年5月24日，公司發佈了關於簽訂協議的新聞稿，並描述了計劃中的業務戰略變化。現將新聞稿作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

 

本條款7.01中包含的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的進行了“備案”，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將此類信息納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。本項目7.01項下所列信息不應被視為承認本報告中任何信息的重要性。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(D)展品。

 

下列物證索引中所列的物證作為本報告8-K表的一部分進行了歸檔。

 

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。