美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格SD
專業披露報告

立達半導體有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

以色列
000-24790
不適用
(國家或其他司法管轄區
(佣金)
(美國國税局僱主
指公司或組織)
文件編號)
識別號碼)
   
拉馬特·加夫瑞爾工業園,郵政信箱619號

2、米格達爾·海梅克(以色列)
2310502
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

納蒂·索梅克
Telephone: +972-4-650-6109

(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。)

選中相應的框以指明此表格的歸檔規則,並提供此表格中的 信息適用的期限:

《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)規定的規則13P-1,報告期間為2021年1月1日至 12月31日。

《證券交易法》(17CFR 240.13q-1)下的☐規則13q-1,適用於截至 的財政年度。


引言

本專業披露報告於截至2021年12月31日止年度呈交,以符合1934年證券交易法(下稱“規則”)第13P-1條。除非上下文另有説明,否則“Tower”、“We”、“Us”和“Our”是指截至2021年12月31日的Tower Semiconductor Ltd.及其合併子公司。該規則被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納,以實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 所指示的與“衝突礦物”相關的報告和披露要求。美國證券交易委員會將衝突礦物定義為金以及錫石、錫石、黑鎢或其衍生礦物,僅限於鉭、錫和鎢。《規則》對登記人為實現其生產的或登記人承包製造的產品的功能或生產所必需的衝突礦物 規定了某些報告義務。 就其必要的衝突礦物而言,登記人必須本着善意進行合理的原產國調查,以確定其任何必要的衝突礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國,統稱為“被覆蓋國家”。如果根據該RCOI,登記人知道或有理由相信其任何必要的衝突礦物起源於或可能起源於所涵蓋的國家,並且知道或有理由相信這些必要的衝突礦物可能不僅僅來自回收或廢料來源, 登記人必須對其必要的衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查,以確定這種必要的衝突礦物是否直接或間接地為所涉國家的武裝團體提供資金或使其受益。不含必要的衝突礦物或不使用必要的衝突礦物製造的產品,直接或間接資助所涉國家的武裝團體或使其受益,被認為是“無衝突的剛果民主共和國”。

我們在這一表格中使用的“無衝突”一詞在更廣泛的意義上是指供應商、供應鏈、冶煉廠和煉油廠,這些供應商、供應鏈、冶煉廠和煉油廠的衝突礦物來源沒有或沒有直接或間接地資助或惠及所涉國家的武裝團體。

本表格SD中提及的任何網站的內容僅供參考,並未通過引用將其併入本文檔中。

公司概述

我們是一家致力於半導體制造的純正獨立專業鑄造廠。通常,純粹的代工廠並不提供自己的產品,而是根據客户的設計規格專注於生產集成電路。我們主要基於第三方設計為我們的客户製造IC。我們目前提供在150 mm晶片、0.35、0.18晶片上製造尺寸為0.35、0.50、0.55、0.60、0.80微米及以上的IC的工藝。200 mm晶圓上的0.16、0.13和0.11微米,300 mm晶片上的65納米和45納米。我們還提供設計支持和 補充技術服務。我們製造的IC被整合到不同市場的各種產品中,包括消費電子、個人電腦、通信、汽車、工業和醫療設備產品。

我們目前在多個地理區域經營七家制造工廠(“晶圓廠”):位於以色列米格達爾·海梅克的兩家晶圓廠(生產150 mm和200 mm晶圓) ,位於加利福尼亞州紐波特海灘的一家晶圓廠(生產200 mm晶圓),位於得克薩斯州聖安東尼奧的一家晶圓廠(生產200 mm晶圓),以及位於日本北國地區的另外三家晶圓廠(生產兩家200 mm和一家300 mm晶圓)。我們提供最先進的芯體互補金屬氧化物半導體(CMOS)生產線和專門技術,如電源管理、用於射頻(RF)、高性能模擬和微電子機械繫統(MEMS)的電源管理、CMOS圖像傳感器(CIS)、硅鍺雙極CMOS(SiGe)和開關絕緣體上硅(SOI)。


塔爾的衝突礦產項目概述

作為一家半導體制造商,我們對生產流程所需的材料和我們製造的產品瞭如指掌。為了遵守該規則,我們審查了我們在2021年生產的產品,以確定衝突礦物是否對其功能或生產是必要的。基於這一審查,我們確定在我們的大多數產品的製造過程中使用了鎢和/或鉭 ,並且在我們的某些產品中含有鎢和/或鉭。

供應鏈描述

我們所有的集成電路都是在我們自己的工廠裏製造的。Tower不直接從冶煉廠、精煉廠或礦山購買任何鎢或鉭,而且供應鏈中許多步驟都不涉及這些必要的衝突礦物的開採。相反,這些必要的衝突礦物是通過我們的直接供應商獲得的,他們從世界各地的來源獲得 。因此,我們依賴我們的直接供應商來協助我們的RCOI和盡職調查工作,包括為我們的直接供應商提供給我們的材料中所含的任何必要的衝突礦物確定冶煉廠和精煉廠。

第1節--衝突礦物披露

項目1.01。衝突礦產 披露和報告。

合理原產國調查(“RCOI”)工作説明

如上所述,Tower得出的結論是,在2021年期間,它製造了鎢和/或鉭是其功能或生產所必需的產品。因此,我們誠心誠意地進行了一次RCOI,旨在合理地確定我們所需的任何衝突礦物是否源自所涉國家,或者來自回收或廢料來源。

作為RCOI的一部分,我們使用衝突礦產報告模板(“模板”或“CMRT”)對我們的鎢和鉭(以及我們的製造工藝中使用的任何含有鎢或鉭的材料)的直接供應商進行了供應鏈調查,以獲取原產國信息,該模板是由負責任的 礦產倡議(“RMI”)發佈的標準化調查工具,前身為“無衝突採購倡議”(“CFSI”)。RMI運行負責任的礦產保證流程(“RMAP”,以前的無衝突冶煉廠計劃),該計劃通過使用第三方審計師獨立驗證這些冶煉廠和精煉廠是否建立了符合RMAP標準的負責任的礦產來源系統,來確定生產可靠來源材料的冶煉廠和精煉廠。該模板要求直接供應商確定他們供應給Tower的必要衝突礦物的冶煉廠、精煉廠和原產國,開發該模板是為了方便披露和溝通有關在公司供應鏈中提供材料的冶煉廠和精煉廠的信息。該模板包括有關公司的無衝突政策、與其直接供應商的接觸以及該公司及其供應商使用的冶煉廠的清單等問題。此外,該模板還包含有關其產品中包含的衝突礦物的來源以及供應商盡職調查的問題。有關問卷使用的書面説明可在RMI的網站上找到,網址為http://www.responsiblemineralsinitiative.org/media/docs/CMRT%206.0%20Guide_final.pdf.


我們收到了我們所有鎢和鉭的直接供應商(以及我們製造過程中使用的任何含有鎢或鉭的材料的所有直接供應商)的回覆。然後,我們確認了他們確認的每一家提供衝突礦物的冶煉廠或精煉廠是否符合RMAP標準。

基於合理原產國調查的結論

根據我們對2021年活動的調查,我們的七家鎢或我們製造流程中使用的任何材料的直接供應商中,有兩家表示他們不是從覆蓋的國家/地區採購的。此外,七家供應商中的每一家都證實,他們認定為鎢供應商的所有冶煉廠或精煉廠都已被指定為符合RMAP標準。

關於鉭,我們的鉭或我們製造過程中使用的任何含有鉭的材料的直接供應商都表示,他們的供應鏈包括從覆蓋的國家採購鉭的冶煉廠或精煉廠。此外,兩家供應商都證實,他們認定為鉭供應商的所有冶煉廠和精煉廠都已被指定為符合RMAP標準

由於我們知道或有理由相信在製造我們的某些產品和/或我們的某些產品中所含的一定數量的鎢和鉭來自或可能來自覆蓋的國家/地區,因此我們對用於生產我們的產品和/或其中所含的鎢和鉭的來源和保管鏈進行了盡職調查。我們的盡職調查旨在符合經濟合作與發展組織的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》, 第三版(2016年4月)。

我們所採取的盡職調查措施將在作為本文件附件1.01提交的衝突礦物報告中進一步討論。


衝突礦產資源披露

本表格SD和衝突礦物報告作為附件1.01在我們的網站上公開提供,網址為: https://ir.towersemi.com/financial-information/sec-filings;

項目1.02。展品。

表SD第1.01項要求的衝突礦物報告作為本表SD的附件1.01存檔。

第2節-資源提取頒發者披露

第2.01項。資源提取 頒發者披露和報告。

不適用。

第三部分--展品

項目3.01。展品。

附件1.01--本表格第1.01和1.02項所要求的2021年1月1日至2021年12月31日期間衝突礦物報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

天達半導體有限公司
(註冊人)

由以下人員提供:
/s/Nati Somekh
May 26, 2022
  納蒂·索梅克  
 
高級副總裁、首席法務官兼公司祕書