展品99.2
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2024年到期的1系列可轉換票據的第1號修正案
日期：2020年7月29日
由開曼羣島的Q&K國際集團有限公司(The Issuer)向Key Space(S)Pte發行的2022年5月25日到期的第1系列可轉換票據的第1號修正案(第1號修正案) 於2020年7月29日到期(該票據)。根據及按照本公司與持有人於二零二零年七月二十二日訂立的可換股票據及認股權證購買協議，本公司(該等人士及任何獲許可的受讓人，全部或部分為持有人)。此處使用的未作其他定義的大寫術語 應具有附註中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，票據第14節規定，票據的任何條款的修改須經發行人和持有人的書面同意；以及
鑑於，出票人和持有人已同意根據票據第14節的規定， 修改本票據，如下所述；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，發行人和持票人(各自為一方，共同為雙方)特此協議如下：
| 1. | 對第3節的修正。現將本説明第3節全文刪除 ，改為： |
| 3. | 轉換。 |
(A)可選轉換。在符合本票據條款的情況下，持有人在第41日或之後的任何時間ST於本票據發行日期後翌日及到期日前，可按其選擇權將本票據的全部已發行本金金額及適用股份權益(定義見下文)全部轉換為發行人的美國存托股份(美國存托股份，於本票據日期，每股美國存托股份相當於發行人150股A類普通股)(兑換通知及有關交付日期，即兑換日期)。於該等兑換時將發行的美國存託憑證數目應等於(I)本票據於兑換日期的全部本金金額及適用股份權益除以(Ii)可根據本票據第8節調整的兑換價格(兑換價格)所得的商 ，即截至2022年5月13日的15個交易日平均收市價的75%(75%)美元。
？任何日期最後報告的美國存託憑證銷售價格，是指美國存托股份(或美國存託憑證交易所在的主要國家或地區證券交易所)的綜合交易中報告的該日納斯達克的收盤售價(如果沒有報告收盤售價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入和平均要價的平均值)。如果ADS在相關日期未在美國國家或地區證券交易所掛牌交易，則最後報告的銷售價格將是ADS的最後報價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果ADS沒有如此報價，則發行人為此 目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家的ADS在相關日期的最後報價和要價的平均值將是最近報告的銷售價格。
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？普通股？指發行人的A類普通股，每股面值0.00001美元，截至本票據日期，
？交易日是指：(A)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價格的發行者證券)的交易通常在納斯達克上進行，如果美國存託憑證(或該等其他證券)當時未在納斯達克上市，則在美國存託憑證(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易 ，或如果美國存託憑證(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(B)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證(或該等其他證券)的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如該等美國存託憑證(或該等其他證券)並未如此上市或交易。
(B)強制轉換。發行人可在向持有人遞交強制轉換通知(強制轉換通知)時，選擇要求持有人將截至強制轉換通知交付日期(強制性轉換日期)的所有未償還本金和所有應計但未支付的適用股份利息，按適用的強制轉換價格轉換為美國存託憑證，根據本附註第8節須予調整。[插入以強制轉換日期15個交易日平均收盤價的70%(70%)計算的價格].
(C)改裝的機理和效果。本票據轉換時，將不會發行發行人的零碎美國存託憑證。為代替持有人本來有權獲得的任何零碎美國存托股份，發行人將以現金形式向持有人支付未轉換本金或本票據上原本將轉換為該等零碎美國存託憑證的金額。本票據根據本第3款兑換後，持票人應在出票人的主要辦事處或出票人的任何轉讓代理人處交回本票，並正式背書。此後，發行人將自費在可行範圍內儘快向持有人簽發並交付一張或多張證書，列出持有人在轉換時有權獲得的美國存託憑證的數量，以及支付給持有人的任何應付現金金額的支票，如本文所述。本票據一經轉換或償還，出票人將永遠免除其在本票據及購買協議下與轉換或償還本金及應計利息有關的所有責任及責任，包括但不限於支付本金及應計利息的責任。持有人在此同意簽署和交付與購買、銷售或交付美國存託憑證有關的適用法律、法規或 託管程序可能要求的文件或信息。
(D)儘管如上所述，如果與本票據有關的轉換日期或轉讓日期將落在託管機構的美國存託憑證登記冊全面關閉期間，或為了確立與美國存託憑證相關的任何分派或其他權利的權利(賬簿關閉期間)，則該轉換日期或轉讓日期將延至該賬簿關閉期限屆滿後的第一個交易日。
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(E)為免生疑問，持有人特此承認並同意，其並未獲本章程任何條文賦予發行人股東的任何權利，包括作為發行人股東投票的權利，或任何(A)投票選舉董事或在任何股東大會上就提交予股東的任何事項投票的權利，(B)對任何公司行動(不論是在任何資本重組、發行股份、股份重新分類、更改面值或將股份更改至無面值、合併、合併、安排方案、轉讓、(C)收取會議通知或收取實物股息或認購權或其他權利，而本公司將不會擁有該等權利，直至本票據全部兑換及本票據全部兑換後可發行的所有美國存託憑證均已發行，一如本附註所規定。
2.有效性和對應關係。本修正案第1號自雙方簽署之日起生效，並附於2020年7月29日簽發的票據證書上。本第1號修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應構成一份正本，但當兩者結合在一起時，僅構成一份協議。
3.依法治國。本修正案第1號將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮任何法律衝突及其條款，否則將要求適用任何其他司法管轄區的法律。
4.修正案。除在此特別修訂外，本附註應繼續按照其 條款完全有效和有效。任何其他協議或文件中對附註的所有提及，在本附註日期及之後，應被視為指經特此修訂的附註。在本附註日期之後簽發的任何證明該附註的證書 應包括經修訂的附註第3節。
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執行版本
自上述第一個日期起，雙方已促使其正式授權的代表執行本修正案第1號，特此為證。
發行方：
Q&K國際集團有限公司
| 由以下人員提供： | /s/孫志晨 | |
| 姓名：孫志晨 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
持有者：
密鑰空間 (S)私人。LTD.
| 由以下人員提供： | /s/Lawrence Lim | |
| 姓名：勞倫斯·林 | ||
| 標題：董事 | ||
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