美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
Q&K 國際集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308L100**
(CUSIP 號碼)
大衞·麥基·漢德
海灘路38號
#32-12南灘大廈
新加坡186797
Telephone: +65 6511 3088
將副本複製到：
趙爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓門房
軒尼詩道500號
香港銅鑼灣
Telephone: +852 2521 4122
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
May 25, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| ** | 此CUSIP編號適用於Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J201適用於發行人的美國存托股份(ADS)，每股相當於150股A類普通股。 |
CUSIP編號：G7308L100
| 1. | 報告人姓名
新月資本投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,580,890,304 (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,580,890,304 (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,580,890,304 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.1%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股 和(Ii)由Key Space(S)Pte Ltd直接持有的1,266,351,000股A類普通股的總和。Key Space(S)Pte Ltd的所有投票權由新月資本投資有限公司持有。正大QK新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠投資有限公司持有。新月綠色投資有限公司的所有投票權由新月資本投資有限公司持有。受益所有權信息顯示於2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,763,740,410股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
第2頁，共13頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. | 報告人姓名
新月產業有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,580,890,304 (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,580,890,304 (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,580,890,304 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.1%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股， 及(Ii)由Key Space(S)Pte Ltd直接持有的1,266,351,000股A類普通股。Key Space(S)Pte Ltd的全部投票權由新月資本投資有限公司持有。正大QK新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月綠色投資有限公司的所有投票權由新月資本投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的大部分投票權由新月資本投資有限公司持有。受益所有權信息截至2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
第3頁，共13頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. | 報告人姓名
大衞·麥基·漢德 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,580,890,304 (1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,580,890,304 (1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,580,890,304 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.1%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型(見 説明書)
在……裏面 | |||||
| 1. | 代表(I)由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股， 及(Ii)由Key Space(S)Pte Ltd直接持有的1,266,351,000股A類普通股。Key Space(S)Pte Ltd的全部投票權由新月資本投資有限公司持有。正大QK新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月綠色投資有限公司的所有投票權由新月資本投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的大部分投票權由新月資本投資有限公司持有。新月會有限公司的大部分投票權由David McKee Hand持有。受益所有權信息截至2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
第4頁，共13頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. | 報告人姓名
新月會綠色投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
314,539,304(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
314,539,304(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
314,539,304(1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
1.2%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| 1. | 代表由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股。正大QK新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。實益所有權信息顯示截至2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
第5頁，共13頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. | 報告人姓名
正大QK新加坡私人有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
不適用 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
314,539,304(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
314,539,304(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
314,539,304(1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
1.2%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| 1. | 代表由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股。受益 所有權信息顯示截至2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
第6頁，共13頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. | 報告人姓名
Key Space(S)Pte Ltd | |||||
| 2. | 如果是組成員 ，請選中相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,266,351,000(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,266,351,000(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,266,351,000(1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
4.9%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型(見 説明書)
公司 | |||||
| 1. | 代表Key Space(S)Pte Ltd.直接持有的A類普通股。受益所有權信息截至2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
第7頁，共13頁
附表13D的第2號修正案是對2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D修正案1號(附表13D/A)的聲明的修正和補充，該聲明涉及Q&K國際集團有限公司(發行者)聯合提交的A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)，(I)新月資本投資有限公司，(Ii)新月GP有限公司，(Iii)David McKee Hand，(Iv)新月綠投資有限公司，(V)CP QK新加坡私人有限公司，(Vi)Key Space(S)Pte Ltd.。除經本條例修訂及補充外，2022年2月附表13D/A所載資料保持不變。此處使用的未定義的大寫術語 具有2022年2月附表13D/A中賦予的含義。
| 第1項。 | 證券和發行商 |
不做任何修改。
| 第二項。 | 身份和背景 |
不修改《2022年2月》附表13D/A第2項。
(A)本關於附表13D的聲明由以下人士(統稱為報告人)共同提交：(I)新月資本投資有限公司、(Ii)新月投資有限公司、(Iii)David McKee Hand、(Iv)新月綠色投資有限公司、(V)CP QK新加坡私人有限公司及(Vi)Key Space(S)Pte Ltd.。新月資本投資有限公司、新月資本投資有限公司、新月綠色投資有限公司、新月資本投資有限公司、新月資本投資有限公司、新月綠色投資有限公司各董事的姓名、業務地址、現主要職業或受僱或主要業務及公民身份或組織地點。CP QK新加坡私人有限公司和Key Space(S)私人有限公司在本申請的附表A中列明，並通過引用併入本文。沒有一名報告人有任何執行官員。
(B)住所或營業地址：
| I: | 新月資本投資有限公司： |
One Nexus Way，開曼羣島大開曼卡馬納灣，KY1-9005
| II： | 新月會有限公司： |
One Nexus Way，開曼羣島大開曼卡馬納灣，KY1-9005
| III： | 大衞·麥基·漢德： |
新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797
| IV： | 新月會綠色投資有限公司： |
One Nexus Way，開曼羣島大開曼卡馬納灣，KY1-9005
| V: | 對於CP QK新加坡私人有限公司： |
新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797
| VI： | Key Space(S)Pte Ltd： |
新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797
(C)新月資本投資有限公司、新月產業有限公司、新月綠色投資有限公司、正大QK新加坡私人有限公司和Key Space私人有限公司的主要業務是管理私人投資，並提供與投資有關的服務。戴維·麥基·漢德是新月點諮詢公司的聯合創始人兼管理合夥人。新月點的主要業務是管理私人投資。新月點的地址是新加坡186797南灘大廈32-12號海灘路38號。
第8頁，共13頁
(D)在過去五年中，沒有任何舉報人或據他們所知，本公約附表A所列的任何人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E) 任何舉報人或據其所知，在過去五年中，本合同附表A所列的任何人均未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
(F)公民身份或組織地點：
| I: | 新月資本投資有限公司：開曼羣島 |
| II： | 新月醫療集團有限公司：開曼羣島 |
| III： | 大衞·麥基·漢德：美利堅合眾國 |
| IV： | 新月會綠色投資有限公司：開曼羣島 |
| V: | 對於正大QK新加坡私人有限公司：新加坡 |
| VI： | Key Space(S)Pte Ltd：新加坡 |
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
現對2022年2月附表13D/A第3項進行修訂和補充，以包括以下信息：
Issuer and Key Space(S)Pte Ltd.是發行者於2020年7月29日發佈的可轉換票據(2020 CB)的持有者 對2020 CB及相關交易文件進行了日期為2022年5月25日的某些修正案(修正案)。根據修訂，2020年普通股的換股價調整為按本公司美國存托股份(美國存托股份)截至2022年5月13日的15個交易日平均收市價(每股相當於本公司150股A類普通股)的75%計算( 換股價)。此外，根據該等修訂，先前向債券持有人發行的所有已發行及尚未發行的權證均被視為已到期，而發行人將無進一步責任 向Key Space(S)Pte Ltd.發行額外的與2020 CB有關的認股權證。
於2022年5月25日，Key Space(S)Pte Ltd.按換股價轉換其於2020年發行的全部未償還本金55,527,253美元及截至該日期的所有應計但未付利息，從而向其發行13,222,978,350股A類普通股。同日，Key Space(S)Pte Ltd.根據S規則將11,956,627,350股A類普通股轉讓給從事離岸交易的非美國人。
| 第四項。 | 交易目的 |
不做任何修改。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將2022年2月附表13D/A第5項修訂和重述如下：
第9頁，共13頁
(A)每個報告人對發行人證券的當前所有權載於附表13D的本聲明的封面，並通過引用併入本文。舉報人拒絕與舉報人以外的任何人成為任何小組的成員。
(B)下表列出了每一報告人所報告的證券類別的實益所有權。
| 報告人 | 數量 股票 有益的 擁有(1) |
百分比 證券市場的 |
獨家權力 至 投票/直接投票 投票(1) |
共享權力，以 投票/直接投票(1) |
獨家權力
處置/直接 處置(1) |
共享權力處置/指揮 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 新月資本投資有限公司 |
1,580,890,304 | (2) | 6.1 | %(3) | 0 | 1,580,890,304 | (2) | 0 | 1,580,890,304 | (2) | ||||||||||||||
| 新月產業有限公司。 |
1,580,890,304 | (2) | 6.1 | %(3) | 0 | 1,580,890,304 | (2) | 0 | 1,580,890,304 | (2) | ||||||||||||||
| 大衞·麥基·漢德 |
1,580,890,304 | (2) | 6.1 | %(3) | 0 | 1,580,890,304 | (2) | 0 | 1,580,890,304 | (2) | ||||||||||||||
| 新月會綠色投資有限公司 |
314,539,304 | (4) | 1.2 | %(3) | 0 | 314,539,304 | (4) | 0 | 314,539,304 | (4) | ||||||||||||||
| 正大QK新加坡私人有限公司。 |
314,539,304 | (4) | 1.2 | %(3) | 0 | 314,539,304 | (4) | 0 | 314,539,304 | (4) | ||||||||||||||
| Key Space(S)Pte Ltd |
1,266,351,000 | (5) | 4.9 | %(3) | 0 | 1,266,351,000 | (5) | 0 | 1,266,351,000 | (5) | ||||||||||||||
| (1) | 受益所有權信息截至2022年5月25日。 |
| (2) | 代表1,580,890,304股A類普通股，包括(I)由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股 及(Ii)由Key Space(S)Pte Ltd直接持有的1,266,351,000股A類普通股。Key Space(S)Pte Ltd.的全部投票權由新月資本投資有限公司持有。正大QK新加坡私人有限公司的投票權 由新月綠色投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的全部投票權由新月資本投資有限公司持有。新月會有限公司的大部分投票權由David McKee Hand持有。 |
| (3) | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的， 等於從發行人的公司記錄中得出的截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數。 |
| (4) | 代表由正大QK新加坡私人有限公司直接持有的314,539,304股A類普通股。正大QK新加坡私人有限公司的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。 |
| (5) | 代表Key Space(S)Pte Ltd.直接持有的A類普通股。 |
(C)除上文第3項所述外，在過去60天內，並無任何報告人就報告的證券類別進行任何交易。
(D)不適用。
(E)2022年5月25日，僅限於新月會綠色投資有限公司、正大QK新加坡私人有限公司和Key Space(S)Pte Ltd。
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
不做任何修改。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
現將2022年2月附表13D/A第7項修訂和重述如下：
第10頁，共13頁
| 展品 數 |
標題 | |
| 99.1 | 新月資本投資有限公司、新月產業有限公司、David McKee Hand、新月綠色投資有限公司、正大QK新加坡私人有限公司和Key Space(S)私人有限公司於2022年5月26日簽署的聯合申請協議 | |
| 99.2 | 發行人與Key Space(S)Pte Ltd.於2022年5月25日對2024年7月29日到期的第1系列可轉換票據的第1號修正案 | |
| 99.3 | 2022年5月25日，對Q&K於2020年7月29日發出的發行者與Key Space(S)Pte Ltd.之間的美國存託憑證的第1號修正案 | |
| 99.4 | 2022年5月25日，發行人與Key Space(S)Pte Ltd.於2020年7月22日簽署的可轉換票據和認股權證購買協議的第2號修正案 | |
| 99.5 | 改裝通知日期：2022年5月25日 | |
第11頁，共13頁
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年5月26日
| 新月資本投資有限公司 |
| By: /s/ David McKee Hand |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 標題： 董事 |
| 新月產業有限公司。 |
| By: /s/ David McKee Hand |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 |
| 標題：董事 |
| 大衞·麥基·漢德 |
| By: /s/ David McKee Hand |
| 新月會綠色投資有限公司 |
| By: /s/ David McKee Hand |
| 姓名：大衞·麥基·漢德 標題： 董事 |
| 正大QK新加坡私人有限公司。 |
| By: /s/ Yin Shao Siang |
| 姓名：尹少祥 標題： 董事 |
| Key Space(S)Pte Ltd |
| 作者：/s/Lawrence Yong Chye Lim |
| 姓名：勞倫斯·永正林 |
| 標題：董事 |
第12頁，共13頁
附表A
某些報告人的董事
| 實體 |
董事 |
營業地址 |
當前本金 |
公民身份/地方 | ||||
| 新月資本投資有限公司 | 大衞·麥基·漢德 | 新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797 | 新月點聯合創始人兼管理合夥人 |
美利堅合眾國 | ||||
| 新月產業有限公司。 | 大衞·麥基·漢德 | 新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797 | 新月點聯合創始人兼管理合夥人 | 美利堅合眾國 | ||||
| 勞倫斯永誠林書豪 | 新月點首席財務官 | 新加坡 | ||||||
| 新月會綠色投資有限公司 | 大衞·麥基·漢德 | 新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797 | 新月點聯合創始人兼管理合夥人 | 美利堅合眾國 | ||||
| 正大QK新加坡私人有限公司。 | 尹少祥 | 新加坡南海灘大廈32-12號海灘路38號，郵編：186797 | 新月點董事 | 馬來西亞 | ||||
| 王秀芳 | 董事 | 新加坡 | ||||||
| Key Space(S)Pte Ltd | 勞倫斯永誠林書豪
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