美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的
發行人,請用複選標記表示。☐是☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交,
在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》:
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊公共會計的財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告,並證明瞭該報告的有效性。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值
參考普通股最後一次出售時的價格計算,截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日:$
截至2022年5月20日註冊人的普通股流通股數量:
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
表格10-K
頁面 | ||
第一部分 | ||
項目1.業務 | 1 | |
第1A項。風險因素 | 7 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 15 | |
項目2.財產 | 16 | |
項目3.法律程序 | 16 | |
項目4.礦山安全披露 | 16 | |
第II部 | ||
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 17 | |
第六項。[已保留] | 17 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 30 | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 30 | |
第9A項。控制和程序 | 30 | |
項目9B。其他信息 | 32 | |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 32 | |
第三部分 | ||
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 33 | |
項目11.高管薪酬 | 36 | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 38 | |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 39 | |
項目14.主要會計費和服務 | 41 | |
第四部分 | ||
項目15.證物、財務報表附表 | 42 | |
項目16.表格10-K摘要 | 43 | |
簽名 | 44 |
i |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格中的某些陳述包含“前瞻性陳述”和符合1933年證券法(經修訂)第27A條或“證券交易法”(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的信息,受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述,並不是歷史事實,通常通過使用術語 來識別,例如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、“ ”將“將”和類似詞語,儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。您應該意識到,本文中包含的 前瞻性表述代表管理層當前的判斷和預期,但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性表述中的表述大不相同。具體地説,本10-K表格包含有關以下方面的前瞻性 陳述:
· | 具有挑戰性的經濟對我們營銷服務的需求、我們客户的財務狀況和我們的業務或財務狀況的影響。 |
· | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和遏制其傳播的措施,包括社會疏遠努力和對商業、社交活動和旅行的限制,未能實現新冠肺炎疫苗接種活動的預期好處以及由此對經濟、我們的客户和對我們服務的需求的影響,這可能會導致或加劇 其他風險和不確定性; |
· | 與我們與我們的關鍵會計估計相關的假設相關的風險,包括與經濟疲軟影響相關的假設的變化; |
· | 如果我們被要求確認減值費用或其他與會計有關的不利發展,可能會產生不利影響。 |
· | 我們對收購所帶來的潛在利益和協同效應的期望; |
· | 我們期望為客户提供廣泛的相互關聯的服務,這種戰略對我們未來盈利能力和增長的影響,以及我們對由此產生的市場地位的信念; |
· | 我們對競爭優勢的信念; |
· | 我們打算僱傭新的個人或團隊,其現有的業務和人才名冊可以增加業務的收入和利潤,以及我們對此類額外招聘對收入和利潤增長的影響的預期; |
· | 我們對娛樂宣傳和營銷部門的增長動力、這種預期增長趨勢的時機及其對整體收入的影響的信念; |
· | 我們打算在不久的將來擴展到電視製作領域; |
· | 我們對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的技能和經驗的可轉讓性的信念 以及我們打算擴大我們在這些領域的參與; |
· | 我們有意有選擇地進行互補性收購,以強化我們的競爭優勢、規模和增長,我們相信此類收購將創造協同機會,並增加利潤和現金流,以及我們對此類收購時機的預期 ; |
· | 我們希望通過貸款、額外出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或融資選擇的組合來籌集資金; |
· | 我們打算實施改進,以解決財務報告內部控制方面的重大弱點。 |
II |
這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者,某些重要的 因素可能已經影響並可能在未來影響我們的實際結果,並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。可能阻礙我們實現我們的目標,並導致 前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與那些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的最重要因素包括但不限於:
· | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; |
· | 我們的淨虧損歷史和我們創造利潤的能力; |
· | 我們的鉅額債務以及我們獲得額外融資或償還現有債務的能力; |
· | 新冠肺炎爆發對我們業務和運營的影響; |
· | 我們能夠準確預測我們的客户對我們提供相關服務的差異化業務模式的接受程度; |
· | 我們有能力根據我們的增長戰略和預期時間表成功確定和完成收購,並 實現這些收購的預期收益; |
· | 我們有能力保持遵守納斯達克的上市要求; |
· | 娛樂或娛樂營銷行業的不利事件、趨勢和變化可能對我們的運營和創收能力產生負面影響 ; |
· | 失去了相當數量的娛樂宣傳和營銷客户; |
· | 關鍵客户按預期增加營銷預算的能力; |
· | 我們有能力繼續成功地識別和聘用新的個人或團隊,這些人或團隊將提供增長機會; |
· | 我們招聘新員工或團隊的戰略是否會對我們的收入和利潤產生積極影響,這是不確定的; |
· | 傳統和非傳統媒體客户缺乏對戰略傳播服務的需求,這些客户正在擴大其在內容製作、品牌推廣和消費品公關部門的活動。 |
· | 對娛樂業以及在線和電影行業的廣告、製作和發行收入產生不利影響的經濟因素。 |
· | 對食品和酒店業造成不利影響的經濟因素,如新冠肺炎在全球範圍內爆發的經濟因素 ; |
· | 行業內對人才和其他資源的競爭,以及我們以優惠條款與人才簽訂協議的能力 ; |
· | 我們有能力吸引和/或保留42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI高管和員工以及我們的首席執行官等高度專業化的服務; |
· | 以優惠條件從投資者那裏獲得融資; |
· | 我們有能力充分解決財務報告內部控制方面的重大弱點;以及 |
· | 關於未決訴訟結果的不確定性。 |
上述重要因素列表不包括所有這些因素,也不一定按重要性順序列出。此外,您應查閲公司披露的其他信息(例如,在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中),瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響公司經營業績、財務狀況和流動資金的因素的其他 信息,請參閲本10-K表第I部分第1A項風險因素。除適用法律另有要求外,我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性 陳述僅在該陳述發表之日起發表,我們不承擔更新此類 陳述的義務。我們不能保證這些前瞻性陳述將證明 是正確的。本報告中提及或包括在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中提到的或其他定期報告中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化,可能會對我們的運營和我們 未來的財務業績產生重大不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較,不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象,除非是這樣表述的,而且只應視為歷史數據。
我們在本報告之後作出的任何公開聲明或披露,如果修改或影響本報告中包含或隨附的任何前瞻性陳述,將被視為修改或取代本報告中或隨附的此類展望或其他前瞻性陳述。
三、 |
第一部分
除文意另有所指外,凡提及“我們”、“海豚”和“公司”,均指佛羅裏達州的海豚娛樂公司及其合併的子公司。
第1項。生意場
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過我們的子公司42West LLC(“42West”)、The Door{營銷集團LLC(“The Door”)、Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation,Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”),我們為電影、電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和The Door(烹飪、酒店、生活方式)都是他們所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。(在我們餘下的討論中,B/HI被視為42West的一個部門 。)View為我們的營銷集團 增加了全方位服務創意品牌和製作能力,Be Social通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立,已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列,主要針對家庭和年輕人市場。
我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊,並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在 納斯達克資本市場交易,代碼為“DLPN”。
我們目前在兩個可報告的細分市場中運營:我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷板塊由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint和Be Social組成,為客户提供多元化的服務,包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌推廣和 宣傳片內容製作。內容製作部門由Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin旗下的一個部門組成,該部門負責製作和發行故事片和數字內容。
關於我們的娛樂 宣傳和營銷部門,我們目前看到了一個良好的有機增長環境,2021年的季度收入環比增長 就是明證。許多大型製片廠和流媒體服務的原始內容預算在過去幾年中大幅增長, 預計在可預見的未來還會繼續增長。此外,我們還看到了大型流媒體服務的進入,如迪士尼+、蘋果電視、孔雀(來自NBC環球)、HBO Max、派拉蒙+和探索,所有這些都是為了與Netflix、亞馬遜和Hulu競爭。我們 認為,所有這些平臺的最大差異化因素將是原創節目,因此,預計整個市場在節目方面的支出將增加數百億美元。我們還認為,這些 原創節目中的每一個都需要大量的公關和營銷活動,以提高消費者對節目本身和找到它們的各自平臺的認識。
此外,我們 努力創建了一個集營銷、公關、品牌和數字製作於一體的“營銷超級集團”,它將通過我們子公司之間的服務交叉銷售, 作為有機增長的平臺。例如,我們最初的公關公司(42West、Shore Fire和The Door)已將為客户創建內容的能力確定為在當今環境下為客户創建內容的 公關活動的“必備”,目前的環境嚴重依賴視頻剪輯來推動社交媒體的知名度和參與度。因此,我們相信,我們的子公司Viewpoint在獲得娛樂 和生活方式營銷領域的新客户方面提供了關鍵的競爭優勢,並將繼續推動收入增長,因為隨着視頻內容創作服務的交叉銷售,每個客户的平均收入增加 。此外,有影響力的營銷活動被認為是當今在線市場上眾多消費品 媒體活動的關鍵,這在我們的公關機構和Be Social的專業知識和服務之間創造了巨大的交叉銷售機會。
1 |
我們相信,我們不斷擴大的公關和營銷公司組合將繼續吸引未來的收購。我們相信,作為各種娛樂和生活方式垂直市場的一流服務提供商的集合,我們的“營銷超級團隊”在行業中是獨一無二的。我們進一步相信,隨着這一領域的每一筆新收購,我們的產品組合將增加其服務的廣度和深度,因此能夠為其他行業領導者提供更具吸引力的機會加入, 並享受向各種現有和潛在客户進行交叉銷售的好處。因此,我們相信,通過未來的收購,我們可以在我們的娛樂宣傳和營銷部門繼續增長收入和利潤。
最後,我們相信,我們能夠 通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎,這為我們提供了一個投資產品或公司的機會,這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我們每個子公司的基礎業務)。
簡而言之,我們尋求擁有一些我們正在營銷的資產。具體地説,我們希望擁有我們的經驗、行業關係和營銷能力對成功可能性影響最大的資產。這導致我們尋求對以下資產類別的投資:1)內容;2)現場活動;3)消費品。
我們2.0版的第一筆投資 已經進入了NFT(不可替代令牌)的新世界。我們在這個領域看到了巨大的機遇。根據彭博社的數據,即使沒有廣泛的消費者採用,NFT市場也從2020年估計的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們相信,在未來幾年,非正規金融交易市場將繼續快速增長,主要受以下因素的推動:1)消費者使用信用卡(而不僅僅是加密貨幣)進行購買的能力;2)對消費者友好的定價方式(以前,由於非正規金融交易的賣家和買家都收取高額的“煤氣費”,以抵消出售非正規金融交易所需的能源消耗);以及3)受歡迎的娛樂節目和普普文化收藏品。
2021年3月,我們宣佈了進入NFT生產和銷售的意向。2021年8月,我們宣佈與領先的加密貨幣交易所FTX.US建立合作伙伴關係,在所有主要娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT集合。2021年10月,我們宣佈聘請漫威電影公司前高級視覺開發藝術家、漫威電影宇宙中許多標誌性人物的設計師安東尼·弗朗西斯科擔任我們NFT工作室的創意董事。2021年12月,我們推出了我們的第一個收藏,名為《生物編年史:流亡的外星人》,這是一個由弗朗西斯科先生創作的10,000個獨特化身的多產藝術收藏。
我們的第二筆海豚2.0投資 是在2021年10月進行的,當時我們收購了Midnight Theatre的所有權股份,Midnight Theatre是曼哈頓市中心一家最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近斥資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱,午夜劇院已進入最後建設階段,預計將於2022年春季開業。午夜劇院將為客人提供三種不同的體驗:劇院本身;一個單獨的泛亞洲餐廳,Hidden Leaf;以及一樓的咖啡館。我們 將管理場館(劇院和餐廳)的宣傳和營銷的方方面面,並促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係。
午夜劇院將有 每週的演出日程和身臨其境的體驗,涵蓋音樂、喜劇、百老匯和敍事魔術表演,在這個擁有160個座位的場地進行編程。當代綜藝劇院將最先進的270度投影地圖視覺效果集成到現場表演中, 允許表演者和客人之間前所未有的親密關係。午夜劇院還內置了直播功能,使劇院內的活動可以擴展到人們的家庭和公司辦公室之外。該劇院將可用於主持 直播播客、喜劇特別節目、音樂活動、企業主題演講活動等。
隱藏的葉子是現代的泛亞洲餐廳概念,位於午夜劇院空間的二樓,由廣受讚譽的餐廳老闆喬希·科恩領導。餐廳有一個75個座位的餐廳,20個座位的私人餐廳和一個40個座位的酒廊/酒吧區域。隱藏的葉子將對午餐和晚餐開放, 並將世界級的食物與互動元素結合在一起,如桌邊準備、葡萄酒寄售和會員資格。
我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月,當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權股份,Crafhouse雞尾酒是由世界著名調酒師Charles Joly和受人尊敬的餐廳老闆Matt Lindner創造的開創性品牌即飲全天然經典雞尾酒。Crafhouse雞尾酒成立於2013年,是優質即飲雞尾酒類別的獲獎先驅,擁有八種不同的、從頭開始製作的雞尾酒, 使用全天然配料和優質工藝烈酒,在全國2,000多個零售點銷售。我們將通過我們的代理網絡管理品牌宣傳和營銷的所有方面,並將促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係 。
2 |
增長機會和戰略
對於Dolphin 1.0,我們專注於通過以下努力推動增長 :
通過廣泛的相關服務,擴展和增長42West,為更多客户提供服務 。我們相信,過去兩年大量流媒體服務的推出和增長為42West帶來了巨大的有機增長機會,這是因為潛在新客户的增加和更多 需要推廣的個人項目。
通過Dolphin收購Be Social和Viewpoint,42West有能力構建有影響力的營銷活動,併為客户創建促銷和營銷內容,這是當今數字世界中娛樂內容營銷者的關鍵服務。
通過我們在2021年1月收購B/HI(被認為是42West的一個部門),42West已經進入了視頻遊戲和電子競技的垂直娛樂領域。我們相信,這些行業代表着42West的巨大增長機會。
此外,我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務,這使得42West能夠在其傳統足跡之外建立業務並發展專業知識。以此為基礎,我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與。
擴大和壯大Shore Fire Media,在更多音樂流派和更多市場為更多 客户服務. 30多年來,Shore Fire一直是為眾多詞曲作者提供公關和營銷服務的領先者,為音樂界的藝術家、出版商和其他人錄音,所有這些都是在其位於布魯克林的總部進行的。我們計劃顯著擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力,包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密,我們相信這將為 廣泛的流行音樂流派提供潛在客户,包括流行音樂、鄉村音樂和拉丁音樂。
通過消費品公關業務的拓展,拓展壯大 大門。 Door在食品和酒店垂直市場中處於市場領先地位,許多客户擁有面向消費者的產品並需要隨行營銷活動,這為公司提供了成功進入高利潤率消費品公關業務所必需的經驗 食品和酒店垂直市場以外的潛在客户。我們計劃大幅增加消費產品的公關賬户數量。 這類賬户產生的月費和長期合約通常比我們的任何其他垂直客户都要高。
使視點的客户羣多樣化。視點 是電視行業領先的創意品牌推廣機構和宣傳視頻內容製作人,擁有HBO、Discovery Networks、Showtime和AMC等長期客户。通過42West,The Door and Shore Fire,視點可以向幾個新的垂直市場提供其一流的服務,包括電影製作和發行公司、視頻遊戲發行商、音樂藝術家、餐飲集團、酒店和旅遊業以及消費品的營銷者。Viewpoint能夠接觸到42West、The Door and Shore Fire的客户,這為其提供了實現客户基礎多元化的機會,同時允許42West、The Door and Shore Fire增加向現有和未來客户提供的服務,這可能會推動收入的增加。
多元化Be Social的客户羣。Be Social 是一家領先的有影響力的營銷機構,專注於美容、時尚和健康行業。通過42West、The Door和Shore Fire,Be Social可以向幾個新的垂直領域提供服務,包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業,以及更廣泛的消費產品的營銷者 。Be Social能夠接觸到42West,The Door and Shore Fire的客户,這為Be Social提供了使其客户基礎多樣化的 機會,同時允許42West,The Door and Shore Fire增加對現有 和未來客户的服務,這可能會推動收入的增加。
通過互補性收購實現商機增長 。我們計劃有選擇地進行收購,以進一步增強我們的競爭優勢,擴大我們的收入,並提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於尋找和收購公司,以補充我們現有的娛樂宣傳服務業務。我們相信,互補性業務,如現場活動製作公司和其他垂直娛樂行業的公關公司,可以創造協同機會,可能會增加利潤和 運營現金流。
3 |
對於Dolphin 2.0,我們專注於通過以下努力推動增長:
構建優質電影、電視和數字內容的投資組合 。我們打算利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求,擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合,並使其多樣化。我們計劃在每個項目的財務風險和商業成功概率之間進行權衡。我們相信,我們對內容的戰略關注和創新內容分發策略的創建將增強我們在行業中的競爭地位,確保我們的 資本得到最佳利用,為未來的增長建立一個多元化的基礎,併為我們的股東創造長期價值。最後,我們相信,我們一流的娛樂公關和營銷公司將制定的營銷策略將推動我們的創意內容,從而創造更大的盈利潛力。
建立NFT工作室, 以生產、分發和營銷NFT集合。我們打算在主要電影製片廠採用的傳統“石板模型” 上建立一個NFT製片廠。我們將利用我們在娛樂業的關係,開發引人注目的NFT集合,並計劃在整個日曆年度發佈它們。我們將利用我們的全部公關和營銷經驗 和REACH來支持這些版本,我們相信這將是這個新興行業的一個差異化因素。
午夜大劇院促銷活動 。如上所述,午夜劇院目前計劃於2022年春季開業。所有海豚公關和營銷子公司 將支持午夜劇院開業的促銷活動。我們還將通過我們在音樂、百老匯和其他娛樂形式方面的關係,尋求支持劇院本身的節目名單。
協助Crafhouse雞尾酒 擴張。我們相信CrafTower雞尾酒是一種非常棒的產品,有望實現增長。我們將尋求創建 並執行公關和營銷活動,以幫助Crafhouse在目前提供該品牌的州以及全國各地的新州擴大其零售業務。
娛樂宣傳與營銷
42West
通過娛樂公關機構42West,我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷、視頻遊戲和電子競技營銷、 和戰略傳播服務。在被收購之前,42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一,在2019年12月(最近一次此類排名),42West在《紐約觀察家報》發佈的全國50強公關公司年度排名中排名第四,這是娛樂公關公司的最高排名。因此, 我們相信,42West已經並將繼續成為我們收購營銷“超級集團”新成員的“收購磁石”,它有能力為協同新成員提供通過42West的渠道、關係和娛樂業經驗增加收入和利潤的機會。
42West的營銷專業人員 每年為數十部電影和電視節目以及個人 演員、電影製作人、錄音藝術家、視頻遊戲發行商和作者制定和執行營銷和宣傳策略。通過42West,我們提供以下領域的服務:
娛樂營銷
我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和在線連續劇)以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影資助商、DVD發行商和其他實體)提供營銷指導、 公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括全球工作室發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。
人才宣傳
我們專注於為表演者和藝人(包括電影、電視和百老匯明星)創建和實施戰略傳播活動。我們的人才名單包括多位奧斯卡、艾美獎和託尼獎獲得者。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。
電子遊戲和電子競技宣傳
我們為視頻遊戲發行商和電子競技聯盟以及遊戲行業的其他實體提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。 我們的能力包括全球遊戲發佈(網絡、主機和移動設備)、獨立發佈、電子競技錦標賽和聯盟宣傳、 以及各種遊戲活動。
4 |
戰略傳播
我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和普普文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司 定義目標、開發消息傳遞、創建品牌標識和構建實現特定目標的長期戰略,以及 日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、媒體集團、科技公司、慈善組織、人才協會和行業協會,以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。
岸邊起火
通過Shore Fire,我們代表了音樂藝術家和文化創造者在各自領域的頂尖地位。Share Fire在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊擁有廣泛而多樣的專業知識,從戰略上放大敍事並塑造職業發展效果的聲譽 。我們相信Shore Fire是音樂行業最大的公關機構,代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、貿易組織、作家、喜劇演員、社交媒體名人和文化機構。
那扇門
通過酒店、生活方式和消費品公關機構The Door,我們提供傳統的公關服務,以及社交媒體營銷、創意品牌和戰略諮詢。在收購之前,Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司。除了其他好處外,收購Door還通過增加名廚和他們的餐廳以及現場活動擴大了我們的垂直娛樂業務,例如一些美國最負盛名和最受歡迎的美食節和酒水節。我們的公關和營銷專業人員 每年為數十家餐廳和酒店集團以及 個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司制定和執行營銷和宣傳策略。
要善於社交
通過Be Social,一家有影響力的營銷機構,我們為個人有影響力的人提供品牌營銷服務(社論、社交媒體以及付費和有機影響者營銷活動) 和管理。Be Social是其領域公認的領導者,尤其是在美容、健身和健康行業。
視點
視點 是一家提供全方位服務的精品創意品牌推廣和製作機構,為電視行業各種領先的有線電視網絡提供品牌支持宣傳視頻的頂級製作人之一。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的所有創意品牌和製作,包括:品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。
內容生產
海豚電影和海豚數字工作室
海豚電影公司是一家電影內容製作人。 我們擁有未來打算製作的幾個劇本的版權。Dolphin Digital Studios創建原創內容以在線首播 。我們擁有幾個概念和劇本,我們打算在未來進一步開發和製作。
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競爭
我們所從事的業務競爭非常激烈。通過42West、Shore Fire和The Door,我們與其他公關和營銷傳播公司以及獨立和利基機構競爭,以贏得新客户並維護現有客户關係。通過Viewpoint 和Be Social,我們與其他創意品牌和有影響力的營銷機構以及我們許多客户的內部團隊展開競爭。我們的內容製作業務面臨來自娛樂業務中的公司以及旅遊、體育賽事、視頻遊戲和計算機相關活動等其他休閒娛樂形式的競爭。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭,以及娛樂行業中擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源的大型知名公司的競爭。我們競爭收購文學財產,爭取製片人、導演、演員和其他藝術家以及創意和技術人員的服務,以及製作融資,所有這些都是我們業務成功的關鍵。此外,我們的產品還為觀眾的接受度和廣告收入而競爭。
我們相信,我們的競爭基於 以下競爭優勢:
· | 《42West》、《海岸之火》和《The Door》的市場聲譽-42West、Shore Fire和The Door一直位居美國最負盛名和最強大的公關公司之列(在《紐約觀察家報》公佈的最新排名中,每家公司都躋身最具影響力的公關公司前50名),考慮到娛樂營銷和公關行業的性質,這是一個顯著的競爭優勢,在娛樂營銷和公關行業中,“感知就是力量”; |
· | An Exceptional Management Team-我們的首席執行官O‘Dowd先生在製作和提供高質量的家庭娛樂方面擁有25年的歷史 。此外,42West的首席執行官Amanda Lundberg、Door的首席執行官Charlie Dougiello和總裁Lois O‘Neill以及Shore Fire的總裁Marilyn Laverty都是長期的公關人員,擁有 年的經驗,並被公認為娛樂、酒店和音樂行業的頂級傳播策略師 ,其公司的市場聲譽 證明瞭這一點;和 |
· | 我們提供相關服務的能力-我們相信,我們能夠主要通過Be Social和Viewpoint的服務,為我們的42West、The Door和Shore Fire客户提供有影響力的營銷專業知識和創造性的品牌機會, 將使我們能夠擴大和發展與現有客户的關係,並吸引新的客户。 |
· | 我們跨多個娛樂垂直市場提供服務的能力-我們相信,我們能夠為所有電影、電視、播客、音樂、名廚、酒店、遊戲和電子競技行業提供關係 訪問和營銷覆蓋範圍 將吸引那些希望在普普文化上開展廣泛活動的消費品營銷人員,這將使我們能夠擴大我們的 客户基礎並擴大我們的活動規模。 |
人力資本管理
我們的人民和文化
由於我們的業務主要是以服務為基礎的,因此我們僱用的人員的質量對我們的成功和發展至關重要。我們的員工和承包商是我們最寶貴的資產。 我們相信我們與員工的關係很好,我們還在正常的業務過程中利用顧問,並在與數字媒體項目或電影製作相關的項目基礎上逐個項目地額外僱用員工。我們在子公司進行培訓和發展,以確保我們的員工保持我們所熟知的質量。
截至2022年3月1日,我們擁有202名全職員工,均位於美國境內。
多樣性和包容性
海豚和我們的子公司致力於多樣性和包容性,我們的文化每天都在強化這些價值觀,從我們的領導團隊開始。我們的領導團隊 包括首席執行官、首席財務和運營官以及子公司的領導人,由66%的女性組成。同樣,董事會由33%的婦女組成。
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其他補償和福利
該公司還提供具有競爭力的薪酬和福利方案,以滿足員工的需求,包括股權獎勵、退休計劃、健康、牙科和遠景福利、基本人壽保險和短期和長期殘疾保險等福利。該公司分析市場趨勢,並監控自己的薪酬實踐,以吸引、留住和提升員工,並降低人員流失率和相關成本。
監管事項
在美國職業安全與健康管理局和類似的州組織的管轄下,我們受到州和聯邦工作以及 安全法律和披露義務的約束。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》第13(A)節和第15(D)節的報告要求。如果我們受到這些要求的約束,我們將由在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所審計我們的財務報表,並遵守S-X規則8-03或10-01(D)(視適用情況而定)。
公司辦公室
我們的公司總部位於150 Alhambra Circle,Suite 1200,Coral Gables,佛羅裏達州33134。我們的電話號碼是(305)774-0407。我們還在以下地點設有辦事處:
· | 600 3研發大道23號研發郵編:10016,郵編: |
· | 37號西17號這是街道,5號這是Floor,New York,New York,10011; |
· | 1840世紀公園東,700套房,洛杉磯,加利福尼亞州90067; |
· | 紐約布魯克林法院街12號,Suite1800,郵編:11201; |
· | 西奧林匹克大道11500號,399套房,加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90064; |
· | 150 West 30這是紐約大街,1201室,郵編:10001。 |
可用信息
公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修改可在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的情況下,儘快通過公司網站www.dolphinEntertainment.com的“投資者關係”欄目免費獲取。美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov,該網站 包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外, 當您通過訪問我們網站的“投資者關係”部分註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。
第1A項。風險因素
與我們的業務和財務狀況相關的風險
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了不利影響, 娛樂業、我們的業務、財務狀況和運營業績都受到了不利影響,持續影響的程度非常不確定,也無法預測。
新冠肺炎的全球傳播在全球經濟中造成了顯著的運營波動、不確定性和中斷,尤其是在酒店和娛樂行業 。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 將取決於許多不斷變化的因素,這些因素具有高度的不確定性,變化迅速,無法預測,包括:
· | 暴發的持續時間和範圍; | |
· | 已經並將繼續採取的應對疫情的政府、企業和個人行動,包括旅行限制、隔離、社會距離、在家工作和關閉; | |
· | 新冠肺炎疫苗接種活動的有效性和時機,或這些努力的任何已知限制或挫折; | |
· | 疫情對金融市場和一般經濟活動的影響; | |
· | 疫情對我們的客户和其他業務夥伴的影響; | |
· | 我們有能力以合理的條件利用資本市場和流動性來源; | |
· | 潛在商譽或其他減值費用; |
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· | 遠程工作條件增加了網絡安全風險; | |
· | 我們在疫情期間提供服務的能力,包括我們員工的健康和福祉;以及 | |
· | 我們的客户在疫情期間和之後為我們的服務付費的能力。 |
新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們下面包括的許多其他風險因素中披露的風險,包括但不限於以上列出的因素 。
我們的經營業績很容易受到不利經濟狀況的影響。
我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況以及金融市場中斷相關的風險。在新冠肺炎疫情爆發後,大多數市場都出現了嚴重低迷,全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或全球經濟整體實力的不確定性,或某些地區或市場部門的經濟狀況,以及營銷者的謹慎, 可能會對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外,自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或內亂等自然和人為幹擾可能也一直對市場狀況產生不利影響。我們的行業受經濟低迷的影響可能比其他行業更嚴重,復甦速度也比一般經濟更慢。在過去,包括新冠肺炎疫情的爆發,一些客户通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟和財務狀況,其中包括比其他運營費用更容易在短期內削減的非必需組件。這種模式可能會在未來重演。此外,意外的收入不足 可能導致成本和收入的錯位,從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響,則對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。
我們有淨虧損的歷史,可能會繼續 出現淨虧損。
我們有淨虧損的歷史,可能無法 產生足夠的收入來實現未來的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們的淨虧損分別為6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為104,434,344美元和97,972,041美元。我們未來能否實現淨利潤將取決於我們實現42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social業務的財務收益的能力,以及我們的Dolphin 2.0計劃的成功,因為沒有一個項目 可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤,我們將無法 滿足我們的償債或營運資本要求。因此,我們可能需要(I)增發股本,這可能會大大 稀釋您所持股份的價值,(Ii)出售我們的部分或全部資產,包括本來可能 產生收入的任何項目權利,或(Iii)停止運營。
我們目前揹負着鉅額債務,這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響,並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務本金總額。
截至12月31日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | |||||||
關聯方債務(2021年為非流動債務,2020年為流動債務) | $ | 1,107,873 | $ | 1,107,873 | ||||
定期貸款 | $ | — | $ | 900,292 | ||||
賣權(當前和非當前) | $ | — | $ | 1,544,029 | ||||
應付票據(當期和非當期) | $ | 1,176,644 | $ | 1,273,394 | ||||
可轉換應付票據(流動和非流動) | $ | 3,400,000 | $ | 3,045,000 | ||||
購買力平價貸款 | $ | — | $ | 3,099,869 |
我們的負債可能會產生重要的負面後果, 包括:
· | 我們為營運資本、資本支出、未來生產或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者此類融資可能無法以優惠條款或根本無法獲得; |
· | 在獲得未來融資時,我們可能需要支付更高的利率,從而減少我們的現金流;以及 |
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· | 我們可能需要運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,從而減少了原本可用於運營和未來商機的資金。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績,以及我們獲得額外融資的能力,這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳營銷業務的盈利能力以及其中包含的其他因素的影響。風險因素,其中一些是我們無法控制的。
如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少或推遲數字或電影製作, 推遲或放棄潛在的收購,推遲Dolphin 2.0計劃,出售資產,重組或再融資我們的債務 或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施,我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
我們的股價最近一直在波動 ,未來可能也會波動,因此,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們的股價最近一直在波動,未來可能也會波動。例如,2021年3月22日,我們普通股的價格收於每股5.45美元 ,而在2021年3月23日,在新聞稿宣佈成立我們的NFT部門後,我們普通股的價格收於18.33美元。 在可預見的未來,我們的股價可能會出現快速而大幅的上漲或下跌,這可能會也可能不會與我們披露消息或事態發展的時間相吻合。整個股票市場,特別是娛樂公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括:
· | 宣佈最先進的內容生產和娛樂宣傳營銷手段,或與我們相似的公司的公告; | |
· | 與娛樂內容製作或推出的任何延遲有關的公告; | |
· | 我們有能力滿足或超越客户快速變化的期望; | |
· | 有消息稱,觀眾對我們的數字媒體產品的接受度和興趣,以及我們內容製作業務的商業成功,低於或高於我們的預期; | |
· | 我們有能力適應與數字內容相關的技術、交付形式、存儲和消費者偏好的快速變化; | |
· | 宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
· | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; | |
· | 本公司普通股成交量; | |
· | 關於我們的合作或合作伙伴的發展; | |
· | 新冠肺炎的爆發對我們的影響和影響; | |
· | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對娛樂宣傳和營銷或數字內容生產的看法; | |
· | 知識產權方面的事態發展或糾紛; | |
· | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; | |
· | 我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件; | |
· | 我們或我們的股東出售我們的普通股; | |
· | 一般股票或被視為與我們相似的公司的市場價格下跌;以及 | |
· | 一般的經濟、行業和市場狀況。 |
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我們的管理層認定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的,因為我們發現了內部控制中的重大弱點 。
如第II部分第9A項所披露的。在本10-K表格年度報告中,管理層得出結論,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們對財務報告的內部控制無效,我們發現了幾個重大缺陷。我們管理層的結論是,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。
我們已開始我們的補救工作,如第二部分9A中討論的 。本年度報告的10-K表格的控制和程序,以解決財務報告內部控制中的重大弱點,以及披露控制和程序無效的問題。如果我們的補救措施不充分,或者如果我們的內部控制未來出現更多重大缺陷或重大缺陷,我們可能被要求重述我們的財務業績,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,限制我們進入資本市場的能力 ,需要我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷,損害我們的聲譽,否則 會導致投資者信心下降。此外,我們可能會受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)的監管或執法行動等的影響。
我們依賴易受網絡安全風險影響的信息技術系統。如果發生網絡安全事件,我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。
我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務,包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據存在被入侵、篡改和被盜的風險。與技術相關的惡意事件的發生率在全球範圍內呈上升趨勢,例如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統,並導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當泄露。
同樣,員工和其他人侵犯數據隱私以及不正當使用社交媒體也可能帶來個人身份信息、戰略計劃和商業機密等敏感數據暴露給第三方或公眾的風險。我們還利用包括第三方 “雲”計算服務在內的第三方來存儲、傳輸或處理數據,並且此類第三方的系統可能會對我們的聲譽或業務造成負面影響。任何此類違規或故障都可能導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、損害我們的聲譽、 面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。制定、實施和維護安全措施的努力成本高昂,可能無法成功阻止這些事件的發生,並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜,需要持續監測和更新。儘管我們保持信息技術的監控做法和保護措施以降低這些風險,但不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞風險。
我們投資的盈利能力 不確定。
在2021年期間,我們收購了位於曼哈頓的當代綜藝劇院和餐廳Midnight Theatre的所有權股份,以及生產即飲、全天然經典雞尾酒的CrafTower雞尾酒品牌。我們還開設了一個NFT工作室來生產和營銷NFT。對這些新企業的投資 會帶來這些企業無法達到預期的風險。在進行這些投資時,我們將招致某些風險,包括在協同效應上的資金支出和管理層投入的時間可能無法實現。 這些投資固有的其他風險包括合資企業無法取得預期成功的風險,以及對這些合資企業盈利成本的估計可能被證明是不準確的。費用也可能比預期的要大。
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與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險
如果我們不能 留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要賣家和其他關鍵員工以及他們所服務的客户,我們的業務可能會受到不利影響。
我們由42West、The Door、Shore Fire和Be Social運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功在很大程度上取決於我們能否留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social前所有者和某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務, 我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每一家主要賣家都簽訂了僱傭協議,但不能保證他們在這些條款到期後會遵守各自的僱傭協議條款或選擇留在我們這裏 。此外,42West、The Door、Shore Fire和Be Social的員工以及他們的技能和與客户的關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是其留住這些關鍵員工的能力。如果42West、Door、Shore Fire或Be Social未能聘用和保留足夠數量的這些關鍵員工, 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。
42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名冊目前包括娛樂、酒店和音樂社區中一些最知名、最受尊敬的成員 。這些人包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名人廚師、領先的餐廳和酒店品牌、錄音藝術家和社交媒體影響者。這些客户通常與某些公共關係和營銷專業人員建立高度忠誠的關係,而不是與特定的公司。目前與主要賣家簽訂的僱傭協議 包含競業禁止條款,禁止主要賣家在此類客户 離開我們公司時繼續為他們提供服務,但客户可以自由聘用其他公關和營銷專業人員,並且不能保證 他們會選擇繼續留在我們公司。因此,42West,The Door,Shore Fire和Be Social的成功取決於我們 在主要賣家或其他關鍵員工離開公司的情況下繼續成功維持此類客户關係的能力。 如果我們無法保留目前的42West,The Door,Shore Fire,成為社交客户或吸引新客户,那麼我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
娛樂宣傳和營銷業務競爭激烈。通過42West、The Door、Shore Fire和Be Social,我們必須與其他機構以及其他營銷和宣傳服務提供商 競爭,以維持現有的客户關係並贏得新客户。通過視點,我們 與其他創意品牌機構以及我們許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對經紀公司創造性工作質量的看法和經紀公司的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。
我們娛樂宣傳和營銷業務的成功取決於其持續有效地為客户提供營銷和公關服務的能力。
42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功依賴於其有效和一致地為客户配備員工和執行客户合約的能力,以實現客户獨特的 個人或職業目標。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social致力於設計定製的通信或宣傳活動,以滿足特定項目的特定需求和目標。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些合約中,我們依賴其他第三方為其客户提供部分服務,我們不能保證這些第三方將 有效地提供他們的服務,或者在這些第三方無法有效地提供服務的情況下,我們將有足夠的追索權。我們無法控制的其他突發事件和事件也可能影響42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服務的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及時地安排員工、協調和執行其客户活動,可能會對現有客户關係、客户付款金額或時間、其在市場上的聲譽以及確保更多業務的能力和我們由此產生的財務業績產生不利影響。此外,我們與客户的 合同安排可能不能為我們提供足夠的保護,使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠 。
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如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術,我們可能無法保持競爭力,我們的業務、收入和經營業績可能會 受到影響。
我們所處的行業以快速變化的客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢為特徵。隨着技術的進步以及新的消息傳遞和消費方法的出現,娛樂業繼續經歷着重大發展 。這些發展推動了我們目標受眾行為的變化,我們必須適應這些變化才能接觸到我們的目標受眾。 此外,我們的成功取決於我們預測和響應影響娛樂業和目標受眾的不斷變化的社會習俗和文化趨勢的能力。我們必須通過採用和利用新技術,使我們的業務適應這些趨勢,以及內容消費模式的轉變,以及目標受眾行為和偏好的變化。如果我們不能 成功地利用新興技術,或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化或社會趨勢並被證明是不正確或無效的,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和前景產生實質性的不利影響。
我們客户所在行業的重大勞資糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應,這反過來又會減少對我們的人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍停工將影響劇情片製作以及電視和商業製作,並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生實質性的不利影響 。娛樂業工會與電影聯盟和電視製片人之間的合同,我們稱為AMPTP,會不時到期。未能最終敲定並批准與AMPTP的新協議,或未能在當前合同到期後簽訂新的商業合同,可能會導致罷工或其他 工作行動。任何此類嚴重或長時間的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響,並可能嚴重損害我們客户的前景。因此,對我們的人才和娛樂營銷以及其他公關服務的需求的任何減少都將對我們的現金流和運營業績產生重大不利影響。
客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。
按照行業慣例,42West、The Door、Shore Fire和Be Social與各自客户達成的協議通常規定,任何一方在相對較短的時間內終止合同,通常為30天。因此,這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果42West、The Door、Shore Fire或Be Social的大量客户減少他們與我們的業務量或完全終止與我們的關係,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在其項目中使用其他創意品牌和製作公司,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
由於不利的經濟狀況,我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入很容易下降。
經濟不景氣往往會嚴重影響營銷服務業。我們的一些企業客户可能會通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟表現,營銷預算通常是可自由支配的,與其他與運營相關的費用相比,在短期內更容易減少。此外,經濟低迷可能會導致公眾對各種娛樂形式的需求減少,我們受僱為這些娛樂提供公共關係、媒體戰略和促銷服務。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的客户遇到財務困難, 或者尋求更改或推遲付款條款,可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
我們擁有龐大和多樣化的客户基礎,在任何給定的時間,我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。不利的經濟和金融條件,例如圍繞新冠肺炎全球疫情的當前事件,可能會導致影響我們的 客户財務困難增加。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款註銷和應向客户開具賬單的支出,並對我們的運營現金流產生了負面影響。
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與收購相關的風險
我們面臨與收購相關的風險, 我們可能無法實現此類收購的預期收益。
我們定期進行收購,我們相信這些收購將提升我們為客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險,包括交易不能推進我們的業務戰略或未能為我們的投資帶來令人滿意的回報。我們的慣常業務,即旨在識別和評估所涉及的重大風險的法律和財務盡職調查,可能無法成功確定 或評估所有此類風險。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有購買付款,但我們對投資未來業績的預測也將 初步考慮因素考慮在內。當實際財務結果不同時,我們的投資回報可能會受到不利影響。確定合適的 收購候選者可能會非常困難、耗時且成本高昂,我們可能無法確定合適的候選者或無法以經濟高效的方式及時完成 收購。
即使我們完成了一項收購,我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要,未來任何類似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出,包括將收購的業務與我們的歷史業務整合。我們可能會在收購活動和整合工作中遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本,包括但不限於:
· | 將管理注意力從管理我們歷史上的核心業務上轉移; |
· | 我們歷史上的核心業務或被收購業務的潛在中斷; |
· | 對我們現有的業務、技術、財政和行政基礎設施造成的壓力,並需要繼續擴大; |
· | 無法按計劃實現協同增效; |
· | 在控制與收購相關和作為收購結果的額外成本和支出方面面臨的挑戰; |
· | 發行股權證券對現有股東的攤薄; |
· | 受到不利税收後果或大幅折舊的影響; |
· | 難以吸收員工和企業文化,或難以整合系統和控制措施; |
· | 在預測和應對競爭對手可能採取的行動方面存在困難; |
· | 難以實現交易的預期利益; |
· | 無法從收購中產生足夠的收入來抵消相關的收購成本; |
· | 因所有權變更可能導致被收購企業的關鍵員工、主要客户或其他合作伙伴流失;以及 |
· | 被收購企業未知或或有負債的承擔和風險敞口。 |
如果我們的任何收購由於上述任何原因或其他原因未能如 預期的那樣進行,可能會對我們的運營結果和財務狀況造成負面影響。
收購完成後我方發生的損失,賣方可能不予賠償,也可能超出賣方的賠償義務。
如上所述,任何收購中可能存在我們未發現或在履行盡職調查過程中低估的負債。儘管根據收購協議,賣方通常對我們負有賠償義務,但這些義務通常受到財務限制,如一般免賠額和最高回收金額,以及時間限制。我們不能向您保證 我們從任何賣方獲得賠償的權利將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們因特定收購而遭受的任何損失的金額。任何此類負債,無論是單獨的還是合計的,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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與我們的普通股和優先股相關的風險
我們最近發行了並可能在未來發行大量股權證券,因此,您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋,您對我們普通股的投資可能會大幅縮水。(所有股票和每股金額均已根據2020年11月27日生效的1:5反向股票拆分進行了追溯調整 。)
從2020年1月1日至2021年12月31日,我們發行和發行的普通股數量從3,578,580股增加到8,020,381股。在此期間,我們發行了約500,667股普通股,作為收購42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的對價。 此外,我們還將向The Door和B/HI的賣家發行349,087股普通股,作為2021年實現財務業績目標的溢價對價 。我們可能會向Be Social的賣家發行相當於我們普通股最多300,000美元的股票,這是基於特定財務業績目標實現之日的30天交易平均值計算的。於截至2021年12月31日止年度內,若干可轉換票據持有人行使其全部或部分可轉換票據的權利,而我們發行了963,985股普通股 。截至2021年12月31日,我們有未償還的可轉換票據,截至本報告日期,仍未償還的本金總額為290萬美元,按90天交易平均股價計算可轉換。由於這些 過去的發行和潛在的未來發行,您在公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋 。
我們普通股的市場價格一直不穩定,這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的限制性股票可以自由交易,這些股東可能會決定出售他們的普通股,如果我們的股票交易清淡,這可能會對其市場價格產生實質性的不利影響。
我們可能需要籌集額外資本,並可能通過進行一個或多個私募股權證券、可轉換為股權證券或債務證券的證券,或者通過一個或多個此類融資選擇的組合來尋求 實現這一點。此類額外證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權,可能會大幅稀釋,並可能進一步加劇任何或所有上述風險。
C系列可轉換優先股具有超級投票權 ,這可能會對我們的股東造成不利影響。
C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有規定外,C系列可轉換優先股的持有者僅在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻(如C系列指定證書中定義的 )時才擁有投票權。於2020年11月12日,董事會作出上述決定,C系列可轉換優先股持有人(間接O‘Dowd先生)有權就每股普通股 股份享有三票的超級投票權,該持有人的C系列可轉換優先股股份隨後可轉換為C系列可轉換優先股。截至2021年12月31日,C系列優先股可轉換為我們普通股的4,738,940股,持有者有權獲得14,216,819 投票權,約佔我們有表決權證券的65%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為單一類別一起投票。由於這些超級投票權,您的投票權將被稀釋。2020年11月12日,我們與O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議,禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股,除非 董事會的大多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權變更時立即終止。
14 |
如果我們無法 保持對納斯達克上市要求的遵守,我們的股票可能會被摘牌,我們股票的交易價格、成交量和可銷售性可能會受到不利影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。我們無法向您保證,我們將能夠保持遵守納斯達克當前的上市標準,或者納斯達克 將不會實施我們無法遵守的其他上市標準。2019年10月17日,我們收到納斯達克發出的短板通知 ,通知我們我們的普通股未能達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1美元最低買入價,該最低買入價是基於納斯達克發出通知日期前連續30個工作日的普通股收盤價 。納斯達克通常提供6個月的初始治癒期。考慮到2020年的市場行情,納斯達克決定將最低中標價合規期延至2020年6月30日。因此,我們被要求在2020年12月28日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規,我們普通股的最低出價必須在2020年12月28日之前的任何時候達到或超過每股1.00美元 ,至少連續十天。2020年11月27日,我們進行了1比5的反向股票拆分,連續10天,最低投標價格至少為1.00美元,納斯達克通知我們,我們遵守了 最低投標價格上市要求。
未能遵守納斯達克上市要求 可能導致我們的股票從納斯達克退市,這可能對我們普通股的交易價格、成交量和可銷售性產生重大不利影響。此外,退市可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力造成不利影響,或者導致投資者或員工失去信心。
向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會導致稀釋,而出售林肯公園收購的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會導致我們的普通股價格下跌。
2021年12月29日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”),根據該協議,林肯公園承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股。在簽署購買協議的同時,我們向林肯公園發行了51,827股普通股作為承諾費,並於2022年3月7日額外發行了37,019股普通股作為額外承諾費。根據購買協議出售的購買股份可由我們隨時酌情在36個月內出售給林肯 Park。根據購買協議,我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性,出售這類 股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
我們有權自行決定向林肯公園出售股份的時間和金額 ,但受特定日期可出售股份數量的某些限制 。向林肯公園出售我們的普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素, 由我們決定。因此,林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份 ,在獲得股份後,林肯公園可能會出售全部、部分或全部股份。我們向林肯公園出售股份可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外,將我們的大量普通股出售給林肯公園,或預期到此類出售,可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券, 這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
15 |
第二項。特性
截至本報告日期,我們沒有任何不動產。對於我們的總部和內容製作業務,我們租賃了3,024平方英尺的辦公空間,租賃開始日期為2019年10月1日,位於Alhambra Circle 150 Alhambra Circle,Suite1200,Coral Gables,佛羅裏達州33134。
為了我們的娛樂宣傳和營銷業務,我們租用了以下辦公場所:
· | (I)12505平方英尺,位於第三大道600號23號研發Floor,New York,NY 10016; |
· | (Ii)5,000平方英尺,位於西17街37號這是街道,5號這是Floor,New York,NY 10010; |
· | (Iii)12,139平方英尺的辦公空間,位於加州洛杉磯,郵編90067,700室的世紀公園東區1840號; |
· | (Iv)紐約布魯克林法院街32號,郵編11201; |
· | (V)5,660平方英尺,位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11500號,郵編:90064;以及 |
· | (vi) 150 West 30這是紐約州,街道,郵編:10001。 |
我們相信,在可預見的未來,我們現有的設施足以滿足我們的運營需求。
第三項。法律程序
我們目前沒有任何實質性的法律程序,包括與正常業務過程中發生的索賠有關的程序。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息與普通股持有者
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“DLPN”。
根據我們的轉讓代理提供的信息,截至2022年4月28日,我們的已發行和已發行普通股中約有302 個登記在冊的股東。
最近出售的未註冊證券
沒有。
公司購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留].
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第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層討論和財務狀況和經營結果分析的目的是從財務狀況、經營結果、現金流、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的管理角度為我們的合併財務報表的使用者提供敍述性的解釋。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,包括本年度報告10-K表格中討論的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他因素,請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”,並參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。我們過去的經營業績並不一定代表未來任何時期的經營業績。
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊,並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“DLPN”。
2021年1月8日,我們從賣方Dean G Bender 和Janice L Bender手中收購了加州公司B/HI Communications,Inc.的所有已發行和流通股,日期為2013年5月6日,作為Bender家族信託的共同受託人。此次收購於2021年1月1日生效。B/HI是一家娛樂公關機構,專門為互動遊戲、體育、娛樂內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。作為收購B/HI股份的對價, 我們與賣方達成協議,根據緊接(但不包括)經營運資金、現金目標和B/HI債務調整後的適用付款日期之前的30天往績交易平均收盤價 支付80萬美元的普通股,扣除購買協議定義的最低運營現金後的淨額約50萬美元。B/HI在截至2021年12月31日的年度內實現了特定的財務 業績目標,我們將額外支付120萬美元,其中50%將以現金支付 ,50%將以普通股支付給賣方。
通過我們的子公司42West、Shore Fire和The Door,我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務,包括個人和企業。42West、Shore Fire和The Door均為其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。View為我們的營銷集團 增加了全方位服務創意品牌和製作能力,Be Social通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立,已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列,主要針對家庭和年輕人市場。
我們已經制定了收購戰略,其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信,現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ,並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標,並正在與此類 目標進行不同階段的討論。我們打算在2022年至少完成一次收購,但不能保證我們會成功完成這一目標, 無論是在2022年還是根本不成功。
我們還制定了 投資戰略“海豚2.0”,其基礎是在娛樂內容、現場活動和消費品類別中尋找機會開發內部擁有的資產,或獲得他人資產的所有權 股權。我們認為這些類別 代表我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。 我們正處於內部開發的不同階段,外部正在就Dolphin 2.0中的廣泛機會進行對話。我們打算 在2022年進行更多投資,但不能保證我們會成功做到這一點,無論是在2022年還是 。
18 |
COVID更新
2020年3月,世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行,並在全美蔓延。 這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響,並繼續給美國和全球經濟帶來重大不確定性。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於許多不斷變化的因素,我們可能無法準確預測這些因素。自新冠肺炎爆發以來,公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施,例如強制實施社會距離和在家工作、在家工作和原地避難的命令,對該公司提供的某些服務的需求 受到不利影響,導致收入和現金流下降。
我們如何評估我們的業務績效
在評估我們業務的業績時,我們會考慮各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的損益 。
我們在兩個可報告的細分市場中運營:娛樂宣傳和營銷細分市場以及內容製作細分市場。娛樂宣傳營銷 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI組成,為客户提供多元化的服務,包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌塑造、宣傳片內容製作 。內容製作部分由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin數字工作室組成。
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們幾乎所有的收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂家提供公關服務、娛樂 和影視連續劇的定向內容營銷、為企業和公關提供戰略傳播服務、為酒店和餐館提供營銷服務和品牌戰略。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們從內容製作部門獲得了收入,這些收入來自我們故事片Believe的國內發行。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日這兩個細分市場的總收入佔總收入的 百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
娛樂宣傳 | 99.9 | % | 99.6 | % | ||||
內容生產 | 0.1 | % | 0.4 | % | ||||
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % |
娛樂宣傳及市場推廣(EPM)
我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信,我們擁有穩定的 客户羣,並通過推薦和積極招攬新業務,以及通過收購同行業內的新業務,繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源:(I)名人人才服務;(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務,以換取固定的基於項目的費用;(Iii)一般為期三至六個月的娛樂內容營銷服務的個人業務;(Iv)戰略傳播服務;(V)從事食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷業務;(Vi)品牌營銷業務;(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排 戰略營銷協議,以及(Viii)根據項目合同製作營銷材料的內容。對於這些收入來源,我們通過固定費用月度預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用。
19 |
我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入:
· | 人才-我們通過為表演者和藝人(包括奧斯卡、託尼和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和格萊美獲獎錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動來賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡聯絡工作,以及活動和巡演支持。 |
· | 娛樂營銷與品牌戰略-我們從為所有主要製片廠以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體的內容製作人提供娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇) 提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略方面賺取費用。此外,我們還提供與電影節、美食節和酒水節、 頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分,我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過創造性的公共關係和酒店和餐飲集團的創造性品牌戰略,為理想消費者提供有針對性的營銷指導。我們這類服務的客户包括大型電影公司、流媒體服務、獨立製片人以及領先的酒店和餐飲集團。我們預計,未來幾年,幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。 |
· | 戰略傳播 -我們通過為尋求創建、提升或重新定位其公眾形象的公司提供建議來賺取費用,主要是在娛樂行業 。我們認為,戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些服務不斷增長的需求的推動,這些客户正在內容製作、品牌推廣和消費產品公關領域擴大活動。 我們預計這種增長趨勢將在未來三到五年內持續。我們還幫助製片廠和電影製片人處理有爭議的電影,以及高調的個人處理敏感情況。 |
· | 創意品牌和產品 -我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和生產服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們 預計,我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力將 增加我們的收入。 |
· | 數字媒體影響者 營銷活動-我們安排品牌和社交媒體影響者之間的戰略營銷協議,包括有機活動和付費活動。我們還為活動中的社交媒體激活以及代表品牌客户的編輯工作提供服務。 我們的服務超越了我們自己的專屬影響者網絡,我們管理針對特定人羣和地點的定製活動, 從構思到交付結果報告。我們預計,我們與社交媒體影響力人士的關係將使我們能夠 向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務,並將增加我們的收入。 |
內容製作(“CPD”)
項目開發及相關服務
我們有一個團隊,專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説,以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字或電影製作。我們已經獲得了我們打算在未來製作和發佈的某些腳本的權利 ,但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視或影院發行。
20 |
我們已經完成了其中一些項目的開發 ,這意味着我們已經完成了腳本,可以在獲得融資後開始試生產。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金,如有必要,還將出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資選擇的組合;然而,不能保證我們能夠獲得製作任何此類故事片所需的融資。
費用
我們的費用主要包括 :
(1) | 直接成本-包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的某些服務成本和某些製作成本 。包括在直接成本中的是我們任何被放棄的內容製作項目的無形減值。 |
(2) | 銷售、一般和行政費用-包括除工資、折舊和攤銷外的所有管理費用,以及作為單獨費用項目報告的法律和專業費用。 |
(3) | 折舊和攤銷-包括我們財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷和租賃改進 |
(4) | 或有對價的公允價值變動--包括與我們收購Door、Be Social和B/HI相關的或有對價負債的公允價值變動 在其初始計量之後。 |
(5) | 法律和專業費用-包括支付給我們的律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般業務顧問的費用。 |
(6) | 工資支出包括工資、工資税和員工福利。 |
其他收入和支出
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,其他收入及開支主要包括:(1)債務清償收益;(2)(I)認沽權利、(Ii)認股權證、(Iii)可轉換票據及衍生負債的公允價值變動 ;(3)收購成本;及(4)利息開支 及債務攤銷。在截至2020年12月31日的年度,我們還出現了Max Steel可變利息實體解除合併的虧損 。
行動的結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的收入如下:
截至該年度為止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | 35,705,305 | $ | 23,946,680 | ||||
內容生產 | 21,894 | 107,800 | ||||||
總收入 | $ | 35,727,199 | $ | 24,054,480 |
娛樂收入 截至2021年12月31日的年度,與截至2020年12月31日的年度相比,宣傳和營銷收入增加了約1180萬美元,增幅為49.1%。收入增長的主要原因是我們服務的行業在2021年恢復了正常運營 。在截至2020年12月31日的年度內,由於新冠肺炎導致我們的客户減少或暫停我們向他們提供的服務,導致我們的客户減少或暫停我們向他們提供的服務,政府 下令減少或完全關閉餐廳內服務,以及關閉電影內容製作,對公司的收入產生了不利影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入出現了復甦,政府強制執行的訂單在2021年年底之前得到緩解或完全取消。此外,我們截至2021年12月31日的年度收入包括2021年1月1日收購的B/HI的350萬美元收入,因此不存在於 2020年,以及2020年8月17日收購的Be Social的全年收入。
21 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們從內容製作部門獲得了無形收入 來自國內分銷的信得過,這是一部2013年上映的故事片,因為我們沒有製作和發行上述任何項目。
費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的運營費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
費用: | ||||||||
直接成本 | $ | 3,879,409 | $ | 2,576,709 | ||||
工資總額和福利 | 23,819,327 | 15,990,702 | ||||||
銷售、一般和行政 | 5,836,235 | 4,822,130 | ||||||
或有對價的公允價值變動 | 3,754,221 | 55,000 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,905,354 | 2,030,226 | ||||||
法律和專業 | 2,013,436 | 1,191,231 | ||||||
總費用 | $ | 41,207,982 | $ | 26,665,998 |
直接成本主要歸因於EPM部門,與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度增加了約130萬美元。直接成本的增加與Viewpoint的收入和與生產和營銷NFT相關的成本的增加相關,因為Viewpoint產生了與銷售材料的生產相關的第三方成本,這些成本包括在直接成本中。此外,截至2021年12月31日的年度包括50萬美元的NFT生產和營銷成本,這些成本在截至2020年12月31日的年度中不存在。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的工資和福利支出增加了約780萬美元,這主要是由於計入了2020年8月收購的BE Social和2021年1月收購的B/HI的工資成本。此外,在截至2020年12月31日的年度內,公司進行了與新冠肺炎收入減少相關的減薪和裁員。到2021年初,所有員工的工資都恢復了。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約100萬美元。
增長主要與截至2021年12月31日的年度有關,包括於2020年8月17日收購的Be Social和於2021年1月1日收購的B/HI的銷售、一般和行政成本:
· | 租金增加40萬美元 費用; |
· | 20萬美元的額外計算機費用 ; |
· | 保險費和税費增加20萬美元; |
· | 差旅費用增加100萬美元,因為新冠肺炎疫情導致2020年終了年度的差旅減少;以及 |
· | 50萬美元的額外行政和辦公費用。 |
這些增長被以下各項部分抵消:
· | $0.4 million reduction in bad debt expense, as the bad debt expense for the year ended December 31, 2020 was higher resulting from the impact of COVID-19. |
與我們收購Door、Be Social和B/HI相關的或有對價在各自的收購日期按公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日期計量,並在我們的綜合經營報表上記錄的任何變化 計量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,或有對價的公允價值分別增加約380萬美元和55000美元。截至2021年12月31日的年度增長與實現B/HI收購既定目標的可能性發生變化 有關。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷 小幅減少10萬美元。減少的原因是無形資產攤銷少計7.95萬美元,固定資產折舊少計45.4萬美元。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的法律和專業費用 增加了約80萬美元,這主要是由於2021年第一季度與我們修訂2019年季度和年度財務報表以及重述2020年9月30日季度財務報表有關的諮詢和審計費用 ,這兩項費用都包括在我們於2021年4月15日提交的Form 10-K年度報告中。此外,公司的經營報表現在包括BE Social 和B/HI在正常業務過程中發生的法律和專業費用。
22 |
其他收入和支出
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
其他收入和支出: | ||||||||
債務清償收益 | $ | 2,988,779 | $ | 3,311,198 | ||||
MAX Steel VIE的解固損失 | — | (1,484,591 | ) | |||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | (570,844 | ) | (534,627 | ) | ||||
認股權證公允價值變動 | (2,482,877 | ) | (275,445 | ) | ||||
看跌期權公允價值變動 | (71,106 | ) | 1,745,418 | |||||
採購成本 | (22,907 | ) | (93,042 | ) | ||||
利息支出和債務攤銷 | (785,209 | ) | (2,133,660 | ) | ||||
總計 | $ | (944,164 | ) | $ | 535,251 |
在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得約300萬美元的債務清償收益,主要與免除本公司及其子公司的購買力平價貸款有關。在截至2020年12月31日的年度內,我們錄得主要與Max Steel VIE有關的330萬美元債務清償收益。2020年2月20日,生產服務協議的貸款人確認Max Steel VIE不欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE的主要受益人的地位,並得出結論,我們 不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此,我們解除合併Max Steel VIE,並於截至2020年12月31日止年度錄得解除合併虧損約150萬美元 。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項 。2019年發行的可轉換票據的嵌入轉換功能符合衍生品的標準。這些可轉換票據的公允價值和嵌入的轉換功能在每個資產負債表日期重新計量, 任何變化都記錄在我們的精簡綜合經營報表中。截至2021年12月30日止年度,本公司於2020年發行的可轉換票據的公允價值錄得變動,虧損60萬美元。於截至2020年12月31日止年度,本公司於2020年發行的可換股票據的公允價值變動及於2019年發行的可換股票據的嵌入轉換功能錄得虧損50萬美元。可轉換票據價值的減少並不是由於工具特定的信用風險所致。
與2020年發行的可轉換票據一同發行的認股權證,最初於發行時按公允價值計量,其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值於每個報告期日期重新計量,各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支。2021年3月,其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元,我們在簡明綜合經營報表上記錄了行權證的公允價值變動約250萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,2020年權證的公允價值增加了約30萬美元,我們在綜合經營報表中記錄了該金額的權證公允價值的變化。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購之日記錄在我們的綜合資產負債表上。看跌期權的公允價值在每個資產負債表日進行計量,任何變動都記錄在我們的 業務合併報表中。截至2021年12月31日止年度,認沽權利的公允價值增加約71.1萬美元,而截至2020年12月31日止年度則減少約170萬美元。最終賣權於2021年3月結算;因此,截至2021年12月31日,我們沒有與賣權相關的負債。
23 |
收購成本主要包括與我們的收購相關的法律、諮詢和審計成本。截至2021年12月31日的年度的收購成本 僅與於2021年1月1日收購B/HI有關,而截至2020年12月31日的年度的收購成本包括與我們於2020年8月收購的Be Social和於2021年1月1日收購的B/HI相關的成本。
與上年同期相比,截至2021年12月31日的年度的利息支出和債務攤銷支出分別減少了130萬美元,這主要是由於截至2020年12月31日的年度錄得130萬美元的債務攤銷,這與同期轉換的某些可轉換票據的有益轉換特徵有關。
所得税優惠
截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出為37.4萬美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的收益為13.7萬美元。截至2021年12月31日止年度的收入 税項支出反映了與我們的不確定的 已計税資產的限制相關的估值津貼的應計項目,以抵消我們的不確定的已計税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下,我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。截至2020年12月31日的年度所得税優惠的主要組成部分 是由於針對被收購公司的遞延税項負債發放了估值準備 。
截至2021年12月31日,我們 有大約4670萬美元的税前淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税目的,將於2028年到期 ;2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損具有無限期且不會到期。此外,我們還有總計5,000萬美元的國家淨營業虧損結轉,這些虧損將於2029年開始到期。結轉的一部分可能會過期 ,然後才能用於減少未來的所得税負債。
在評估變現遞延税項資產的能力時,我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的 期間未來應税收入的產生情況。我們認為遞延税項資產更有可能無法變現,因此我們已記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的全額估值準備。
淨虧損
淨虧損約為650萬美元,或每股虧損0.85美元,基於截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀釋基礎上的7,614,774股加權平均流通股計算。
淨虧損約為190萬美元,或每股虧損0.35美元(按截至2020年12月31日止年度的5,619,969股已發行加權平均股份計算)及約每股虧損(0.58美元)(按截至2020年12月31日止年度的6,382,937股已發行加權平均股份計算)。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別與上述因素有關。
流動資金和資本資源
現金流
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金流量表數據: | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,318,717 | ) | $ | (1,506,311 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (3,025,856 | ) | (1,375,969 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,937,823 | 8,609,318 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (406,750 | ) | 5,727,038 | |||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | 8,637,376 | 2,910,338 | ||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | 8,230,626 | $ | 8,637,376 |
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經營活動
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為130萬美元,比截至2020年12月31日的年度用於經營活動的現金150萬美元減少了20萬美元。
我們截至2021年12月31日的年度淨虧損650萬美元 ,已根據以下項目進行調整,以實現經營活動提供的現金:
· | 負債公允價值的非現金變動690萬美元; | |
· | 減值、壞賬支出和其他非現金損失等非現金項目50萬美元; | |
· | 200萬美元非現金租賃費用;以及 | |
· | 折舊和攤銷220萬美元以及固定資產減值和資本化生產成本等其他項目。 |
上述費用由下列因素抵銷:
· | 310萬美元的債務清償收益,主要用於免除購買力平價貸款; | |
· | 營業資產和負債變動330萬美元。 |
我們在截至2020年12月31日的一年中淨虧損190萬美元 ,已根據以下項目進行調整,以實現經營活動提供的現金:
· | Max Steel VIE解除合併損失150萬美元 | |
· | 130萬美元確認可轉換應付票據的有益轉換特徵 | |
· | 減值、壞賬支出和其他非現金損失等非現金項目80萬美元; | |
· | 180萬美元的非現金租賃費用;以及 | |
· | 210萬美元的折舊和攤銷以及固定資產減值和資本化生產成本等其他項目。 |
上述費用由下列因素抵銷:
· | 330萬美元的債務清償收益,主要與Max Steel VIE有關; | |
· | 290萬美元的營業資產和負債變動。 | |
· | 負債公允價值的非現金變動90萬美元; |
投資活動
截至2021年12月31日止年度,投資活動使用的現金淨額為300萬美元,涉及(I)發行150萬美元的應收可轉換票據,(Ii)投資於Midnight Theatre的100萬美元,以及(Iii)與收購B/HI相關的約50萬美元(扣除收購現金)。
於截至2020年12月31日止年度於投資活動中使用的現金淨額 為140萬美元,涉及(I)就Be Social收購支付約100萬美元(扣除收購現金後),(Ii)就Shore Fire收購(於2019年收購)支付約30萬美元遞延現金代價及(Iii)購買固定資產約10萬美元。
融資活動
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為390萬美元,比截至2020年12月31日的年度融資活動提供的現金淨額860萬美元減少470萬美元。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流主要涉及:
資金流入:
· | 應付可轉換票據收益600萬美元 |
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流出:
· | 行使賣權所得100萬美元; | |
· | 償還90萬美元定期貸款;以及 | |
· | 償還應付票據10萬美元 |
在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金流主要涉及:
資金流入:
· | 通過登記直接發售普通股所得收益760萬美元; | |
· | 370萬美元來自應付可轉換票據的收益;以及 | |
· | 280萬美元的購買力平價貸款收益。 |
流出:
· | 160萬美元,來自行使看跌期權; | |
· | 償還可轉換票據190萬美元; | |
· | 向收購Shore Fire和Viewpoint的賣家支付100萬美元的分期付款; | |
· | ||
· | 償還信貸額度50萬美元; | |
· | 償還30萬美元定期貸款;以及 | |
· | 償還應付票據10萬美元。 |
持續經營動態
在前幾年,我們已確定存在一些因素,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在過去的 年中,我們已採取措施加強我們的財務狀況,截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日,我們連續三個季度的營運資本為正就是明證。我們的幾家子公司所在的行業受到了政府強制要求的在家工作、在家工作和留在原地的訂單的不利影響,這是新冠肺炎的結果。在 2020年和2021年期間,我們採取措施使我們的員工隊伍與減少的部分服務需求保持一致。隨着這些行業繼續 逐步重新開放,我們看到了改善的跡象,並注意到對我們服務的需求增加,並注意到我們的運營結果有改善的跡象 。
此外,於2021年12月29日 我們簽訂了LP 2021採購協議(見“2021年林肯公園交易“林肯公園 資本基金有限責任公司(“林肯公園”)。根據LP 2021購買協議的條款,林肯公園已同意在LP 2021購買協議期限內不時向我們購買最多2,500萬美元的普通股。根據LP 2021購買協議出售普通股 可為公司提供額外的營運現金流。
管理層相信,我們的現金狀況,連同通過LP 2021購買協議預測的現金流及可用資金,足以滿足至少未來12個月及其後可預見未來的資本及流動資金需求。因此,本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力已不再存在實質性懷疑。
債務和融資安排
如下文更詳細所述,在截至2021年12月31日的整個年度內,我們已採取措施使本公司的資產負債表狀況更為穩固, 將現有貸款延長至較長期期限,並減少我們的整體債務狀況。截至2021年12月31日的總債務為620萬美元,而截至2020年12月31日的總債務為930萬美元,減少了310萬美元,降幅為33.9%。
自2021年12月31日起的未來12個月內,我們的債務較2020年同期的債務大幅減少。長期債務的當前部分 從400萬美元減少到30萬美元。我們預計,我們目前的現金狀況、預計從我們的運營中產生的現金以及如下所述的其他可用資金足以滿足我們的債務需求。
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定期貸款
我們的兩家子公司作為聯合借款人,於2020年3月簽訂了一項三年期定期貸款,要求按月償還本金和利息, 將於2023年3月15日到期。於截至2021年12月底止年度內,本公司償還了定期貸款的餘額,因為截至2021年12月31日並無與定期貸款有關的未償還餘額。
2021年林肯公園交易
2021年12月29日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“LP 2021購買協議”)和註冊權協議(“LP 2021註冊 權利協議”)。根據LP 2021購買協議的條款,林肯公園已同意在LP 2021購買協議期限內不時向我們購買最多2,500萬美元的本公司普通股(受某些限制) 。
2021年12月29日,該公司向林肯公園發行了51,827股普通股,作為其承諾的對價。除該等 承諾股外,本公司於截至2021年12月31日止年度並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股股份。在2021年12月31日之後,我們根據LP 2021購買協議,以3.47美元至5.15美元的價格出售了1,035,000股普通股,並獲得了4,367,640美元的收益。根據LP 2021購買協議,我們於2022年3月7日發行了剩餘的37,019股承諾股。
可轉換應付票據
在截至2021年12月31日的年度內,我們向四個票據持有人發行了10張可轉換本票,總金額為595萬美元。可轉換本票 按年利率10%計息,於發行兩週年時到期。每一張可轉換本票和任何應計利息的餘額可以票據持有人的選擇權在任何時間以普通股每股90天平均收盤價為基礎的收購價進行轉換,但不得低於每股2.50美元的價格。
於截至2021年12月31日止年度內,持有於2021年至2020年發行的十二張可換股票據的持有人,將本金餘額450萬美元外加應計利息11.9萬美元轉換為682,431股普通股,換股價格由每股3.69美元至10.74美元不等。
截至2021年12月31日,290萬美元的可轉換本票本金餘額在公司簡明綜合資產負債表的可轉換本票下計入非流動負債。
根據我們的經驗,可轉換票據,包括其應計利息,將轉換為本公司普通股的股份,而不是通過支付現金 進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖,但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。
按公允價值支付的可轉換票據
截至2021年12月31日,我們有本金總額為50萬美元的未償還可轉換本票 ,我們為其選擇了公允價值選項。 因此,該票據的估計公允價值記錄在其發行日。於每個資產負債表日,我們記錄可轉換本票的公允價值及簡明綜合經營報表所記錄的公允價值變動。截至2021年12月31日,我們與該可轉換本票相關的非流動負債餘額為100萬美元,按公允價值計量 。
在截至2021年12月31日的年度內,2020年發行的本金餘額總額為110萬美元的票據以每股3.90美元至3.91美元的收購價轉換為281,554股普通股。
與上文討論的可轉換票據類似,我們的歷史經驗是,這些可轉換票據在到期日之前轉換為公司普通股 股票,而不是通過支付現金進行結算。
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不可兑換本票
截至2021年12月31日,我們 有總額為120萬美元的未償還無擔保不可轉換本票,年利率為10% ,於2022年1月15日至2023年12月10日到期。對於這些不可轉換的本票,截至2021年12月31日,我們分別將30萬美元和90萬美元的餘額記錄為流動負債和非流動負債。此後 至2021年12月31日,一張金額為20萬美元、到期日為2022年1月15日的不可轉換本票以現金償還 。
可轉換應收票據
我們持有來自經營Crafhouse雞尾酒的Stanton South LLC和經營Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的可轉換票據 。這些可轉換的 應收票據按其本金面值加上應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限 (如下所述),這些已按票據面值記錄,尚未建立信貸損失撥備。
Crafhouse雞尾酒票據 金額為500,000美元,可在2022年2月1日之前強制贖回。Midnight Theatre票據金額為1,000,000美元,可根據公司的選擇轉換為Midnight Theatre的A類和B類單位。年終之後,也就是2022年2月1日,Crafhouse雞尾酒票據被轉換,我們獲得了Stanton South LLC的系列2權益。此外,在2022年1月3日、2022年2月2日、2022年3月22日和2022年4月1日,我們分別額外發行了四張票據,總額為1,585,500美元,條款與前一張票據相同。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層 對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響我們的合併財務報表和相關的 附註中報告的金額,以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項財務報表和補充數據附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的估計,或會計估計的變動可能會對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
我們認為公允價值估計,包括與收購、商譽、無形資產估值、收購相關或有對價和可轉換債務有關的估計,在編制綜合財務報表時是最關鍵的,因為它們對我們財務狀況的描述非常重要,需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。下面將討論每個項目的更多詳細信息 。看見附註18-公允價值計量在經審計的綜合財務報表的附註中, 本年度報告的其他部分以10-K表格的形式提供與收購相關的公允價值調整的信息。
商譽
商譽源於業務 合併收購。商譽按收購所支付的總代價與收購的有形資產淨值及其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)入賬。截至2021年12月31日,由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI,我們的合併資產負債表上有2,000萬美元的商譽餘額 管理層已分配給娛樂宣傳和營銷部門。我們根據《財務會計準則》第350號《無形資產-商譽及其他》(以下簡稱《ASC 350》)對商譽進行會計處理。商譽不攤銷;但至少每年評估一次商譽減值,如果發生觸發事件,則更頻繁地評估商譽減值。本公司的年度評估將在第四季度進行。
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為了進行年度評估,管理層首先進行定性評估,其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外,還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值,我們將進行定量的 分析。在定量測試中,基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不存在減值。如果不是,我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過商譽的賬面價值。
無形資產
關於對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購,該公司總共收購了約1,350萬美元的無形資產,其初始使用壽命最初估計為3至13年。無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。
無形資產最初按公允價值入賬,並按其各自的估計使用年限採用直線法攤銷,當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,無形資產將按減值進行評估。如果發生觸發事件,則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過未貼現的現金流,則該資產將不被視為可收回。然後,減值將以資產賬面價值超過其公允價值計量。請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註7以供進一步討論。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去一個或多個重要客户、確定報告單位內的其他減值資產、損失關鍵人員、處置報告單位的很大一部分、股票價格大幅下跌或業務環境或法規發生重大不利變化。
企業合併和或有對價
在確定企業合併中收購的資產淨值的公允價值,特別是與收購相關的或有對價的估計 (有時稱為“盈利負債”)時,需要對收購的業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流量預期進行估計和判斷。收購淨資產的公允價值採用預期現金流和行業標準估值技術計算。盈利負債的公允價值是使用收益方法(如貼現現金流或期權定價模型)進行估計的。
由於收集和分析每筆收購的必要數據需要時間,美國公認會計原則提供了長達一年的“測算期”,以確定這些公允價值的確定。在計量期內,如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料,或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產和營運資金,初步公允價值估計可能會作出修訂。此類調整可能導致對與收購相關的資產和負債以及/或支付的對價進行確認或公允價值調整,並被稱為“計量期”調整。計量期調整計入商譽。對收購的公允價值估計的其他修訂在適當的情況下反映為收入或費用。見附註6-收購在本年度報告10-K表其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註 中,提供與收購相關的公允價值調整相關的信息。
基礎估值中使用的假設或估計的重大變化,包括被收購企業的預期盈利能力或現金流,可能會在確認此類變化期間對我們的經營業績產生重大影響。
可轉債
我們對可轉換債務協議的條款進行評估,以確定可轉換債務工具是否同時包含負債和股權成分,在這種情況下, 工具是複合金融工具。還會對可轉換債務協議進行評估,以確定它們是否包含 個嵌入衍生品,在這種情況下,該工具是一種混合金融工具。需要根據可轉換債務協議的條款和條件來確定此類金融工具的分類 。
29 |
評估方法用於確定複合金融工具的負債和權益部分的公允價值,以及確定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允價值。可轉換債券的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法等定價模型來估計的。評估這些估計以及估值方法中使用的假設和投入的合理性需要大量的判斷,因此存在固有的錯誤風險。見附註14-按公允價值支付的可轉換票據 and 18 – 公允價值計量在經審計的綜合財務報表的附註中, 本年度報告的其他部分以10-K表格的形式提供與收購相關的公允價值調整的信息。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論, 見本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
第八項。財務報表和 補充數據
本報告從F-1頁開始,在本報告末尾列有本項目所需的財務報表,如下:
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP,佛羅裏達州邁阿密,審計師事務所ID:243) | F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-7 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-10 | |||
合併財務報表附註 | F-11 |
第九項。會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
截至2021年12月31日,我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序並不有效,原因是我們對財務報告的內部控制發現了以下所述的重大弱點。
30 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們負責根據交易所法案規則13a-15(F)的定義,建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據美國公認的會計原則,我們的內部控制旨在根據 為外部用途的財務報表的可靠性提供合理的保證。
財務報告的內部控制 具有固有的侷限性,可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的制度也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證,而不是絕對的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷, 或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們根據交易所法案第13a-15(C)條的要求,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制--綜合框架”的報告(2013年框架)(“COSO報告”)。我們得出的結論是,根據我們的評估,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效,原因如下 重大弱點:
控制 環境、風險評估和監控
正如 之前報告的那樣,我們沒有保持適當設計的實體層面的控制,以影響控制環境、風險評估程序和監控活動,以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些缺陷 歸因於:(1)缺乏結構和責任、合格資源數量不足、監督不足和對控制執行情況的問責,(2)對影響財務報告內部控制的風險,包括欺詐風險的識別和評估不力,以及(3)對內部控制組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。
控制 活動以及信息和通信
這些 材料缺陷導致了某些業務流程和信息技術環境中的以下其他材料缺陷:
· | 我們沒有為支持公司幾乎所有內部控制流程的系統在用户訪問和職責分工方面全面設計、 實施和監控一般信息技術控制。 |
· | 我們沒有設計、實施和保留公司幾乎所有業務流程的正式會計政策、程序和控制的適當文檔,以實現及時、完整和準確的財務會計、報告和披露。此外,我們沒有設計和實施與期末財務報告、或有對價分類、日記帳分錄、執行控制和對賬所使用的基礎數據的完整性和準確性有關的適當控制措施。 |
· | 我們沒有適當地 設計和實施足夠精確的管理審查控制,以發現複雜會計領域和披露(包括業務合併、複雜交易、收入確認、所得税和租賃會計)的重大錯報。 |
我們既不是加速申報機構 也不是大型加速申報機構,正如交易法下的12b-2規則所定義的那樣,我們不會在本2021 Form 10-K 中包含我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據S-K規則第308(B)項,管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所核籤。
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管理層對材料的補救計劃 財務報告內部控制的薄弱環節
本公司及其董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。我們已開始設計和實施有效的內部控制措施,以改善我們對財務報告的內部控制,並彌補重大弱點。我們的內部控制 補救措施包括:
· | 制定關於公司欺詐風險評估和風險管理職能的正式政策和程序; |
· | 制定政策和程序,以提高管理層審查財務報表信息的精確度,並控制外部環境變化的影響; |
· | 我們已與第三方顧問簽訂協議,幫助我們分析複雜的交易和適當的會計處理; |
· | 我們正在加強我們的政策、程序和期末關閉程序的記錄; |
· | 執行政策和程序,以加強對日記帳分錄的獨立審查和記錄,包括職責分工;以及 |
· | 重新評估我們對相關控制措施的監控活動。 |
管理層正在開始實施和監控這些及其他流程、程序和控制的有效性的流程,並將做出任何被認為適當的進一步更改。管理層相信,我們計劃的補救措施將有效地補救已發現的重大弱點。 隨着我們繼續評估和努力改進財務報告的內部控制,管理層可能會確定有必要 採取其他措施來解決控制缺陷,或確定是否有必要修改上述補救計劃
對控制和程序有效性的限制
無論控制系統的設計和運行有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。我們不期望我們的披露控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。此外,控制系統的設計 必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過 某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
內部控制的更改
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
33 |
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
董事及行政人員
根據我們的章程,我們每一位董事的任期在他或她當選後的下一次年度股東大會上屆滿,或直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。我們的人員每年由我們的董事會任命(“衝浪板“),這可能會隨時解除我們的官員 。
我們的董事和高級管理人員、他們的年齡、擔任的職位和任期如下:
名字 | 職位 | 年齡 | 首次獲委任 | |||
威廉·奧多德,四世 | 首席執行官、董事長、總裁 | 53 | 首席執行官兼主席:2008年6月;主席:1996年 | |||
米爾塔·A·內格里尼 | 董事首席財務官、首席運營官 | 58 | 首席財務官兼首席運營官:2013年10月;董事:2014年12月 | |||
邁克爾·埃斯彭森 | 董事 | 72 | 2008年6月 | |||
納爾遜·法瑪達斯 | 董事 | 49 | 2014年12月 | |||
安東尼·利奧 | 董事 | 45 | 2018年9月 | |||
尼古拉斯·斯坦納姆,Esq. | 董事 | 54 | 2014年12月 | |||
克勞迪婭·格里洛 | 董事 | 63 | 2019年6月 |
業務體驗
以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹,説明他們在此期間的主要職業,以及他們受僱於的組織的名稱和主要業務。
威廉·奧多德,四世。O‘Dowd先生自2008年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。奧多先生於1996年創立了Dolphin Entertainment,LLC ,並從那時起一直擔任總裁。O‘Dowd先生享有艾美獎提名製片人、國際發行商和優質娛樂內容融資人的良好聲譽。O‘Dowd先生的一些著名成就包括:Nickelodeon熱門電視劇《Zoey 101》的執行製片人 (獲得黃金時段艾美獎提名);由Molly Ringwald和Jason Priestley(2017年最佳全球兒童節目Kidcreen獎獲得者)主演的《提高期望》的執行製片人;故事片Max Steel 的製片人(根據美泰在拉丁美洲最暢銷的動作人偶改編);以及在數字領域,在YouTube首映並贏得多項Streamy Awards的H+的執行製片人。
O‘Dowd先生自2012年成立以來一直擔任United Way Worldwide領導力委員會 成員,自2014年成立以來一直擔任United Way英國公司董事會成員,之前還擔任過邁阿密-戴德縣公立學校系統基金會等慈善機構的董事會成員。此外,在過去25年中,O’Dowd先生作為邁阿密大學傳媒學院的兼職教授每年教授一門課程。
米爾塔·A·內格里尼。Negrini女士自2014年12月以來一直在我們的董事會任職,並自2013年10月以來擔任我們的首席財務和運營官。Negrini女士在私人和公共會計方面擁有30多年的經驗。在加入我們之前,她從1996年開始擔任Gilman&Negrini,P.A.會計師事務所的指定合夥人,我們是這家會計師事務所的客户。在此之前,Negrini女士在幾家跨國公司工作過 ,她於1986年在Arthur Andersen LLP開始了她的職業生涯。Negrini女士在聖布蘭登高中董事會和RCMA董事會財務委員會任職。她是一名在佛羅裏達州註冊的註冊會計師。
34 |
邁克爾·埃斯彭森。埃斯彭森先生自2008年6月以來一直在我們的董事會任職。2009年至2014年,埃斯彭森擔任Keraplast Technologies LLC的首席執行官,這是一家價值數百萬美元的私人商業階段生物技術公司,他從那裏退休。從2009年至今,埃斯彭森先生一直擔任Keraplast董事會主席。在擔任首席執行官期間,Espensen先生負責監督和批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生也是電視和故事片家庭娛樂節目的製片人和投資人。2006至2009年間,Espensen先生擔任了12部針對兒童和家庭觀眾的電視電影的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人,他批准生產預算,然後密切監控實際支出,以確保生產不會超出預算。埃斯彭森先生也是一名房地產開發商和投資者,已有30多年的經驗。
納爾遜·法瑪達斯。法瑪達斯先生自2014年12月以來一直在本公司董事會任職。他是酒店私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。此前,他擁有並擔任西班牙裔營銷公司Cien的總裁。在加入Cien之前, 法馬達斯先生於2011年至2015年擔任拉美國家廣播公司高級副總裁(“NLB“),這是一家獨立的西班牙裔媒體公司,擁有並運營SiriusXM上的兩個衞星廣播頻道。2010年至2012年,法馬達斯先生擔任我們的首席運營官,負責包括公開申報和投資者關係在內的日常運營。從2002年到2010年,他擔任總部位於波多黎各的房地產開發公司Gables Holding Corp.的總裁。法瑪達斯先生的職業生涯始於MTV Networks,特別是MTV拉丁美洲,最終擔任新的業務開發經理。從1995年到2001年,他共同創立並管理了Astracanada Productions,這是一家主要面向拉美裔觀眾的電視製作公司,製作了超過1300個小時的節目。作為執行製片人,他在1997年獲得了娛樂系列艾美獎 一隻眼鏡蛇Encendidos。法瑪達斯先生在電視和廣播製作、節目製作、運營、銷售和營銷方面擁有20多年的經驗。
安東尼·利奧。Leo先生自2018年9月以來一直在我們的董事會任職。他是Airline Picture的聯合創始人,這是一家領先的獨立製作公司,為兒童、家庭和年輕觀眾製作腳本內容,自2005年以來一直擔任該公司的聯席總裁。他是復興劇院公司的藝術製作人,這是他與人共同創立的非營利性藝術組織,製作了超過25部專業戲劇作品。 利奧先生還在瑞爾森大學擔任教授,教授戲劇創業。他是電影藝術與科學學院的成員。
尼古拉斯·斯坦納姆,Esq. Stanham先生自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。斯坦納姆先生是位於佛羅裏達州邁阿密的R&S國際法集團有限責任公司的創始合夥人,該集團成立於2008年1月。他的業務主要集中在針對高淨值個人的房地產和公司結構方面。斯坦納姆先生在房地產購買和住宅及商業地產銷售方面擁有超過25年的經驗。 自2004年以來,斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中的董事會成員。此外,他還是ReachingU基金會的董事 成員,該基金會致力於推動為生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的倡議和組織。
克勞迪婭·格里洛。格里洛女士自2019年6月以來一直在我們的董事會任職。格里洛女士自2018年4月以來一直擔任邁阿密大學慈善事業戰略副校長。在加入邁阿密大學之前,格里洛女士在邁阿密-戴德聯合之路擔任首席運營官,負責從個人、家庭和公司那裏獲得禮物。 她作為國際婦女論壇、兒童信託和實現邁阿密的董事會成員,一直是南佛羅裏達社區的積極成員。
家庭關係
董事 或高管之間沒有任何家庭關係。
參與某些法律程序
董事的任何高管或高管或任何該等董事的任何聯繫人不會在任何重大訴訟中成為對我公司不利的一方或有對我公司不利的重大利益 。
在過去十年中,董事和高管均未 參與以下任何事件:
1. | 在破產時或在破產前兩年內,由該人是普通合夥人或主管人員的任何企業提出的或針對該企業提出的破產申請; | |
2. | 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
35 |
3. | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,其後未被撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; |
4. | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法,且判決未被推翻、暫停或撤銷; |
5. | 作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,且其後未被推翻、暫停或撤銷,與以下指控有關:(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷令或禁止令;或(Iii)禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐行為的任何法律或法規;或 |
6. | 作為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所定義)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的當事人,且該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷, 對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。 |
拖欠款項第16(A)條報告
根據交易法第16(A)條(“第16(A)條”),我們的高管、董事和擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人必須分別採用表格3、表格4和表格5向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於他們對普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定,高管、董事和擁有本公司註冊類別股權證券超過10%的人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。
僅根據吾等收到的該等報告及其修正案的副本 或不需要申報的書面陳述,吾等相信截至2021年12月31日止年度,適用於吾等執行人員及董事及10%股東的所有第(br}16(A)條備案要求已獲滿足。本公司認定,沒有就Anthony Leo於2018年9月開始擔任董事一事提交表格3。
道德守則
我們的董事會已經通過了《高級財務官道德守則》(我們的道德守則“)。我們的道德準則規定了適用於我們的首席執行官和首席財務和運營官的行為標準,以促進誠實和道德的行為,在我們的定期文件中進行適當的披露,並遵守適用的法律、規則和法規。此外,我們的董事會通過了一項針對董事、高級管理人員和員工的行為準則(“行為規範“)。我們的道德準則和行為準則可通過點擊投資者關係在我們的網站www.dolphinEntertainment.com 上查看。我們打算在修改或放棄之日起 四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。
審計委員會和審計委員會財務專家
審計委員會由法馬達斯、斯坦納姆和埃斯彭森組成,埃斯彭森擔任主席。2021年,審計委員會召開了四次會議。審計委員會全體成員出席了2021年至少75%的會議。
在其職責中,審計委員會協助董事會監督:我們的會計和財務報告慣例和政策;財務報告的內部控制制度;我們綜合財務報表的完整性和對其的獨立審計;我們對法律和法規要求的遵守;我們獨立註冊會計師事務所的業績以及對審計師資格和獨立性的評估。
此外,審計委員會負責遴選和委任我們的獨立註冊會計師事務所,並審核和批准關聯方交易。審計委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。審計委員會可酌情將其職責和責任轉授審計委員會下屬的小組委員會,視情況而定。本公司董事會認定,審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的獨立性標準。此外,董事會認定埃斯彭森先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則下審計委員會的財務專家要求。
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董事提名
我們的董事會目前沒有常設提名委員會或執行類似職能的委員會。根據納斯達克規則,董事會多數獨立董事推薦董事的提名人選供董事會遴選。我們的董事會相信,我們的獨立董事可以令人滿意地履行 適當挑選、批准和推薦董事被提名人的責任,而無需成立常設提名委員會 。參與董事候選人的審議和推薦的董事為上述董事會獨立董事 。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在徵集推薦的被提名人蔘加下一屆股東年度大會(或如適用的話,特別股東大會)選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人 。所有股東提名和向董事會提出的提名建議均必須向審計委員會主席提交,他將向董事會提交該等提名。我們的董事會目前 沒有關於提名過程的書面政策,也沒有關於董事候選人考慮的正式政策 。此外,我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性以及 代表股東最佳利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人的適宜性。
薪酬委員會
這個薪酬委員會 由斯坦納姆和法馬達斯組成,法馬達斯擔任主席。2021年,薪酬委員會召開了一次會議,雙方成員 都參加了會議。
薪酬委員會的職責包括: 確定高管和董事的工資、獎勵和其他形式的薪酬;審查和批准與任何高管的任何擬議的僱傭協議及其任何擬議的修改或修訂;以及維護和管理我們的 股權激勵計劃。
薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權聘請其自行決定的外部法律或其他專家和顧問的服務;然而,2021年薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問,因為它認為沒有必要這樣做。我們的首席執行官可以向薪酬委員會建議高管(他本人除外)的薪酬水平。薪酬委員會可視情況並根據適用的法律、法規和納斯達克規則組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。
第11項。高管薪酬
我們的高管薪酬計劃 旨在平衡吸引和留住有才華的高管的目標,這些高管有動力實現我們的年度和長期戰略目標,同時保持該計劃負擔得起並與股東利益適當保持一致。我們相信,我們的高管薪酬計劃以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。
下表列出了有關下列各項的所有現金和非現金薪酬的信息:(I)在過去兩個完整的會計年度內擔任本公司主要高管或以類似身份行事的所有個人,無論薪酬水平如何,以及(Ii) 本公司兩位薪酬最高的高管(在最近兩個完整的會計年度結束時任職的首席執行官除外)(合計為“獲任命的行政人員”).
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薪酬彙總表
名稱和主要職位 | 年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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威廉·奧多,四世, | 2020 | 400,000 | (1) | — | 282,880 | (2) | 682,880 | |||||||||||
董事長兼首席執行官 | 2020 | 244,503 | (3) | — | 283,599 | (4) | 582,881 | |||||||||||
米爾塔·A·內格里尼, | 2021 | 300,000 | — | — | 300,000 | |||||||||||||
首席財務和運營官 | 2020 | 250,000 | — | — | 250,000 |
———————
(1) | 2021年5月17日,董事會薪酬委員會批准將O‘Dowd先生的基本工資從每年300,000美元增加到400,000美元。此次上調自2021年1月1日起生效。 |
(2) | 這一數額包括20 381美元的人壽保險和263 219美元的應計和未付賠償利息(見某些關係和關聯方交易)。這一數額不包括從關聯方交易中支付的本票利息。 |
(3) | O‘Dowd先生的年薪為30萬美元,然而,在截至2020年12月31日的一年中,O’Dowd先生自願減薪五個半月。 |
(4) | 這一數額包括20 381美元的人壽保險和262 500美元的應計和未付賠償利息(見某些關係和關聯方交易)。這一數額不包括從關聯方交易中支付的本票利息。 |
僱傭安排
米爾塔·A·內格里尼。2013年10月21日,我們任命 Negrini女士為首席財務和運營官。Negrini女士的僱傭安排條款未規定任何與其辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更後的職責變更有關的付款 。2021年5月17日,董事會薪酬委員會批准將Negrini女士的基本工資從每年25萬美元增加到30萬美元。此次上調自2021年1月1日起生效。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2021年12月31日和2020年12月31日,上表中被點名的高管 均未獲得任何未償還的股權獎勵。
董事薪酬
於截至2021年12月31日的年度內,吾等並無就董事在本公司董事會的服務向任何董事支付薪酬。
38 |
第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
下表顯示了截至2022年4月28日,我們的普通股和C系列可轉換優先股( )的受益所有權。“C系列“)由我們每一位在任董事、董事被提名人、被任命的高管、所有在任董事、 董事被提名人和高管作為一個整體,以及我們所知的持有超過5%的已發行普通股和5%的C系列股票的每個人持有。下表的百分比基於截至2022年4月28日的9,101,045股已發行普通股和 50,000股C系列已發行普通股。根據本公司與禁止轉換C系列的C系列持有人訂立的股份限制協議,轉換C系列時可發行的普通股股份不計入該計算 ,直至董事會多數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股份限制協議亦禁止出售或以其他方式轉讓C系列股份,直至該等轉讓獲得董事會多數獨立董事批准為止。股份限制協議將於本公司控制權(定義見股份限制協議)發生變更時終止。
受益所有權是根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定的。除腳註所示且符合社區財產法的規定外,據我們所知,在適用的情況下,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。在計算某人擁有的股份數量和該人的持有量百分比時,受該人持有的認股權證或其他可轉換證券約束的、於2022年4月28日可行使或將在此後60天內可行使的任何該等股份,就該人的持有量百分比 而言視為已發行股份,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言則不視為已發行股份。
普通股
船東姓名或名稱及地址(1) | 股份數量: 普通股 |
班級百分比 (普通股) |
||||||
董事和高管 |
||||||||
威廉·奧多德,四世(2) | 349,366 | 3.8 | % | |||||
邁克爾·埃斯彭森 |
56 | * | ||||||
尼爾森 法瑪達斯 |
534 | * | ||||||
米爾塔·A·內格里尼 |
–– | –– | ||||||
安東尼·利奧 |
–– | –– | ||||||
尼古拉斯·斯坦納姆,Esq.(3) |
8,443 | * | ||||||
克勞迪婭 格里洛 |
152 | * | ||||||
所有 董事、董事提名人和高管(7人) |
358,550 | 3.9 | % |
C系列可轉換優先股
船東姓名或名稱及地址(1) | 股份數量: 優先股 |
班級百分比 (優先股) |
||||||
威廉·奧多德,IV(4) |
50,000(5) | 100 | % | |||||
———————
*不足1%的流通股。
(1) | 除非另有説明,否則每個股東的地址是c/o Dolphin Entertainment,Inc.,150 Alhambra,Suite1200,Coral Gables,佛羅裏達州,33134。 |
(2) | 顯示的金額包括(1)海豚數字媒體控股有限公司持有的普通股124,210股,由O‘Dowd先生全資擁有的普通股,(2)由O’Dowd先生全資擁有的Dolphin Entertainment,LLC持有的109,068股普通股,以及(3)O‘Dowd先生個人持有的116,088股普通股。所示金額不包括C系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股 ,因為該系列目前不可轉換。 |
39 |
(3) | Stanham先生與其配偶分享對所有普通股股份的投票權和處置權。 |
(4) | C系列賽由海豚娛樂有限責任公司持有,該公司由奧多德全資擁有。 |
(5) | C系列有14,216,819票,並有權在普通股股東有權投票的所有 事項上作為一個單一類別一起投票。2020年11月12日,我們與 O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議,禁止將C系列可轉換優先股轉換為普通股,除非董事會獨立董事的多數投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權變更時立即終止 。 |
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
關聯方交易政策
根據適用的納斯達克上市標準 ,所有關聯人交易必須獲得我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的報告公司,當前的美國證券交易委員會規則定義為與關聯人的交易包括以下任何交易、安排或關係:(br}(I)我們是參與者;(Ii)所涉金額超過過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%或12萬美元(以較小者為準);(Iii)任何高管、董事、董事代名人、持有超過5%普通股的實益所有者,或此等人士的任何直系親屬已經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益。所有董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求,所有相關人士交易將在我們適用的美國證券交易委員會備案文件中披露。
與 相關人員的交易
威廉·奧多先生是我們的首席執行官兼董事會主席。Dolphin Entertainment,LLC是O‘Dowd先生擁有的實體, 之前向其前子公司Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)預付了營運資金,我們於2016年3月收購了該公司。2016年,Dolphin影業與Dolphin Entertainment,LLC簽訂了一份期票。De LLC票據“) 以前墊付的本金1,009,624美元,該票據按即期付款和應計利息,年利率為10% 。2017年11月29日,審計委員會核準了對本票的一項修正,允許對本票進行額外預付款和償還,本金餘額上限為5 000 000美元。本公司於2021年6月15日將原來的DE LLC票據換成於2023年7月31日到期的新票據(“新的DE LLC票據與原始的DE LLC票據一起, De LLC票據“)。除了到期日的變化外,原始DE LLC票據的本金、利息 或任何其他條款沒有其他變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Dolphin Films欠Dolphin Entertainment,LLC的本金分別為1,107,873美元和1,107,873美元,應計利息分別為55,849美元和26,683美元,並記錄在合併資產負債表中。海豚電影公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得利息支出110,787美元和111,091美元。於截至2021年及2020年12月31日止年度,吾等並無償還欠Dolphin Entertainment,LLC的任何本金。 於截至2021年及2020年12月31日止年度,吾等分別向Dolphin Entertainment,LLC支付利息81,621美元及500,000美元。在2022年1月1日至2022年4月25日期間,未收到任何與本票據相關的收益、本金償還或利息支付。海豚電影公司在2021年、2020年和2022年4月25日欠海豚娛樂有限責任公司的最大本金總額為1,107,873美元。截至2022年4月25日,票據下未償還本金餘額為1,107,873美元。
40 |
2012年9月7日,我們與O‘Dowd先生簽訂了僱傭協議,該協議隨後續簽了兩年,自2015年1月1日起生效。該協議規定年薪為25萬美元,一次性獎金為100萬美元。未支付的賠償金按10%的年利率計算利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們與本協議相關的應計補償餘額為2,625,000美元 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們與本協議相關的應計利息餘額為1,565,593美元和1,756,438美元。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了262,500美元和263,219美元的利息支出。 我們在2021年2020年和2022年4月25日期間欠O‘Dowd先生的最大總餘額為2,625,000美元。截至2022年4月25日,應計薪酬餘額為2,625,000美元。
查爾斯·杜吉洛。杜吉洛先生 於2019年6月至2021年9月期間擔任本公司董事的董事。2018年7月5日,我們以約200萬美元的現金和200萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)購買了Door Marketing Group,LLC賣方的全部會員權益 ,如果在四年內實現了某些財務目標,我們還有可能額外賺取700萬美元,其中前500萬美元以普通股支付,最後200萬美元以現金支付。在截至2021年12月31日的年度內,杜傑洛先生實現了財務目標,將獲得139,782股公司普通股。關於我們對Door的收購,我們與Dougiello先生簽訂了一項僱傭協議,在收購結束日期後為期四年, 初始基本工資為240,000美元,受每年5%的加薪和年度獎金撥備的限制。
萊斯利 飛鏢。達特女士於2020年6月至2021年5月期間擔任公司董事董事。2017年3月30日,我們以每股46.10美元的股價,外加最高可額外賺取930萬美元普通股的潛力,以約1870萬美元的普通股(較不確定的營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)購買了42West賣家的全部會員權益,達特女士擁有31.67%的股權。在截至2017年12月31日的年度內,42West 實現了規定的財務業績目標,包括達特女士在內的賣家賺取了額外對價,其中達特女士在2020年獲得了68,868股股票。關於對42West的收購,吾等與Dart女士簽訂了一項僱傭協議,為期三年,在收購完成日期後,初始基本工資為400,000美元,受基於達到某些EBITDA門檻的年度加薪 和年度獎金條款的限制。2018年4月5日,我們修改了Dart女士的僱傭協議,修改了年度獎金條款,取消了她的權利:(I)根據我們的激勵薪酬計劃的條款,有資格獲得2017日曆年的現金獎金(如果實現了某些業績目標),以及(Ii)在她的僱傭協議期限內,根據普通股的30天交易平均市場價格, 每年獲得200,000美元的普通股年度獎金。修正案規定,Dart女士有資格根據我們的激勵薪酬 計劃從2018年開始根據某些業績目標的實現獲得年度現金獎金。截至2019年12月31日止年度並無賺取任何獎金 。2020年4月1日, 我們與達特女士簽訂了為期三年的僱傭協議,年薪為40萬美元。在達特女士和公司的共同同意下,僱傭協議有權再續簽一年。關於收購42West,吾等亦與Dart女士訂立認沽協議,據此,吾等授予 Dart女士權利而非義務,使我們在截至2021年3月的若干特定行使期間內,以相當於每股46.10美元的收購價購買合共73,970股其普通股。2019年8月12日,達特女士與我們簽訂了一項協議,以15,239股看跌期權換取本金為702,500美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%,於2020年8月12日到期。2020年9月24日,公司向Dart女士支付了50萬美元的可轉換票據本金。2020年11月4日,公司向Dart女士支付298,334美元,包括剩餘本金202,500美元、應計利息和律師費。截至2022年4月25日,根據賣權協議,我們已從Dart女士手中購買了總計73,970股普通股,總購買價為3,410,000美元,其中包括上文討論的702,500美元可轉換本票。截至2022年4月25日,我們不欠達特女士任何看跌期權的行使。截至2022年4月25日,本公司不欠Dart女士任何賣權或可轉換本票。
指定高管和董事的薪酬
有關指定高管和董事薪酬的信息,請參閲“第11項.高管薪酬”。
董事獨立自主
我們認為邁克爾·埃斯彭森、納爾遜·法瑪達斯、尼古拉斯·斯坦納姆、安東尼·利奧和克勞迪婭·格里洛中的每一個都是獨立的,這一術語由納斯達克5605(A)(2)定義。
41 |
第14項。主要會計費用及服務
向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA,LLP提供的專業服務向我們公司收取或預期收取的總費用。
截至的年度 12/31/2021 | 截至的年度 12/31/2020 | |||||||
審計費(1) | $ | 897,500 | $ | 633,500 | ||||
審計相關費用 | — | — | ||||||
税費 | — | — | ||||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
總計 | $ | 897,500 | $ | 633,500 |
———————
(1) | 審計費用-這一類別包括為審計我們的財務報表、審查季度報告中包括的中期財務報表、與提交給美國證券交易委員會的定期文件相關的服務,以及我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度通常提供的其他服務 所收取的或預計將收取的專業服務費用。 |
關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預批准的政策
審核委員會自行審核並預先批准我們的獨立審計師的年度聘書,包括建議的費用和獨立審計師提供的所有審計服務。因此,我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA,LLP在2021財年提供的所有服務,如上所述。我們的審計委員會和董事會已考慮了BDO USA,LLP收取或預期收取的費用的性質和金額,並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持BDO USA,LLP的獨立性。
審計委員會沒有實施政策或程序來授權批准或預先批准、審計或允許BDO執行非審計服務。我們的董事會不得聘請獨立審計師從事法律或法規禁止的非審計服務。
42 |
第四部分
第15項。展品、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
(一)財務報表
本年度報告中的財務報表見表格10-K中的第8項。
(2)財務報表附表
沒有。
(3)展品
下文《展品索引》中列出的展品被收錄在此,或通過引用將其合併。
展品索引
證物編號: | 描述 | 以引用方式併入 | ||
2.1 | 本公司、The Door、Merge Sub和成員之間於2018年7月5日簽署的合併協議和計劃。 | 在此引用本公司於2018年7月11日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1。 | ||
2.2 | 會員權益購買協議,日期為2020年8月17日,由公司和艾莉森·格蘭特簽署 | 在此引用本公司於2020年8月26日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1。 | ||
3.1 | 修訂和重新修訂海豚娛樂公司的公司章程(截至2021年9月24日,包含所有修訂的一致副本)。 | 在此併入本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1。 | ||
3.2 | 《海豚數字媒體公司章程》,日期為2014年12月3日。 | 在此引用本公司2014年12月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2。 | ||
4.1 | 註冊權協議,日期為2018年7月5日,由本公司及其成員方簽署。 | 在此通過引用附件4.1併入2018年7月11日提交的表格8-K的當前報告。 | ||
4.2 | 普通股説明 | 在此引用本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1 | ||
10.1 | 海豚娛樂公司,2017年股權激勵計劃。† | 在此引用本公司於2017年8月8日提交的S-8表格註冊説明書的附件10.1。 |
43 |
10.2 | 日期為2016年10月1日的本票,以海豚娛樂有限責任公司(前身為海豚娛樂公司)為收款人。 | 通過引用於2017年12月5日提交的S-1/A表格註冊説明書(美國證券交易委員會文件第333-219029號)的附件10.18併入本文。 | ||
10.3 | 與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議日期為2021年12月29日。 | 在此通過引用附件10.1併入2021年12月30日提交的表格8-K的當前報告中。 | ||
10.4 | 2021年12月29日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議 | 在此通過引用附件10.2併入2021年12月30日提交的表格8-K的當前報告中。 | ||
21.1 | 本公司子公司名單。 | 現提交本局。 | ||
23.1 | BDO USA,LLP同意。 | 現提交本局。 | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的公司首席執行官證書。 | 現提交本局。 | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 | 現提交本局。 | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官的認證。 | 隨信提供。 | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證公司首席財務官。 | 隨信提供。 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | 現提交本局。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 現提交本局。 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 現提交本局。 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 現提交本局。 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 現提交本局。 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 現提交本局。 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
†管理合同或補償計劃或安排。
*根據S-K條例第601(B)(2)項,已略去附表(及類似的附件)。本公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。
項目16表格10-K摘要
沒有。
44 |
簽名
根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
海豚娛樂公司 | |||
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日期:2022年5月26日 | 由以下人員提供: | /威廉·奧多德,IV |
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威廉·奧多德,四世 |
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首席執行官 |
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日期:2022年5月26日 | 由以下人員提供: | /s/Mirta A Negrini |
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米爾塔·阿尼格里尼 |
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首席財務和運營官 |
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根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/威廉·奧多德,IV | 董事長、總裁兼首席執行官 | May 26, 2022 | ||
威廉·奧多德,四世 | (首席行政主任) | |||
/s/Mirta A Negrini | 首席財務官兼運營官兼董事 | May 26, 2022 | ||
米爾塔·阿尼格里尼 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/Michael Espensen | 董事 | May 26, 2022 | ||
邁克爾·埃斯彭森 | ||||
/s/納爾遜·法瑪達斯 | 董事 | May 26, 2022 | ||
納爾遜·法瑪達斯 | ||||
安東尼·利奧 | 董事 | May 26, 2022 | ||
安東尼·利奧 | ||||
/s/尼古拉斯·斯坦納姆 | 董事 | May 26, 2022 | ||
尼古拉斯·斯坦納姆 | ||||
/s/克勞迪婭·格里洛 | 董事 | May 26, 2022 | ||
克勞迪婭·格里洛 | ||||
45 |
財務報表索引
海豚娛樂公司
經審計的合併財務報表
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP,佛羅裏達州邁阿密,審計師事務所ID: |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-7 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-10 | |||
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
股東和董事會
海豚娛樂公司
珊瑚山牆,佛羅裏達州
關於合併財務報表的意見
我們 審計了Dolphin Entertainment,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表、截至 止各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及 截至該日止各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2 |
私人 公司投資
如綜合財務報表附註2、10及11所述,本公司可參與選定的投資或戰略安排,以擴大其業務或客户基礎。這些投資是通過根據ASC 323發行普通股和可轉換票據進行的權益會計法和ASC 320投資--債務證券。與這些 投資一起發行的可轉換票據需要審查潛在的嵌入特徵,以確定票據是否包含嵌入衍生品,這些衍生品要求 與主合同分開核算。本公司擁有股權、債務或其他投資的每個業務實體是否構成可變利益實體的確定,取決於此類安排的性質和特徵,以及與這些私人公司投資相關發行的可轉換票據的會計處理,這本身就很複雜 ,需要管理層做出重大判斷。截至2021年12月31日,該公司的私人公司投資總額為250萬美元 ,並計入綜合資產負債表中的應收票據和其他長期資產。
我們將私營公司投資的會計確定為關鍵審計事項,因為應用會計框架和管理層做出的判斷涉及複雜性和判斷性。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序時付出更大的努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 瞭解並評估公司流程的設計和實施以及對私人公司投資會計的控制 。 |
· | 評估 管理層根據安排條款對複雜金融工具的會計準則的解釋是否恰當。 |
· | 利用具有專業技能和知識的專業人員評估估值方法,並評估在評估私人公司投資的公允價值時使用的假設的適當性。 |
· | 測試 管理層在會計分析中使用的源數據的準確性,包括 個資本化表。 |
可轉換票據 應付票據
如綜合財務報表附註2、14及15所述,本公司發行於正常業務過程中應付的可轉換票據以籌集資金。為了確定這些票據的適當會計處理,管理層對分類進行評估,以確定這些票據是否應作為負債或權益入賬。此外,管理層識別嵌入特徵,以確定是否應將嵌入特徵從主機儀器中分離出來,並將其作為衍生工具入賬。管理層已選擇將公允價值選項應用於該等票據中的某些票據,這要求該等票據中的某些票據在每個報告期 期間按公允價值重新計量。用於確定應付可轉換票據公允價值的估值模型包括管理層判斷的投入,包括波動率和貼現率的估計。截至2021年12月31日,公司的應付可轉換票據總額約為3,900,000美元。
F-3 |
我們將可轉換票據的分類和初始計量確認為關鍵審計事項,因為評估工具的分類和嵌入特徵以及應用管理層在根據公允價值期權估計可轉換票據的公允價值時所作出的會計框架和判斷所涉及的複雜性和判斷。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序時付出更大的努力,包括讓具有專業技能和知識的評估專業人員參與。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
• | 利用具有複雜金融工具會計專業技能和知識的專業人員 協助評估管理層對可轉換票據和認股權證條款的解釋是否合理以及管理層應用的適當性 權威性的會計指導。 |
• | 通過將其與債務協議、股票價格和股票登記簿進行比較,測試管理層在估值中使用的源數據的準確性。 |
• | 利用在估值方法和方法方面具有專門技能和知識的人員來協助:(I)評估評估可轉換票據公允價值所使用的方法的適當性;(Ii)評估某些重大假設(例如波動率和貼現率)的合理性;及(Iii)制定一系列獨立的估計,並將其與管理層釐定的可轉換票據的公允價值進行比較。 |
/s/
我們自2014年起擔任 公司的審計師。
May 25, 2022
F-4 |
海豚娛樂公司和SubsidiarieS
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款: | ||||||||
貿易,扣除#美元津貼後的淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
資本化生產成本,淨額 | ||||||||
員工應收賬款 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
財產、設備和租賃改進,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
海豚娛樂, Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
截至2021年12月31日和2020年
2021 | 2020 | |||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
定期貸款 | ||||||||
應付票據,本期部分 | ||||||||
按公允價值應付的可轉換票據,本期部分 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
關聯方借款,本期部分 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計賠償關聯方 | ||||||||
賣權 | ||||||||
租賃負債,本期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非電流 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
按公允價值支付的可轉換票據 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註27) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 於2021年12月31日發行及未償還 授權股份, 已發行並於2020年12月31日未償還||||||||
優先股,C系列,$ | 面值, 授權股份, 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
海豚娛樂公司及附屬公司
業務合併報表
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
費用: | ||||||||
直接成本 | ||||||||
工資總額和福利 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
法律和專業 | ||||||||
總費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
債務清償收益 | ||||||||
MAX Steel VIE的解固損失 | ( | ) | ||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税(撥備)優惠 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計算每股使用的加權平均股數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
海豚娛樂公司及其子公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
MAX鋼VIE的解固損失 | ||||||||
以股票形式發放的紅利 | ||||||||
可轉換應付票據的有利轉換特徵 | ||||||||
轉換時以普通股結算的可轉換債券所欠利息 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產處置損失 | ||||||||
資本化生產成本減值 | ||||||||
投資資產減值準備 | ||||||||
應收賬款收回壞賬淨額核銷 | ||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||
認股權證公允價值變動 | ||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
遞延税金變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款、貿易和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本化生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計利息關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產、設備和改善租賃設施 | ( | ) | ||||||
對JDDC Elemental LLC的投資 | ( | ) | ||||||
發行應收票據 | ( | ) | ||||||
2019年收購Shore Fire的遞延現金對價 | ( | ) | ||||||
收購B/HI Communications,Inc.,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
收購BE Social Public Relationship LLC,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
可轉換應付票據的收益 | ||||||||
償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買力平價貸款的收益 | ||||||||
認沽期權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
通過登記直接發售出售普通股所得款項 | ||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
向海岸消防賣家支付分期付款 | ( | ) | ||||||
向賣家分期付款的觀點 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ |
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
海豚娛樂公司及其子公司
合併現金流量表(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
以取得使用權資產為交換而取得的租賃負債 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金流量信息: | ||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | $ | $ | ||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | $ | $ | ||||||
發行與收購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
發行與清償債務有關的股份 | $ | $ | ||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | $ | $ | ||||||
或有對價的結算將以股票結算 | $ | $ | ||||||
換取普通股的認沽期權 | $ | $ | ||||||
以股票支付的票據的利息 | $ | $ | ||||||
以股票形式支付的員工獎金 | $ | $ |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總和:
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
海豚娛樂公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
MAX Steel VIE的解固 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
與收購觀點相關的股份發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行與融資協議有關的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
可轉換本票的實益轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
通過直接登記發行出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向42West的賣家淨結清溢價股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Shore Fire的賣方發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
放棄與反向股票拆分相關的綜合股價 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股份之門 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購B/HI通信公司有關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行股票作為員工分紅 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與清償債務有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購Shore Fire Media有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10 |
海豚娛樂公司及附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
NOTE 1 — 演示基礎和組織結構
Dolphin Entertainment,Inc.是一家位於佛羅裏達州的公司(以下簡稱“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我們”或“Our”),是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”), 該公司在美國(“U.S.”)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。對於所有主要電影製片廠和許多領先的獨立和數字內容提供商,一流的名人人才,包括演員、導演、製片人、名人廚師、社交媒體影響者和錄音藝術家。該公司還為美國各地的頂級酒店和餐飲集團以及消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的戰略收購 將包括數字和社交媒體營銷能力在內的優質營銷服務與優質內容製作結合在一起,創造了更具戰略性地服務於各自成員的重大機會 ,並使公司的業務增長和多樣化。海豚的內容製作業務由來已久,是領先的獨立製片人,致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目,主要針對家庭和年輕人市場。
所附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“US GAAP”) 包括海豚及其所有全資子公司的賬目,包括海豚電影公司(“海豚電影”)、海豚SB製作有限公司、海豚最大鋼鐵控股有限公司、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT製作公司、有限責任公司、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中沖銷。 本公司對其在其不擁有控股權但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益會計方法。
2021年9月24日,公司 向佛羅裏達州州務卿提交了修訂和重新制定的公司章程修正案,將其授權普通股增加到
從… 本公司股東於2021年9月23日通過。
2020年11月23日,
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行,它已在美國蔓延 。這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響,並繼續給美國和全球經濟帶來重大不確定性。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於許多不斷變化的因素,我們可能無法準確預測這些因素。
我們的一家子公司在食品和酒店業運營,這一業務受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響。同樣,另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才,這些客户的收入 受到內容製作暫停的負面影響。新冠肺炎爆發以來,全球的電視和流媒體消費增加了 ,對消費品的需求也增加了。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。
F-11 |
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2020年4月,本公司及其子公司獲得了五筆單獨的無擔保貸款,總金額為$
根據疫情的程度和持續時間以及相關的經濟影響,新冠肺炎可能會繼續影響我們的業務和財務業績,以及 作為重大判斷和估計,包括與商譽和其他資產減值及壞賬準備相關的判斷和估計。
NOTE 2 — 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層在編制財務報表時作出的最重大估計涉及收購的公允價值估計、用於計算某些負債公允價值的假設估計以及資本化生產成本、商譽和長期資產投資的減值評估。實際結果可能與此類估計大相徑庭。
由於新冠肺炎及其相關影響程度的不確定性,某些估計和假設可能需要更多判斷。隨着事件的持續發展和更多信息的提供,這些估計值在未來可能會發生變化。很難預測這場大流行正在進行的對未來時期的影響。
綜合收益表
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題220,綜合收益, 由於本公司沒有其他全面收益項目,因此未包括全面收益表。綜合虧損 與所有列報期間的淨虧損相同。
收入確認
公司的收入主要來自以下來源:(I)名人人才服務;(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務,以換取固定的基於項目的費用;(Iii)一般為期三至六個月的娛樂內容營銷服務的個人業務;(Iv)戰略傳播 服務;(V)食品和酒水節等特殊活動的營銷業務;(Vi)品牌營銷業務; (Vii)安排品牌和社交媒體影響力者之間的戰略營銷協議,以及(Viii)根據項目合同製作 營銷材料的內容。對於這些收入來源,我們通過每月固定費用 預約金協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用收取費用。此外,該公司還從數字營銷服務的內容製作中獲得收入,主要是通過基於使用量的國內銷售版税。當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認 收入,其金額反映了我們 預期用來交換這些商品或服務的對價。
F-12 |
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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為了確定認可度,我們 執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)將收入確認為履行履約義務或在履行履約義務時確認收入。只有當Dolphin 可能會收取它有權獲得的對價,以換取它轉移給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時,我們評估每份合同中承諾的貨物或服務,並確定哪些是明確的履約義務。然後,我們評估 我們是作為每項確定的履約義務的代理人還是委託人,並在確定我們作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格 。我們通常不會將成本資本化以獲得合同,因為這些金額 通常會在一年或更短的時間內確認。
我們的大部分費用是隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認的,通常是按直線或按月確認的,因為服務是由我們的客户消費的,這與此類合同的按比例履行情況大致相同。我們還與 一批社交媒體影響力人士簽訂管理協議,並從社交媒體影響力人士賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期 性質,履約義務通常在某個時間點(通常為發佈之日)完成並確認收入。
委託人與代理人
當第三方參與向客户提供我們的服務時,我們會評估我們在安排中是作為委託人還是代理人。 評估基於我們是否在指定服務轉移給客户之前的任何時間對其進行控制。我們已確定 在我們的活動和公關業務中,我們通常作為委託人,因為我們的代理機構提供重要的服務,將第三方提供的產品或服務整合到向客户提供的指定交付內容中。此外,我們已確定,在將第三方供應商的服務轉移給客户之前,我們應對第三方供應商的績效負責 。我們還決定在提供創意服務和媒體規劃服務時作為委託人,因為我們 在這些交易中執行重要的整合服務。對於我們作為本金的履約義務,我們將在總收入中向客户開出的 總金額和相關的增量直接成本記錄為應開單費用。
當第三方參與廣告活動的製作和媒體購買服務時,我們已確定我們充當代理商,並僅安排第三方供應商為客户提供服務。具體地説,在將指定服務轉讓給客户之前,我們不控制這些服務,我們對第三方服務的執行不承擔主要責任,也不能將這些服務重新定向到履行任何其他合同。在與客户的 合同中確定定價時,我們沒有庫存風險或自由裁量權。對於我們作為代理的履約義務,我們將收入記錄為我們的總賬單減去匯給第三方的金額的淨額。在這些類型的安排中,毛賬單在綜合資產負債表中記為其他應收賬款 ,匯給第三方的金額記為其他流動負債中的“人才負債” 。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的現金存款。本公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限 現金
受限現金是指銀行機構持有的金額,作為紐約市寫字樓租賃安全存款的抵押品。2020年的金額還包括馬薩諸塞州牛頓的一份租約,該租約於2021年3月到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的餘額為
美元
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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應收賬款
本公司的應收賬款與其娛樂宣傳和營銷業務有關,並按其可變現淨值入賬,即扣除壞賬準備後的淨值。應收賬款的賬面金額減去壞賬準備,這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額,並根據對當前信譽的評估,估計餘額中無法收回的部分(如果有的話)。在編制這些估計時,管理層考慮了許多因素,包括應收賬款的年齡、當前的經濟狀況、歷史損失和管理層獲得的有關客户財務狀況的其他信息。確定逾期狀態的政策 基於每個客户的合同付款條款,通常為淨30天。一旦本公司及其催收機構的催收努力耗盡,就決定沖銷不良應收賬款。
其他應收賬款是指在我們作為代理的交易中從第三方供應商那裏收取的總金額(請參閲收入確認,“委託人與代理”部分)。
應收票據
本公司持有的應收票據為來自Stanton South LLC(“CrafTower雞尾酒”)及JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“應收票據”)的應收票據。應收票據按本金面值加應計利息入賬。 由於其短期到期日和轉換期限(見附註10),這些票據已按票據面值入賬,並未建立信貸損失撥備 。
員工應收賬款
本公司將員工應收賬款分別記入其綜合資產負債表。2021年,公司向42West首席執行官阿曼達·倫德伯格支付了總額為$
其他流動資產和 其他長期資產
其他流動資產 主要包括預付費用、應收利息和其他非客户應收賬款。其他資產包括權益 方法投資(見附註11)和證券存款。有時,某些收購的賠償資產會 記錄在其他資產中;但截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有賠償資產。
資本化生產成本
資本化生產成本 包括尚未開發或生產的項目的腳本成本。資本化生產成本最初按也被視為其公允價值的成本入賬,並於每個資產負債表日進行減值審核。每當確定賬面金額 高於公允價值時,資本化生產成本就會減值。
投資和戰略安排
公司 可能會不時參與選定的投資或戰略安排,以擴大其業務或客户基礎,包括將公司的技能和資源與其他公司的技能和資源相結合,以便執行特定項目。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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管理層根據此類安排的性質和特點確定其擁有股權、債務或其他投資的每個企業實體是否構成可變利益實體(VIE)。如果一項投資安排被確定為VIE,則管理層通過評估幾個因素來確定本公司是否為VIE的主要受益者,其中包括公司的:(I)風險和責任;(Ii)所有權利益;(Iii)決策權;以及(Iv)財務利益。如果管理層確定本公司是VIE的主要受益人,則該VIE將被合併,其他各方在VIE中的權益將被計入非控股權益。合併VIE的主要受益人通常必須同時擁有(I)指導VIE主要活動的權力和 (Ii)承擔VIE損失的義務或從VIE獲得利益的權利,在任何一種情況下,這都可能對VIE產生重大影響。本公司已確定其為於二零一二年十二月四日在佛羅裏達州成立的JB Believe,LLC的主要受益人;因此,已將JB Believe,LLC作為VIE計入截至 2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表。有關可變利息實體的其他信息,請參閲附註19。
本公司對其沒有控股權且不是主要受益人,但有能力對其施加重大影響的實體的投資 採用權益會計方法入賬。在權益法會計下,初始投資按成本入賬,投資隨後按其應佔收益或虧損的比例進行調整,包括考慮投資的初始賬面價值與相關淨資產權益之間的差額所產生的基差。權益法投資計入其他長期資產,計入綜合資產負債表。有關權益法投資的其他信息,請參閲附註11。
無形資產
關於對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購,該公司總共收購了約1,350萬美元的無形資產,其初始使用壽命最初估計為3至13年。有限壽命的無形資產主要由客户關係、商號和競業禁止協議組成。
無形資產最初按公允價值入賬,並在其各自的估計可用年限內攤銷(見下表),並於 事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時重新評估減值。如果發生觸發事件,則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過未貼現現金流,則該資產將不被視為可收回。然後,減值將被計量為資產賬面價值超過其公允價值的部分。有關進一步討論,請參閲注7。
用於計算有限壽命無形資產攤銷的估計可用壽命範圍如下:
無形資產 | 攤銷法 |
攤銷期限 (年) | ||
客户關係 | 加速法 | |||
商標和商品名稱 | 直線 | |||
競業禁止協議 | 直線 |
商譽
商譽來自業務組合 ,並記錄為收購支付的總代價與收購的有形資產淨值和其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)。本公司根據財務會計準則委員會第350號《無形資產-商譽及其他》(以下簡稱《財務會計準則》第350號)對商譽進行會計處理。商譽不攤銷;然而,每年至少對商譽進行減值評估,如果發生觸發事件,則評估更頻繁。該公司的年度評估將在第四季度進行。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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為了進行年度評估,管理層首先進行定性評估,其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外,還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值,我們將進行定量的 分析。在定量測試中,基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不存在減值。如果不是,我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過商譽的賬面價值。
物業、設備和租賃權的改善
財產及設備按成本入賬,並按資產的估計使用年限按直線折舊。當項目報廢或以其他方式處置時,收入將計入或貸記賬面淨值與變現收益之間的差額。日常維護和維修在發生時計入費用,更換和改進計入資本化。租賃改進按相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。用於計算主要財產和設備折舊和攤銷的估計使用壽命範圍如下:
資產類別 |
折舊/ 攤銷期限 (年) | |
傢俱和固定裝置 | ||
計算機、辦公設備和軟件 | ||
租賃權改進 |
公司定期審查和評估物業、設備和租賃改進的可回收性。在適用的情況下,未貼現基礎上的未來現金流量淨額估計 是根據未來收入估計計算的。如果適當且被認為是必要的,則記錄賬面金額的減少。本公司並無任何物業、設備及租賃改善的重大減值 。
企業合併
本公司按收購會計方法核算業務合併。已收購的可確認資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益 於收購日按公允價值確認和計量。商譽的確認範圍為:被轉讓對價的收購日公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過已確認的可確認資產的確認基準(扣除假設負債)的範圍。確定收購資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值 需要管理層的判斷,通常涉及重大估計和假設的使用,包括對未來現金流、貼現率和資產壽命等項目的假設。
或有對價
本公司記錄因某些收購而產生的或有對價(見附註6)。本公司將或有對價負債的公允價值計入簡明綜合資產負債表的“或有對價”項下,並在簡明綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動”項下記錄負債的變動。
賣權
關於於2017年收購42West,本公司訂立認沽協議,據此將認沽權利授予賣方 及若干42West員工。本公司於綜合資產負債表中於 “認沽權利”項下記錄負債的公允價值,並於綜合經營報表的 項下於“認沽權利的公允價值變動”項下記錄損益負債的變動,作為營運開支的一部分。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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採購成本
與業務合併有關的直接成本 計入已發生的費用,並作為收購成本計入綜合經營報表。這些成本包括 與收購直接相關的所有內部和外部成本,主要包括法律、諮詢、會計、諮詢和 融資費用。
可轉換債券和可轉換優先股
2021年1月1日,公司 採用了會計準則更新(ASU)2020-06,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06 (I)減少了可轉換工具的會計模型數量,消除了需要將現金轉換或受益轉換功能與主機分離的模型,以及(Ii)修訂了衍生工具範圍例外,以及(Iii)為每股收益提供了有針對性的改進。截至2021年1月1日,ASU 2020-06的採用並未對公司的未償還可轉換債務工具產生實質性影響。
當公司發行可轉換債券或可轉換優先股時,公司會評估資產負債表分類,以確定該工具應被歸類為債務還是股權,以及轉換特徵是否應與託管工具分開核算。可轉換債務工具或某些可轉換優先股的轉換 特徵將從可轉換工具中分離出來,並被歸類為衍生負債,如果轉換特徵(如果是獨立工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定義。一般而言,需要衍生處理的特徵包括: 轉換功能未與公司股權掛鈎(如ASC 815-40所定義),或者必須以現金或通過發行可隨時轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義時, 該特徵將從主工具中分離出來,並分類為按公允價值在綜合資產負債表上列賬的衍生負債,其公允價值的任何變動將在綜合經營報表中確認。
公允價值選項(“FVO”) 選擇
本公司於截至2021年12月31日止年度根據ASC 825金融工具(“ASC 825”)的公允價值選擇項下發行的若干可換股票據入賬,詳情如下。
在FVO選擇項下入賬為 的可轉換票據為每項債務託管金融工具,其中包含嵌入特徵,否則將被要求從債務託管主體中分離出來,並確認為獨立的衍生負債,須遵守ASC 815規定的初始和後續定期估計公允價值計量。儘管如此,ASC 825-10-15-4規定,在ASC 825-10-15-5未予禁止的範圍內,向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”) 選擇,其中不需要對嵌入衍生工具進行分叉,且金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量,然後 隨後按估計公允價值在每個報告期日期按經常性基準重新計量。
根據ASC 825-10-45-5的要求,估計公允價值調整 被確認為其他全面收益(“保監局”)的組成部分,公允價值調整的部分 歸因於特定於工具的信用風險的變化,公允價值調整的剩餘金額在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於上述票據,根據ASC 825-10-50-30(B)的規定,由於應付可轉換票據的公允價值變動並非歸因於特定工具的信用風險,因此估計公允價值調整在所附綜合經營報表中其他 收入(支出)內的單獨項目中列報。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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認股權證
本公司於發行認股權證時,會評估認股權證的適當資產負債表分類,以決定該認股權證應在綜合資產負債表中分類為權益或 衍生負債。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同》(ASC 815-40),只要認股權證“與本公司的權益掛鈎”,並且滿足權益分類的幾個具體條件,公司就將權證歸類為權益。一般來説,如果權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整,則權證不會被視為與公司 股權掛鈎。如認股權證並非與本公司權益掛鈎,或其現金結算淨額導致認股權證須根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬,則該認股權證將被分類為衍生負債,按公允價值計入綜合資產負債表 ,其公允價值的任何變動須於營運報表中確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司擁有被歸類為負債的權證,截至2020年12月31日,本公司也擁有被歸類為股權的權證。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括對風險的假設。可觀察到的投入基於從公司獨立來源獲得的市場數據 。無法觀察到的輸入反映了該公司基於在當時情況下可獲得的最佳信息所作的假設。
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的投入劃分為三個大致級別,定義如下:
1級 | — | 投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
2級 | — | 第1級所包括的報價以外的其他投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到的或能與可觀察到的市場數據相證實的投入。 | |
3級 | — | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法,以及使用重大不可觀察投入的類似技術。無法觀察到的資產或負債的輸入,反映管理層自己對截至報告日期市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。 |
為了計入對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購,該公司對支付的不同形式的對價以及已確認的收購資產和承擔的負債進行了多項公允價值計量。此外,本公司對其或有對價進行公允價值計量。有關進一步的討論和披露,請參閲附註6和17。
使用權資產和租賃負債
本公司負責ASC-842下的租賃 。該公司審查所有協議,以確定是否存在租賃安排。本公司於租約開始日決定一項安排是否為租約。除本公司的租賃協議外,本公司還審查 潛在隱含租賃義務的所有重大新供應商安排。與經營租賃相關的資產餘額在公司綜合資產負債表的“使用權(ROU)資產”中列示。與經營租賃相關的流動餘額和非流動餘額在本公司的綜合資產負債表中分別分類為“租賃負債”。
租賃負債是根據租賃之日按公司遞增借款利率貼現的剩餘固定租賃付款的現值確認的。ROU資產乃根據租賃負債計算,該等租賃負債已就於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款(即預付租金)及本公司產生的初步直接成本作出調整,並不包括從出租人獲得的任何租賃優惠。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。本公司將租賃及非租賃組成部分作為單一組成部分入賬,因此兩者均計入綜合資產負債表中確認的租賃負債 。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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所得税
遞延税項按現有資產及負債賬面金額的財務報表與其各自的課税基礎之間的暫時性差異的未來税務影響確認 ,按預期差異將轉回的年度的有效税率計算。税法變更對遞延税項餘額的影響在新法規頒佈期間確認。確認估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估實現的可能性時,管理層會考慮對未來應納税所得額的估計。我們基於以下估計和假設來計算當前和遞延納税狀況: 可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。根據提交的申報單進行的調整在確定後會被記錄下來。
只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,該税務狀況更有可能維持下去的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的所得税費用的一個組成部分。
每股基本收益(虧損) 的計算方法是將當期普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。
每股攤薄收益(虧損)等於普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量,再加上如果發行了潛在的攤薄股票,將會發行的任何額外普通股。每股攤薄收益(虧損) 反映了在行使某些潛在攤薄工具時可能發生的攤薄。根據IF轉換法,普通股的潛在發行 假設發生在年初(或在發行潛在稀釋工具時,如果 晚些時候)。增發股份也採用庫存股計入。適用庫存股辦法的收益包括行使時應支付的金額(如有)。然後,這些收益將被假定用於以本公司普通股在此期間的平均市場價格購買普通股。增量股份(假設已發行股份與假設已購買股份之間的差額)將在一定程度上被稀釋,計入稀釋每股收益計算的分母。潛在攤薄工具不計入每股攤薄虧損的計算 ,因為它們是反攤薄的。
持續經營的企業
根據ASC子題 205-40,持續經營,管理層評估相關條件和事件,當綜合考慮時,表明本公司很可能無法履行其義務,因為它們將在財務報表可供發佈之日起一年內到期。當綜合考慮相關條件或事件後,初步顯示本公司很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務(因此,該等條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑),管理層 評估其旨在緩解這些條件和事件的計劃在實施後是否將消除對本公司作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑 。管理層的計劃只會在以下情況下被考慮:1)計劃有可能得到有效實施,以及2)計劃有可能緩解對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件 。
截至本年度報告《Form 10-K》發佈之日起,公司管理層已得出結論,公司有能力繼續經營下去。
風險集中
本公司與金融機構保持其現金和現金等價物,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在這些賬户上產生任何 虧損。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。該等變動並不影響現金流量表中的淨虧損、股東權益、營運報表或現金、現金等價物及限制性現金的淨變動。
近期會計公告
2021財年採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06-債務--帶有轉換的債務和其他期權(分專題 470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分專題815-40)--可轉換票據的會計和實體自有權益的合同。該指南通過刪除當前GAAP要求的主要分離 模型,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具,不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多股權合同符合資格。ASU還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和過渡期,並允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。該公司於2021年1月1日採用了這一新的指導方針,採用了修改後的追溯法,並未對其合併財務報表造成重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“所得税(主題740):簡化所得税的核算。”為了簡化所得税的會計處理,刪除和修改與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況和修正某些例外情況。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本修訂指引 自2021年1月1日起對公司生效。本公司於2021年1月1日採納了這一新指引,對其合併財務報表沒有任何實質性影響。
尚未採用的會計準則
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ,通過解決與收購方確認收購合同責任和付款條款相關的實踐多樣性和不一致及其對收購方隨後確認的收入的影響,改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。本指導意見適用於2022年12月15日之後的年度報告期,包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用本準則將對其與未來任何業務合併相關的合併財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了新的信貸損失計量指南(ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量“) 以及隨後於2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)發佈的修正案。此更新更改了對貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理,並要求採用當前的預期信用損失(CECL)方法來確定 信用損失準備。適用於貿易應收賬款。該指導意見適用於2022年12月15日之後的會計年度,並對自採用當年開始時的留存收益進行累計調整。允許提前採用 。公司正在評估採用ASU 2016-13對公司綜合財務報表和披露的影響。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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注: 3-上一個中期重述和修訂
重述和修訂以前印發的財務報表 --或有對價公允價值變動
在編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司認定將或有代價的公允價值變動 錯誤地歸類為營業外支出的一部分,而不是營業收入(虧損)的一部分。
根據 第99號SAB“重要性”和 第108號SAB“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”,公司認定截至2021年9月30日的季度和年初至今的未經審計中期簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述,應予以重述。此外,本公司確定,除截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度和年初至今未經審計的中期簡明綜合財務報表外,之前發佈的其他年度或中期財務報表均無重大錯報,應予以修訂。此外,對分部報告腳註中披露的分部信息進行了重述和修訂。經重述及經修訂的未經審核中期綜合財務報表載於綜合財務報表附註4。本年度報告中包含的金額和披露 已進行修訂,以反映正確的列報。
修訂以前發佈的財務報表 --淨營業虧損和估值撥備
在編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司發現了一個與其所得税會計有關的重大錯誤。具體地説,截至2020年12月31日,本公司使用混合州税率來計算州淨營業虧損遞延税項資產,而不是ASC 740所要求的每個司法管轄區的特定税率所得税
税。本公司修訂了截至2020年12月31日用於計算國家淨營業虧損遞延税項資產的税率,結果為
NOTE 4 – 未經審計的季度財務數據
如附註3所述,本公司確定其截至2021年9月30日止季度及年初至今的未經審核中期簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述,應予重報,而截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度及年初至今的未經審核中期簡明綜合財務報表並無重大錯誤陳述,但應予修訂。
下表載列重述及修訂對本公司未經審核中期簡明綜合財務報表的影響。該錯誤對本公司於上述期間的簡明綜合資產負債表、綜合股東權益變動表及簡明綜合現金流量表並無影響。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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重述
截至2021年9月30日的三個月零九個月 (未經審計,重申)
For the three months ended September 30, 2021 | For the nine months ended September 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
內容生產 | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | )) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
債務清償收益,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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細分市場信息 | ||||||||||||||||||||||||
For the three months ended September 30, 2021 | For the nine months ended September 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
CPD | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
EPM | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
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營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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修訂版本
截至2021年6月30日的三個月和六個月 (未經審計,經修訂)
For the three months ended June 30, 2021 | For the six months ended June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
內容生產 | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||||||
營業費用(收入): | ||||||||||||||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||||||||||||||
總費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
債務清償收益 | ||||||||||||||||||||||||
固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
MAX Steel VIE的解固損失 | ||||||||||||||||||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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細分市場信息 | ||||||||||||||||||||||||
For the three months ended June 30, 2021 | For the six months ended June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
CPD | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
EPM | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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截至2021年3月31日的三個月(未經審計,修訂後的 )
For the three months ended March 31, 2021 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | ||||||||||
內容生產 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||
總費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用: | ||||||||||||
債務清償損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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細分市場信息 | ||||||||||||
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如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
EPM | $ | $ | ||||||||||
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總計 | $ | $ | ||||||||||
部門運營虧損: | ||||||||||||
EPM | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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總營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
NOTE 5 – 收入
收入的分類
該公司的主要地理市場位於美國境內。以下是按可報告細分市場對主要活動的描述,我們 從這些活動中獲得收入。有關可報告細分市場的更多詳細信息,請參見附註24。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和營銷(“EPM”)部門的收入來自多元化的營銷服務,包括公關、娛樂 和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM部門,我們通常確定一項履約義務,即提供專業的宣傳服務,我們通常作為委託人。 費用通常按直線或按月確認,因為服務是由我們的客户消費的,這與此類合同的按比例履行情況大致相同。
我們還與一批社交媒體影響者簽訂管理 協議,並從社交媒體影響者賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期性質,履約義務通常在 時間點(通常是發佈之日)完成並確認收入。
內容生產
內容製作 (“CPD”)部門從製作原創電影和其他數字內容製作中獲得收入。在CPD部分,我們通常根據服務類型確定履行義務,我們通常作為委託人。 電影收入在將電影或網絡系列片的許可權轉讓給客户後確認。對於最低保證許可安排,與每項履約義務相關的金額在內容交付時確認,並且該區域的使用權窗口已經開始,這是客户能夠 開始使用內容並從中受益的時間點。對於基於銷售或使用量的版税收入,收入從放映日期 開始確認,並基於公司參與影院放映商的票房收入和 電影的表現。
EPM和CPD部門的收入詳情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | ||||||
內容生產 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
合同餘額
合同 資產由提供的服務組成,這些服務尚未收到對價,並在 獲得付款的權利變為無條件時轉移到應收賬款。合同資產列報在合併資產負債表中的其他流動資產內。
當公司收到客户對公共關係項目的預付款或作為宣傳或品牌支持視頻項目的保證金時,合同負債被記錄 。一旦完成工作或將項目交付給客户,合同負債即被視為已賺取,並 記為收入。收到的預付款通常期限較短,一旦履行合同的履行義務即予以確認。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們與客户的合同資產和負債餘額的期初和期末餘額如下:
合同資產 | 合同 負債 | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||
變化 | $ | $ |
截至2021年12月31日,我們約有406,373美元未履行的履約義務,預計將在未來12個月內得到認可 。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
列入年初合同負債餘額的金額 | $ | $ |
注6-收購
B/HI通信公司
自2021年1月1日起,本公司根據本公司與作為Bender家族信託聯席受託人於2013年5月6日訂立的股份購買協議(“B/HI股份購買協議”) 收購加州公司B/HI的所有已發行及已發行股份(“B/HI購買”)(統稱“B/HI賣方”)。B/HI是一家娛樂公關機構,專門為互動遊戲、電子競技、娛樂內容和消費者產品組織提供企業和產品溝通計劃。
就B/HI購買向B/HI賣方支付的總對價為$
下表彙總了轉讓對價的公允價值:
為清償最終債務而支付的款項,扣除B/HI股份購買協議中定義的最低營運現金 | $ | |||
營運資金調整 | ||||
向B/HI賣方發行的普通股的公允價值 | ||||
轉讓對價的公允價值 | $ |
作為B/HI收購的一項條件,賣方之一Dean Bender和B/HI的關鍵員工Shawna Lynch與公司簽訂了僱傭協議,以便在B/HI收購結束後繼續 作為員工。本德爾先生的協議為期兩年,至2022年12月31日 ,他將在此期間擔任B/HI聯席總裁。Lynch女士的協議為期四年,可按相同條件續簽,連續兩年。林奇女士將在她的協議期限內擔任B/HI聯席總裁。
F-29 |
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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下表彙總了B/HI收購所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。表中的金額是可能發生變化的估計值, 如下所述。
2021年1月1日(與最初報道的相同) | 測算期調整 | 2021年12月31日 (經調整後) | ||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
房地產、設備和租賃改進 | ||||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
取得的可確認資產總額 | ||||||||||||
應計應付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
承擔的總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購得的可確認負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽 | ||||||||||||
取得的淨資產 | $ | $ | $ |
由於Dolphin提供的行業和服務的特點,收購通常沒有大量有形資產,因為收購的主要資產是客户關係、人才和商號。因此,很大一部分收購價格主要分配給無形資產和商譽。B/HI提供了一個額外的垂直客户羣,Dolphin在其中沒有業務,並有興趣進行擴張。 收購B/HI所產生的商譽不能從税收方面扣除。
在B/HI收購中獲得的無形資產 包括:
· | 客户關係:16萬美元。無形客户關係採用多期間超額收益法進行估值,該方法基於對現有客户的未來收入和淨收入的估計,以及現有客户的任何預期增長和潛在的客户關係損失。歷史客户和預計客户的使用率為60%,該資產的指定使用年限為5年,代表我們預計將從該資產中受益的期間。 |
· | 商品名稱:5萬美元。商標名是指在市場上很受認可的B/HI品牌。該商標的公允價值是使用特許權使用費減免方法確定的,該方法基於公司的預期收入和使用可比行業和市場數據估計的特許權使用費費率。作為收購的結果,本公司確定將該商標的有限使用年限指定為3年是合適的。本公司認為有限年限將更為合適,以更好地匹配預期收益期間的攤銷費用。 |
· | 競業禁止協議:6萬美元。該公司與B/HI的主要高管 簽訂了競業禁止協議。該無形資產的公允價值採用“有無”方法進行估值,該方法基於“有”和“無”該資產的業務現金流價值的差異來估計該資產的價值。 |
· | 取得的無形資產加權平均使用年限為4.63年。 |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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BE社會公關有限責任公司
於2020年8月17日(“BE Social成交日期”),本公司根據本公司與Be Social賣方於Be Social成交日期所訂的會員權益購買協議(“Be Social股份購買協議”),收購加州公司Be Social的所有已發行及未償還的會員權益。Be Social是一家品牌和有影響力的營銷和公關機構,在社交媒體和營銷部門提供人才管理和品牌服務宣傳。
就BE Social購買向BE Social賣家支付的總對價為$
作為購買BE Social
的條件,賣方與公司簽訂了僱傭協議,以便在BE Social
購買結束後繼續作為員工。賣方的僱傭協議截止到2023年12月31日,合同定義了基本薪酬,幷包含包括因死亡或殘疾而終止的條款,並使員工有權休假並參加公司提供的所有
員工福利計劃。根據BE Social股票購買協議,賣方有權獲得額外的
$
轉移的對價的公允價值共計2 226 930美元,其中包括:
收盤時發行的普通股(69,907股) | $ | |||
成交時支付的現金對價 | ||||
2021年1月4日發行的普通股(103,245股) | ||||
或有對價 | ||||
計量期內營運資金調整 | ( | ) | ||
$ | 2,226,930 |
的公允價值
在BE Social結算日發行的普通股是根據BE Social結算日公司普通股的收盤價確定的。 於2021年1月4日發行的普通股的每股價格及公允價值乃根據本公司普通股於該日的收市價每股3.39美元釐定。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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下表彙總了在BE Social結算日收購的資產和承擔的負債的公允價值,以及記錄的計量期調整 。
2020年8月17日(與最初報道的相同) | 測算期調整 | 2020年12月31日 (經調整後) | ||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
房地產、設備和租賃改進 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
取得的可確認資產總額 | ( | ) | ||||||||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
人才責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
工資保障計劃貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
承擔的總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
取得的可確認淨資產 | ||||||||||||
商譽 | ( | ) | ||||||||||
取得的淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ |
上述收購資產及承擔負債的估計公允價值 乃根據於收購日期已有的資料以估計收購資產及承擔負債的公允價值。截至2020年8月17日,公司在其綜合資產負債表中記錄了收購的675,085美元的可識別淨資產,如上表所示。在2020年8月17日至2020年12月31日期間,本公司進行了79,466美元的計量期調整,因此,本公司在2020年12月31日的綜合資產負債表中確認了這些調整 ,以反映上表所示的調整後可確認淨資產754,551美元。
以下是最初報告的公允價值與調整後的商譽公允價值的對賬:
商譽最初報告於2020年8月17日 | $ | |||
估計公允價值變動: | ||||
其他流動負債 | ( |
) | ||
人才責任 | ( |
) | ||
應收賬款 | ||||
商譽的變更 | ( |
) | ||
善意,2020年12月31日 | $ |
由於海豚提供的行業和服務的特點,收購通常沒有大量有形資產,因為收購的主要資產是客户關係、人才和商號。因此,很大一部分收購價格主要分配給無形資產和商譽。Be Social在我們的子公司中提供社交媒體營銷專業知識,這是我們以前沒有的,我們有興趣擴展。BE Social收購所產生的商譽不得在税務方面扣除。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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未經審計的預計合併業務報表
下面展示了形式上的整合運營,就好像在2020年1月1日收購了B/HI和Be Social:
2020 | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 | ( | ) |
2020年的備考金額是在應用本公司的會計政策並調整收購結果後計算的,以反映(A) 假設收購產生的無形資產已於2020年1月1日入賬,以及(B)不包括本公司在截至2020年12月31日的年度支出的115,949美元的收購成本,應計入的攤銷。
由於多種原因,收購Be Social和B/HI對公司收購後一段時間的實際業績的影響可能與本未經審計的備考信息中反映的 大不相同。因此,此未經審計的備考信息不一定 表明如果收購在2020年1月1日完成,合併後的公司的財務狀況或運營結果將是什麼,如本備考財務信息所提供的。此外,預計財務信息並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
NOTE 7 — 商譽和無形資產
截至2021年12月31日,
公司餘額為$
商譽
該公司的所有商譽 都與娛樂、宣傳和營銷部門有關。商譽的賬面價值變動如下:
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ||||
測算期調整(1) | |||||
收購(2) | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
測算期調整(3) | ( |
||||
收購(4) | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
2020年,本公司認定新冠肺炎對其經營的某些行業的不利影響是商譽可能減值的指標。 因此,本公司於2020年第一季度更新了其估計和假設,並根據評估時已有的信息對其商譽的賬面價值進行了減值測試,並確定不需要進行減值調整 。在2021年第四季度和2020年第四季度,管理層進行了定性評估,得出的結論是,報告單位的公允價值很可能不低於其賬面價值。因此,截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內並無記錄減值費用 。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產包括 :
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||||||||||
應攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度無形資產變動情況:
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ||||
來自BE Social收購的無形資產 | |||||
攤銷費用 | ( |
) | |||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
來自B/HI收購的無形資產 | |||||
攤銷費用 | ( |
) | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ |
未來五年與無形資產相關的攤銷費用如下:
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此後 | |||
總計 | $ |
NOTE 8 — 資本化生產成本
從國內電影發行中獲得的收入為#美元
該公司購買腳本
併產生其他成本,例如為其他電影或數字產品準備預算、選角等。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司錄得減值$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的總淨資本化生產成本為
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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NOTE 9 — 物業、設備和租賃權的改善
財產、設備和租賃權 改進包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
計算機、辦公設備和軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
物業廠房及設備總值 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
物業廠房和設備網 | $ | $ |
公司記錄的折舊
費用為$
NOTE 10 — 應收票據
午夜劇院
午夜劇院票據金額為
至$
年終後,我們於2022年1月3日、2022年2月2日、2022年3月22日及2022年4月1日分別額外發行四張票據,總額達$
CrafTower雞尾酒
2021年11月30日,CrafTower雞尾酒公司發佈了一份價值$
年終之後,即2022年2月1日,Crafhouse Note被轉換,海豚獲得Stanton South LLC的共同利益。
NOTE 11 — 權益法投資
截至2021年12月31日,Investments
由JDDC Elemental LLC的A類和B類單位組成,該有限責任公司以Midnight Theatre(“Midnight
Theatre”)的名義運營。該公司將管理所有方面的場館的宣傳和營銷,以及促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係。公司的餘額為#美元。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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本公司在2020年內持有的投資是對私人持股公司虛擬現實公司(“VRC”)的股權證券的投資。
本公司的美元
NOTE 12 — 其他流動負債
其他負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
MAX鋼鐵生產協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
應計審計費、律師費和其他專業費用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
Be Social(2021)和Shore Fire(2020)的賣家 | ||||||||
人才責任 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動負債 | $ | $ |
NOTE 13 — 債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司總債務為 :
十二月三十一日, | ||||||||
債務類型 | 2021 | 2020 | ||||||
可轉換應付票據(見附註14) | $ | $ | ||||||
可轉換應付票據--公允價值選項(見附註15) | ||||||||
不可兑換本票(見附註16) | ||||||||
關聯方貸款(見附註17) | ||||||||
定期貸款 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務的非流動部分 | $ | $ |
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日本公司債務本金的到期日:
債務類型 | 到期日 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | |||||||||||||||||||
可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
不可兑換的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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生產服務協議
於2020年2月20日,本公司收到生產服務協議貸款人的通知,稱Max Steel VIE不再欠貸款人任何債務。因此,該公司記錄了清償債務的收益#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的綜合資產負債表中不再有任何與本生產服務協議相關的未償還餘額。
信用額度
2020年2月20日,公司支付了$br}
定期貸款
2020年3月31日,42West和The Door作為共同借款人,與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議,將42West信貸額度的餘額$
薪資保障計劃貸款
2020年4月,本公司及其子公司收到的總金額為$
我們未累計任何與不利的小企業管理局審查風險相關的責任 。
NOTE 14 — 可轉換應付票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可轉換本票本金餘額為$
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
Principal 金額 | 淨結轉金額 金額 | Principal 金額 | 淨結轉金額 金額 | |||||||||||||
2022年3月到期的10%可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年9月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2022年10月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2022年12月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2023年8月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2023年9月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
$ | $ |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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如附註2所述,公司於2021年1月1日採用修改後的回溯法採用ASU 2020-06。下表列出了截至2021年12月31日未償還可轉換債券的這一新標準所要求的公允價值披露。
截至2021年12月31日 | ||||||||
公允價值 | 水平 | |||||||
2023年8月到期的10%可轉換票據 | $ | 3 | ||||||
2023年9月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||
2021年可轉換債務
於2021年期間,本公司向四名票據持有人發行了十張可轉換本票,合共金額達$
在截至2021年12月31日的年度內,持有2021年發行的七張可轉換票據的持有人將本金餘額$
該公司記錄了與2021年可轉換債務相關的利息
美元
2020年可轉債
於2020年內,本公司向五名票據持有人發行了五張可轉換本票,合共金額達$
在截至2021年12月31日的年度內,2020年發行的五張可轉換票據的持有人將本金餘額$
公司記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息
費用為#美元
2019年可轉債
於2019年,本公司向第三方投資者發行了
可轉換本票協議,並收到總額為$
截至2020年12月31日止年度,本公司錄得$
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2018年可轉債
2018年7月5日,公司
發佈了
截至2020年12月31日止年度,本公司於綜合經營報表中記錄利息開支及債務攤銷。
2017年可轉債
於2017年,本公司簽訂認購協議,據此發行無抵押可轉換本票,每張票據條款大致相若
(“2017可換股債券”)。在2020年期間,剩餘的美元
截至2020年12月31日止年度,本公司在其綜合經營報表中計入利息支出及債務攤銷,金額為$
NOTE 15 — 按公允價值支付的可轉換票據
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司選擇公允價值期權的應付可轉換票據的摘要:
公允價值 截至12月31日未償還, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
1月3日研發注(2020年林肯公園筆記) | $ | $ | ||||||
3月4日這是注意事項 | ||||||||
三月二十五日這是注意事項 | ||||||||
按公允價值支付的可轉換票據總額(a) | $ | $ |
(a) |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2020年林肯公園票據和認股權證
2020年1月3日,公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂證券購買協議,發行本金為#美元的可轉換本票。
本公司選擇公允價值選項來計入2020年林肯公園票據,並確定2020年林肯公園權證符合作為衍生債務計入的標準
,因為其在基本交易中的現金結算淨額撥備。2020年林肯公園紙幣發行時的公允價值記錄為$
2020年間,林肯公園將總本金餘額轉換為$
在2021年期間,林肯公園將剩餘本金餘額$
截至2020年12月31日,2020年林肯公園票據的本金餘額為$
2020年林肯公園通行證
如上所述,與2020年林肯公園認股權證有關,本公司於2020年1月3日發行了2020年林肯公園認股權證,以購買最多41,518股普通股 ,並在1月3日票據發行日的第二、第四和六個月紀念日(統稱為“E、F、G和H系列認股權證”)購買最多41,518股普通股。
2020年林肯公園權證的公允價值在發行時記錄為債務貼現#美元。
在2021年期間,E系列、F系列、G系列和H系列認股權證全部轉換為
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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3月4日發行的票據
2020年3月4日,公司
向第三方投資者發行了可轉換本票,並獲得了美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,可轉換本票的公允價值增加了#美元
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,系列“I”認股權證的公允價值增加$
截至2021年12月31日和2020年,可轉換本票的本金餘額為#美元。
3月25日票據
2020年3月25日,本公司向第三方投資者發行本金為美元的可轉換本票。
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,票據公平價值減少$
截至2020年12月31日,可轉換本票本金餘額為$
在2021年,3月25日的票據被全面轉換為
公司普通股的股份。因此,截至2021年12月31日,沒有與3月25日票據相關的未償還金額。
具有分叉轉換功能的可轉換票據 (2019年林肯公園票據和2019年林肯公園認股權證)
於2019年5月20日,本公司與林肯公園訂立證券購買協議,據此,本公司同意向林肯公園發行及出售優先可轉換本票,初始本金為$
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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本公司根據ASC-815以公允價值計入2019年林肯公園票據的
嵌入式轉換功能。根據ASC-815,債務工具中符合衍生工具定義的嵌入特徵
在發行時進行公允價值評估,並在每個報告期重新計量,公允價值變動在收益中確認。本公司還確定,2019年林肯公園權證符合衍生品的定義,應將
歸類為發行時按公允價值記錄的負債,並在每個報告期重新計量,並在收益中記錄變化。在2020年間,林肯公園將總計110萬美元的本金轉換為普通股,轉換價格為$
截至2021年12月31日或2020年12月31日,本公司的合併資產負債表中沒有任何與2019年林肯公園票據或2019年林肯公園權證相關的餘額 。
NOTE 16 — 不可兑換的本票
截至2021年12月30日,
公司有未償還的無擔保不可轉換本票,總額為$
截至2021年12月31日和
2020年,該公司的餘額為
2021年12月31日之後,一張金額為$的不可兑換本票
NOTE 17 — 關聯方貸款
Dolphin Entertainment,LLC是一家由公司首席執行官William O‘Dowd(“CEO”)全資擁有的實體,之前將營運資金預支給Dolphin Films。在前幾年,Dolphin Films與DE LLC簽訂了本金為#美元的本票(“DE LLC票據原件”)。
截至二零二一年十二月三十日、二零二一年及二零二零年十二月三十日止年度,本公司並無償還新DE LLC票據的任何本金餘額。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得與DE LLC票據有關的利息開支$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的本金餘額為
注18- 公允價值計量
本公司按公允價值非經常性計量的非金融資產包括商譽和無形資產。我們無形公允價值的確定包括幾個假設和投入(第三級),這些假設和投入受到各種風險和不確定性的影響。管理層認為,它已對這些風險和不確定性作出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本入賬。
本公司的現金餘額 代表其公允價值,因為這些餘額由可按需提供的存款組成。應收賬款、預付賬款及其他流動資產、應付賬款及其他非流動負債的賬面金額代表其公允價值 ,因為這些工具的成交額較短。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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本公司的財務負債及其公允價值評估詳述如下。
賣權
截至2021年12月31日,42West的賣家和某些42West員工沒有因行使這些認沽權利而應得到的款項。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,賣方根據各自的認沽協議行使認沽權利,並促使 公司購買
股票和 分別為普通股。
於2020年12月31日於綜合資產負債表記錄的認沽權利總負債按公允價值計的賬面值為$
對於按公允價值層次第三級按公允價值計量的看跌期權,以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允價值對賬:
綜合資產負債表於2019年12月31日報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
2019年行使看跌期權,2020年支付 | ( | ) | ||
公允價值變動收益 | ( | ) | ||
2020年行使看跌期權,但截至2020年12月31日未支付 | ||||
截至2020年12月31日綜合資產負債表報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
2021年支付的看跌期權 | ( | ) | ||
公允價值變動造成的損失 | ||||
以股份換取認沽權利的損失(a) | ||||
轉換為115,366股普通股的認沽權利 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日綜合資產負債表報告的看跌權利的期末公允價值 | $ |
(a) |
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準 。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對截至2020年12月31日市場參與者將用於評估看跌期權的假設的假設。
該公司通過使用Black-Scholes期權定價模型的以下關鍵輸入來確定公允 價值:
輸入量 | 截至12月31日, 2020 | |||
股票波動率估計 | % | |||
基於美國國債的貼現率 | % |
或有對價
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有以下金額的或有對價負債:
那扇門 | 要善於社交 | B/HI | ||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ |
就本公司收購The Door而言,Door成員有可能獲得或有對價
,包括
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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與公司收購Be Social有關,Be Social的賣家有可能賺取高達$
與公司收購B/HI有關,B/HI的賣家有可能賺取高達$
本公司採用蒙特卡羅模擬模型估計或有對價的公允價值,該模型包含市場上不可觀察到的重大投入,因此屬於ASC 820中定義的3級計量。用於計量 或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日對或有對價進行估值時使用的假設的假設。該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下 關鍵輸入確定公允價值:
那扇門 | 要善於社交 | B/HI | ||||||||||
輸入量 | 自.起 2020年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
自.起 2020年12月31日 |
自.起 2020年12月31日 |
||||||||
無風險貼現率(基於期限類似於或有對價的美國政府國債) | % | % | % | 不適用 | % | |||||||
年度資產波動率估計 | % | % | % | 不適用 | % |
對於按公允價值層次第三級內的公允價值計量的或有對價,以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允價值的對賬:
那扇門 | 要善於社交 | B/HI | ||||||||||
2019年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
收購中或有對價的確認 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
2020年12月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
公允價值期權選擇 -可轉換票據和獨立權證
可轉換應付票據
於2020年,本公司發行了三張應付可轉換票據:本金為$
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2020年可轉換票據按公允價值計量,公允價值歸類於公允價值層次的第三級。以下是截至2021年12月31日的兩個年度的公允價值對賬:
1月 3研發注意事項 | 3月 4這是注意事項 | 3月25日票據 | ||||||||||
截至2019年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
發行時公允價值 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
(收益)公允價值損失 | ( | ) | ||||||||||
鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的1月3日票據和3月25日票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的,該模擬納入了市場上不可觀察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定義的3級計量。用於計量票據公允價值的不可觀察的 投入反映了管理層自己對市場 參與者在收購日期和隨後的報告期對票據進行估值時將使用的假設,如下所示。
截至2021年和2020年12月30日的3月4日票據的估計公允價值,是根據布萊克-斯科爾斯對其現金流現值的模擬計算的 使用綜合信用評級分析和所需回報率,使用以下假設。
1月3日研發注意事項 | 3月4日這是注意事項 | 3月25日票據 | ||||||||||||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
計價方法 | ||||||||||||||||
應付面值本金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
原折算價格 | $ | 變量(a) | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
預期期限(年) | ||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
直接債務收益率 | % | 不適用 | 不適用 | % | ||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % |
(a) | 可變換股價格為(A)每股5.25美元及(B)(I)本公司普通股於適用換股日期的最低日內售價及(Ii)本公司普通股在連續十二個交易日(包括緊接換股日期前一個交易日)內三個最低收市價的平均值,但在任何情況下不得低於每股3.91美元。 |
認股權證
關於2020年林肯公園認股權證,公司發行了2020年林肯公園認股權證(“E、F、G和H系列認股權證”)。關於3月4日的票據,公司發行了第一系列認股權證。關於2019年林肯公園票據,公司發佈了2019年林肯公園認股權證。有關這些認股權證條款的進一步資料,請參閲附註14。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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以下是截至2021年12月31日的兩年內所有未償認股權證的公允價值對賬 ,這些權證按公允價值計量,並歸類於公允價值層次結構的第三級:
E、F、G和H系列認股權證 | Series I 認股權證 | 2019年林肯公園通行證 | ||||||||||
截至2019年12月31日的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
發行時的負債 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的負債 | $ | $ | $ |
認股權證的估計公允價值 是根據布萊克-斯科爾斯估值模型計算的,其假設如下:
E、F、G和H系列認股權證 | 系列I認股權證 | 2019年林肯公園通行證 | ||||||||||||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
合計公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股行權價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
期限(年) | ||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % |
衍生負債(2019年林肯公園筆記嵌入式轉換 功能)
本公司將2019年林肯公園票據的嵌入轉換 功能作為衍生負債入賬。對於按公允價值層次結構第三級中的公允價值 計量的嵌入式換算功能,以下是截至2020年12月31日的年度的公允價值對賬:
公允價值期末餘額-2019年12月31日 | $ | |||
經營報表中報告的公允價值變動 | ||||
票據本金轉換導致價值減少 | ( | ) | ||
公允價值期末餘額-2020年12月31日 | $ |
NOTE 19 — 可變 利息主體
VIE是指這樣的實體:(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(2)股權投資者沒有能力通過投票權對實體的運營做出重大決定,或者沒有義務吸收預期損失或獲得實體的剩餘回報 。
VIE的主要受益人需要合併VIE的資產和負債。主要受益人是既有以下兩種權力的一方:(1)有權 指導對VIE的經濟表現有最重大影響的實體的活動;以及(2)通過其在VIE中的利益,有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。為了評估公司是否有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟績效產生最重大的影響,公司應考慮所有事實和情況,包括其在建立VIE中的角色及其持續的權利和責任。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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為評估本公司 是否有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利, 本公司將其所有經濟利益視為VIE的可變權益,包括債務和股權投資、服務費用、衍生工具或其他安排。本評估要求本公司在確定這些權益合計是否被視為對VIE具有潛在重大意義時應用判斷。
本公司評估其並無持有多數表決權權益的實體 ,並確定其(1)有權指導對其經濟表現有最重大影響的實體的活動 ,及(2)有義務承擔損失或有權從該等實體獲得利益 。因此,JB的財務報表認為,有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中,以及在本文所載截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和現金流量表中進行合併。該實體以前由共同控制,並在列報的所有期間按歷史成本入賬 。
JB Believe LLC 於截至十二月三十一日止年度內, |
||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
資產 | $ | $ | ||||||||
負債 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
收入 | $ | $ | ||||||||
費用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
本公司持續進行 重新評估(1)先前根據多數表決權權益框架評估的實體是否已根據某些觸發事件成為VIE,因此將受VIE合併框架的約束,以及(2)有關本公司參與VIE的事實和情況的變化 是否導致本公司的合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併狀態 可能會因此類重新評估而發生變化。合併狀態的變動將應用於新合併的VIE的資產和負債中,除非該VIE是一個以前受共同控制的實體,在這種情況下,該實體將根據歷史成本進行合併。收益或虧損可在VIE解除合併時確認,取決於解除合併的資產和負債金額與保留權益的公允價值相比 和持續的合同安排。
JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC擁有的實體,該公司擁有該公司25%的會員權益,其成立的目的是記錄電影的製作成本
信得過“。”本公司獲會員一致同意就電影的許可權訂立國內及國際發行協議,信得過,直至公司
償還$為止
麥克斯鋼鐵VIE最初是為了記錄電影《麥克斯鋼鐵》的製作成本而形成的。在影片製作開始前,本公司簽訂了一份製作服務協議,為影片的製作提供資金。根據融資協議,貸款人收購了Max Steel 100%的會員權益,與控制電影製作的公司競爭,並有權出售電影。2020年2月20日,生產服務協議的貸款人確認,Max Steel VIE不欠生產服務協議項下的任何債務。本公司錄得清償債務的收益
,金額為#
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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NOTE 20 — 股東權益
優先股
本公司經修訂的公司章程及重訂的公司章程授權發行
優先股的股份。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)有權指定優先股的權利和優先權,併發行一個或多個系列的優先股。
2017年7月6日,根據第二次修訂和重新修訂的公司章程,C系列的每股股票可轉換為一股普通股,
每次普通股發行(但不包括普通股等價物的發行),或從C系列發行之日(“發行日期”)至發行日期五(5)週年期間發生的
調整,
(I)在發行日期或之後發行的任何票據轉換或行使時(但不包括C系列轉換時),(Ii)在債務交換普通股股份時,或(Iii)在私募中,使“合資格C類優先股持有人”持有的普通股總數(基於截至發行日期持有的普通股數量)將保留在該合資格C類優先股持有人在該日期持有的已發行普通股的相同百分比。
在2020年11月12日的董事會會議上,董事會和O‘Dowd先生同意限制C系列的轉換,直到董事會批准其轉換。 因此,在2020年11月16日,公司和DE,有限責任公司訂立股份限制協議,根據該協議,禁止轉換C系列股份,直至董事會多數獨立董事批准取消該禁令為止。 股份限制協議亦禁止出售或以其他方式轉讓C系列股份,直至該等股份轉讓獲得董事會獨立董事多數批准。股份限制協議將於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。
指定證書還規定清算價值為#美元。
普通股
於2021年9月24日,本公司提交經修訂及重訂的公司章程修訂章程(“修訂章程”),以實施將本公司普通股法定股份數目由40,000,000股增加至200,000,000股的修訂。 修訂章程於2021年股東周年大會上獲本公司股東通過。
在此之前,並於2020年11月27日起生效,本公司修訂並重新修訂了公司章程,以實現1:5的反向股票拆分。因此, 普通股的授權股數從
至 。這些合併財務報表中討論的所有股份和每股金額都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2021年林肯公園交易
於2021年12月29日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“LP 2021購買協議”)及註冊權協議(“LP 2021 註冊權協議”)。根據LP 2021年購買協議的條款,林肯公園已同意從該公司購買至多$根據LP 2021登記權協議的條款, 承諾股的發行(定義見下文)已根據本公司於表格S-3的有效擱置登記聲明及登記聲明所載的相關基本招股章程進行登記,並於2022年1月21日提交的招股説明書補充 。
在LP 2021購買協議的期限內,本公司的普通股(受某些限制)不時被轉讓。股票的收購價將是(1)購買當日的最低售價或(2)最近10個交易日的最低三個收盤價的平均值中的最低者 ,下限為1.00美元。
根據LP 2021購買協議的條款,本公司於簽署LP 2021購買協議及LP 2021註冊權協議時, 本公司發出
向林肯公園出售普通股,作為其根據LP 2021購買協議購買我們普通股的承諾(“承諾股”) 的代價。承諾股被記錄為發行普通股的股本增加 ,並被視為股本減少,作為根據LP 2021購買協議將籌集的資本成本 。
於截至2021年12月31日止年度,除上述承諾股外,本公司並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股。2021年12月31日之後,公司出售
根據納斯達克資本市場的適用規則,未經股東批准,本公司不得根據LP 2021購買協議向林肯公園發行或出售超過其已發行普通股(1,592,914股)的19.99%的已發行普通股(1,592,914股),除非根據LP 2021購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過LP 2021購買協議中規定的門檻金額。
激勵性薪酬計劃
2017年6月29日,公司股東 批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司並無根據2017年度計劃頒發任何獎項。
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子 | ||||||||
海豚娛樂股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
稀釋每股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||
賣權 | ||||||||
假設行使賣權的稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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每股基本虧損是以當期普通股股東應佔收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)計算得出的。攤薄每股盈利假設任何攤薄權益工具,如認沽權利、應付可換股票據及認股權證均已行使,並相應調整已發行普通股(如其 影響為攤薄)。
作為公司的可轉換應付票據之一,認股權證和C系列有條款規定,如果向普通股股東宣佈股息,持有者有權參與,就像票據已轉換為普通股一樣。因此,該公司使用兩類 方法來計算每股收益,並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。這些 證券不按合同約定參與損失。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得淨虧損,因此未按兩類法列報。
於計算每股攤薄虧損分母時假設認沽權益已於期初結算的期間,在該期間的綜合經營報表中確認的認沽權利負債公允價值的相關變動,會在期內淨收益中加回或減去。計算截至2020年12月31日止年度每股攤薄虧損的分母假設認沽權利已於期初結算,因此,於截至2020年12月31日止年度因認沽權利負債公允價值減少而產生的相關收入將從淨虧損中減去。添加到認沽期權分母的股份數量 是使用反向庫存股方法計算的,該方法假設本公司以平均期間交易價格發行和 出售足夠的股份以滿足認沽期權合同。截至2021年12月31日止年度,認沽權利的公允價值增加,導致認沽權利的公允價值出現虧損。本公司在計算每股攤薄虧損時並未計入增加的股份 ,因為納入股份將會產生反攤薄作用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司不包括
和 普通股等價物,如認股權證和為可轉換債務發行的股票,作為納入將是反稀釋的。
NOTE 22 — 認股權證
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度權證活動摘要 如下:
認股權證: | 股票 | 加權平均 行使價 |
|||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | ||||||||
已發佈 | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
過期 | ( |
) | |||||||
2020年12月31日餘額 | $ | ||||||||
已發佈 | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
過期 | ( |
) | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
2019年林肯公園通行證
於2019年,本公司發行了2019年林肯公園認股權證(見附註15)。2019年林肯公園認股權證在發行六個月週年時可行使
,此後五年內可行使。根據認股權證協議,若於行使時,涵蓋2019年林肯公園認股權證相關普通股
的轉售登記聲明未能生效及可用,則2019年林肯公園認股權證將以“無現金”行使方式行使。2020年6月5日,林肯公園以無現金行權公式的方式行使了2019年林肯公園認股權證,併發布
F-50 |
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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E、F、G和H系列認股權證
於2020年內,本公司就2020年林肯公園認股權證發行了2020年林肯公園認股權證(見附註15,統稱為“E、F、G及H系列認股權證”)。2020年林肯公園認股權證在發行六個月後的五年內可行使
。如果涉及2020年林肯公園認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時沒有生效
且可用,則2020年林肯公園權證可通過“無現金”行使公式行使。
本公司決定,2020年林肯公園權證應被歸類為獨立金融工具,符合標準
應作為衍生負債入賬,並在發行時記錄公允價值$。
該公司錄得虧損
$
系列“I”認股權證
2020年3月4日,關於發行美元
該公司記錄的費用
為$
NOTE 23 — 關聯方 交易記錄
作為與首席執行官的僱傭協議的一部分,該公司提供了$
截至2021年12月31日和
2020年12月31日,公司累計應計美元
公司與一家由我們的首席執行官全資擁有的實體簽訂了新的DE LLC票據。進一步討論見附註17。
10月5日期間
這是和12月20日這是,2021,飛機影業有限公司(“飛機”),該公司的一名董事安東尼·利奧是該公司的股東,該公司聘請42West為飛機提供宣傳,以換取#美元的預訂費。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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關於收購42West,本公司及其首席執行官作為個人擔保人與42West的每一位賣方訂立看跌期權協議,根據協議,本公司授予看跌期權。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司支付款項達$
NOTE 24 — 細分市場信息
本公司經營兩個須申報的分部,即娛樂宣傳及營銷分部(“EPM”)及內容製作分部(“CPD”)。
· | 娛樂宣傳和營銷部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、 Be Social和B/HI組成。該細分市場主要為客户提供多元化的營銷服務,包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷資料的內容製作。 |
· | 內容製作部分由海豚娛樂和海豚電影組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們內容製作部門的活動還包括 所有企業管理費用活動。 |
我們的首席運營決策者使用 為運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準為營業收入(虧損),與公司截至2021年12月31日的年度綜合運營報表上扣除其他收入(費用)前的收入(虧損)相同 。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他與激勵相關的費用 。法律和專業費用主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務相關的專業費用,這些費用由每個部門聘用和管理。此外,一般和行政費用 包括租金費用和物業折舊,以及公司辦公室員工佔用物業的設備和租賃改進。所有分部均遵循附註2所述的相同會計政策。
關於收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI,該公司分配了$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||
EPM | $ | ( | ) | $ | ||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||
總營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(虧損)收入,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總資產 | $ | $ |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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NOTE 25 — 所得税
本公司目前的 和遞延所得税撥備(利益)如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當期所得税撥備(福利)支出 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
遞延所得税準備(福利)費用 | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税額 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税撥備(福利) | $ | $ | ( | ) |
於編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司發現若干與其所得税會計有關的重大錯誤。具體而言,於截至2020年12月31日止年度,本公司在計算國家特定遞延税項資產及負債時,採用混合國家税率作為未來税率的估計。這一混合税率也被用於計算國家淨營業虧損遞延税項資產,而不是ASC 740要求的每個司法管轄區的特定税率
。於截至2021年12月31日止年度內,本公司修訂了用於計算截至2020年12月31日止年度的國家營業淨虧損遞延税項資產的税率,導致遞延税項資產減少及相應的減值準備減少
美元。
該等錯誤並不影響綜合經營報表的收入 或經營虧損,或上述任何期間的綜合現金流量表 報告的經營所使用的現金淨額。由於本公司對所有遞延税項資產計有估值撥備,本次修訂對截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資產負債表、營運報表或現金流量表並無影響。
截至2021年12月31日,該公司約有$
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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聯邦 法定税率與持續經營的實際税率的對賬如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦法定税率 | % | % | ||||||
PPP貸款豁免 | % | % | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | )% | ( | )% | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | )% | % | |||||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | % | % | ||||||
國家税率的變化 | % | % | ||||||
返回撥備調整 | ( | )% | ( | )% | ||||
業務合併 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | % | |||||
更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
實際税率 | ( | )% | % |
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何重大未確認税項優惠,因此亦未記錄任何與未確認税項優惠有關的利息或罰款。本公司認為,未確認的税收優惠不會在未來12個月內發生重大變化。該公司及其子公司提交聯邦、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、紐約州和紐約市的所得税申報單。在2018年12月31日之後的所有年份,這些申報單都要接受税務機關的審查。
於截至2020年12月31日止年度,本公司評估其作為Max Steel VIE主要受益人的地位,並決定其不再是主要受益人(見附註16-可變權益實體)。因此,公司從其資產負債表中刪除了可分配給 VIE的納税資產和負債。這些扣除的淨影響為零,因為Max Steel遞延 納税資產的估值津貼也隨着解除合併而取消。
所得税計提的是財務報表中報告的交易的税收影響,包括當前應繳税款加上主要與財務和税務報告的某些資產和負債基礎之間的差額有關的遞延税款。遞延税項代表這些差額未來的税務後果,當資產和負債被收回或結清時,這些差額將可扣除或應納税。
NOTE 26 — 租契
本公司及其附屬公司 是各種寫字樓租約的訂約方,租約於不同日期到期至2026年12月。使用權資產的可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。儘管某些租約包括延長期權,但公司並未將其計入使用權資產或租賃負債計算中,因為不能合理確定期權是否會得到執行。
使用權資產的可攤銷壽命受預期租賃期的限制。儘管某些租約包括延長期權,但公司並未將其計入使用權資產或租賃負債計算中,因為不能合理確定期權是否會得到執行。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
非電流 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
租賃總負債 | $ | $ |
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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下表顯示截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表所記錄的租賃費用。
十二月三十一日, | ||||||||||
租賃費 | 分類 | 2021 | 2020 | |||||||
經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | |||||||
經營租賃成本 | 直接成本 | |||||||||
淨租賃成本 | $ | $ |
租賃費
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司已支付與其經營租賃有關的現金款項$
截至2021年12月31日生效的 經營租賃的未來最低付款如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
減去:推定利息 | ( |
) | ||
租賃負債現值 | $ |
截至2021年12月31日,
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款為
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金開支為
NOTE 27 — 承付款 和或有
訴訟
本公司可能面臨在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。管理層認為,根據其外部律師的意見,任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至本報告日期 ,本公司未發現任何未決訴訟。
信用證
根據42West紐約辦公地點的租賃協議
,公司必須開具信用證以獲得租約。
截至2021年12月31日,本公司不知道 與其未付信用證有關的任何其他索賠。
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海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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電影行業養老金應計
42 West是電影產業退休金個人賬户及健康計劃(統稱為“電影產業計劃”)、兩個多僱主退休基金及一個多僱主福利基金的供款僱主
,直至2019年3月31日。電影業計劃
受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》管轄。在截至2020年12月31日的年度內,該計劃對42West在2016年8月21日至2019年3月31日期間的賬簿和記錄進行了離職審計,涉及對電影行業計劃據稱的
貢獻義務。根據審計結果,42West應承擔#美元的責任。
NOTE 28 — 員工 福利計劃和股權激勵計劃
該公司及其全資子公司有401(K)利潤分享計劃,覆蓋幾乎所有員工。公司的401(K)計劃相當於員工繳費的4%。該計劃將員工繳費的前3%和50%的繳費進行匹配,最高可達5%。對於高薪員工來説,有一定的限制。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司對這些
計劃的貢獻約為
2022年1月13日,董事會薪酬委員會批准發放
根據2017年股權激勵計劃(“股權計劃”),向Dolphin員工發放限制性股票單位(“RSU”)。截至2022年1月13日,公司僱用的每位員工獲得了96至296個RSU。RSU在一年內每季度向繼續受僱於公司的員工發放背心。歸屬後,員工將獲得等同於歸屬的RSU數量的公司普通股股份。
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