美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

委託文件編號：001-38331

海豚娛樂公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼(305) 774-0407

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ 是 ☐ 否

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交， 在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對註冊公共會計的財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭該報告的有效性。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。☐是☒ 不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 參考普通股最後一次出售時的價格計算，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：$67,379,041

截至2022年5月20日註冊人的普通股流通股數量：9,101,045

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

表格10-K

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中的某些陳述包含“前瞻性陳述”和符合1933年證券法(經修訂)第27A條或“證券交易法”(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的信息，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述，並不是歷史事實，通常通過使用術語 來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、“ ”將“將”和類似詞語，儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。您應該意識到，本文中包含的 前瞻性表述代表管理層當前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性表述中的表述大不相同。具體地説，本10-K表格包含有關以下方面的前瞻性 陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要的 因素可能已經影響並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。可能阻礙我們實現我們的目標，並導致 前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與那些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的最重要因素包括但不限於：

上述重要因素列表不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，您應查閲公司披露的其他信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響公司經營業績、財務狀況和流動資金的因素的其他 信息，請參閲本10-K表第I部分第1A項風險因素。除適用法律另有要求外，我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性 陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們不承擔更新此類 陳述的義務。我們不能保證這些前瞻性陳述將證明 是正確的。本報告中提及或包括在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中提到的或其他定期報告中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化，可能會對我們的運營和我們 未來的財務業績產生重大不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較，不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。

我們在本報告之後作出的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本報告中包含或隨附的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本報告中或隨附的此類展望或其他前瞻性陳述。

第一部分

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“海豚”和“公司”，均指佛羅裏達州的海豚娛樂公司及其合併的子公司。

第1項。生意場

概述

我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過我們的子公司42West LLC(“42West”)、The Door{營銷集團LLC(“The Door”)、Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)、Be Social Public Relationship LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)，我們為電影、電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和The Door(烹飪、酒店、生活方式)都是他們所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。(在我們餘下的討論中，B/HI被視為42West的一個部門 。)View為我們的營銷集團 增加了全方位服務創意品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。

我們目前在兩個可報告的細分市場中運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷板塊由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint和Be Social組成，為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌推廣和 宣傳片內容製作。內容製作部門由Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”) 和Dolphin旗下的一個部門組成，該部門負責製作和發行故事片和數字內容。

關於我們的娛樂 宣傳和營銷部門，我們目前看到了一個良好的有機增長環境，2021年的季度收入環比增長 就是明證。許多大型製片廠和流媒體服務的原始內容預算在過去幾年中大幅增長， 預計在可預見的未來還會繼續增長。此外，我們還看到了大型流媒體服務的進入，如迪士尼+、蘋果電視、孔雀(來自NBC環球)、HBO Max、派拉蒙+和探索，所有這些都是為了與Netflix、亞馬遜和Hulu競爭。我們 認為，所有這些平臺的最大差異化因素將是原創節目，因此，預計整個市場在節目方面的支出將增加數百億美元。我們還認為，這些 原創節目中的每一個都需要大量的公關和營銷活動，以提高消費者對節目本身和找到它們的各自平臺的認識。

此外，我們 努力創建了一個集營銷、公關、品牌和數字製作於一體的“營銷超級集團”，它將通過我們子公司之間的服務交叉銷售， 作為有機增長的平臺。例如，我們最初的公關公司(42West、Shore Fire和The Door)已將為客户創建內容的能力確定為在當今環境下為客户創建內容的 公關活動的“必備”，目前的環境嚴重依賴視頻剪輯來推動社交媒體的知名度和參與度。因此，我們相信，我們的子公司Viewpoint在獲得娛樂 和生活方式營銷領域的新客户方面提供了關鍵的競爭優勢，並將繼續推動收入增長，因為隨着視頻內容創作服務的交叉銷售，每個客户的平均收入增加 。此外，有影響力的營銷活動被認為是當今在線市場上眾多消費品 媒體活動的關鍵，這在我們的公關機構和Be Social的專業知識和服務之間創造了巨大的交叉銷售機會。

我們相信，我們不斷擴大的公關和營銷公司組合將繼續吸引未來的收購。我們相信，作為各種娛樂和生活方式垂直市場的一流服務提供商的集合，我們的“營銷超級團隊”在行業中是獨一無二的。我們進一步相信，隨着這一領域的每一筆新收購，我們的產品組合將增加其服務的廣度和深度，因此能夠為其他行業領導者提供更具吸引力的機會加入， 並享受向各種現有和潛在客户進行交叉銷售的好處。因此，我們相信，通過未來的收購，我們可以在我們的娛樂宣傳和營銷部門繼續增長收入和利潤。

最後，我們相信，我們能夠 通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎，這為我們提供了一個投資產品或公司的機會，這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我們每個子公司的基礎業務)。

簡而言之，我們尋求擁有一些我們正在營銷的資產。具體地説，我們希望擁有我們的經驗、行業關係和營銷能力對成功可能性影響最大的資產。這導致我們尋求對以下資產類別的投資：1)內容；2)現場活動；3)消費品。

我們2.0版的第一筆投資 已經進入了NFT(不可替代令牌)的新世界。我們在這個領域看到了巨大的機遇。根據彭博社的數據，即使沒有廣泛的消費者採用，NFT市場也從2020年估計的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們相信，在未來幾年，非正規金融交易市場將繼續快速增長，主要受以下因素的推動：1)消費者使用信用卡(而不僅僅是加密貨幣)進行購買的能力；2)對消費者友好的定價方式(以前，由於非正規金融交易的賣家和買家都收取高額的“煤氣費”，以抵消出售非正規金融交易所需的能源消耗)；以及3)受歡迎的娛樂節目和普普文化收藏品。

2021年3月，我們宣佈了進入NFT生產和銷售的意向。2021年8月，我們宣佈與領先的加密貨幣交易所FTX.US建立合作伙伴關係，在所有主要娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT集合。2021年10月，我們宣佈聘請漫威電影公司前高級視覺開發藝術家、漫威電影宇宙中許多標誌性人物的設計師安東尼·弗朗西斯科擔任我們NFT工作室的創意董事。2021年12月，我們推出了我們的第一個收藏，名為《生物編年史：流亡的外星人》，這是一個由弗朗西斯科先生創作的10,000個獨特化身的多產藝術收藏。

我們的第二筆海豚2.0投資 是在2021年10月進行的，當時我們收購了Midnight Theatre的所有權股份，Midnight Theatre是曼哈頓市中心一家最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近斥資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱，午夜劇院已進入最後建設階段，預計將於2022年春季開業。午夜劇院將為客人提供三種不同的體驗：劇院本身；一個單獨的泛亞洲餐廳，Hidden Leaf；以及一樓的咖啡館。我們 將管理場館(劇院和餐廳)的宣傳和營銷的方方面面，並促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係。

午夜劇院將有 每週的演出日程和身臨其境的體驗，涵蓋音樂、喜劇、百老匯和敍事魔術表演，在這個擁有160個座位的場地進行編程。當代綜藝劇院將最先進的270度投影地圖視覺效果集成到現場表演中， 允許表演者和客人之間前所未有的親密關係。午夜劇院還內置了直播功能，使劇院內的活動可以擴展到人們的家庭和公司辦公室之外。該劇院將可用於主持 直播播客、喜劇特別節目、音樂活動、企業主題演講活動等。

隱藏的葉子是現代的泛亞洲餐廳概念，位於午夜劇院空間的二樓，由廣受讚譽的餐廳老闆喬希·科恩領導。餐廳有一個75個座位的餐廳，20個座位的私人餐廳和一個40個座位的酒廊/酒吧區域。隱藏的葉子將對午餐和晚餐開放， 並將世界級的食物與互動元素結合在一起，如桌邊準備、葡萄酒寄售和會員資格。

我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月，當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權股份，Crafhouse雞尾酒是由世界著名調酒師Charles Joly和受人尊敬的餐廳老闆Matt Lindner創造的開創性品牌即飲全天然經典雞尾酒。Crafhouse雞尾酒成立於2013年，是優質即飲雞尾酒類別的獲獎先驅，擁有八種不同的、從頭開始製作的雞尾酒， 使用全天然配料和優質工藝烈酒，在全國2,000多個零售點銷售。我們將通過我們的代理網絡管理品牌宣傳和營銷的所有方面，並將促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係 。

增長機會和戰略

對於Dolphin 1.0，我們專注於通過以下努力推動增長 ：

通過廣泛的相關服務，擴展和增長42West，為更多客户提供服務 。我們相信，過去兩年大量流媒體服務的推出和增長為42West帶來了巨大的有機增長機會，這是因為潛在新客户的增加和更多 需要推廣的個人項目。

通過Dolphin收購Be Social和Viewpoint，42West有能力構建有影響力的營銷活動，併為客户創建促銷和營銷內容，這是當今數字世界中娛樂內容營銷者的關鍵服務。

通過我們在2021年1月收購B/HI(被認為是42West的一個部門)，42West已經進入了視頻遊戲和電子競技的垂直娛樂領域。我們相信，這些行業代表着42West的巨大增長機會。

此外，我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務，這使得42West能夠在其傳統足跡之外建立業務並發展專業知識。以此為基礎，我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與。

擴大和壯大Shore Fire Media，在更多音樂流派和更多市場為更多 客户服務. 30多年來，Shore Fire一直是為眾多詞曲作者提供公關和營銷服務的領先者，為音樂界的藝術家、出版商和其他人錄音，所有這些都是在其位於布魯克林的總部進行的。我們計劃顯著擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力，包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密，我們相信這將為 廣泛的流行音樂流派提供潛在客户，包括流行音樂、鄉村音樂和拉丁音樂。

通過消費品公關業務的拓展，拓展壯大 大門。 Door在食品和酒店垂直市場中處於市場領先地位，許多客户擁有面向消費者的產品並需要隨行營銷活動，這為公司提供了成功進入高利潤率消費品公關業務所必需的經驗 食品和酒店垂直市場以外的潛在客户。我們計劃大幅增加消費產品的公關賬户數量。 這類賬户產生的月費和長期合約通常比我們的任何其他垂直客户都要高。

使視點的客户羣多樣化。視點 是電視行業領先的創意品牌推廣機構和宣傳視頻內容製作人，擁有HBO、Discovery Networks、Showtime和AMC等長期客户。通過42West，The Door and Shore Fire，視點可以向幾個新的垂直市場提供其一流的服務，包括電影製作和發行公司、視頻遊戲發行商、音樂藝術家、餐飲集團、酒店和旅遊業以及消費品的營銷者。Viewpoint能夠接觸到42West、The Door and Shore Fire的客户，這為其提供了實現客户基礎多元化的機會，同時允許42West、The Door and Shore Fire增加向現有和未來客户提供的服務，這可能會推動收入的增加。

多元化Be Social的客户羣。Be Social 是一家領先的有影響力的營銷機構，專注於美容、時尚和健康行業。通過42West、The Door和Shore Fire，Be Social可以向幾個新的垂直領域提供服務，包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業，以及更廣泛的消費產品的營銷者 。Be Social能夠接觸到42West，The Door and Shore Fire的客户，這為Be Social提供了使其客户基礎多樣化的 機會，同時允許42West，The Door and Shore Fire增加對現有 和未來客户的服務，這可能會推動收入的增加。

通過互補性收購實現商機增長 。我們計劃有選擇地進行收購，以進一步增強我們的競爭優勢，擴大我們的收入，並提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於尋找和收購公司，以補充我們現有的娛樂宣傳服務業務。我們相信，互補性業務，如現場活動製作公司和其他垂直娛樂行業的公關公司，可以創造協同機會，可能會增加利潤和 運營現金流。

對於Dolphin 2.0，我們專注於通過以下努力推動增長：

構建優質電影、電視和數字內容的投資組合 。我們打算利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求，擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合，並使其多樣化。我們計劃在每個項目的財務風險和商業成功概率之間進行權衡。我們相信，我們對內容的戰略關注和創新內容分發策略的創建將增強我們在行業中的競爭地位，確保我們的 資本得到最佳利用，為未來的增長建立一個多元化的基礎，併為我們的股東創造長期價值。最後，我們相信，我們一流的娛樂公關和營銷公司將制定的營銷策略將推動我們的創意內容，從而創造更大的盈利潛力。

建立NFT工作室， 以生產、分發和營銷NFT集合。我們打算在主要電影製片廠採用的傳統“石板模型” 上建立一個NFT製片廠。我們將利用我們在娛樂業的關係，開發引人注目的NFT集合，並計劃在整個日曆年度發佈它們。我們將利用我們的全部公關和營銷經驗 和REACH來支持這些版本，我們相信這將是這個新興行業的一個差異化因素。

午夜大劇院促銷活動 。如上所述，午夜劇院目前計劃於2022年春季開業。所有海豚公關和營銷子公司 將支持午夜劇院開業的促銷活動。我們還將通過我們在音樂、百老匯和其他娛樂形式方面的關係，尋求支持劇院本身的節目名單。

協助Crafhouse雞尾酒 擴張。我們相信CrafTower雞尾酒是一種非常棒的產品，有望實現增長。我們將尋求創建 並執行公關和營銷活動，以幫助Crafhouse在目前提供該品牌的州以及全國各地的新州擴大其零售業務。

娛樂宣傳與營銷

42West

通過娛樂公關機構42West，我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷、視頻遊戲和電子競技營銷、 和戰略傳播服務。在被收購之前，42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一，在2019年12月(最近一次此類排名)，42West在《紐約觀察家報》發佈的全國50強公關公司年度排名中排名第四，這是娛樂公關公司的最高排名。因此， 我們相信，42West已經並將繼續成為我們收購營銷“超級集團”新成員的“收購磁石”，它有能力為協同新成員提供通過42West的渠道、關係和娛樂業經驗增加收入和利潤的機會。

42West的營銷專業人員 每年為數十部電影和電視節目以及個人 演員、電影製作人、錄音藝術家、視頻遊戲發行商和作者制定和執行營銷和宣傳策略。通過42West，我們提供以下領域的服務：

娛樂營銷

我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和在線連續劇)以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影資助商、DVD發行商和其他實體)提供營銷指導、 公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括全球工作室發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。

人才宣傳

我們專注於為表演者和藝人(包括電影、電視和百老匯明星)創建和實施戰略傳播活動。我們的人才名單包括多位奧斯卡、艾美獎和託尼獎獲得者。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。

電子遊戲和電子競技宣傳

我們為視頻遊戲發行商和電子競技聯盟以及遊戲行業的其他實體提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。 我們的能力包括全球遊戲發佈(網絡、主機和移動設備)、獨立發佈、電子競技錦標賽和聯盟宣傳、 以及各種遊戲活動。

戰略傳播

我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和普普文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司 定義目標、開發消息傳遞、創建品牌標識和構建實現特定目標的長期戰略，以及 日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、媒體集團、科技公司、慈善組織、人才協會和行業協會，以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。

岸邊起火

通過Shore Fire，我們代表了音樂藝術家和文化創造者在各自領域的頂尖地位。Share Fire在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊擁有廣泛而多樣的專業知識，從戰略上放大敍事並塑造職業發展效果的聲譽 。我們相信Shore Fire是音樂行業最大的公關機構，代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、貿易組織、作家、喜劇演員、社交媒體名人和文化機構。

那扇門

通過酒店、生活方式和消費品公關機構The Door，我們提供傳統的公關服務，以及社交媒體營銷、創意品牌和戰略諮詢。在收購之前，Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司。除了其他好處外，收購Door還通過增加名廚和他們的餐廳以及現場活動擴大了我們的垂直娛樂業務，例如一些美國最負盛名和最受歡迎的美食節和酒水節。我們的公關和營銷專業人員 每年為數十家餐廳和酒店集團以及 個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司制定和執行營銷和宣傳策略。

要善於社交

通過Be Social，一家有影響力的營銷機構，我們為個人有影響力的人提供品牌營銷服務(社論、社交媒體以及付費和有機影響者營銷活動) 和管理。Be Social是其領域公認的領導者，尤其是在美容、健身和健康行業。

視點

視點 是一家提供全方位服務的精品創意品牌推廣和製作機構，為電視行業各種領先的有線電視網絡提供品牌支持宣傳視頻的頂級製作人之一。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的所有創意品牌和製作，包括：品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。

內容生產

海豚電影和海豚數字工作室

海豚電影公司是一家電影內容製作人。 我們擁有未來打算製作的幾個劇本的版權。Dolphin Digital Studios創建原創內容以在線首播 。我們擁有幾個概念和劇本，我們打算在未來進一步開發和製作。

競爭

我們所從事的業務競爭非常激烈。通過42West、Shore Fire和The Door，我們與其他公關和營銷傳播公司以及獨立和利基機構競爭，以贏得新客户並維護現有客户關係。通過Viewpoint 和Be Social，我們與其他創意品牌和有影響力的營銷機構以及我們許多客户的內部團隊展開競爭。我們的內容製作業務面臨來自娛樂業務中的公司以及旅遊、體育賽事、視頻遊戲和計算機相關活動等其他休閒娛樂形式的競爭。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭，以及娛樂行業中擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源的大型知名公司的競爭。我們競爭收購文學財產，爭取製片人、導演、演員和其他藝術家以及創意和技術人員的服務，以及製作融資，所有這些都是我們業務成功的關鍵。此外，我們的產品還為觀眾的接受度和廣告收入而競爭。

我們相信，我們的競爭基於 以下競爭優勢：

人力資本管理

我們的人民和文化

由於我們的業務主要是以服務為基礎的，因此我們僱用的人員的質量對我們的成功和發展至關重要。我們的員工和承包商是我們最寶貴的資產。 我們相信我們與員工的關係很好，我們還在正常的業務過程中利用顧問，並在與數字媒體項目或電影製作相關的項目基礎上逐個項目地額外僱用員工。我們在子公司進行培訓和發展，以確保我們的員工保持我們所熟知的質量。

截至2022年3月1日，我們擁有202名全職員工，均位於美國境內。

多樣性和包容性

海豚和我們的子公司致力於多樣性和包容性，我們的文化每天都在強化這些價值觀，從我們的領導團隊開始。我們的領導團隊 包括首席執行官、首席財務和運營官以及子公司的領導人，由66%的女性組成。同樣，董事會由33%的婦女組成。

其他補償和福利

該公司還提供具有競爭力的薪酬和福利方案，以滿足員工的需求，包括股權獎勵、退休計劃、健康、牙科和遠景福利、基本人壽保險和短期和長期殘疾保險等福利。該公司分析市場趨勢，並監控自己的薪酬實踐，以吸引、留住和提升員工，並降低人員流失率和相關成本。

監管事項

在美國職業安全與健康管理局和類似的州組織的管轄下，我們受到州和聯邦工作以及 安全法律和披露義務的約束。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》第13(A)節和第15(D)節的報告要求。如果我們受到這些要求的約束，我們將由在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所審計我們的財務報表，並遵守S-X規則8-03或10-01(D)(視適用情況而定)。

公司辦公室

我們的公司總部位於150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，佛羅裏達州33134。我們的電話號碼是(305)774-0407。我們還在以下地點設有辦事處：

可用信息

公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修改可在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下，儘快通過公司網站www.dolphinEntertainment.com的“投資者關係”欄目免費獲取。美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov，該網站 包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外， 當您通過訪問我們網站的“投資者關係”部分註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。

第1A項。風險因素

與我們的業務和財務狀況相關的風險

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了不利影響， 娛樂業、我們的業務、財務狀況和運營業績都受到了不利影響，持續影響的程度非常不確定，也無法預測。

新冠肺炎的全球傳播在全球經濟中造成了顯著的運營波動、不確定性和中斷，尤其是在酒店和娛樂行業 。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：

新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們下面包括的許多其他風險因素中披露的風險，包括但不限於以上列出的因素 。

我們的經營業績很容易受到不利經濟狀況的影響。

我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況以及金融市場中斷相關的風險。在新冠肺炎疫情爆發後，大多數市場都出現了嚴重低迷，全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或全球經濟整體實力的不確定性，或某些地區或市場部門的經濟狀況，以及營銷者的謹慎， 可能會對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外，自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或內亂等自然和人為幹擾可能也一直對市場狀況產生不利影響。我們的行業受經濟低迷的影響可能比其他行業更嚴重，復甦速度也比一般經濟更慢。在過去，包括新冠肺炎疫情的爆發，一些客户通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟和財務狀況，其中包括比其他運營費用更容易在短期內削減的非必需組件。這種模式可能會在未來重演。此外，意外的收入不足 可能導致成本和收入的錯位，從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響，則對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。

我們有淨虧損的歷史，可能會繼續 出現淨虧損。

我們有淨虧損的歷史，可能無法 產生足夠的收入來實現未來的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為104,434,344美元和97,972,041美元。我們未來能否實現淨利潤將取決於我們實現42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social業務的財務收益的能力，以及我們的Dolphin 2.0計劃的成功，因為沒有一個項目 可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤，我們將無法 滿足我們的償債或營運資本要求。因此，我們可能需要(I)增發股本，這可能會大大 稀釋您所持股份的價值，(Ii)出售我們的部分或全部資產，包括本來可能 產生收入的任何項目權利，或(Iii)停止運營。

我們目前揹負着鉅額債務，這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響，並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務本金總額。

我們的負債可能會產生重要的負面後果， 包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，以及我們獲得額外融資的能力，這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳營銷業務的盈利能力以及其中包含的其他因素的影響。風險因素，其中一些是我們無法控制的。

如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作， 推遲或放棄潛在的收購，推遲Dolphin 2.0計劃，出售資產，重組或再融資我們的債務 或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施，我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

我們的股價最近一直在波動 ，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動。例如，2021年3月22日，我們普通股的價格收於每股5.45美元 ，而在2021年3月23日，在新聞稿宣佈成立我們的NFT部門後，我們普通股的價格收於18.33美元。 在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能會也可能不會與我們披露消息或事態發展的時間相吻合。整個股票市場，特別是娛樂公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的管理層認定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了內部控制中的重大弱點 。

如第II部分第9A項所披露的。在本10-K表格年度報告中，管理層得出結論，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制無效，我們發現了幾個重大缺陷。我們管理層的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

我們已開始我們的補救工作，如第二部分9A中討論的 。本年度報告的10-K表格的控制和程序，以解決財務報告內部控制中的重大弱點，以及披露控制和程序無效的問題。如果我們的補救措施不充分，或者如果我們的內部控制未來出現更多重大缺陷或重大缺陷，我們可能被要求重述我們的財務業績，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們進入資本市場的能力 ，需要我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷，損害我們的聲譽，否則 會導致投資者信心下降。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)的監管或執法行動等的影響。

我們依賴易受網絡安全風險影響的信息技術系統。如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。

我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務，包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據存在被入侵、篡改和被盜的風險。與技術相關的惡意事件的發生率在全球範圍內呈上升趨勢，例如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統，並導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當泄露。

同樣，員工和其他人侵犯數據隱私以及不正當使用社交媒體也可能帶來個人身份信息、戰略計劃和商業機密等敏感數據暴露給第三方或公眾的風險。我們還利用包括第三方 “雲”計算服務在內的第三方來存儲、傳輸或處理數據，並且此類第三方的系統可能會對我們的聲譽或業務造成負面影響。任何此類違規或故障都可能導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、損害我們的聲譽、 面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。制定、實施和維護安全措施的努力成本高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，需要持續監測和更新。儘管我們保持信息技術的監控做法和保護措施以降低這些風險，但不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞風險。

我們投資的盈利能力 不確定。

在2021年期間，我們收購了位於曼哈頓的當代綜藝劇院和餐廳Midnight Theatre的所有權股份，以及生產即飲、全天然經典雞尾酒的CrafTower雞尾酒品牌。我們還開設了一個NFT工作室來生產和營銷NFT。對這些新企業的投資 會帶來這些企業無法達到預期的風險。在進行這些投資時，我們將招致某些風險，包括在協同效應上的資金支出和管理層投入的時間可能無法實現。 這些投資固有的其他風險包括合資企業無法取得預期成功的風險，以及對這些合資企業盈利成本的估計可能被證明是不準確的。費用也可能比預期的要大。

與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險

如果我們不能 留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要賣家和其他關鍵員工以及他們所服務的客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們由42West、The Door、Shore Fire和Be Social運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功在很大程度上取決於我們能否留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social前所有者和某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務， 我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每一家主要賣家都簽訂了僱傭協議，但不能保證他們在這些條款到期後會遵守各自的僱傭協議條款或選擇留在我們這裏 。此外，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的員工以及他們的技能和與客户的關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是其留住這些關鍵員工的能力。如果42West、Door、Shore Fire或Be Social未能聘用和保留足夠數量的這些關鍵員工， 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名冊目前包括娛樂、酒店和音樂社區中一些最知名、最受尊敬的成員 。這些人包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名人廚師、領先的餐廳和酒店品牌、錄音藝術家和社交媒體影響者。這些客户通常與某些公共關係和營銷專業人員建立高度忠誠的關係，而不是與特定的公司。目前與主要賣家簽訂的僱傭協議 包含競業禁止條款，禁止主要賣家在此類客户 離開我們公司時繼續為他們提供服務，但客户可以自由聘用其他公關和營銷專業人員，並且不能保證 他們會選擇繼續留在我們公司。因此，42West，The Door，Shore Fire和Be Social的成功取決於我們 在主要賣家或其他關鍵員工離開公司的情況下繼續成功維持此類客户關係的能力。 如果我們無法保留目前的42West，The Door，Shore Fire，成為社交客户或吸引新客户，那麼我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

娛樂宣傳和營銷業務競爭激烈。通過42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我們必須與其他機構以及其他營銷和宣傳服務提供商 競爭，以維持現有的客户關係並贏得新客户。通過視點，我們 與其他創意品牌機構以及我們許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對經紀公司創造性工作質量的看法和經紀公司的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。

我們娛樂宣傳和營銷業務的成功取決於其持續有效地為客户提供營銷和公關服務的能力。

42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功依賴於其有效和一致地為客户配備員工和執行客户合約的能力，以實現客户獨特的 個人或職業目標。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social致力於設計定製的通信或宣傳活動，以滿足特定項目的特定需求和目標。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些合約中，我們依賴其他第三方為其客户提供部分服務，我們不能保證這些第三方將 有效地提供他們的服務，或者在這些第三方無法有效地提供服務的情況下，我們將有足夠的追索權。我們無法控制的其他突發事件和事件也可能影響42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服務的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及時地安排員工、協調和執行其客户活動，可能會對現有客户關係、客户付款金額或時間、其在市場上的聲譽以及確保更多業務的能力和我們由此產生的財務業績產生不利影響。此外，我們與客户的 合同安排可能不能為我們提供足夠的保護，使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠 。

如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、收入和經營業績可能會 受到影響。

我們所處的行業以快速變化的客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢為特徵。隨着技術的進步以及新的消息傳遞和消費方法的出現，娛樂業繼續經歷着重大發展 。這些發展推動了我們目標受眾行為的變化，我們必須適應這些變化才能接觸到我們的目標受眾。 此外，我們的成功取決於我們預測和響應影響娛樂業和目標受眾的不斷變化的社會習俗和文化趨勢的能力。我們必須通過採用和利用新技術，使我們的業務適應這些趨勢，以及內容消費模式的轉變，以及目標受眾行為和偏好的變化。如果我們不能 成功地利用新興技術，或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化或社會趨勢並被證明是不正確或無效的，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們客户所在行業的重大勞資糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應，這反過來又會減少對我們的人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍停工將影響劇情片製作以及電視和商業製作，並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生實質性的不利影響 。娛樂業工會與電影聯盟和電視製片人之間的合同，我們稱為AMPTP，會不時到期。未能最終敲定並批准與AMPTP的新協議，或未能在當前合同到期後簽訂新的商業合同，可能會導致罷工或其他 工作行動。任何此類嚴重或長時間的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響，並可能嚴重損害我們客户的前景。因此，對我們的人才和娛樂營銷以及其他公關服務的需求的任何減少都將對我們的現金流和運營業績產生重大不利影響。

客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。

按照行業慣例，42West、The Door、Shore Fire和Be Social與各自客户達成的協議通常規定，任何一方在相對較短的時間內終止合同，通常為30天。因此，這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果42West、The Door、Shore Fire或Be Social的大量客户減少他們與我們的業務量或完全終止與我們的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在其項目中使用其他創意品牌和製作公司，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

由於不利的經濟狀況，我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入很容易下降。

經濟不景氣往往會嚴重影響營銷服務業。我們的一些企業客户可能會通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟表現，營銷預算通常是可自由支配的，與其他與運營相關的費用相比，在短期內更容易減少。此外，經濟低迷可能會導致公眾對各種娛樂形式的需求減少，我們受僱為這些娛樂提供公共關係、媒體戰略和促銷服務。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户遇到財務困難， 或者尋求更改或推遲付款條款，可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有龐大和多樣化的客户基礎，在任何給定的時間，我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。不利的經濟和金融條件，例如圍繞新冠肺炎全球疫情的當前事件，可能會導致影響我們的 客户財務困難增加。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款註銷和應向客户開具賬單的支出，並對我們的運營現金流產生了負面影響。

與收購相關的風險

我們面臨與收購相關的風險， 我們可能無法實現此類收購的預期收益。

我們定期進行收購，我們相信這些收購將提升我們為客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險，包括交易不能推進我們的業務戰略或未能為我們的投資帶來令人滿意的回報。我們的慣常業務，即旨在識別和評估所涉及的重大風險的法律和財務盡職調查，可能無法成功確定 或評估所有此類風險。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有購買付款，但我們對投資未來業績的預測也將 初步考慮因素考慮在內。當實際財務結果不同時，我們的投資回報可能會受到不利影響。確定合適的 收購候選者可能會非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法確定合適的候選者或無法以經濟高效的方式及時完成 收購。

即使我們完成了一項收購，我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要，未來任何類似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出，包括將收購的業務與我們的歷史業務整合。我們可能會在收購活動和整合工作中遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本，包括但不限於：

如果我們的任何收購由於上述任何原因或其他原因未能如 預期的那樣進行，可能會對我們的運營結果和財務狀況造成負面影響。

收購完成後我方發生的損失，賣方可能不予賠償，也可能超出賣方的賠償義務。

如上所述，任何收購中可能存在我們未發現或在履行盡職調查過程中低估的負債。儘管根據收購協議，賣方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。我們不能向您保證 我們從任何賣方獲得賠償的權利將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們因特定收購而遭受的任何損失的金額。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們最近發行了並可能在未來發行大量股權證券，因此，您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋，您對我們普通股的投資可能會大幅縮水。(所有股票和每股金額均已根據2020年11月27日生效的1：5反向股票拆分進行了追溯調整 。)

從2020年1月1日至2021年12月31日，我們發行和發行的普通股數量從3,578,580股增加到8,020,381股。在此期間，我們發行了約500,667股普通股，作為收購42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的對價。 此外，我們還將向The Door和B/HI的賣家發行349,087股普通股，作為2021年實現財務業績目標的溢價對價 。我們可能會向Be Social的賣家發行相當於我們普通股最多300,000美元的股票，這是基於特定財務業績目標實現之日的30天交易平均值計算的。於截至2021年12月31日止年度內，若干可轉換票據持有人行使其全部或部分可轉換票據的權利，而我們發行了963,985股普通股 。截至2021年12月31日，我們有未償還的可轉換票據，截至本報告日期，仍未償還的本金總額為290萬美元，按90天交易平均股價計算可轉換。由於這些 過去的發行和潛在的未來發行，您在公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋 。

我們普通股的市場價格一直不穩定，這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的限制性股票可以自由交易，這些股東可能會決定出售他們的普通股，如果我們的股票交易清淡，這可能會對其市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外資本，並可能通過進行一個或多個私募股權證券、可轉換為股權證券或債務證券的證券，或者通過一個或多個此類融資選擇的組合來尋求 實現這一點。此類額外證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權，可能會大幅稀釋，並可能進一步加劇任何或所有上述風險。

C系列可轉換優先股具有超級投票權 ，這可能會對我們的股東造成不利影響。

C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment LLC持有。除法律另有規定外，C系列可轉換優先股的持有者僅在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻(如C系列指定證書中定義的 )時才擁有投票權。於2020年11月12日，董事會作出上述決定，C系列可轉換優先股持有人(間接O‘Dowd先生)有權就每股普通股 股份享有三票的超級投票權，該持有人的C系列可轉換優先股股份隨後可轉換為C系列可轉換優先股。截至2021年12月31日，C系列優先股可轉換為我們普通股的4,738,940股，持有者有權獲得14,216,819 投票權，約佔我們有表決權證券的65%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為單一類別一起投票。由於這些超級投票權，您的投票權將被稀釋。2020年11月12日，我們與O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議，禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股，除非 董事會的大多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權變更時立即終止。

如果我們無法 保持對納斯達克上市要求的遵守，我們的股票可能會被摘牌，我們股票的交易價格、成交量和可銷售性可能會受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。我們無法向您保證，我們將能夠保持遵守納斯達克當前的上市標準，或者納斯達克 將不會實施我們無法遵守的其他上市標準。2019年10月17日，我們收到納斯達克發出的短板通知 ，通知我們我們的普通股未能達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1美元最低買入價，該最低買入價是基於納斯達克發出通知日期前連續30個工作日的普通股收盤價 。納斯達克通常提供6個月的初始治癒期。考慮到2020年的市場行情，納斯達克決定將最低中標價合規期延至2020年6月30日。因此，我們被要求在2020年12月28日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的最低出價必須在2020年12月28日之前的任何時候達到或超過每股1.00美元 ，至少連續十天。2020年11月27日，我們進行了1比5的反向股票拆分，連續10天，最低投標價格至少為1.00美元，納斯達克通知我們，我們遵守了 最低投標價格上市要求。

未能遵守納斯達克上市要求 可能導致我們的股票從納斯達克退市，這可能對我們普通股的交易價格、成交量和可銷售性產生重大不利影響。此外，退市可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力造成不利影響，或者導致投資者或員工失去信心。

向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年12月29日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股。在簽署購買協議的同時，我們向林肯公園發行了51,827股普通股作為承諾費，並於2022年3月7日額外發行了37,019股普通股作為額外承諾費。根據購買協議出售的購買股份可由我們隨時酌情在36個月內出售給林肯 Park。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類 股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售股份的時間和金額 ，但受特定日期可出售股份數量的某些限制 。向林肯公園出售我們的普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素， 由我們決定。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份 ，在獲得股份後，林肯公園可能會出售全部、部分或全部股份。我們向林肯公園出售股份可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期到此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券， 這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

截至本報告日期，我們沒有任何不動產。對於我們的總部和內容製作業務，我們租賃了3,024平方英尺的辦公空間，租賃開始日期為2019年10月1日，位於Alhambra Circle 150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛羅裏達州33134。

為了我們的娛樂宣傳和營銷業務，我們租用了以下辦公場所：

我們相信，在可預見的未來，我們現有的設施足以滿足我們的運營需求。

第三項。法律程序

我們目前沒有任何實質性的法律程序，包括與正常業務過程中發生的索賠有關的程序。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與普通股持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2022年4月28日，我們的已發行和已發行普通股中約有302 個登記在冊的股東。

最近出售的未註冊證券

沒有。

公司購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留].

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層討論和財務狀況和經營結果分析的目的是從財務狀況、經營結果、現金流、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的管理角度為我們的合併財務報表的使用者提供敍述性的解釋。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格中討論的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他因素，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”，並參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。我們過去的經營業績並不一定代表未來任何時期的經營業績。

概述

我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DLPN”。

2021年1月8日，我們從賣方Dean G Bender 和Janice L Bender手中收購了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已發行和流通股，日期為2013年5月6日，作為Bender家族信託的共同受託人。此次收購於2021年1月1日生效。B/HI是一家娛樂公關機構，專門為互動遊戲、體育、娛樂內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。作為收購B/HI股份的對價， 我們與賣方達成協議，根據緊接(但不包括)經營運資金、現金目標和B/HI債務調整後的適用付款日期之前的30天往績交易平均收盤價 支付80萬美元的普通股，扣除購買協議定義的最低運營現金後的淨額約50萬美元。B/HI在截至2021年12月31日的年度內實現了特定的財務 業績目標，我們將額外支付120萬美元，其中50%將以現金支付 ，50%將以普通股支付給賣方。

通過我們的子公司42West、Shore Fire和The Door，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和企業。42West、Shore Fire和The Door均為其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。View為我們的營銷集團 增加了全方位服務創意品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們已經制定了收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信，現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ，並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正在與此類 目標進行不同階段的討論。我們打算在2022年至少完成一次收購，但不能保證我們會成功完成這一目標， 無論是在2022年還是根本不成功。

我們還制定了 投資戰略“海豚2.0”，其基礎是在娛樂內容、現場活動和消費品類別中尋找機會開發內部擁有的資產，或獲得他人資產的所有權 股權。我們認為這些類別 代表我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。 我們正處於內部開發的不同階段，外部正在就Dolphin 2.0中的廣泛機會進行對話。我們打算 在2022年進行更多投資，但不能保證我們會成功做到這一點，無論是在2022年還是 。

COVID更新

2020年3月，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，並在全美蔓延。 這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響，並繼續給美國和全球經濟帶來重大不確定性。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於許多不斷變化的因素，我們可能無法準確預測這些因素。自新冠肺炎爆發以來，公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，例如強制實施社會距離和在家工作、在家工作和原地避難的命令，對該公司提供的某些服務的需求 受到不利影響，導致收入和現金流下降。

我們如何評估我們的業務績效

在評估我們業務的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的損益 。

我們在兩個可報告的細分市場中運營：娛樂宣傳和營銷細分市場以及內容製作細分市場。娛樂宣傳營銷 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI組成，為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌塑造、宣傳片內容製作 。內容製作部分由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin數字工作室組成。

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們幾乎所有的收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂家提供公關服務、娛樂 和影視連續劇的定向內容營銷、為企業和公關提供戰略傳播服務、為酒店和餐館提供營銷服務和品牌戰略。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們從內容製作部門獲得了收入，這些收入來自我們故事片Believe的國內發行。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日這兩個細分市場的總收入佔總收入的 百分比：

娛樂宣傳及市場推廣(EPM)

我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的 客户羣，並通過推薦和積極招攬新業務，以及通過收購同行業內的新業務，繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)一般為期三至六個月的娛樂內容營銷服務的個人業務；(Iv)戰略傳播服務；(V)從事食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷業務；(Vi)品牌營銷業務；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排 戰略營銷協議，以及(Viii)根據項目合同製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用月度預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用。

我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入：

內容製作(“CPD”)

項目開發及相關服務

我們有一個團隊，專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字或電影製作。我們已經獲得了我們打算在未來製作和發佈的某些腳本的權利 ，但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視或影院發行。

我們已經完成了其中一些項目的開發 ，這意味着我們已經完成了腳本，可以在獲得融資後開始試生產。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金，如有必要，還將出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資選擇的組合；然而，不能保證我們能夠獲得製作任何此類故事片所需的融資。

費用

我們的費用主要包括 ：

其他收入和支出

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，其他收入及開支主要包括：(1)債務清償收益；(2)(I)認沽權利、(Ii)認股權證、(Iii)可轉換票據及衍生負債的公允價值變動 ；(3)收購成本；及(4)利息開支 及債務攤銷。在截至2020年12月31日的年度，我們還出現了Max Steel可變利息實體解除合併的虧損 。

行動的結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入如下：

娛樂收入 截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，宣傳和營銷收入增加了約1180萬美元，增幅為49.1%。收入增長的主要原因是我們服務的行業在2021年恢復了正常運營 。在截至2020年12月31日的年度內，由於新冠肺炎導致我們的客户減少或暫停我們向他們提供的服務，導致我們的客户減少或暫停我們向他們提供的服務，政府 下令減少或完全關閉餐廳內服務，以及關閉電影內容製作，對公司的收入產生了不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的收入出現了復甦，政府強制執行的訂單在2021年年底之前得到緩解或完全取消。此外，我們截至2021年12月31日的年度收入包括2021年1月1日收購的B/HI的350萬美元收入，因此不存在於 2020年，以及2020年8月17日收購的Be Social的全年收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們從內容製作部門獲得了無形收入 來自國內分銷的信得過，這是一部2013年上映的故事片，因為我們沒有製作和發行上述任何項目。

費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營費用如下：

直接成本主要歸因於EPM部門，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了約130萬美元。直接成本的增加與Viewpoint的收入和與生產和營銷NFT相關的成本的增加相關，因為Viewpoint產生了與銷售材料的生產相關的第三方成本，這些成本包括在直接成本中。此外，截至2021年12月31日的年度包括50萬美元的NFT生產和營銷成本，這些成本在截至2020年12月31日的年度中不存在。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的工資和福利支出增加了約780萬美元，這主要是由於計入了2020年8月收購的BE Social和2021年1月收購的B/HI的工資成本。此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司進行了與新冠肺炎收入減少相關的減薪和裁員。到2021年初，所有員工的工資都恢復了。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約100萬美元。

增長主要與截至2021年12月31日的年度有關，包括於2020年8月17日收購的Be Social和於2021年1月1日收購的B/HI的銷售、一般和行政成本：

這些增長被以下各項部分抵消：

與我們收購Door、Be Social和B/HI相關的或有對價在各自的收購日期按公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日期計量，並在我們的綜合經營報表上記錄的任何變化 計量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，或有對價的公允價值分別增加約380萬美元和55000美元。截至2021年12月31日的年度增長與實現B/HI收購既定目標的可能性發生變化 有關。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷 小幅減少10萬美元。減少的原因是無形資產攤銷少計7.95萬美元，固定資產折舊少計45.4萬美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的法律和專業費用 增加了約80萬美元，這主要是由於2021年第一季度與我們修訂2019年季度和年度財務報表以及重述2020年9月30日季度財務報表有關的諮詢和審計費用 ，這兩項費用都包括在我們於2021年4月15日提交的Form 10-K年度報告中。此外，公司的經營報表現在包括BE Social 和B/HI在正常業務過程中發生的法律和專業費用。

其他收入和支出

在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得約300萬美元的債務清償收益，主要與免除本公司及其子公司的購買力平價貸款有關。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得主要與Max Steel VIE有關的330萬美元債務清償收益。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認Max Steel VIE不欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE的主要受益人的地位，並得出結論，我們 不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此，我們解除合併Max Steel VIE，並於截至2020年12月31日止年度錄得解除合併虧損約150萬美元 。

我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項 。2019年發行的可轉換票據的嵌入轉換功能符合衍生品的標準。這些可轉換票據的公允價值和嵌入的轉換功能在每個資產負債表日期重新計量， 任何變化都記錄在我們的精簡綜合經營報表中。截至2021年12月30日止年度，本公司於2020年發行的可轉換票據的公允價值錄得變動，虧損60萬美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司於2020年發行的可換股票據的公允價值變動及於2019年發行的可換股票據的嵌入轉換功能錄得虧損50萬美元。可轉換票據價值的減少並不是由於工具特定的信用風險所致。

與2020年發行的可轉換票據一同發行的認股權證，最初於發行時按公允價值計量，其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值於每個報告期日期重新計量，各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支。2021年3月，其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元，我們在簡明綜合經營報表上記錄了行權證的公允價值變動約250萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，2020年權證的公允價值增加了約30萬美元，我們在綜合經營報表中記錄了該金額的權證公允價值的變化。

與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購之日記錄在我們的綜合資產負債表上。看跌期權的公允價值在每個資產負債表日進行計量，任何變動都記錄在我們的 業務合併報表中。截至2021年12月31日止年度，認沽權利的公允價值增加約71.1萬美元，而截至2020年12月31日止年度則減少約170萬美元。最終賣權於2021年3月結算；因此，截至2021年12月31日，我們沒有與賣權相關的負債。

收購成本主要包括與我們的收購相關的法律、諮詢和審計成本。截至2021年12月31日的年度的收購成本 僅與於2021年1月1日收購B/HI有關，而截至2020年12月31日的年度的收購成本包括與我們於2020年8月收購的Be Social和於2021年1月1日收購的B/HI相關的成本。

與上年同期相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出和債務攤銷支出分別減少了130萬美元，這主要是由於截至2020年12月31日的年度錄得130萬美元的債務攤銷，這與同期轉換的某些可轉換票據的有益轉換特徵有關。

所得税優惠

截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出為37.4萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的收益為13.7萬美元。截至2021年12月31日止年度的收入 税項支出反映了與我們的不確定的 已計税資產的限制相關的估值津貼的應計項目，以抵消我們的不確定的已計税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下，我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。截至2020年12月31日的年度所得税優惠的主要組成部分 是由於針對被收購公司的遞延税項負債發放了估值準備 。

截至2021年12月31日，我們 有大約4670萬美元的税前淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税目的，將於2028年到期 ；2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損具有無限期且不會到期。此外，我們還有總計5,000萬美元的國家淨營業虧損結轉，這些虧損將於2029年開始到期。結轉的一部分可能會過期 ，然後才能用於減少未來的所得税負債。

在評估變現遞延税項資產的能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的 期間未來應税收入的產生情況。我們認為遞延税項資產更有可能無法變現，因此我們已記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的全額估值準備。

淨虧損

淨虧損約為650萬美元，或每股虧損0.85美元，基於截至2021年12月31日的年度的基本和完全稀釋基礎上的7,614,774股加權平均流通股計算。

淨虧損約為190萬美元，或每股虧損0.35美元(按截至2020年12月31日止年度的5,619,969股已發行加權平均股份計算)及約每股虧損(0.58美元)(按截至2020年12月31日止年度的6,382,937股已發行加權平均股份計算)。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別與上述因素有關。

流動資金和資本資源

現金流

經營活動

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為130萬美元，比截至2020年12月31日的年度用於經營活動的現金150萬美元減少了20萬美元。

我們截至2021年12月31日的年度淨虧損650萬美元 ，已根據以下項目進行調整，以實現經營活動提供的現金：

上述費用由下列因素抵銷：

我們在截至2020年12月31日的一年中淨虧損190萬美元 ，已根據以下項目進行調整，以實現經營活動提供的現金：

上述費用由下列因素抵銷：

投資活動

截至2021年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為300萬美元，涉及(I)發行150萬美元的應收可轉換票據，(Ii)投資於Midnight Theatre的100萬美元，以及(Iii)與收購B/HI相關的約50萬美元(扣除收購現金)。

於截至2020年12月31日止年度於投資活動中使用的現金淨額 為140萬美元，涉及(I)就Be Social收購支付約100萬美元(扣除收購現金後)，(Ii)就Shore Fire收購(於2019年收購)支付約30萬美元遞延現金代價及(Iii)購買固定資產約10萬美元。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為390萬美元，比截至2020年12月31日的年度融資活動提供的現金淨額860萬美元減少470萬美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流主要涉及：

資金流入：

流出：

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流主要涉及：

資金流入：

流出：

持續經營動態

在前幾年，我們已確定存在一些因素，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在過去的 年中，我們已採取措施加強我們的財務狀況，截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日，我們連續三個季度的營運資本為正就是明證。我們的幾家子公司所在的行業受到了政府強制要求的在家工作、在家工作和留在原地的訂單的不利影響，這是新冠肺炎的結果。在 2020年和2021年期間，我們採取措施使我們的員工隊伍與減少的部分服務需求保持一致。隨着這些行業繼續 逐步重新開放，我們看到了改善的跡象，並注意到對我們服務的需求增加，並注意到我們的運營結果有改善的跡象 。

此外，於2021年12月29日 我們簽訂了LP 2021採購協議(見“2021年林肯公園交易“林肯公園 資本基金有限責任公司(“林肯公園”)。根據LP 2021購買協議的條款，林肯公園已同意在LP 2021購買協議期限內不時向我們購買最多2,500萬美元的普通股。根據LP 2021購買協議出售普通股 可為公司提供額外的營運現金流。

管理層相信，我們的現金狀況，連同通過LP 2021購買協議預測的現金流及可用資金，足以滿足至少未來12個月及其後可預見未來的資本及流動資金需求。因此，本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力已不再存在實質性懷疑。

債務和融資安排

如下文更詳細所述，在截至2021年12月31日的整個年度內，我們已採取措施使本公司的資產負債表狀況更為穩固， 將現有貸款延長至較長期期限，並減少我們的整體債務狀況。截至2021年12月31日的總債務為620萬美元，而截至2020年12月31日的總債務為930萬美元，減少了310萬美元，降幅為33.9%。

自2021年12月31日起的未來12個月內，我們的債務較2020年同期的債務大幅減少。長期債務的當前部分 從400萬美元減少到30萬美元。我們預計，我們目前的現金狀況、預計從我們的運營中產生的現金以及如下所述的其他可用資金足以滿足我們的債務需求。

定期貸款

我們的兩家子公司作為聯合借款人，於2020年3月簽訂了一項三年期定期貸款，要求按月償還本金和利息， 將於2023年3月15日到期。於截至2021年12月底止年度內，本公司償還了定期貸款的餘額，因為截至2021年12月31日並無與定期貸款有關的未償還餘額。

2021年林肯公園交易

2021年12月29日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“LP 2021購買協議”)和註冊權協議(“LP 2021註冊 權利協議”)。根據LP 2021購買協議的條款，林肯公園已同意在LP 2021購買協議期限內不時向我們購買最多2,500萬美元的本公司普通股(受某些限制) 。

2021年12月29日，該公司向林肯公園發行了51,827股普通股，作為其承諾的對價。除該等 承諾股外，本公司於截至2021年12月31日止年度並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股股份。在2021年12月31日之後，我們根據LP 2021購買協議，以3.47美元至5.15美元的價格出售了1,035,000股普通股，並獲得了4,367,640美元的收益。根據LP 2021購買協議，我們於2022年3月7日發行了剩餘的37,019股承諾股。

可轉換應付票據

在截至2021年12月31日的年度內，我們向四個票據持有人發行了10張可轉換本票，總金額為595萬美元。可轉換本票 按年利率10%計息，於發行兩週年時到期。每一張可轉換本票和任何應計利息的餘額可以票據持有人的選擇權在任何時間以普通股每股90天平均收盤價為基礎的收購價進行轉換，但不得低於每股2.50美元的價格。

於截至2021年12月31日止年度內，持有於2021年至2020年發行的十二張可換股票據的持有人，將本金餘額450萬美元外加應計利息11.9萬美元轉換為682,431股普通股，換股價格由每股3.69美元至10.74美元不等。

截至2021年12月31日，290萬美元的可轉換本票本金餘額在公司簡明綜合資產負債表的可轉換本票下計入非流動負債。

根據我們的經驗，可轉換票據，包括其應計利息，將轉換為本公司普通股的股份，而不是通過支付現金 進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖，但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。

按公允價值支付的可轉換票據

截至2021年12月31日，我們有本金總額為50萬美元的未償還可轉換本票 ，我們為其選擇了公允價值選項。 因此，該票據的估計公允價值記錄在其發行日。於每個資產負債表日，我們記錄可轉換本票的公允價值及簡明綜合經營報表所記錄的公允價值變動。截至2021年12月31日，我們與該可轉換本票相關的非流動負債餘額為100萬美元，按公允價值計量 。

在截至2021年12月31日的年度內，2020年發行的本金餘額總額為110萬美元的票據以每股3.90美元至3.91美元的收購價轉換為281,554股普通股。

與上文討論的可轉換票據類似，我們的歷史經驗是，這些可轉換票據在到期日之前轉換為公司普通股 股票，而不是通過支付現金進行結算。

不可兑換本票

截至2021年12月31日，我們 有總額為120萬美元的未償還無擔保不可轉換本票，年利率為10% ，於2022年1月15日至2023年12月10日到期。對於這些不可轉換的本票，截至2021年12月31日，我們分別將30萬美元和90萬美元的餘額記錄為流動負債和非流動負債。此後 至2021年12月31日，一張金額為20萬美元、到期日為2022年1月15日的不可轉換本票以現金償還 。

可轉換應收票據

我們持有來自經營Crafhouse雞尾酒的Stanton South LLC和經營Midnight Theatre的JDDC Elemental LLC的可轉換票據 。這些可轉換的 應收票據按其本金面值加上應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限 (如下所述)，這些已按票據面值記錄，尚未建立信貸損失撥備。

Crafhouse雞尾酒票據 金額為500,000美元，可在2022年2月1日之前強制贖回。Midnight Theatre票據金額為1,000,000美元，可根據公司的選擇轉換為Midnight Theatre的A類和B類單位。年終之後，也就是2022年2月1日，Crafhouse雞尾酒票據被轉換，我們獲得了Stanton South LLC的系列2權益。此外，在2022年1月3日、2022年2月2日、2022年3月22日和2022年4月1日，我們分別額外發行了四張票據，總額為1,585,500美元，條款與前一張票據相同。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層 對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響我們的合併財務報表和相關的 附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項財務報表和補充數據附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或會計估計的變動可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們認為公允價值估計，包括與收購、商譽、無形資產估值、收購相關或有對價和可轉換債務有關的估計，在編制綜合財務報表時是最關鍵的，因為它們對我們財務狀況的描述非常重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。下面將討論每個項目的更多詳細信息 。看見附註18-公允價值計量在經審計的綜合財務報表的附註中， 本年度報告的其他部分以10-K表格的形式提供與收購相關的公允價值調整的信息。

商譽

商譽源於業務 合併收購。商譽按收購所支付的總代價與收購的有形資產淨值及其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)入賬。截至2021年12月31日，由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，我們的合併資產負債表上有2,000萬美元的商譽餘額 管理層已分配給娛樂宣傳和營銷部門。我們根據《財務會計準則》第350號《無形資產-商譽及其他》(以下簡稱《ASC 350》)對商譽進行會計處理。商譽不攤銷；但至少每年評估一次商譽減值，如果發生觸發事件，則更頻繁地評估商譽減值。本公司的年度評估將在第四季度進行。

為了進行年度評估，管理層首先進行定性評估，其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外，還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值，我們將進行定量的 分析。在定量測試中，基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不存在減值。如果不是，我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，不超過商譽的賬面價值。

無形資產

關於對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購，該公司總共收購了約1,350萬美元的無形資產，其初始使用壽命最初估計為3至13年。無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。

無形資產最初按公允價值入賬，並按其各自的估計使用年限採用直線法攤銷，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產將按減值進行評估。如果發生觸發事件，則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過未貼現的現金流，則該資產將不被視為可收回。然後，減值將以資產賬面價值超過其公允價值計量。請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註7以供進一步討論。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去一個或多個重要客户、確定報告單位內的其他減值資產、損失關鍵人員、處置報告單位的很大一部分、股票價格大幅下跌或業務環境或法規發生重大不利變化。

企業合併和或有對價

在確定企業合併中收購的資產淨值的公允價值，特別是與收購相關的或有對價的估計 (有時稱為“盈利負債”)時，需要對收購的業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流量預期進行估計和判斷。收購淨資產的公允價值採用預期現金流和行業標準估值技術計算。盈利負債的公允價值是使用收益方法(如貼現現金流或期權定價模型)進行估計的。

由於收集和分析每筆收購的必要數據需要時間，美國公認會計原則提供了長達一年的“測算期”，以確定這些公允價值的確定。在計量期內，如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料，或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產和營運資金，初步公允價值估計可能會作出修訂。此類調整可能導致對與收購相關的資產和負債以及/或支付的對價進行確認或公允價值調整，並被稱為“計量期”調整。計量期調整計入商譽。對收購的公允價值估計的其他修訂在適當的情況下反映為收入或費用。見附註6-收購在本年度報告10-K表其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註 中，提供與收購相關的公允價值調整相關的信息。

基礎估值中使用的假設或估計的重大變化，包括被收購企業的預期盈利能力或現金流，可能會在確認此類變化期間對我們的經營業績產生重大影響。

可轉債

我們對可轉換債務協議的條款進行評估，以確定可轉換債務工具是否同時包含負債和股權成分，在這種情況下， 工具是複合金融工具。還會對可轉換債務協議進行評估，以確定它們是否包含 個嵌入衍生品，在這種情況下，該工具是一種混合金融工具。需要根據可轉換債務協議的條款和條件來確定此類金融工具的分類 。

評估方法用於確定複合金融工具的負債和權益部分的公允價值，以及確定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允價值。可轉換債券的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法等定價模型來估計的。評估這些估計以及估值方法中使用的假設和投入的合理性需要大量的判斷，因此存在固有的錯誤風險。見附註14-按公允價值支付的可轉換票據 and 18 – 公允價值計量在經審計的綜合財務報表的附註中， 本年度報告的其他部分以10-K表格的形式提供與收購相關的公允價值調整的信息。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論， 見本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項。財務報表和 補充數據

本報告從F-1頁開始，在本報告末尾列有本項目所需的財務報表，如下：

第九項。會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2021年12月31日，我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制發現了以下所述的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們負責根據交易所法案規則13a-15(F)的定義，建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據美國公認的會計原則，我們的內部控制旨在根據 為外部用途的財務報表的可靠性提供合理的保證。

財務報告的內部控制 具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的制度也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們根據交易所法案第13a-15(C)條的要求，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制--綜合框架”的報告(2013年框架)(“COSO報告”)。我們得出的結論是，根據我們的評估，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因如下 重大弱點：

控制 環境、風險評估和監控

正如 之前報告的那樣，我們沒有保持適當設計的實體層面的控制，以影響控制環境、風險評估程序和監控活動，以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些缺陷 歸因於：(1)缺乏結構和責任、合格資源數量不足、監督不足和對控制執行情況的問責，(2)對影響財務報告內部控制的風險，包括欺詐風險的識別和評估不力，以及(3)對內部控制組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

控制 活動以及信息和通信

這些 材料缺陷導致了某些業務流程和信息技術環境中的以下其他材料缺陷：

我們既不是加速申報機構 也不是大型加速申報機構，正如交易法下的12b-2規則所定義的那樣，我們不會在本2021 Form 10-K 中包含我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據S-K規則第308(B)項，管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所核籤。

管理層對材料的補救計劃 財務報告內部控制的薄弱環節

本公司及其董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。我們已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的內部控制 補救措施包括：

管理層正在開始實施和監控這些及其他流程、程序和控制的有效性的流程，並將做出任何被認為適當的進一步更改。管理層相信，我們計劃的補救措施將有效地補救已發現的重大弱點。 隨着我們繼續評估和努力改進財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要 採取其他措施來解決控制缺陷，或確定是否有必要修改上述補救計劃

對控制和程序有效性的限制

無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。我們不期望我們的披露控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過 某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

內部控制的更改

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

根據我們的章程，我們每一位董事的任期在他或她當選後的下一次年度股東大會上屆滿，或直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。我們的人員每年由我們的董事會任命(“衝浪板“)，這可能會隨時解除我們的官員 。

我們的董事和高級管理人員、他們的年齡、擔任的職位和任期如下：

業務體驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業，以及他們受僱於的組織的名稱和主要業務。

威廉·奧多德，四世。O‘Dowd先生自2008年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。奧多先生於1996年創立了Dolphin Entertainment，LLC ，並從那時起一直擔任總裁。O‘Dowd先生享有艾美獎提名製片人、國際發行商和優質娛樂內容融資人的良好聲譽。O‘Dowd先生的一些著名成就包括：Nickelodeon熱門電視劇《Zoey 101》的執行製片人 (獲得黃金時段艾美獎提名)；由Molly Ringwald和Jason Priestley(2017年最佳全球兒童節目Kidcreen獎獲得者)主演的《提高期望》的執行製片人；故事片Max Steel 的製片人(根據美泰在拉丁美洲最暢銷的動作人偶改編)；以及在數字領域，在YouTube首映並贏得多項Streamy Awards的H+的執行製片人。

O‘Dowd先生自2012年成立以來一直擔任United Way Worldwide領導力委員會 成員，自2014年成立以來一直擔任United Way英國公司董事會成員，之前還擔任過邁阿密-戴德縣公立學校系統基金會等慈善機構的董事會成員。此外，在過去25年中，O’Dowd先生作為邁阿密大學傳媒學院的兼職教授每年教授一門課程。

米爾塔·A·內格里尼。Negrini女士自2014年12月以來一直在我們的董事會任職，並自2013年10月以來擔任我們的首席財務和運營官。Negrini女士在私人和公共會計方面擁有30多年的經驗。在加入我們之前，她從1996年開始擔任Gilman&Negrini，P.A.會計師事務所的指定合夥人，我們是這家會計師事務所的客户。在此之前，Negrini女士在幾家跨國公司工作過 ，她於1986年在Arthur Andersen LLP開始了她的職業生涯。Negrini女士在聖布蘭登高中董事會和RCMA董事會財務委員會任職。她是一名在佛羅裏達州註冊的註冊會計師。

邁克爾·埃斯彭森。埃斯彭森先生自2008年6月以來一直在我們的董事會任職。2009年至2014年，埃斯彭森擔任Keraplast Technologies LLC的首席執行官，這是一家價值數百萬美元的私人商業階段生物技術公司，他從那裏退休。從2009年至今，埃斯彭森先生一直擔任Keraplast董事會主席。在擔任首席執行官期間，Espensen先生負責監督和批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生也是電視和故事片家庭娛樂節目的製片人和投資人。2006至2009年間，Espensen先生擔任了12部針對兒童和家庭觀眾的電視電影的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人，他批准生產預算，然後密切監控實際支出，以確保生產不會超出預算。埃斯彭森先生也是一名房地產開發商和投資者，已有30多年的經驗。

納爾遜·法瑪達斯。法瑪達斯先生自2014年12月以來一直在本公司董事會任職。他是酒店私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。此前，他擁有並擔任西班牙裔營銷公司Cien的總裁。在加入Cien之前， 法馬達斯先生於2011年至2015年擔任拉美國家廣播公司高級副總裁(“NLB“)，這是一家獨立的西班牙裔媒體公司，擁有並運營SiriusXM上的兩個衞星廣播頻道。2010年至2012年，法馬達斯先生擔任我們的首席運營官，負責包括公開申報和投資者關係在內的日常運營。從2002年到2010年，他擔任總部位於波多黎各的房地產開發公司Gables Holding Corp.的總裁。法瑪達斯先生的職業生涯始於MTV Networks，特別是MTV拉丁美洲，最終擔任新的業務開發經理。從1995年到2001年，他共同創立並管理了Astracanada Productions，這是一家主要面向拉美裔觀眾的電視製作公司，製作了超過1300個小時的節目。作為執行製片人，他在1997年獲得了娛樂系列艾美獎 一隻眼鏡蛇Encendidos。法瑪達斯先生在電視和廣播製作、節目製作、運營、銷售和營銷方面擁有20多年的經驗。

安東尼·利奧。Leo先生自2018年9月以來一直在我們的董事會任職。他是Airline Picture的聯合創始人，這是一家領先的獨立製作公司，為兒童、家庭和年輕觀眾製作腳本內容，自2005年以來一直擔任該公司的聯席總裁。他是復興劇院公司的藝術製作人，這是他與人共同創立的非營利性藝術組織，製作了超過25部專業戲劇作品。 利奧先生還在瑞爾森大學擔任教授，教授戲劇創業。他是電影藝術與科學學院的成員。

尼古拉斯·斯坦納姆，Esq. Stanham先生自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。斯坦納姆先生是位於佛羅裏達州邁阿密的R&S國際法集團有限責任公司的創始合夥人，該集團成立於2008年1月。他的業務主要集中在針對高淨值個人的房地產和公司結構方面。斯坦納姆先生在房地產購買和住宅及商業地產銷售方面擁有超過25年的經驗。 自2004年以來，斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中的董事會成員。此外，他還是ReachingU基金會的董事 成員，該基金會致力於推動為生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的倡議和組織。

克勞迪婭·格里洛。格里洛女士自2019年6月以來一直在我們的董事會任職。格里洛女士自2018年4月以來一直擔任邁阿密大學慈善事業戰略副校長。在加入邁阿密大學之前，格里洛女士在邁阿密-戴德聯合之路擔任首席運營官，負責從個人、家庭和公司那裏獲得禮物。 她作為國際婦女論壇、兒童信託和實現邁阿密的董事會成員，一直是南佛羅裏達社區的積極成員。

家庭關係

董事 或高管之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

董事的任何高管或高管或任何該等董事的任何聯繫人不會在任何重大訴訟中成為對我公司不利的一方或有對我公司不利的重大利益 。

在過去十年中，董事和高管均未 參與以下任何事件：

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條(“第16(A)條”)，我們的高管、董事和擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人必須分別採用表格3、表格4和表格5向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於他們對普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和擁有本公司註冊類別股權證券超過10%的人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。

僅根據吾等收到的該等報告及其修正案的副本 或不需要申報的書面陳述，吾等相信截至2021年12月31日止年度，適用於吾等執行人員及董事及10%股東的所有第(br}16(A)條備案要求已獲滿足。本公司認定，沒有就Anthony Leo於2018年9月開始擔任董事一事提交表格3。

道德守則

我們的董事會已經通過了《高級財務官道德守則》(我們的道德守則“)。我們的道德準則規定了適用於我們的首席執行官和首席財務和運營官的行為標準，以促進誠實和道德的行為，在我們的定期文件中進行適當的披露，並遵守適用的法律、規則和法規。此外，我們的董事會通過了一項針對董事、高級管理人員和員工的行為準則(“行為規範“)。我們的道德準則和行為準則可通過點擊投資者關係在我們的網站www.dolphinEntertainment.com 上查看。我們打算在修改或放棄之日起 四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會由法馬達斯、斯坦納姆和埃斯彭森組成，埃斯彭森擔任主席。2021年，審計委員會召開了四次會議。審計委員會全體成員出席了2021年至少75%的會議。

在其職責中，審計委員會協助董事會監督：我們的會計和財務報告慣例和政策；財務報告的內部控制制度；我們綜合財務報表的完整性和對其的獨立審計；我們對法律和法規要求的遵守；我們獨立註冊會計師事務所的業績以及對審計師資格和獨立性的評估。

此外，審計委員會負責遴選和委任我們的獨立註冊會計師事務所，並審核和批准關聯方交易。審計委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。審計委員會可酌情將其職責和責任轉授審計委員會下屬的小組委員會，視情況而定。本公司董事會認定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的獨立性標準。此外，董事會認定埃斯彭森先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則下審計委員會的財務專家要求。

董事提名

我們的董事會目前沒有常設提名委員會或執行類似職能的委員會。根據納斯達克規則，董事會多數獨立董事推薦董事的提名人選供董事會遴選。我們的董事會相信，我們的獨立董事可以令人滿意地履行 適當挑選、批准和推薦董事被提名人的責任，而無需成立常設提名委員會 。參與董事候選人的審議和推薦的董事為上述董事會獨立董事 。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在徵集推薦的被提名人蔘加下一屆股東年度大會(或如適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 。所有股東提名和向董事會提出的提名建議均必須向審計委員會主席提交，他將向董事會提交該等提名。我們的董事會目前 沒有關於提名過程的書面政策，也沒有關於董事候選人考慮的正式政策 。此外，我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性以及 代表股東最佳利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人的適宜性。

薪酬委員會

這個薪酬委員會 由斯坦納姆和法馬達斯組成，法馬達斯擔任主席。2021年，薪酬委員會召開了一次會議，雙方成員 都參加了會議。

薪酬委員會的職責包括： 確定高管和董事的工資、獎勵和其他形式的薪酬；審查和批准與任何高管的任何擬議的僱傭協議及其任何擬議的修改或修訂；以及維護和管理我們的 股權激勵計劃。

薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權聘請其自行決定的外部法律或其他專家和顧問的服務；然而，2021年薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問，因為它認為沒有必要這樣做。我們的首席執行官可以向薪酬委員會建議高管(他本人除外)的薪酬水平。薪酬委員會可視情況並根據適用的法律、法規和納斯達克規則組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

第11項。高管薪酬

我們的高管薪酬計劃 旨在平衡吸引和留住有才華的高管的目標，這些高管有動力實現我們的年度和長期戰略目標，同時保持該計劃負擔得起並與股東利益適當保持一致。我們相信，我們的高管薪酬計劃以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。

下表列出了有關下列各項的所有現金和非現金薪酬的信息：(I)在過去兩個完整的會計年度內擔任本公司主要高管或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何，以及(Ii) 本公司兩位薪酬最高的高管(在最近兩個完整的會計年度結束時任職的首席執行官除外)(合計為“獲任命的行政人員”).

薪酬彙總表

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僱傭安排

米爾塔·A·內格里尼。2013年10月21日，我們任命 Negrini女士為首席財務和運營官。Negrini女士的僱傭安排條款未規定任何與其辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更後的職責變更有關的付款 。2021年5月17日，董事會薪酬委員會批准將Negrini女士的基本工資從每年25萬美元增加到30萬美元。此次上調自2021年1月1日起生效。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上表中被點名的高管 均未獲得任何未償還的股權獎勵。

董事薪酬

於截至2021年12月31日的年度內，吾等並無就董事在本公司董事會的服務向任何董事支付薪酬。

第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

下表顯示了截至2022年4月28日，我們的普通股和C系列可轉換優先股( )的受益所有權。“C系列“)由我們每一位在任董事、董事被提名人、被任命的高管、所有在任董事、 董事被提名人和高管作為一個整體，以及我們所知的持有超過5%的已發行普通股和5%的C系列股票的每個人持有。下表的百分比基於截至2022年4月28日的9,101,045股已發行普通股和 50,000股C系列已發行普通股。根據本公司與禁止轉換C系列的C系列持有人訂立的股份限制協議，轉換C系列時可發行的普通股股份不計入該計算 ，直至董事會多數獨立董事批准撤銷該禁令為止。股份限制協議亦禁止出售或以其他方式轉讓C系列股份，直至該等轉讓獲得董事會多數獨立董事批准為止。股份限制協議將於本公司控制權(定義見股份限制協議)發生變更時終止。

受益所有權是根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定的。除腳註所示且符合社區財產法的規定外，據我們所知，在適用的情況下，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。在計算某人擁有的股份數量和該人的持有量百分比時，受該人持有的認股權證或其他可轉換證券約束的、於2022年4月28日可行使或將在此後60天內可行使的任何該等股份，就該人的持有量百分比 而言視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言則不視為已發行股份。

普通股

C系列可轉換優先股

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*不足1%的流通股。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關聯方交易政策

根據適用的納斯達克上市標準 ，所有關聯人交易必須獲得我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的報告公司，當前的美國證券交易委員會規則定義為與關聯人的交易包括以下任何交易、安排或關係：(br}(I)我們是參與者；(Ii)所涉金額超過過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%或12萬美元(以較小者為準)；(Iii)任何高管、董事、董事代名人、持有超過5%普通股的實益所有者，或此等人士的任何直系親屬已經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益。所有董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，所有相關人士交易將在我們適用的美國證券交易委員會備案文件中披露。

與 相關人員的交易

威廉·奧多先生是我們的首席執行官兼董事會主席。Dolphin Entertainment，LLC是O‘Dowd先生擁有的實體， 之前向其前子公司Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)預付了營運資金，我們於2016年3月收購了該公司。2016年，Dolphin影業與Dolphin Entertainment，LLC簽訂了一份期票。De LLC票據“) 以前墊付的本金1,009,624美元，該票據按即期付款和應計利息，年利率為10% 。2017年11月29日，審計委員會核準了對本票的一項修正，允許對本票進行額外預付款和償還，本金餘額上限為5 000 000美元。本公司於2021年6月15日將原來的DE LLC票據換成於2023年7月31日到期的新票據(“新的DE LLC票據與原始的DE LLC票據一起， De LLC票據“)。除了到期日的變化外，原始DE LLC票據的本金、利息 或任何其他條款沒有其他變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Dolphin Films欠Dolphin Entertainment，LLC的本金分別為1,107,873美元和1,107,873美元，應計利息分別為55,849美元和26,683美元，並記錄在合併資產負債表中。海豚電影公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得利息支出110,787美元和111,091美元。於截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等並無償還欠Dolphin Entertainment，LLC的任何本金。 於截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等分別向Dolphin Entertainment，LLC支付利息81,621美元及500,000美元。在2022年1月1日至2022年4月25日期間，未收到任何與本票據相關的收益、本金償還或利息支付。海豚電影公司在2021年、2020年和2022年4月25日欠海豚娛樂有限責任公司的最大本金總額為1,107,873美元。截至2022年4月25日，票據下未償還本金餘額為1,107,873美元。

2012年9月7日，我們與O‘Dowd先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後續簽了兩年，自2015年1月1日起生效。該協議規定年薪為25萬美元，一次性獎金為100萬美元。未支付的賠償金按10%的年利率計算利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與本協議相關的應計補償餘額為2,625,000美元 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們與本協議相關的應計利息餘額為1,565,593美元和1,756,438美元。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了262,500美元和263,219美元的利息支出。 我們在2021年2020年和2022年4月25日期間欠O‘Dowd先生的最大總餘額為2,625,000美元。截至2022年4月25日，應計薪酬餘額為2,625,000美元。

查爾斯·杜吉洛。杜吉洛先生 於2019年6月至2021年9月期間擔任本公司董事的董事。2018年7月5日，我們以約200萬美元的現金和200萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)購買了Door Marketing Group，LLC賣方的全部會員權益 ，如果在四年內實現了某些財務目標，我們還有可能額外賺取700萬美元，其中前500萬美元以普通股支付，最後200萬美元以現金支付。在截至2021年12月31日的年度內，杜傑洛先生實現了財務目標，將獲得139,782股公司普通股。關於我們對Door的收購，我們與Dougiello先生簽訂了一項僱傭協議，在收購結束日期後為期四年， 初始基本工資為240,000美元，受每年5%的加薪和年度獎金撥備的限制。

萊斯利 飛鏢。達特女士於2020年6月至2021年5月期間擔任公司董事董事。2017年3月30日，我們以每股46.10美元的股價，外加最高可額外賺取930萬美元普通股的潛力，以約1870萬美元的普通股(較不確定的營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)購買了42West賣家的全部會員權益，達特女士擁有31.67%的股權。在截至2017年12月31日的年度內，42West 實現了規定的財務業績目標，包括達特女士在內的賣家賺取了額外對價，其中達特女士在2020年獲得了68,868股股票。關於對42West的收購，吾等與Dart女士簽訂了一項僱傭協議，為期三年，在收購完成日期後，初始基本工資為400,000美元，受基於達到某些EBITDA門檻的年度加薪 和年度獎金條款的限制。2018年4月5日，我們修改了Dart女士的僱傭協議，修改了年度獎金條款，取消了她的權利：(I)根據我們的激勵薪酬計劃的條款，有資格獲得2017日曆年的現金獎金(如果實現了某些業績目標)，以及(Ii)在她的僱傭協議期限內，根據普通股的30天交易平均市場價格， 每年獲得200,000美元的普通股年度獎金。修正案規定，Dart女士有資格根據我們的激勵薪酬 計劃從2018年開始根據某些業績目標的實現獲得年度現金獎金。截至2019年12月31日止年度並無賺取任何獎金 。2020年4月1日, 我們與達特女士簽訂了為期三年的僱傭協議，年薪為40萬美元。在達特女士和公司的共同同意下，僱傭協議有權再續簽一年。關於收購42West，吾等亦與Dart女士訂立認沽協議，據此，吾等授予 Dart女士權利而非義務，使我們在截至2021年3月的若干特定行使期間內，以相當於每股46.10美元的收購價購買合共73,970股其普通股。2019年8月12日，達特女士與我們簽訂了一項協議，以15,239股看跌期權換取本金為702,500美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%，於2020年8月12日到期。2020年9月24日，公司向Dart女士支付了50萬美元的可轉換票據本金。2020年11月4日，公司向Dart女士支付298,334美元，包括剩餘本金202,500美元、應計利息和律師費。截至2022年4月25日，根據賣權協議，我們已從Dart女士手中購買了總計73,970股普通股，總購買價為3,410,000美元，其中包括上文討論的702,500美元可轉換本票。截至2022年4月25日，我們不欠達特女士任何看跌期權的行使。截至2022年4月25日，本公司不欠Dart女士任何賣權或可轉換本票。

指定高管和董事的薪酬

有關指定高管和董事薪酬的信息，請參閲“第11項.高管薪酬”。

董事獨立自主

我們認為邁克爾·埃斯彭森、納爾遜·法瑪達斯、尼古拉斯·斯坦納姆、安東尼·利奧和克勞迪婭·格里洛中的每一個都是獨立的，這一術語由納斯達克5605(A)(2)定義。

第14項。主要會計費用及服務

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP提供的專業服務向我們公司收取或預期收取的總費用。

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關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預批准的政策

審核委員會自行審核並預先批准我們的獨立審計師的年度聘書，包括建議的費用和獨立審計師提供的所有審計服務。因此，我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP在2021財年提供的所有服務，如上所述。我們的審計委員會和董事會已考慮了BDO USA，LLP收取或預期收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持BDO USA，LLP的獨立性。

審計委員會沒有實施政策或程序來授權批准或預先批准、審計或允許BDO執行非審計服務。我們的董事會不得聘請獨立審計師從事法律或法規禁止的非審計服務。

第四部分

第15項。展品、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(一)財務報表

本年度報告中的財務報表見表格10-K中的第8項。

(2)財務報表附表

沒有。

(3)展品

下文《展品索引》中列出的展品被收錄在此，或通過引用將其合併。

展品索引

†管理合同或補償計劃或安排。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，已略去附表(及類似的附件)。本公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。

項目16表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。