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機密

通過埃德加

傑西卡·安薩特女士

克里斯汀·威斯布魯克女士

生命科學辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：BELITE BIO，Inc. 表格F-1上的註冊聲明
提交於2022年4月5日
File No. 333-264134

尊敬的安薩特女士和威斯布魯克女士：

代表我們的客户Belite Bio，Inc.，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人。謹此向美國證券交易委員會(“該委員會”)的員工(“員工”) 提交本函，闡述公司對員工於2021年12月30日的函件中所載有關2021年12月1日通過EDGAR祕密提交給該委員會的F-1表格註冊聲明草案的若干未處理意見的迴應。此後，本公司已向委員會(於2022年4月5日)提交上述F-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)。

為了方便員工，我們在下面以粗體斜體轉載了員工的相關意見，並附上了公司的相應迴應。本信函中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

奧斯汀·世紀城·達拉斯· 洛杉磯·紐波特海灘·紐約·舊金山·硅谷·華盛頓

北京·布魯塞爾·香港· 倫敦·首爾·上海·新加坡·東京

關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬，第107頁

答覆：

初步價格區間

為了提供更多的背景和進一步的信息供員工考慮，公司敬告員工，根據與公司董事會(“董事會”)的討論和承銷商提供的意見，本公司目前預期，是次首次公開發售(“首次公開發售”)的價格 區間(“初步價格區間”)預計在每股美國存托股份(“美國存托股份”)5.5美元至6.5美元的範圍內。 此初步價格區間意味着公司的融資前估值區間為1.2億美元 至1.4億美元。本公司目前預期每股美國存托股份將相當於一股普通股。這一初步價格區間基於一系列因素，包括當時的市場狀況、本公司的財務狀況和前景、對本公司業務潛力的估計、本公司以及生命科學和生物技術行業的前景、證券市場的總體狀況、最近可比公司的市場價格和需求、投資者的反饋以及與承銷商就本公司的潛在估值進行的初步 討論。

登記聲明後續修訂 中將包含的實際價格範圍(將符合工作人員對真實價格範圍參數的解釋) 尚未確定，可能會根據公司無法控制的因素進行調整。然而，本公司 認為上述指示性價格區間不會發生重大變化。

普通股估值方法

由於到目前為止，本公司的股本尚未公開上市， 董事會在考慮到本公司(I)最近發行和銷售其可轉換優先股以及(Ii)其普通股的最新第三方估值後，已於每次期權授予之日由董事會確定用於授予股權獎勵的普通股的估計公允價值。以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估，董事會認為這些因素在當時是相關的，並且從最近的第三方估值之日起到授予之日可能發生了變化。董事會考慮了各種客觀和主觀因素以確定普通股在每個授予日的公允價值，包括：

董事會在作出決定時考慮的第三方普通股估值是根據美國註冊會計師協會 會計和估值指南，作為補償發行的私人持股股權證券的估值(“實踐援助”)， 其中規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、市場法和收益法， 以及將企業價值分配給其資本結構，特別是其普通股的各種方法而編制的。

根據實務援助，本公司考慮了以下按其類別及系列股本分配企業價值的方法，以釐定普通股於每個估值日期的估計公允價值。

為了讓董事會釐定普通股的估計公允價值，本公司採用混合法對於2019年、 2020及2021年授出的普通股(合稱“估值”)進行獨立第三方估值，如下文所述，綜合多種方案(使用OPM，具體地説， 逆解法)及PWERM，因為本公司對潛在首次公開招股的時間有更佳的可見性，但仍認為若不進行首次公開招股，本公司價值的不確定性。混合方法通常用於這些情況，並且 與練習輔助工具中的指導一致。在該IPO方案中，公司假設其可轉換優先股的所有流通股將轉換為普通股。此外，鑑於普通股代表私營企業的非流通股權益 ，必須在OPM和混合法的每一種方法中對初步價值估計進行調整，以計入股東缺乏流動資金的情況 。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣 (“DLOM”)。

股票期權授予與普通股估值

如註冊説明書所述，公司已向其員工、董事和顧問授予包括股票期權在內的基於股票的獎勵。

本公司以授予僱員、董事及非僱員顧問的公允價值為基礎，計量授予僱員、董事及非僱員顧問的股份獎勵，並確認該等獎勵在所需服務期內的薪酬支出 ，該服務期通常為有關獎勵的歸屬期間。對於在 業績條件下授予的基於股份的獎勵，薪酬支出在基於預期里程碑 實現日期的期間內使用分級歸屬方法確認。行權價格的釐定以經期權持有人考慮後的估計公允價值為基礎。

下表彙總了公司自2019年1月1日以來授予的基於股份的獎勵 ：

由於本公司的普通股至今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由本公司董事會在考慮以下因素後確定：截至授出日的資產淨值、發起的時間、本公司正在進行和計劃中的未來臨牀試驗的結果以及整體經濟和生物技術行業的整體健康狀況、公司的現金消耗和現金餘額。

確定首次公開募股前普通股的公允價值

對於估值，本公司採用混合法估計普通股的公允價值 。混合方法處理了兩種概率加權情景：(I)清算情景，加權為70.0%；(Ii)假設IPO在五年內進行，加權為30.0%。估值包含於2019年12月17日(“2019年授予”)、2020年12月23日(“2020年授予”)及2021年3月1日(“2021年授予”)授予的三股普通股的公允價值 。

清算方案使用OPM來估計普通股的公允價值。對於OPM，使用反解法通過 考慮所有股份類別權利和優先選項來確定公司的隱含總權益價值。此外，通過構建貼現現金流分析，使用了收入和市場方法的混合方法，以支持反向解算法所顯示的權益價值的基礎。雖然貼現的現金流量並未明確用作價值指標，但其價值指標為反演法所得價值估計的合理性提供了獨立的支持。

在確定回溯解決方法下的隱含總股本價值時，根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，公司使用了2019年贈款的估計波動率為35%，2020年和2021年的贈款的估計波動率為37% ，估計流動資金的時間為5年。

IPO方案使用PWERM來估計普通股的公允價值。就PWERM而言，預期首次公開招股方案日期的未來權益價值是根據各類別及系列權益的權利及偏好，分配給本公司可換股優先股的流通股、購買普通股的購股權及普通股。

本公司認為適用於首次公開招股方案的30%權重 是合適的，因為大約在估值時，本公司正處於招股程序的早期階段，且當時尚未提交註冊説明書。此外，存在與未來業務和 本公司無法控制的其他事件(例如，正在進行的臨牀試驗的結果)有關的不確定性，可能會對本公司的生存能力和首次公開募股的時間產生重大影響。因此，基於前述及與本公司管理層的若干其他討論， 並基於在進行IPO前需要滿足的眾多程序和要求， IPO方案的PWERM加權為30%，使用OPM方法估值的剩餘清算方案加權為70%。

此外，就估值而言，DLOM在2019年的撥款中為17.1%，在2020年和2021年的撥款中為18.0%。

本公司普通股的公允價值在2019年贈款至2020年贈款期間的公允價值增加主要是由以下總體因素推動的：

最新估值與初步價格區間的比較

與首次公開招股的典型情況一樣，初步價格區間並非使用公允價值的正式確定，而是根據公司與承銷商之間的討論確定的。在2022年4月10日之前，本公司和承銷商尚未就初步價格區間 進行任何具體討論。在設定初步價格範圍時考慮的因素包括：

本公司認為，其普通股按估值估計的公允價值與初步價格區間之間反映的價值差異是由以下主要因素造成的 。

結論

有鑑於此，本公司謹此提交 ，本公司相信於每個授出日期的估計每股公允價值，載於上表“購股權授出及普通股估值”一節，並於過去十二個月用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的補償 ，基於本文及註冊説明書所述的理由而屬合理及適當。

根據法案第(Br)418條的規定，銷燬這封未經編輯的信件

公司還要求，根據該法第418條，在工作人員完成對此類信息的審查後，立即銷燬這封未經編輯的信件。

答覆：

本公司謹此告知員工，本公司並無進行任何試水活動，亦未向任何潛在投資者提交規則405所界定的任何書面溝通。 本公司進一步通知，本公司打算在其擬議路演推出前提交將用於其擬議路演演示的演示材料，並在推出本公司的擬議路演之前將其作為免費編寫的招股説明書提交。

* * *

我們感謝工作人員的意見，並要求工作人員 致電(212)326-2168或郵箱：pku@omm.com對本函和/或修改後的註冊聲明有任何疑問或意見。