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《信息自由法》保密處理請求		杜塞爾多夫		羅馬
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請求保密處理的實體為：		漢堡		舊金山
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HilleVax公司		休斯敦		上海
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[* * *]本文件中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。HilleVax，Inc.已要求對此信件進行保密處理。		洛杉磯		新加坡
		馬德里		東京
		米蘭		華盛頓特區。

April 15, 2022

通過 埃德加

簡·樸女士

生命科學辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北大街100號F街

華盛頓特區 20549

回覆：

HilleVax，Inc.|預期價格範圍

表格S-1的登記聲明(檔案第333-264159號)

尊敬的樸女士：

規則83應HilleVax，Inc.請求的保密處理 。

本函代表HilleVax，Inc.(The )補充提供公司？)迴應工作人員的意見(工作人員員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)收到2021年11月15日和 與委員會審查上述S-1表登記表(表1)有關的信函註冊聲明？)。為協助工作人員進行審核，本公司 通知工作人員，考慮到目前掌握的信息和當前的市場狀況，並部分基於主承銷商收到的信息，公司目前估計，根據註冊聲明，此次發行的每股公開發行價將在$[***]及$[***](在不影響本公司將在發行前實施的任何股票拆分的情況下，初步價格區間？)。為澄清起見，本公司通知員工，鑑於公開交易市場的波動性和發行時間的不確定性，本公司和主承銷商尚未最終就發行的價格區間達成一致。本公司通知員工，在實施適當的股票拆分後，登記説明書生效前修正案中將包括的最終價格區間將包括不超過2.00美元或區間高端的20%的價格區間，除非員工另行批准。

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第 頁2

普通股估值方法

公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定其普通股的公允價值，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(《泰晤士報》)AICPA實踐指南？)。此外，董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以及管理層和第三方估值的意見，以確定註冊説明書第102頁進一步披露的公司普通股的公允價值。

在簽訂許可協議之前(？)武田許可證？)與武田藥品工業株式會社 Limited合作武田？)2021年7月2日，公司普通股的公允價值是象徵性的，因為公司沒有足夠的資本，也沒有持有可用於產生未來收入的資產。 公司獲得了公司截至2021年7月2日的普通股的獨立第三方估值，以幫助董事會確定500,000股公司普通股的公允價值武田 股票？)和購買3500,000股普通股的認股權證(武田認股權證作為武田許可證的一部分，於2021年7月2日發放給武田。此外，公司獲得了截至2021年9月30日和2021年12月31日的公司普通股的獨立第三方估值，以協助董事會就期權授予確定公司普通股的公允價值 。公司採用概率加權預期收益率法(？)PWERM？)估計每一次估值的普通股的公允價值。PWERM是一種基於情景的方法，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到公司可獲得的可能結果，以及每類已發行證券的經濟和控制權。該公司之所以選擇PWERM，是因為它相信，鑑於其候選產品HIL-214的臨牀晚期性質，它可以合理地估計潛在的未來流動性結果。如下所述，截至2021年7月2日，PWERM將概率應用於兩種可能的結果：(I)保持私有(即本公司仍是一傢俬營企業)；以及(Ii)解散。就2021年9月首次公開發行(IPO)組織會議之後的估值而言，PWERM將概率應用於五種可能的結果：(I)結算保持非公開狀態(即公司仍然是私營企業，其可轉換本票的本金和利息結算為新票據)；(Ii)公司交易保持非公開狀態(即公司被出售)((I)-(Ii)，集體地，保持隱私的場景？)；(三)首次公開發行(br})首次公開募股(IPO)？)截至2022年1月15日或2022年3月15日(視情況而定)(早期IPO方案？)；(Iv)截至2022年4月15日或2022年6月15日的IPO(？推遲IPO 場景？與早期的IPO方案一起，IPO場景)；和(V)解散。

對於每個私有方案，公司使用貼現現金流方法(？DCFM？)根據AICPA實務指南所載的收益法 釐定本公司權益的指示價值。DCFM根據對未來淨現金流量的預期估計企業價值，然後根據公司的加權平均資本成本將其折現回現值。在確定DCFM項下的現值後，本公司考慮了本公司的現金以及本公司的未償還認股權證和可轉換承諾票的公允價值，以得出每個私有方案的顯示股權價值。

對於每個IPO方案，本公司根據(其中包括)首次公開募股時被視為與本公司相似的上市公司的價值和/或以下投資者和承銷商的反饋來估計其股本價值試水開會。此外，本公司確定2022年1月15日至2022年6月15日之間的日期是最有可能完成IPO的日期，本公司使用這些日期來計算每個IPO方案中每個估值日期的現值。

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解散方案被賦予0美元的價值，因為如果公司計劃的 臨牀試驗失敗，並且除公司的候選產品HIL-214之外沒有其他資產，手頭的任何現金將全部用於償還未償債務，包括可轉換本票。

於每個購股權授出日期，本公司會考慮是否發生任何會導致業務發生重大變動的事件，或是否需要自上一個估值日期起對估計公允價值作出調整。

武田股票發行和股票期權授予

關於武田許可證，公司於2021年7月2日向武田發行了武田股份和武田認股權證。本公司自成立(2019年1月8日)至今的股票期權授予情況如下。

授予日期		股份數量 潛在的 授予的期權				每股 行權價格 選項的數量				估計的公平 市場價值 每股
2021年12月6日			433,000			$	11.75			$	11.75
2022年3月10日和3月28日			285,000			$	13.52			$	13.52

授予日期公允價值確定

2021年7月發行給武田。

公司董事會在考慮了獨立第三方評估公司截至2021年7月2日的估值報告後，根據管理層的意見，確定其普通股的公允價值為每股8.71美元。如上所述，估值分析是使用PWERM進行的，以確定以下情景以及相對的權重和價值。

情景		現值 每股 價值				指派 重量				加權 估計數 公允價值 每股
保持隱私		$	10.89				80.0	%		$	8.71
溶解		$	0.00				20.0	%		$	0.00
公允價值總額以市場化為基礎										$	8.71
缺乏適銷性的折扣(DLOM)*											0.0%
成交公允價值										$	8.71

*	鑑於武田的所有權和對退出事件的推定影響，沒有應用DLOM。

PWERM的結果是，普通股的分配價值為每股8.71美元，按市價計算，以及武田權證的每股價值和普通股相關股份的名義執行價。

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第 頁4

2021年12月期權授予。

在考慮了獨立第三方評估公司截至2021年9月30日的估值報告後，公司董事會在聽取管理層的意見後，決定2021年12月6日普通股的公允價值為每股11.75美元。在作出這一決定時，董事會認定，自第三方估值報告發布之日起， 業務沒有發生重大變化，作為2021年9月30日估值一部分進行審查的預測財務信息仍然是適當的。

董事會在確定公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括：

•

於2021年8月完成可轉換票據融資，為擴大公司的運營結構和管理團隊提供資金；以及

•

本公司於2021年9月20日召開IPO組織會議。

由於上述發展，本公司得出結論，將各種首次公開募股和公司交易 保持私密的情景納入估值是合適的。如上所述，估值分析是使用PWERM進行的，以確定以下情景以及相對權重和價值。

情景		現值 每股				指派 重量				加權 現在時 每項價值 分享				提供以下折扣 缺少 適銷性 (1)				加權 估計數 公平 每項價值 分享
定居點保持私密		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			30.0	%		$	[***	]
公司交易保持私密		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			30.0	%		$	[***	]
提前IPO場景(2022年1月15日)		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			10.0	%		$	[***	]
IPO延遲情景(2022年4月15日)		$	[***	]			20.0	%		$	[***	]			13.0	%		$	[***	]
溶解		$	0.00				20.0	%		$	0.00				—			$	0.00
成交公允價值																		$	11.75

(1)	每個DLOM基於亞洲保護性看跌期權和Finnerty看跌期權分析的應用。

根據管理層的最佳估計及對市況的分析，本公司估計潛在流動資金事件的預期時間在私募方案中為2.0年 ，在首次公開招股初期及後期方案分別為0.29年及0.54年。該公司利用了一美元[***]上表中包括的每個IPO方案的百萬股權價值 。

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2022年3月期權授予。

在考慮了獨立第三方評估公司截至2021年12月31日的估值報告後，公司董事會在聽取管理層的意見後，確定其普通股截至2022年3月10日和3月28日的公允價值為每股13.52美元。在作出這項決定時，董事會決定自第三方估值報告發表之日起，業務並無發生重大變動，而作為估值一部分而審閲的預測財務資料仍屬適當。

董事會在確定公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括：

•

公司最終確定了武田的範圍，並與武田簽署了過渡性服務協議；

•

該公司進行了大量的 試水召開會議並收到投資者的反饋；

•

本公司收到承銷商對潛在估值範圍的初步反饋；以及

•

該公司本來可以在1月初公開提交S-1/A ，但由於當時的市場狀況，決定推遲。

如上所述，估值 分析是使用PWERM進行的，以確定以下情景以及相對權重和價值。

情景		現在時 價值 人均 分享				指派 重量				加權 現在時 價值 人均 分享				提供以下折扣 缺少 適銷性 (1)				加權 估計數 公平 每項價值 分享
定居點保持私密		$	[***]				20.0	%		$	[***]				28.0	%		$	[***]
公司交易保持私密		$	[***]				20.0	%		$	[***]				28.0	%		$	[***]
提前IPO場景(2022年3月15日)		$	[***]				25.0	%		$	[***]				5.0	%		$	[***]
IPO延遲情景(2022年6月15日)		$	[***]				25.0	%		$	[***]				10.0	%		$	[***]
溶解		$	0.00				10.0	%		$	0.00				—			$	0.00
成交公允價值																		$	13.52

(1)	每個DLOM基於亞洲保護性看跌期權和Finnerty看跌期權分析的應用。

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根據管理層的最佳估計及對市況的分析，本公司估計潛在流動資金事件的預期時間，在私募方案中為1.75年，在首次公開招股初期及後期分別為0.20年及0.45年。IPO方案的時間進行了專門調整，以使 與2021年9月30日估值後管理層IPO計劃的變化保持一致。該公司繼續利用一美元[***]上表中包括的每個IPO方案的百萬股權價值。

最新估值與初步假設IPO價格的比較

如上所述，初步價格範圍在$[***]及$[***](不實施本公司將在發行前進行的任何股票拆分)。本公司注意到，與IPO中的典型情況一樣，本次發行的估計價格區間並不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與主承銷商之間的討論確定的。公司最近一次授予的股票期權是在2022年3月10日和3月28日以每股13.52美元的行使價授予的總計28.5,000股股票，公司董事會認為這是該日期普通股的公允價值(估計公允價值”).

正如新股的典型情況一樣，初步價格區間部分基於主承銷商的定量和定性分析，而主承銷商與本公司及其獨立第三方評估公司使用的估值方法不同。在確定初步價格範圍時考慮的 因素包括：

•

篩選課題並預計即將在公司的第二階段進行第一個課題的註冊 對其唯一候選產品HIL-214的研究；

•

分析本公司所在行業可比上市公司的典型估值區間，以及最近IPO中的一套更廣泛的估值區間；

•

證券市場概況和可比公司上市普通股近期市場價格；

•

從公司收到的潛在投資者的反饋試水會議；

•

假設像本公司這樣的臨牀晚期生物製藥公司將有一個易於接受的公開交易市場；以及

•

假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期的發行規模。

本公司謹此提出，除上述因素外，估計公允價值與初步價格區間之間的差異(如獲得)是，本公司於2022年3月用來釐定估計公允價值的PWERM估值方法反映了本公司可能保持私有、被出售或解散的可能性，這固有地減少了本公司普通股的每股估計公允價值，這是由於(I)基於DCFM和 解散方案的保留私人方案中較低的股本價值，以及(Ii)應用DLOM。相反，初步價格區間必須假設只有一個潛在的流動性事件，即2022年4月的首次公開募股，而不包括DLOM，因為在首次公開募股之後，公司普通股將存在活躍的交易市場。因此，初步價格區間既沒有因其他潛在未來情景的預期公允價值而減少，也沒有因缺乏適銷性而打折 。此外，初步價格區間假設公司所有可轉換本票在完成首次公開招股時轉換為普通股。

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值得注意的是，隱含的股權價值為$[***]在IPO方案中使用的百萬美元，用於確定估計公允價值大約在[***]隱含的錢前估值的百分比為$[***]初步價格區間的低端意味着100萬歐元。

結論

基於初步價格區間、金融市場現狀以及公司能否在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股的持續不確定性，本公司認為，公司董事會自2021年7月2日以來確定的普通股的估計公允價值與普通股的價值增長相一致。

有鑑於此，本公司謹此提出，上表自2021年7月以來一直用作釐定與其股票期權授予有關的以股票為基礎的補償的武田股權發行及購股權授予項下的表 所載的每股授出日期估計公允價值，就本文及註冊説明書所述的 理由而言是合理及適當的。

本公司謹請將本請求信中包含的信息視為機密信息，並要求委員會在允許披露本請求信中包含的重點信息之前，及時通知HilleVax，Inc.董事長、總裁兼首席執行官Rob Hershberg，M.D.，Ph.D.，HilleVax，Inc.，75 State Street，Suite100#9995，Boston，電話：(02109)213-5054。

如對此信或註冊聲明有任何疑問或意見，請致電(858)523-3962與下列簽署人聯絡。謝謝你的協助。

抄送：	蒂姆·布赫米勒美國證券交易委員會

朱莉·謝爾曼美國證券交易委員會

特倫斯·奧布萊恩，安全保護IES和交易委員會

羅伯特·赫什伯格醫學博士，HilleVax公司

切斯頓·J·拉爾森萊瑟姆&Watkins LLP

艾倫·F·德南伯格Davis Polk&Wardwell LLP

艾米麗·羅伯茨戴維斯·波爾克&Wardwell LLP