美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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不是的。 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:
美國鷹牌服裝公司
目錄
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頁碼 |
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第一部分-財務信息 |
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前瞻性陳述 |
3 |
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第1項。 |
財務報表 |
6 |
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合併資產負債表:2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日 |
6 |
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綜合經營報表:截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周 |
7 |
|
綜合全面收益表:截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周 |
8 |
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股東權益合併報表:截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周 |
9 |
|
合併現金流量表:截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周 |
10 |
|
合併財務報表附註 |
11 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第四項。 |
控制和程序 |
32 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
33 |
第1A項。 |
風險因素 |
33 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
第三項。 |
高級證券違約 |
不適用 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用 |
第五項。 |
其他信息 |
不適用 |
第六項。 |
陳列品 |
34 |
2
前瞻性陳述
這份10-Q表格季度報告(本“季度報告”)包含根據1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第21E條)定義的“前瞻性陳述”,這些陳述基於管理層的觀點和信念,以及管理層所作的假設和估計。由於各種風險因素,包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“潛在”等詞語以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
我們圍繞新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
3
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素:
4
5
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國鷹牌服裝公司
合併資產負債表
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4月30日, |
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1月29日, |
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5月1日, |
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(以千為單位,每股除外) |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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商品庫存 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備,按成本計算,扣除累計折舊後的淨額 |
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商譽,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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非當期遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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未兑換的禮品卡和禮券 |
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應計薪酬和工資税 |
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應計所得税和其他税項 |
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其他流動負債和應計費用 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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非流動經營租賃負債 |
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長期債務,淨額 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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實繳資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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國庫股,按成本價計算, |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
6
美國鷹牌服裝公司
合併業務報表
(未經審計)
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13周結束 |
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4月30日, |
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5月1日, |
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(以千為單位,每股除外) |
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2022 |
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2021 |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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銷售成本,包括某些購買、佔用和 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 費用 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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其他收入,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股基本收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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請參閲合併財務報表附註
7
美國鷹牌服裝公司
綜合全面收益表
(未經審計)
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|
13周結束 |
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4月30日, |
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5月1日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
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其他全面收入: |
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綜合收益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
8
美國鷹牌服裝公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位,每股除外) |
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股票 |
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普普通通 |
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貢獻 |
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留用 |
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財務處 |
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累計 |
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股東的 |
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2021年1月30日的餘額 |
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$ |
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( |
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) |
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股票獎勵 |
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從員工手中回購普通股 |
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( |
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( |
) |
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庫存股再發行 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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已宣佈的現金股利和股息等價物(#美元 |
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( |
) |
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( |
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2021年5月1日的餘額 |
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( |
) |
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2022年1月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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股票獎勵 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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,税後淨額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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已宣佈的現金股利和股息等價物(#美元 |
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( |
) |
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( |
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2022年4月30日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
9
美國鷹牌服裝公司
合併現金流量表
(未經審計)
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13周結束 |
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4月30日, |
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5月1日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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資產和負債變動情況: |
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商品庫存 |
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經營性租賃資產 |
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經營租賃負債 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和工資税 |
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) |
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( |
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應計負債和其他負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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投資活動: |
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物業和設備的資本支出 |
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購買可供出售的投資 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動: |
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從員工手中回購普通股 |
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行使股票期權的淨收益 |
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支付的現金股利 |
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其他融資活動 |
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( |
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( |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
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現金和現金等價物淨變化 |
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( |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
10
美國鷹牌服裝公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.中期財務報表
特拉華州公司American Eagle Outfitters,Inc.(“本公司”、“本公司”及“本公司”)於2022年4月30日及2021年5月1日及截至2022年4月30日及2021年5月1日止13週期間的綜合財務報表,乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。在本10-Q表格季度報告中提出的中期綜合財務報表中,某些附註和其他信息已被濃縮或遺漏。因此,閲讀這些綜合財務報表時,應結合公司於2022年3月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱“2021財年Form 10-K”)。本公司管理層認為,所有調整(包括正常的經常性調整和下文附註中描述的調整)都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所必需的。截至本季度報告10-Q表格的提交日期,已對後續事件的存在進行了評估。
該公司在美國鷹的領導下運營®(“AE”)和Aerie®品牌。我們還經營高端男裝品牌託德·斯奈德紐約(Todd Snyder New York)和專注於有意識製造的慢時尚的新品牌UnSubscried。
該公司成立於1977年,是一家領先的多品牌專業零售商,經營着超過
在2021財年,我們收購了AirTerra,Inc.(“AirTerra”)和Quiet物流,Inc.(“Quiet物流”),這兩家公司共同構成了我們的“供應鏈平臺”。Quiet物流是一家領先的物流公司,在波士頓、芝加哥、洛杉磯、達拉斯、聖路易斯和傑克遜維爾運營着市場上的配送中心網絡,將產品定位在離需要更近的地方,為客户和商店創造庫存效率、成本效益和負擔得起的當天和次日送貨選擇。AirTerra是一個物流和供應鏈平臺,以獨特和創新的方式為各種規模的零售商和品牌解決電子商務履行和運輸挑戰。這兩筆收購都是構建我們供應鏈平臺的重要一步,是我們正在進行的供應鏈轉型戰略的一部分,該戰略利用規模和創新來幫助我們管理成本和改善服務。
從歷史上看,我們的運營一直是季節性的,總淨收入和營業收入的很大一部分發生在第三和第四財季,分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。我們的季度經營業績也可能因某些假日季節的時間安排、新開門店的數量和時間、季節性商品供應的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改建、競爭因素、天氣以及一般經濟和政治條件等因素而波動。
新冠肺炎大流行
與正在進行的新冠肺炎大流行相關的影響對零售業、我們的公司、我們的客户和我們的同事造成了嚴重的負面影響。由於新冠肺炎疫情以及相關的建議和強制要求的社會距離和避難所就地訂單,我們的業務已經並可能繼續受到嚴重幹擾。雖然商店受到了購物中心負流量的影響,但我們專注於我們的全渠道能力。截至2022年4月30日,我們所有的門店都已重新開業,並繼續營業,儘管我們繼續看到對客流量和店內收入的殘餘影響。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響在合併財務報表的這些附註和本季度報告的10-Q表格的第2項中有更詳細的討論,這些附註是其中的一部分。
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2.主要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。於2022年4月30日,本公司於
財政年度
我們的財政年度是52周或53周的一年,在最接近1月31日的週六結束。如本文所用,“2022財政年度”是指將於2023年1月28日結束的52週期間。《2021財年》是指截至2022年1月29日的52週期間。《2020財年》是指截至2021年1月30日的52週期間。
估計數
根據公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層會根據目前可獲得的信息,持續審查其估計。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06,具有轉換和其他選項的債務(“ASU 2020-06”),簡化了可轉換債務工具的會計處理。新指南取消了會計準則編纂(ASC)470-20中的三種模式中的兩種,具有轉換和其他選項的債務這需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開。該指引還闡述了可轉換工具在稀釋每股收益(“EPS”)計算中的入賬方式。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年。“公司”(The Company)
2020年4月,該公司發行了美元
採用ASU 2020-06年度後,公司累計留存收益增加了$
由於這種採用,我們被要求使用“如果轉換”的方法來計算稀釋每股收益。這種方法要求我們將2025年票據視為在本報告所述期間開始時完全轉換為股票。在截至2022年4月30日的13周內,這導致
有關每股收益和長期債務的更多信息,請參閲合併財務報表附註5和附註8。
外幣折算
根據ASC 830,外幣事務按照資產負債表日的匯率,本公司將以外幣計價的資產和負債折算成美元(“美元”)(報告貨幣)。本公司將以外幣計價的收入和費用按該期間的月平均匯率換算成美元。外幣交易的收益或損失計入
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綜合業務結果,而相關換算調整根據美國會計準則第220號作為其他全面收益(虧損)的一個要素報告,綜合收益.
我們主要通過加拿大和墨西哥業務受到匯率風險的影響,這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前,所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。未實現收益$
現金和現金等價物及短期投資
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
被歸類為可供出售的短期投資包括期限超過三個月但不到一年的存單。
有關現金和現金等價物以及短期投資的信息,請參閲合併財務報表附註3。
應收賬款
本公司保留因某些客户未能為所交付的產品或服務支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。本公司根據相關應收賬款的年齡、對客户財務狀況的瞭解、回顧歷史和預期的未來應收賬款和準備金趨勢以及其他相關信息來估計這一準備金。如果客户的財務狀況惡化或未來應收賬款出現不利趨勢,可能需要額外的備抵。從歷史上看,該公司的儲備接近實際經驗。
商品庫存
利用零售法,商品庫存以平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。平均成本包括商品設計和採購成本以及相關費用。當商品控制權移交給本公司時,本公司記錄商品收據。
該公司審查其庫存水平,以確定移動緩慢的商品,並通常使用降價來清倉商品。此外,公司預留了降價準備金,以備未來與當前庫存相關的計劃中的永久降價。當庫存因款式、季節性適應、客户偏好的變化、消費者對時尚產品的接受程度不高、競爭或確定庫存不會以其當前的售票價格出售時,可能會發生降價。這種降價可能會對收益產生實質性的不利影響,這取決於受影響的庫存的程度和數量。
該公司還估計了最後一次實物盤點至資產負債表日期之間的減少準備金。根據歷史結果對收縮儲備的估計可能會受到商品組合變化和實際收縮趨勢變化的影響。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,在資產的估計使用年限內採用直線法計算折舊。
建築物 |
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租賃權改進 |
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固定裝置和設備 資訊科技 |
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截至2022年4月30日,我們資產的加權平均剩餘使用壽命約為
根據ASC 360,物業、廠房和設備 (“ASC 360“),公司管理層評估與零售店相關的租賃改進、商店固定裝置和經營租賃使用權(”ROU“)資產的價值。本公司在個別店鋪層面評估長期資產的減值,這是可識別個別現金流的最低水平。當事件及情況顯示長期資產可能減值,而該等資產估計產生的預計未貼現現金流量少於賬面值時,減值虧損計入營運中使用的長期資產。當發生這樣的事件時,減值資產是
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調整後的減值虧損按其估計公允價值計算,減值虧損在綜合經營報表內作為營業收入的組成部分單獨入賬。
當公司在租賃期結束前關閉、改建或搬遷門店時,與門店相關的資產的剩餘賬面淨值被記錄為折舊和攤銷費用內的資產註銷。有關財產和設備的其他信息,請參閲合併財務報表附註6。
商譽和無形資產淨額
本公司的商譽主要與在2021財年收購其供應鏈平臺,以及其進口業務和加拿大業務有關,代表所收購業務淨資產的成本高於公允價值。根據ASC 350,無形資產-商譽和其他本公司至少每年評估一次截至會計年度最後一天的商譽可能出現的減值,以及在發生某些觸發事件或情況發生重大變化時,表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則根據該差額在評估期內計入減值費用。根據本公司於2022年1月29日的年度商譽減值測試結果,本公司認為其商譽為
已確定壽命的無形資產最初按公允價值入賬,並在資產的預計使用年限內採用直線法計算攤銷。公司的固定壽命無形資產主要由商標資產組成,一般按以下方式攤銷
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司根據ASC 360對已確定存續的無形資產進行減值評估。這種評估包括對這些資產將產生的未貼現未來現金流的估計。如果估計未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則資產將減值並調整為其估計公允價值。
有關商譽和無形資產的更多信息,請參閲合併財務報表附註7。
禮品卡
收入不記錄在禮品卡的發行上。禮品卡的價值在發行時記為流動負債,收入在禮品卡兑換商品時確認。該公司基於對不兑換禮品卡金額的估計(“禮品卡損壞”)來估計未兑換禮品卡的收入,並將收入與實際禮品卡兑換的比例確認為總淨收入的一部分。
本公司通過持續評估歷史兑換數據和兑換禮品卡的可能性很小的時間來確定預計的禮品卡破損率。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內,公司記錄了大約$
建築津貼
作為某些零售商店租賃協議的一部分,本公司從出租人那裏獲得建築津貼,通常由現金金額組成。本公司在租賃開始日(最初擁有商店之日)對經營租賃ROU資產計入應收賬款和調整。遞延租賃信貸在原始租賃期(包括開業前建設期間)作為單一租賃成本的一部分攤銷。應收賬款隨着從出租人處收到的金額而減少。
自保責任
該公司對與員工醫療福利和工人賠償有關的某些損失採用保險和自我保險機制相結合的方式。提出的自我保險索賠和已發生但未報告的索賠的費用是根據已知索賠和歷史經驗計算的。管理層認為,它已為其自我保險責任預留了足夠的準備金,該責任由與保險公司簽訂的止損合同規定上限。然而,未來索賠與歷史趨勢的任何重大差異都可能導致實際結果與應計負債不同。
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租契
該公司租賃所有店鋪、區域分銷設施、部分辦公空間以及某些信息技術和辦公設備。這些租約通常被歸類為經營性租賃。
商店租賃通常規定了基本租金和基於商店銷售額的或有租金的組合。此外,大多數租約包括出租人的激勵措施,如建築津貼和租金假期。該公司通常負責租户的佔用成本,包括維護成本、公共區域費用、房地產税和某些其他費用。
大多數租約都包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定,在租賃開始時不能合理確定。在衡量經營租賃ROU資產和經營租賃負債時,公司只包括與期權有關的現金流,以便在執行期權後延長或終止租賃。
一些租約的付款方式是可變的。然而,由於它們不是基於指數或比率,它們不包括在經營租賃ROU資產和經營租賃負債的計量中。
在確定經營租賃的未來付款現值時,如果經營租賃沒有易於確定的隱含利率,則本公司使用自租賃資產首次擁有之日起的遞增借款利率。
對於符合短期租賃豁免資格的租賃,本公司不記錄經營租賃負債或經營租賃ROU資產。短期租賃付款在租賃期限為12個月或以下的基礎上以直線方式確認。
聯名信用卡
該公司提供AE和Aerie品牌的聯合品牌信用卡和自有品牌信用卡。該等信用卡由第三方銀行(“本行”)根據信用卡協議(“該協議”)發行。只要按照銀行的程序進行購買,公司對銀行的壞賬支出不承擔任何責任。我們根據協議和信用卡活動從銀行獲得資金,其中包括新賬户激活和信用卡使用的付款。我們在履行協議規定的業績義務時確認這筆資金的收入。這一收入計入其他收入,這是我們綜合經營報表中總淨收入的一個組成部分。
有關公司忠誠度計劃的詳細信息,請參閲下面的客户忠誠度説明。
客户忠誠度計劃
該公司提供一項高度數字化的忠誠度計劃,名為Real Rewards,由American Eagle和Aerieá(簡稱“計劃”)提供。
在American Eagle和Aerie購物時根據該計劃獲得的積分按照ASC 606計算,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。可歸因於獎勵積分的銷售收入部分將在獎勵兑換或積分到期時遞延確認,採用相對獨立售價法。此外,在購買非AE或Aerie產品時使用聯合品牌信用卡獲得的獎勵積分將根據ASC 606入賬。當獲得積分時,當前負債被記錄為獎勵的估計成本,調整的影響被記錄在收入中。
根據ASC 606的要求,該公司將部分銷售收入推遲到忠誠度積分,並在積分兑換或到期時確認收入。
銷售退貨準備金
收入是扣除估計和實際銷售退貨以及優惠券兑換和其他促銷活動的扣除後入賬的。本公司按季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計。
按毛額列報包括單獨的返回權、資產和負債。這些金額分別計入(I)預付費用及其他及(Ii)其他流動負債及應計費用。
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所得税
本公司按照ASC 740計算所得税,所得税(“ASC 740”),這需要使用責任方法。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表按美國會計準則第740條計算的現有資產及負債與其各自計税基礎之間的差額確認。遞延税項資產和負債按税率計量,該税率是基於對頒佈的税法和公佈的指引的某些判斷,在這些暫時性差異預期逆轉的年份生效。當部分或全部遞延税項極有可能無法變現時,便以遞延税項資產作為估值準備。公司盈利水平和構成、税法或遞延税項估值準備的變化,以及税務審計的結果,可能會對公司的實際所得税税率產生重大影響。
本公司根據美國會計準則第740條對其所得税狀況進行評估,該準則規定了在財務報表中確認、計量、列報和披露在納税申報單上採取或預期採取的納税立場的綜合模式,包括是否在特定司法管轄區申報的決定。根據美國會計準則第740條,只有在“更有可能”基於其技術優勢實現可持續的情況下,才能確認來自不確定地位的税收優惠。
計算遞延税項資產和負債,以及決定從不確定的狀況確認税收優惠並確定估值免税額,都需要管理層作出估計和假設。本公司相信其估計和假設是合理的,儘管實際結果可能對遞延税項資產和負債、估值津貼或淨收益(虧損)的餘額產生積極或消極的重大影響。
有關所得税的更多信息,請參閲合併財務報表附註10。
收入確認
該公司根據ASC 606確認收入。當顧客購買商品時,收入被記錄為商店銷售。公司的電子商務業務在客户收到商品之日記錄收入。運輸和搬運收入包括在淨收入總額中。向客户收取的銷售税不包括在收入中,並作為公司綜合資產負債表中應計收入和其他税項的一部分。
收入是扣除估計和實際銷售退貨以及促銷降價後的淨額。本公司按季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計。
收入不記錄在禮品卡的發行上。流動負債在發行時被記錄下來,收入在禮品卡兑換商品時確認。此外,該公司還確認禮品卡損壞的收入,這是根據歷史兑換趨勢確定的。禮品卡破損收入按實際禮品卡贖回比例確認,作為總淨收入的一部分。有關公司禮品卡計劃的更多信息,請參閲上面的禮品卡標題。
該公司根據被許可人/特許經營商商品銷售額的百分比確認其特許或特許經營協議產生的特許權使用費收入。這一收入在賺取和可能收取時記為總淨收入的一部分。
根據ASC 606的要求,該公司將部分銷售收入推遲到忠誠度積分,並在積分兑換或到期時確認收入。有關其他信息,請參閲上面的客户忠誠度計劃標題。
在執行服務時確認與供應鏈平臺相關聯的收入。
銷售成本,包括某些購買、佔用和倉儲費用
銷售成本包括商品成本,包括設計、採購、進口和入境運費,以及降價、收縮和某些促銷成本(統稱為“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲成本和服務。
設計成本與公司的設計中心運營有關,包括薪酬、差旅和娛樂、設計團隊的用品和樣品,以及設計中心的租金和折舊。這些成本在出售各自的存貨時計入銷售成本。
購買,佔用和倉儲成本和服務包括薪酬、員工福利支出以及買家和某些高級銷售主管的旅行和娛樂;與我們商店相關的租金和水電費,
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公司總部、配送中心和其他辦公空間;從我們的配送中心到商店的運費;我們配送中心的補償和用品,包括採購、接收和檢驗成本;以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本。毛利是總的淨收入和銷售成本之間的差額。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)包括薪酬及員工福利開支,包括與我們的門店及公司總部有關的薪金、獎勵及相關福利。銷售、一般和行政費用還包括廣告費、商店和家庭辦公室用品、通訊費用、旅行和娛樂、租賃費用和購買的服務。
SG&A費用不包括我們的設計、採購和進口團隊、我們的買家和我們的配送中心的薪酬、員工福利費用和差旅,因為這些金額記錄在銷售成本中。此外,SG&A費用不包括與我們的商店相關的租金和水電費、我們配送中心的運營成本,以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本,所有這些都包括在銷售成本中。
利息支出,淨額
利息開支,淨額主要包括與本公司2025年票據有關的利息開支及本公司
其他收入,淨額
其他收入,淨額主要包括壞賬準備、外匯波動和其他營業外項目的變動。
細分市場信息
我們有
3.現金和現金等價物及短期投資
下表彙總了公司現金和短期投資的公允市場價值,這些投資記錄在綜合資產負債表中:
(單位:千) |
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4月30日, |
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1月29日, |
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5月1日, |
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現金和現金等價物: |
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現金 |
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計息存款 |
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存單 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資 |
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短期投資總額 |
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總計 |
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4.公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量披露(“ASC 820”),定義了公允價值,建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中被定義為與在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
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金融工具
根據ASC 820,用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括:
該公司的現金等價物和短期投資是一級金融資產,在列報的所有期間均按公允價值經常性計量。有關現金等價物和短期投資的更多信息,請參閲合併財務報表附註3。
長期債務
截至2022年4月30日和2021年5月1日,公司擁有
2020年4月,該公司發行了美元
有關長期債務和其他信貸安排的更多信息,請參閲合併財務報表附註8。
非金融資產
本公司的非金融資產,包括無形資產、財產和設備,不需要按公允價值經常性計量。然而,若發生某些觸發事件,而本公司須評估該非金融資產的減值,則由此產生的減值將要求該非金融資產按估計公允價值入賬。
某些長期資產在非經常性基礎上使用ASC 820定義的第3級投入按公允價值計量。有幾個
減值資產的公允價值是通過估計未來淨現金流量的金額和時間,並使用風險調整利率和房地產市場參與者對ROU資產的貼現率進行貼現來確定的。該公司根據其對商店所在市場的經驗和知識來估計未來的現金流。
這個公司至少每年評估截至會計年度最後一天的商譽可能減值,並在發生某些觸發事件或情況發生重大變化時評估商譽,表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。截至2022年1月29日,該公司最後一次使用ASC 820中定義的3級投入進行年度商譽減值測試。由於本公司的年度商譽減值測試,本公司
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結論它的商譽沒有受到損害。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內,沒有任何損害指標。
5.每股收益
以下是計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的金額之間的對賬:
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13周結束 |
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(單位:千) |
4月30日, |
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5月1日, |
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分子: |
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基本每股收益的淨收益和分子 |
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新增:與2025年債券相關的扣除税後的利息支出(1) |
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稀釋每股收益的分子 |
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基本每股收益加權平均股票的分母 |
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補充:2025年期鈔票的攤薄作用 (1) |
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補充:股票期權和非既得限制性股票的稀釋效應 |
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稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 |
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反攤薄股份(2) |
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請參閲綜合財務報表附註8和附註9,瞭解有關2025年附註和基於股份的薪酬的更多信息。
6.財產和設備
財產和設備包括以下內容:
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4月30日, |
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1月29日, |
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5月1日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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按成本價計算的財產和設備 |
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減去:累計折舊和減值 |
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( |
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財產和設備,淨額 |
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7.商譽和無形資產淨額
商譽和已確定的無形資產淨值包括下列各項:
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(單位:千) |
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美國鷹 |
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空中飛翔 |
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公司和其他(1) |
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總計(2) |
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美國鷹 |
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空中飛翔 |
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公司和其他(1) |
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總計(2) |
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商譽,淨期初餘額 |
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外幣波動 |
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商譽,期末淨餘額 |
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(單位:千) |
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4月30日, |
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5月1日, |
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無形資產,期初餘額,按成本計算 |
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加法 |
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攤銷 |
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無形資產,淨額(1) |
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8.長期債務,淨額
截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日,我們的長期債務包括以下內容:
(單位:千) |
4月30日, |
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1月29日, |
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5月1日, |
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可轉換票據本金 |
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減去:未攤銷折扣 |
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可轉換票據,淨額 |
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可轉換票據--税後淨額的權益部分 |
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可轉換票據
2020年4月,該公司發行了美元
本公司無權於2025年前贖回債券
2025年發行的債券的實際利率為
2025年債券的利息支出為:
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13周結束 |
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(單位:千) |
4月30日, |
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5月1日, |
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利息支付的應計利息 |
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折價攤銷 |
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利息支出總額 |
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有關採用ASU 2020-06對2025年票據的影響的其他信息,請參閲合併財務報表附註2。
下表列出瞭如果2025年票據在期末全部兑換的情況下的兑換金額:
(以千為單位,每股除外) |
4月30日, |
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可轉換股數 |
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每股換股價格 |
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換算後超過本金的價值 |
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20
循環信貸安排
於2019年1月,本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”),提供信貸安排。信貸協議為最高可達#美元的貸款和信用證提供優先擔保循環信貸。
信貸安排項下的所有責任均由若干附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押,並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。
截至2022年4月30日, 該公司遵守信貸協議的條款,並有$
9.股份薪酬
本公司根據ASC 718的規定對基於股份的薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬這要求公司按公允價值計量和確認所有以股份為基礎的支付的補償費用。
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周合併經營報表中包括的以股份為基礎的薪酬支出總額為$
股票期權授予
本公司已授予基於時間的股票期權獎勵,該獎勵將在獎勵的必要服務期內或員工合格的退休日期(如果更早)內授予。截至2022年4月30日的13周內,公司的股票期權活動摘要如下:
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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選項 |
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行權價格 |
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術語 |
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內在價值 |
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(單位:千) |
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(單位:年) |
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(單位:千) |
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未償還-2022年1月29日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
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未償還-2022年4月30日 |
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已歸屬和預期歸屬-2022年4月30日 |
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可行使--2022年4月30日(1) |
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行使股票期權收到的現金和基於股票支付實現的實際税收優惠為#美元。
截至2022年4月30日,
21
股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型帶有以下加權平均假設:
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13周結束 |
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13周結束 |
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4月30日, |
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5月1日, |
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布萊克-斯科爾斯期權估值假設 |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率(1) |
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股息率 |
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波動率係數(2) |
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加權平均預期期限(3) |
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限制性股票授權書
基於時間的限制性股票獎勵由基於時間的限制性股票單位組成。這些獎項授予
基於業績的限制性股票獎勵包括基於業績的限制性股票單位。這些獎項的懸崖背心在一個
授予日基於時間的限制性股票獎勵的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。蒙特卡羅模擬被用於基於業績的限制性股票獎勵。
下表彙總了該公司的限制性股票活動:
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基於時間的受限 |
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基於績效的受限 |
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April 30, 2022 |
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April 30, 2022 |
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(千股) |
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股票 |
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加權的- |
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股票 |
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加權的- |
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非既得利益-2022年1月29日 |
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授與 |
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既得 |
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取消 |
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非既得利益-2022年4月30日 |
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截至2022年4月30日,
截至2022年4月30日,公司擁有
10.所得税
所得税撥備是基於對年度有效所得税税率的當前估計,並根據個別季度活動的需要進行調整。截至2022年4月30日的13周的實際所得税税率為
這個公司在所得税支出中記錄與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。該公司根據ASC 740確認與未確認税收優惠相關的所得税負債,並在其判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。
22
無法識別在截至2022年4月30日的13周內,税收優惠沒有明顯變化。在接下來的12個月裏,公司認為未確認的税收優惠可能會減少大約$
11.法律訴訟
本公司因經營業務而受到若干法律程序及索償的影響。根據ASC 450,或有事件根據會計準則(“ASC 450”),本公司於虧損可能且金額可合理估計時,為估計虧損計提準備金。如果存在一個可能的虧損範圍,並且該範圍內沒有任何預期虧損比任何其他預期虧損更有可能,本公司將根據ASC 450在該範圍的低端記錄應計項目。由於本公司相信其已提供足夠儲備,故預期本公司任何目前懸而未決的事項的最終結果將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或綜合現金流產生重大影響。然而,我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前未知的事實或法官、陪審團或其他事實調查人員的裁決而發生變化,而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
12.分部報告
根據ASC 280,細分市場報告(“ASC 280”),公司已確定
我們的首席執行官分析部門業績,並根據調整後的營業收入(虧損)或每個部門沒有調整的期間的營業收入(虧損)在部門之間分配資源。調整後營業收入(虧損)是一種非公認會計準則財務計量(“非公認會計原則”或“調整後”),公司將其定義為不包括減值、重組和新冠肺炎相關費用的營業收入。經調整的營業收入(虧損)不是基於GAAP規定的任何標準化方法,不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。非公認會計原則信息是對根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充,而不是替代或優於該等衡量標準。我們認為,當與我們的GAAP合併財務報表一起審查時,這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的,並提供了更高的透明度。這些金額不是根據公認會計原則確定的,因此,不應僅用於評估我們的業務和運營。在截至2022年4月30日或2021年5月1日的13周內,任何部門的營業收入均未錄得調整,因此調整後的營業收入(虧損)未列於下表。
下表提供了可報告的細分市場信息:
(單位:千) |
美國鷹 |
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空中飛翔 |
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公司和其他(1) |
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總計(2) |
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截至2022年4月30日的13周 |
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淨收入合計 |
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營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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截至2021年5月1日的13周 |
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淨收入合計 |
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營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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$ |
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23
-截至2022年4月30日的13周:利息支出,淨額為美元
-截至2021年5月1日的13周:利息支出,淨額為美元
我們不在可報告的部門層面分配資產,因此我們的首席執行官不使用部門資產信息來做出決策。
下表彙總了地理信息:
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13周結束 |
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(單位:千) |
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4月30日, |
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5月1日, |
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總淨收入: |
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美國 |
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外國(1) |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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13.減值和重組費用
有幾個
綜合資產負債表中確認的重組負債的結轉情況如下:
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13周結束 |
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4月30日, |
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(單位:千) |
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2022 |
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截至2022年1月29日的應計負債 |
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增加:已發生的費用,不包括非現金費用 |
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— |
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減去:現金支付和調整 |
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( |
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截至2022年4月30日的應計負債 |
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$ |
— |
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截至2022年1月29日的應計負債涉及公司在2021年財務報表10-K中披露的以前的重組活動,這些活動在2022年財政年度開始時仍未支付。
24
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司、我們的運營和我們目前的商業環境。MD&A是對我們的《2021財年MD&A》的補充,應該結合我們的《2021財年財務報表10-K》閲讀。
此外,以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,應與這些報表和附註一起閲讀。
引言
本次MD&A的組織形式如下:
高管概述 |
公司業務的一般描述和某些細分市場信息。 |
關鍵績效指標 |
管理層審查的關鍵績效指標概述,以衡量公司的結果。 |
當前趨勢和展望 |
討論涉及新冠肺炎疫情對公司業務的影響、最近的收購和公司的長期增長計劃。此外,本節還提供了截至2022年4月30日的13周和截至2021年5月1日的13周的公司業績摘要。 |
經營成果 |
提供對截至2022年4月30日的13周和截至2021年5月1日的13周的公司綜合運營報表的某些組成部分的分析。 |
流動性與資本資源 |
討論截至2022年4月30日的13周和截至2021年5月1日的13周的公司財務狀況以及財務狀況和流動性的變化。 |
關鍵會計政策和估算 |
討論在哪裏可以找到關於被認為對公司的運營結果和財務狀況很重要的會計政策和估計的信息,這些通常需要公司管理層在應用時做出重大判斷和估計。 |
本公司在採納前已採納或目前正在評估的近期會計聲明,包括採納日期或預期採納日期(視何者適用而定),以及對本公司經審核綜合財務報表的預期影響,載於附註2。本報告所載合併財務報表附註的“重大會計政策摘要”。
高管概述
我們是一家領先的全球專業零售商,提供高質量、流行的服裝、配飾和個人護理產品,價格實惠,旗下有American Eagle®、Aerie®和其他品牌。
我們有兩個可報告的部門,美國鷹和Aerie。我們的首席運營決策者(定義為我們的首席執行官)分析部門結果,並根據運營收入(虧損)分配資源。參見附註12。合併財務報表附註中的“分部報告”,以獲取更多信息。
關鍵績效指標
我們的管理層在評估我們的業績時,會評估以下被視為關鍵績效指標的項目:
可比銷售額-可比銷售額和可比銷售額變化提供了一種衡量開業至少一年的門店和渠道的銷售額比上年同期增長的指標。在53周之後的財政年度中,上一年期間將移動一週,以比較類似的日曆周。一家商店在營業的第十三個月被計入可比銷售額。然而,由於改建而導致總面積變化25%或更多的商店將從可比銷售基數中刪除,但包括在總銷售額中。這些商店在改建後的第13個月內恢復到可比銷售基數。American Eagle、Aerie、Todd Snyder和未訂閲商店的銷售額,以及AEO Direct和其他數字渠道的銷售額,都包括在可比銷售額總額中。
25
特許商店的銷售額不包括在可比銷售額中。個別American Eagle和Aerie品牌的可比銷售披露代表商店和AEO Direct的銷售。
全渠道銷售業績-我們的管理層使用以下銷售質量指標來評估我們的全渠道銷售業績:可比銷售額、平均單位零售價、總成交量、每筆交易的單位數和綜合可比流量。當我們認為這些指標能夠增強對所討論問題的理解時,我們會將這些指標納入本MD&A的討論中。投資者可能會發現它們本身就是有用的。這些指標的定義如下(可比銷售額除外,上面單獨定義了可比銷售額):
毛利-毛利潤衡量我們是否在優化銷售的盈利能力。毛利是總的淨收入和銷售成本之間的差額。銷售成本包括商品成本,包括設計、採購、進口和入境運費,以及降價、收縮和某些促銷成本,以及購買、佔用和倉儲成本和服務。設計成本包括補償、租金、折舊、差旅、用品和樣品。
購買、佔用和倉儲成本和服務包括:我們的買家和某些高級銷售主管的薪酬、員工福利支出和差旅;與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費;從我們的配送中心到門店的運費;我們配送中心的薪酬和用品,包括採購、接收和檢查成本;以及與我們的電子商務業務相關的運輸和處理成本。
無法獲得可接受的銷售水平、初始加價或我們使用降價的任何顯著增加,都可能對我們的綜合毛利潤和運營結果產生不利影響。
營業收入-我們的管理層將營業收入視為衡量我們業績的關鍵指標。營業收入的主要驅動力是淨收入、毛利潤、我們控制SG&A費用的能力,以及我們在合理時期內的資本支出水平。
現金流和流動性-我們的管理層評估來自運營以及投資和融資活動的現金流,以確定我們的現金狀況和資本分配戰略的充分性。從歷史上看,現金流足以支付我們對現金的使用。我們的管理層相信,現金流將足以為未來12個月及以後的預期資本支出、股息和營運資本需求提供資金。
當前趨勢和展望
新冠肺炎
正在進行的新冠肺炎疫情仍然非常不穩定,並且每天都在繼續演變,我們繼續看到新冠肺炎疫情給我們的業務造成的中斷和波動。
新冠肺炎疫情發展軌跡的不可預測性大大降低了對未來運營環境的可見度,我們認為公司可能會繼續經歷不同程度的波動和業務中斷,並在我們的門店、配送中心和公司設施關閉期間繼續面臨風險。雖然與2021財年第四季度相比,2022財年第一季度美國新冠肺炎新病例的趨勢有所改善,但最近美國許多地區的案件量一直在增加,我們無法合理估計我們的業務將繼續受到新冠肺炎疫情影響的程度。新冠肺炎疫情過去和未來的影響也有可能擾亂我們合作伙伴、供應商和供應商的運營,這可能導致或加劇現有的供應鏈中斷、運輸延誤和運費增加。我們正在監測正在進行的事態發展,並將在需要時採取我們認為最符合我們員工和客户最佳利益的進一步行動。有關與新冠肺炎大流行相關的風險的更多信息,請參閲我們的財政2021財年表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。
26
安靜的物流收購和供應鏈平臺
2021年12月29日,公司完成對寧靜物流的收購。通過此次收購,公司預計將能夠提高運營效率,創建一個具有巨大長期增長潛力的供應鏈平臺。
全渠道和數字功能
我們通過我們的數字渠道www.ae.com、www.Aerie.com、www.toddsnyder.com、www.unscribed.com以及我們的AEO應用程序在81個國家和地區銷售商品。我們還在各種國際在線市場上銷售商品。數字渠道強化了每個特定的品牌平臺,旨在補充店內體驗。
在過去的幾年裏,我們在建設我們的技術和數字能力方面進行了投資。我們將投資集中在三個關鍵領域:在移動技術方面取得重大進展,投資於數字營銷,以及改善數字客户體驗。
經營成果
概述
由於嚴峻的宏觀環境,我們的2022財年第一季度被證明是具有挑戰性的。與去年春季不尋常的情況相比,通脹上升、汽油價格上漲以及轉向其他可自由支配類別的力度大於預期,這兩個因素都是由刺激支出和被壓抑的客户需求推動的。儘管面臨這些短期挑戰,但我們的品牌仍然強勁,與2019年大流行前相比,表現繼續反映出結構性改善。
下表顯示了我們的合併業務報表中列出的行項目與總淨收入的百分比關係:
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13周結束 |
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4月30日, |
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5月1日, |
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2022 |
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2021 |
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淨收入合計 |
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100.0 |
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% |
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100.0 |
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% |
銷售成本,包括某些購買、入住率 |
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63.2 |
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57.8 |
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毛利 |
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36.8 |
|
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42.2 |
|
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銷售、一般和行政費用 |
|
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28.3 |
|
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|
25.6 |
|
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折舊及攤銷費用 |
|
|
4.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
營業收入 |
|
|
4.0 |
|
|
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12.9 |
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利息支出,淨額 |
|
|
0.4 |
|
|
|
|
0.8 |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
4.0 |
|
|
|
|
12.3 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
1.0 |
|
|
|
|
3.1 |
|
|
淨收入 |
|
|
3.0 |
|
% |
|
|
9.2 |
|
% |
下表顯示了我們的綜合商店數據:
|
|
13周結束 |
|
|||||
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|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
門店數量: |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
1,133 |
|
|
|
1,078 |
|
開封 |
|
|
19 |
|
|
|
11 |
|
關着的不營業的 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(15 |
) |
期末 |
|
|
1,141 |
|
|
|
1,074 |
|
期末總建築面積(以‘000計) |
|
|
6,975 |
|
|
|
6,816 |
|
年末的國際特許/特許經營商店 |
|
|
258 |
|
|
|
236 |
|
27
截至2022年4月30日,我們經營着878家American Eagle零售店,其中包括186家Aerie並排門店和2家脱機?並排的地點,254家Aerie獨立商店(包括19家脱機?獨立商店和18家離線並排位置)和AEO Direct。此外,還有五家託德·斯奈德的獨立門店和四家未訂閲的門店。
截至2022年4月30日的13周與截至2021年5月1日的13周的比較
淨收入總額
與去年的10.35億美元相比,總淨收入增長了2%,即2040萬美元,達到10.55億美元。
美國鷹
截至2022年4月30日的13周,American Eagle品牌的總淨收入為6.856億美元,而截至2021年5月1日的13周的淨收入為7.277億美元。
空中飛翔
截至2022年4月30日的13周,Aerie品牌的總淨收入為3.217億美元,而截至2021年5月1日的13周的淨收入為2.975億美元。
毛利
毛利潤從去年的4.362億美元降至3.88億美元,降幅為4820萬美元。我們的毛利率佔收入的比例從去年的42.2%下降到36.8%。較高的運費影響了毛利率約340個基點,隨着我們整合和提升業務,我們的供應鏈平臺產生了120個基點的影響。送貨和租金成本也有所增加,但被較低的激勵性薪酬略微抵消。
截至2022年4月30日和2021年5月1日的毛利中分別包括540萬美元和430萬美元的基於股票的支付支出,包括基於時間和基於業績的獎勵。
我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比,因為一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本以及設計成本計入銷售成本,而其他零售商可能將這些成本的一部分從銷售成本中剔除,包括在SG&A費用等行項目中。請參閲合併財務報表附註2,以瞭解我們關於銷售成本的會計政策,包括某些購買、佔用和倉儲費用。
銷售、一般和行政費用
SG&A支出從去年的2.645億美元增加到2.988億美元,增幅為13%,即3430萬美元。SG&A費用佔總淨收入的百分比增加了270個基點,達到28.3%,而去年為25.6%。支出增加主要是由於商店工資和工作時間以及公司薪酬、專業服務和廣告的增加,但部分被激勵性薪酬應計項目減少所抵消。
截至2022年4月30日及2021年5月1日止期間的SG&A開支中分別包括890萬美元及830萬美元的股份支付開支,包括時間獎勵及業績獎勵。
折舊及攤銷費用
截至2022年4月30日的13周,折舊和攤銷費用增加了24%,即910萬美元,達到4740萬美元,而截至2021年5月1日的13周,折舊和攤銷費用為3830萬美元,這主要是由於資本支出增加和最近收購了我們的供應鏈平臺。截至2022年4月30日的13周,折舊和攤銷費用佔總淨收入的百分比為4.5%,而截至2021年5月1日的13周為3.7%。
利息支出,淨額
截至2022年4月30日的13周,利息支出減少390萬美元,至460萬美元,而截至2021年5月1日的13周,利息支出為850萬美元。支出的減少主要是由於採用了ASU 2020-06,減少了與我們2025年票據的非現金折扣攤銷相關的非現金利息支出。
28
其他收入,淨額
截至2022年4月30日的13周,其他收入淨額為440萬美元,而截至2021年5月1日的13周,淨收入為190萬美元。增加的主要原因是外幣波動和其他非營業外項目的變化。
所得税撥備
所得税撥備是基於對年度有效所得税税率的當前估計,並根據個別季度活動的需要進行調整。截至2022年4月30日的13周的實際所得税税率為24.0%,而截至2021年5月1日的13周的實際所得税税率為24.7%。與上一時期相比,實際税率的變化主要是由於不可抵扣高管薪酬的減少被基於股票的支付的超額税收優惠減少所抵消。
淨收入
截至2022年4月30日的13周,淨收入減少6,370萬美元,至3,170萬美元,佔總淨收入的3.0%,而截至2021年5月1日的13周,淨收入為9,550萬美元,佔總淨收入的9.2%。
在截至2022年4月30日的13周內,每股淨收益降至稀釋後每股0.16美元,而稀釋後每股收益為0.46美元,其中包括截至2021年5月1日的13周2025年債券的非現金折價攤銷0.02美元。淨收入的變化可歸因於上述因素。
國際運營
我們與多家第三方運營商達成協議,在國際上擴展我們的品牌。我們的國際許可合作伙伴有權在特定的地理區域銷售、推廣、營銷和/或分銷我們的各類產品,並從我們那裏採購產品。國際被許可人的權利包括擁有和經營零售商店的權利,還可能包括在批發市場銷售、店內商店特許權和經營在線市場業務的權利。截至2022年4月30日,我們的國際許可合作伙伴在25個國家和地區的258家特許零售店和特許權以及批發市場、在線品牌網站和在線市場開展業務。
截至2022年4月30日,我們在加拿大有101家公司自營門店,在墨西哥有64家,在香港有15家,在波多黎各有7家。
流動性與資本資源
我們歷來將現金用於營運資本、新建和改造現有商店、信息技術和電子商務升級和投資、配送中心改進和擴建,以及通過回購普通股和支付股息向股東返還價值。此外,我們的現金用途包括開發Aerie品牌,投資於技術和全渠道能力,以及我們的國際擴張努力。
從歷史上看,我們使用現金的資金來自運營現金流和手頭現有現金。我們還維持着允許我們借入最高4億美元的信貸安排,這些貸款將於2024年1月到期。2020年4月,公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為4.15億美元的2025年到期的可轉換票據。利息每半年支付一次。有關我們長期債務的更多信息,請參閲合併財務報表附註8。
截至2022年4月30日,我們擁有約2.288億美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們預計能夠通過目前的現金持有量和可用的流動性為我們未來的現金需求提供資金。
以下是衡量我們流動資金的某些措施:
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4月30日, |
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1月29日, |
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5月1日, |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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營運資金(千) |
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$ |
543,060 |
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$ |
554,053 |
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$ |
751,297 |
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電流比 |
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1.74 |
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1.66 |
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2.01 |
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與2022年1月29日相比,營運資本減少了1090萬美元,與去年相比減少了2.082億美元。與2021年5月1日相比,我們的營運資本減少了2.082億美元,這是由於現金和短期投資減少5.629億美元,主要與2021財年收購我們的供應鏈平臺有關,總計3.581億美元,但被庫存增加2.154億美元、應收賬款淨額增加8140萬美元和應計薪酬減少5300萬美元部分抵消。
29
經營活動提供的現金流量(用於)
截至2022年4月30日的13周,用於運營活動的淨現金總額為1.082億美元,而截至2021年5月1日的13周,運營活動提供的淨現金為40萬美元。在這兩個時期,我們來自運營的現金的主要來源是商品銷售,我們來自運營的現金的主要流出是用於支付運營成本。
用於投資活動的現金流
截至2022年4月30日的13周,用於投資活動的淨現金總額為5870萬美元,而截至2021年5月1日的13周,用於投資活動的淨現金為1.122億美元。截至2022年4月30日的13周的投資活動主要包括5840萬美元的財產和設備資本支出。截至2021年5月1日的13周的投資活動主要包括7500萬美元的短期投資購買和3680萬美元的房地產和設備資本支出。
用於融資活動的現金流
截至2022年4月30日的13周,用於融資活動的淨現金總額為3840萬美元,而截至2021年5月1日的13周,用於融資活動的淨現金為2210萬美元。在截至2022年4月30日的13周內,用於融資活動的現金主要包括按季度支付0.18美元的現金股息3040萬美元和從員工手中回購普通股用於支付與股票支付歸屬相關的税款的820萬美元。
在截至2021年5月1日的13周內,用於融資活動的現金主要包括按季度支付0.1375美元的現金股息2,290萬美元和從員工手中回購普通股以支付與股票支付歸屬相關的税款的1,090萬美元,部分被行使股票期權所得的1,210萬美元所抵消。
信貸安排
2019年1月,我們簽訂了一項基於資產的五年期銀團循環信貸安排的信貸協議。信貸協議為貸款和信用證提供高達4億美元的優先擔保循環信貸,受慣例借款基數限制。信貸安排提供了更大的財務靈活性,將於2024年1月30日到期。
信貸安排項下的所有責任均由若干附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押,並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。
截至2022年4月30日,該公司遵守了信貸協議的條款,在備用信用證中有790萬美元未償還。截至2022年4月30日和2021年5月1日,信貸協議下沒有未償還貸款。
物業和設備的資本支出
截至2022年4月30日的13周的資本支出為5840萬美元,其中包括與我們門店投資相關的4400萬美元,其中包括19家新店(7家American Eagle門店和12家Aerie獨立門店)以及固定設備和視覺投資。此外,我們繼續通過投資信息技術計劃(1,250萬美元)和我們的供應鏈平臺(100萬美元)來支持我們的基礎設施增長。
對於2022財年,我們預計資本支出約為2.75億美元,用於繼續支持我們的擴張努力、門店、支持增長的信息技術升級、電子商務投資以及支持和增強我們的供應鏈。我們希望能夠通過目前持有的現金和運營產生的現金為我們的資本支出提供資金。
股票回購
於2019財年,本公司董事會(“董事會”)根據股份回購計劃授權回購3,000萬股股份。在截至2022年4月30日的13周內,我們沒有根據我們公開宣佈的股票回購計劃回購任何股票。截至2022年4月30日,我們的剩餘股份回購授權總數為3,000萬股。
30
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內,我們分別從某些員工手中回購了約50萬股和40萬股,市價分別為820萬美元和1090萬美元。在我們的股權激勵計劃允許的情況下,這些股份被回購用於支付與基於股份的支付相關的税款。
上述回購股份已作為庫存股入賬。
分紅
在截至2022年4月30日的13周內,我們的董事會於2022年3月2日宣佈了每股0.18美元的季度現金股息,並於2022年3月24日支付。
公司保留推遲記錄和支付股息日期的權利,具體取決於新冠肺炎疫情的進展、經營業績和宏觀經濟環境等。未來股息的支付由本公司董事會酌情決定,並基於未來收益、現金流、財務狀況、資本要求、美國税收變化和其他相關因素。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計政策和估計在項目7中説明,管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們的2021財年Form 10-K中包含的截至2022年1月29日的年度合併財務報表的附註中。由於新的會計聲明而產生的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新已在本季度報告的10-Q表格中的綜合財務報表附註中討論。我們的關鍵會計政策和估計的應用可能需要我們的管理層對綜合財務報表中反映的金額作出判斷和估計。我們的管理層利用歷史經驗和所有可獲得的信息來做出這些估計和判斷,不同的金額可能會使用不同的假設和估計來報告。
公允價值計量
ASC 820定義了公允價值,建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中被定義為與在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
金融工具
根據ASC 820,用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括:
截至2022年4月30日,我們持有某些資產,這些資產必須在經常性基礎上按公允價值計量。其中包括現金和現金等價物。
根據ASC 820,下表為截至2022年4月30日按公允價值經常性計量的金融資產(現金等價物)的公允價值層次:
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2022年4月30日的公允價值計量 |
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(單位:千) |
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賬面金額 |
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市場報價 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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現金和現金等價物: |
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現金 |
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$ |
145,173 |
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$ |
145,173 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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計息存款 |
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83,602 |
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83,602 |
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— |
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— |
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現金和現金等價物合計 |
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$ |
228,775 |
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$ |
228,775 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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31
長期債務
2025年債券的公允價值不需要按公允價值經常性計量。發行時,2025年債券的公允價值採用兩種考慮市場相關情況的方法計量,包括市場基準利率和二手市場報價,因此屬於公允價值等級的第二級。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們主要通過加拿大和墨西哥業務主要受到匯率風險的影響,這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前,所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。在截至2022年4月30日的13周內,50萬美元的未實現收益包括在累積的其他全面收入中。我們截至2022年1月29日的市場風險概況在第7A項中披露,關於市場風險的定量和定性披露,我國2021財年10-K表,截至2022年4月30日保持不變。
項目4.控制和程序.
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給美國鷹服飾公司(以下簡稱“管理層”)的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
在編制這份Form 10-Q季度報告時,截至2022年4月30日,公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序有效地在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對重大財務和非財務信息進行了及時和準確的記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度中,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
32
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不時參與與業務相關或與業務相關的訴訟,其中包括涉及消費者隱私、商標和其他知識產權、許可、產品進口、税收和員工關係等事項。目前,我們相信,目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前未知的事實或法官、陪審團或其他事實調查人員的裁決而發生變化,而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。根據美國證券交易委員會S-K規則第103項,我們已選擇披露那些作為一方的政府實體的環境訴訟,如果該公司有理由相信該訴訟將導致100萬美元或更多的金錢制裁(不包括利息和費用)。應用這一門檻,在這段時間內沒有環境問題需要披露。
請參閲注11。合併財務報表附註的“法律程序”,以獲取更多信息。
第1A項。風險因素。
影響我們業務和財務結果的風險因素在我們的2021財年Form 10-K第I部分第1A項中討論。我們的風險因素在2021財年Form 10-K中披露,沒有實質性的變化。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了截至2022年4月30日的13周內我們回購普通股的相關信息:
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總計 |
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總人數 |
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最大數量 |
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數量 |
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平均值 |
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購買的股份作為 |
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那年5月的股票 |
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股票 |
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支付的價格 |
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公開的一部分 |
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但仍將被購買 |
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期間 |
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購得 |
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每股 |
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已宣佈的計劃 |
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在該計劃下 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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第一個月(2022年1月30日至2022年2月26日) |
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1,842 |
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$ |
24.12 |
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— |
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30,000,000 |
|
第二個月(2022年2月27日至2022年4月2日) |
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378,219 |
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|
$ |
18.28 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,000,000 |
|
第三個月(2022年4月3日至2022年4月30日) |
|
|
72,421 |
|
|
$ |
16.22 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,000,000 |
|
總計 |
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|
452,482 |
|
|
$ |
17.97 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,000,000 |
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33
項目6.展品。
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*附件31.1 |
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Jay L.肖特滕斯坦根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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*附件31.2 |
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Michael A.Mathias根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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**附件32.1 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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**附件32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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*展覽品101 |
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以下材料摘自公司截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日的綜合資產負債表,(Ii)截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的綜合經營報表,(Iii)截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的綜合全面收益表,(Iv)截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的綜合股東權益報表2021年和(V)截至2022年4月30日和2021年5月1日止13周的合併現金流量表 |
*附件104 |
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公司截至2022年4月30日的季度報告Form 10-Q的封面,格式為內聯XBRL |
*隨本報告提交。
**隨本報告提供。
34
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2022年5月26日
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美國鷹牌服裝公司 (註冊人) |
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由以下人員提供: |
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/s/Jay L.肖特滕斯坦 |
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傑·L·肖特滕斯坦 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人員提供: |
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邁克爾·A·馬蒂亞斯 |
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邁克爾·A·馬蒂亞斯 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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35