附件4(Q)
證券説明
V.F.Corporation(“VF”、“公司”、“我們”或“我們的”)有四類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。VF的普通股根據《交易法》第12(B)條登記，並在紐約證券交易所上市，代碼為“VFC”。VF的(I)2023年到期的0.625%的優先債券、(Ii)2028年到期的0.250%的優先債券和(Iii)2032年到期的0.625%的優先債券也根據交易法第12(B)節登記，並分別以“VFC23”、“VFC28”和“VFC32”的代碼在紐約證券交易所上市。
股本
以下對我們股本的描述基於我們於2013年10月21日重述的公司章程(“公司章程”)、於2021年10月19日修訂及重述的經修訂及重述的附例(“附例”)以及適用的法律條文。我們已經總結了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程作為我們最新的10-K表格年度報告的證物存檔，並在此引用作為參考。持股人應閲讀公司章程和章程，瞭解對他們重要的條款。
經修訂的《賓夕法尼亞州商業公司法》(下稱《公司章程》)、公司章程及附例的某些條文可能會延遲、延遲或阻止要約收購、控制權變更或撤換股東可能認為符合其最佳利益的現有管理層，包括那些可能導致其股份溢價的嘗試。
法定股本
公司章程授權我們發行1,200,000,000股無面值普通股和25,000,000股優先股，每股面值1美元。
普通股
截至2022年4月2日，已發行和已發行普通股共有388,298,375股，由2,856名股東登記持有。普通股持有者有權對所有由股東表決的事項享有每股一次投票權(這是非累積的)。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會可能不時宣佈的從合法資金中獲得股息(如果有的話)。在VF清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股在紐約證券交易所上市。普通股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A.，郵政信箱43126，普羅維登斯，羅德島02940。
優先股
根據公司章程細則，董事會獲授權以一個或多個系列發行最多25,000,000股每股面值1.00美元的優先股，並具有董事會將通過的一項或多項關於發行優先股的指定、優先權及相對、參與、任選或其他特別權利，及其資格、限制或限制。在發行每一系列優先股之前，董事會將通過設立和指定該系列為優先股系列的決議。截至2022年4月2日，沒有流通股優先股。
公司章程、章程和賓夕法尼亞州法律的某些條款
預先通知和代理訪問條款
任何有權在股東周年大會上投票的股東，只有在本公司寄發上一年度股東大會的委託書材料的週年日前120天之前發出書面通知，並由本公司祕書收到，才可在本公司股東周年大會上就股東建議和董事選舉提名發出通知。
我們的公司章程包含委託訪問條款，允許連續持有本公司普通股流通股3%或以上至少三年的股東或不超過20名股東提名董事被提名人，並將其納入公司年度大會的委託代表材料，其中最多可包括兩名被提名人中人數較多的一名，或董事會成員的25%，但須受某些限制的限制，並且前提是公司章程規定的要求得到滿足。本公司祕書必須在不遲於本公司郵寄上一年度股東周年大會的委託書材料的週年日前150天及不遲於120天前收到有關委託書提名的適當通知。
絕對多數表決條款
我們的公司章程和章程的某些條款要求股東投票的百分比高於出席股東會議的法定人數所投的多數股份的百分比。例如，罷免董事需要獲得所有股東在任何董事選舉中有權投票的80%的批准。吾等的公司章程及公司章程細則須經股東有權投票的最少80%票數批准後方可修訂、更改、廢除或採用新的章程或細則，除非有關更改是由“無利害關係董事”(定義見章程)的多數提出，在此情況下只需多數人批准，或除非該項更改獲無利害關係董事的多數票批准。
賓夕法尼亞州法律的某些反收購效果
我們受《BCL》第25章F分節的約束。F子章適用於上市公司與有利害關係的股東之間的交易(一般定義為持有該公司20%或以上有表決權股票的任何實益擁有者)。F分節禁止該公司與有利害關係的股東進行“業務合併”(定義見“商業合併條例”)，除非(I)該公司的董事會批准擬議的交易，或批准該有利害關係的股東在股東首次成為有利害關係的股東之日(“股份收購日”)之前，收購該公司有權在董事選舉中投票的20%股份；(Ii)有利害關係的股東擁有該公司至少80%的有權在該公司董事選舉中投票的股份，並且在該股東達到該80%的水平後不早於三個月，其餘大多數股東批准了擬議的交易，股東在交易中獲得其股份的最低“公平價格”(如BCL所述)，並滿足F分節的其他條件；。(Iii)該公司所有已發行普通股的持有者批准了該交易；(Iv)在股份收購日期後不早於五年，有權在董事選舉中投票的剩餘股份的多數股東批准交易；或(V)在股份收購日期不早於股份收購日期後五年，公司所有股份持有人的多數批准交易，所有股東獲得其股份的最低“公允價格”(如BCL所述)，並且滿足F分章的其他條件。
在某些情況下，BCL的F分章通過對此類交易施加額外的時間延遲和更高的投票要求，使有利害關係的股東更難與公司進行各種業務合併。F分節的規定應鼓勵有意收購我們的人提前與我們的董事會談判，因為如果該人在收購我們20%的有表決權股份之前，獲得了我們董事會的批准，那麼五年的延遲和更高的股東投票權要求將不適用於此類收購或擬議的企業合併交易。
BCL的F分章不會阻止對VF的敵意收購。然而，它可能會使接管VF或由大股東獲得VF控制權變得更加困難或不鼓勵，從而使撤職
現任管理層。一些股東可能認為這是不利的，因為他們可能沒有機會參與F分節要求未獲批准的收購，但在這些收購中，股東可能至少獲得部分股份的大幅溢價，高於要約收購或其他收購交易時的市場價格。
我們還須遵守《BCL》第25章D分節和《BCL》第25章E分節的第2538節。第2538條規定，除非滿足某些程序要求，否則“有利害關係的股東”(如第2538條所界定)與上市公司之間的某些交易必須獲得大多數無利害關係的股東的批准。BCL第25章E分節要求“控制人”，一般定義為獲得上市公司20%或更多有表決權股份的人，提出以“公允價值”購買所有其他股東的股份(根據E分節的規定確定)。就此目的而言，公允價值定義為控股人士在截至(包括該控股人士收購本公司20%或以上有表決權股份之日)的90天期間內所支付的每股最高價格，加上尚未反映在該價格中的任何控制溢價。
《基本法》第25章G分章亦載有若干適用於上市公司的條文，根據該等條文，在某些情況下，“控制權股份”(定義見“基本法”)喪失投票權，直至以多數無利害關係股份及過半數流通股投票恢復為止。如果收購人不要求恢復投票權，公司可以贖回控制權股份。《基本法》第25章H分節規定，在個人或集團成為“控制人”或集團(定義見《基本法》)後18個月，出售某些股票所實現的利潤必須返還。《BCL》第25章第一分章規定，在根據第25章G分章恢復股份控制權的投票權後，在一段時間內被終止僱傭的合格僱員可獲得遣散費補償。我們已選擇不遵守《基本法》第25章G、H和I分節所載的規定。
備註
一般信息
以下是本公司(I)2023年到期的0.625釐優先債券(“2023年債券”)、(Ii)2028年到期的0.250釐優先債券(“2028年債券”)及(Iii)2032年到期的0.625釐優先債券(“2032年債券”，以及連同2023年債券及2028年債券合稱“債券”)的主要條款及條件。我們於2007年10月15日與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(前稱“紐約銀行信託公司”)訂立了一份契約，並於2007年10月15日(“基礎契約”)以第三份補充契約(就2023年票據而言，我們與作為受託人的受託人和作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行訂立了第三份補充契約)(“第三份補充契約”)作為補充契約，並於2016年9月20日與紐約梅隆銀行倫敦分行訂立了該契約，該契約是根據該契約發行的。就2028年票據和2032年票據而言，我們於2020年2月25日與受託人(受託人)和紐約梅隆銀行倫敦分行(“第四補充契約”，與第三補充契約一起，“補充契約”，與基礎契約一起，“契約”)訂立，並且是我們的無擔保債務。截至2022年4月2日，2023年未償還債券的本金總額為9.368億美元，2028年未償還債券的本金總額為5.465億美元，2032年未償還債券的本金總額為5.422億美元。本節中使用但未定義的大寫術語具有基礎壓痕或適用的補充壓痕中所賦予的含義。
下面我們總結了義齒的某些部分。摘要不完整。基託和補充性義齒作為我們最新的10-K表格年度報告的證物提交。持有者應閲讀基礎契約和補充契約，瞭解對他們重要的條款。該契約受1939年修訂的《信託契約法》和紐約州法律的約束和管轄。我們還在括號中引用了基託義齒的某些部分。因為這一部分是摘要，所以它不描述每個系列筆記的每一個方面。本摘要受制於基礎壓痕、第三補充壓痕和第四補充壓痕的所有規定，包括壓痕中使用的某些術語的定義，並通過參考其全文進行限定。
排名
票據不以我們的任何財產或資產作抵押。因此，持有人為本公司的無抵押債權人。這些票據不從屬於本公司的任何其他債務債務，因此與本公司所有其他無擔保和無從屬債務並列。
就擔保該等債務的資產而言，該等債券實際上較我們任何現有及未來的有抵押債務排名較低，並在結構上從屬於我們附屬公司的任何現有或未來的債務及負債，而該等附屬公司並無為該等債券提供擔保。我們附屬公司的負債及附屬公司的債務及負債在結構上較債券優先，因為一旦發生破產、清盤、解散、重組或其他清盤，我們附屬公司的資產只可於附屬公司的債務及其他債務及負債悉數清償後才可用於支付票據。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或所有適用系列票據的到期金額。本公司並不限制本公司或本公司任何附屬公司發行額外債務的能力。
截至2022年4月2日，我們的未償債務總額為54億美元，在落實了3.3億美元的未償還商業票據借款和2430萬美元的備用信用證後，我們的優先無擔保循環信貸額度下還有19億美元的未使用能力。
本契約並不限制本公司或其任何附屬公司產生的債務。在某些情況下，公司及其子公司可能會產生大量額外債務。這種債務可以是優先債務，在某些限制的情況下，可以得到擔保。見下文“契約--對抵押貸款和其他留置權的限制”。每個系列的債券實際上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。這可能會影響持有人就適用的票據系列收取付款的能力。
本金、到期日和利息
票據是我們的一般無擔保債務。我們發行了每個系列的紙幣，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。我們將2023年債券的初始本金總額限制在8.5億歐元，2028年債券的本金總額限制在5億歐元，2032年債券的本金總額限制在5億歐元。然而，本公司並不限制我們可能發行的每個系列票據的本金總額，我們可以在與適用的系列票據具有相同條款和條件的任何時間發行超過初始金額的每個系列的額外票據，但發行日期和在某些情況下，首次付息日期和利息開始產生的日期除外，無需持有人同意，也無需通知持有人；但前提是，如果此類附加票據不能與適用於美國聯邦所得税的票據系列互換，則此類附加票據將具有該系列票據中的一個或多個單獨的CUSIP編號、ISIN和/或通用代碼。根據本契約，就本契約下的所有目的，包括豁免、修訂、贖回及要約購買而言，每個系列的債券及本行可能發行的任何該等額外票據將被視為單一系列。我們亦可在日後無須持有人同意，以不同於每一系列債券的條款及條件，根據該公司發行其他系列的債務證券。
2023年發行的債券將於2023年9月20日到期，2028年發行的債券將於2028年2月25日到期，2032年發行的債券將於2032年2月25日到期，除非全部或部分贖回，詳情如下：“-可選擇贖回”。每個系列的債券均無須強制贖回或支付償債基金。
根據適用的證券法，吾等可隨時及不時以贖回以外的方式收購每一系列債券，不論是以要約收購、公開市場購買、協議交易或其他方式，只要該等收購不違反本公司的條款。
2023年發行的債券由2016年9月20日起，年息率為0.625釐，由2017年9月20日開始，每年派息一次，付給在有關付息日期前一個營業日收市時以其名義登記2023年債券的人，或
如果2023年債券停止以一種或多種全球紙幣的形式持有，則在緊接該付息日之前的9月5日交易結束時，無論是否為營業日。2028年票據的利息由2020年2月25日起計，年息率為0.250釐，由2021年2月25日開始，每年於2月25日付息予在有關付息日期前一個營業日收市時以其名義登記2028年票據的人士，或如2028年票據在緊接該付息日前的2月10日前一個營業日收市時停止以一張或多張全球紙幣的形式持有，則不論是否為營業日。2032年票據的利息由2020年2月25日起計，年息率為0.625釐，由2021年2月25日開始，每年派息一次，付給在有關付息日期前一個營業日收市時以其名義登記2032年票據的人，或如2032年票據在緊接該付息日前的2月10日前一個營業日收市時停止以一張或多張全球紙幣的形式持有，則不論是否為營業日。每個系列債券的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算的，以及自適用系列債券的上一個付息日期起計(包括該日期在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際天數。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
我們以歐元向登記持有人支付每個系列票據的本金和利息，資金立即可用。儘管本摘要有任何相反規定，只要每個系列的債券都是簿記形式，我們將通過付款代理支付本金和利息。
以歐元發行；票據的付款
初始持有人被要求以歐元支付適用的票據系列，所有本金的支付、贖回價格(如果有)、控制權變更回購事件時的回購價格(如有)以及適用票據系列的利息和額外金額(如有，定義如下)將以歐元支付，前提是如果在適用的票據系列的原始發行日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者不再被國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構用於交易結算，則適用系列票據的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。在這種情況下，在任何日期就適用的票據系列以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，匯率自相關付款日期前第二個營業日結束時起計算，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則按美元轉換, 以相關付款日期前第二個營業日或之前的最新美元/歐元匯率為基礎，該匯率由我們自行決定。就適用的系列票據以美元支付的任何款項不會構成適用的系列票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。儘管本摘要中提到的任何付款都是以歐元支付的，但在本標題“-以歐元發行；票據付款”規定的範圍內，付款應以美元支付。
據彭博社公佈，2022年4月1日收盤時的歐元兑美元匯率為1歐元兑1.104美元。持有者在支付本金和利息方面面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。
上市
這些票據在紐約證券交易所上市。本公司並無義務維持該等上市，並可隨時將任何系列債券退市。
付款代理人和註冊官
紐約梅隆銀行倫敦分行擔任該批票據的付款代理。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司擔任票據的登記人。在通知受託人後，我們可以更換任何付款代理人或登記員。
工作日
“營業日”一詞係指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，(2)對於根據契約進行的任何付款，該日也應是跨歐洲自動實時支付結算快速轉移支付系統開放進行付款的日子。
可選的贖回
我們可隨時贖回任何系列債券的全部或部分。如債券於2023年6月20日前贖回、2028年債券於2027年12月25日前贖回或2032年債券於2031年11月25日前贖回(在上述兩種情況下，贖回價格均為適用債券系列到期日(“整個贖回日期”)前三個月的日期)，贖回價格將相當於以下兩者中較大者：
·贖回本金的100%；以及
·如適用的債券系列於適用的贖回日期到期(不包括於贖回日期應累算的利息支付的任何部分)，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)貼現至贖回日期(假設為實際/實際(ICMA))的適用債券系列的剩餘預定支付本金及利息的現值，加上15個基點(關於2023年債券及2028年債券)或20個基點(關於2032年債券)，在每種情況下，另加應計及未付利息，至贖回日期，但不包括贖回日期。
如適用的系列債券於適用的贖回日期或之後贖回，該系列債券的贖回價格將相當於該系列債券當時尚未贖回的本金的100%。該系列債券的贖回價格將包括贖回該系列債券至(但不包括)贖回日的應計利息。
根據適用票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的適用一系列票據的利息分期付款，須於付息日期支付予持有人，截至相關定期記錄日期收市時為止。
任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄(或根據歐洲結算和Clearstream的適用程序以電子傳輸方式交付)給每名將贖回的適用系列債券的持有人。
除非吾等於贖回日或之後未能支付贖回價格，否則於贖回日起將停止就適用的一系列債券計息。
如要贖回的適用債券系列不足全部，則須由受託人按比例或以抽籤方式，或按照Clearstream和EuroClear的適用程序，選擇贖回的適用債券系列。
如果發生某些涉及美國税務的事件，每個系列的票據也可以在到期前贖回。如果發生上述任何特別税務事項，適用的債券系列將以本金100%的贖回價格贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。請參閲“-因税務原因而贖回”。
定義
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定的，其到期日最接近適用債券系列的德國政府債券(為此，假設該系列債券於贖回日期到期)，或如該獨立投資銀行酌情決定
如該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行等其他德國政府債券可在我們挑選的三名德國政府債券經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合於釐定可比政府債券利率。
“可比政府債券利率”指於可比政府債券贖回日期前第三個營業日的到期收益率，以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示，以可比政府債券於上午11：00的市場中間價為基準。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。
額外款額的支付
就每一系列票據而言，在下列例外及限制的規限下，吾等將就適用的系列票據支付所需的額外金額，以使吾等向非美國人的實益擁有人(定義如下)支付的本金、溢價(如有)及適用系列票據的利息，在扣留或扣除由美國或美國税務當局徵收的任何現行或未來任何税項、評税或其他政府收費後，不會少於適用系列票據所規定的到時到期及應付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：
(1)因以下原因而徵收的任何税項、評税或其他政府收費：票據持有人(或持有該票據的實益擁有人)，或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人為產業、信託、合夥或法團)，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人，則視為：
(A)現時或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因紙幣的擁有權、收取有關紙幣的任何款項或強制執行根據該等印花税或紙幣而享有的任何權利而產生的聯繫)，包括現在或曾經是美國公民或居民，正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國有或曾經在美國設有常設機構；
(B)就美國所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；
(C)現為或曾經是“1986年美國國税法”(下稱“守則”)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的“公司10%股東”；或
(D)接受依據在其業務或業務的正常運作中訂立的貸款協議而作出的信貸展期付款的銀行；
(2)不是適用票據系列的唯一實益所有人或該等票據的一部分的任何持有人，或受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益所有人、受託人的受益人或財產授予人、或該合夥或有限責任公司的實益所有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外金額的支付；
(3)任何税項、評税或其他政府收費，如非因適用系列紙幣的持有人或實益擁有人在法律上有能力遵守有關適用系列紙幣的持有人或實益擁有人的國籍、居所、身分或與美國有關連的證明、識別或資料報告的規定，則本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，如按適當通知提出要求，並按法規、美國或任何税務機關的規定或按
美國作為締約國的適用所得税條約，作為免徵此類税收、評税或其他政府費用的先決條件；
(4)任何税項、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人代扣代繳的；
(五)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；
(6)任何付款代理人須在支付適用的該系列鈔票的本金或利息時扣留的任何税款、評税或其他政府收費，但該付款代理人須向最少一名其他付款代理人出示該張鈔票(如要求出示)，即可無須扣繳該等税款、評税或政府收費；
(7)任何税項、評税或其他政府收費，如非因適用的一系列紙幣的持有人出示適用的紙幣而須在到期及應付的付款日期或妥為提供付款的日期(以較遲發生者為準)後30天后的日期付款，則本不會徵收該等税項、評税或其他政府收費；
(8)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議、或根據就實施《守則》這些章節而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法；或
(9)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)項的任何組合。
在所有情況下，每個系列票據均受適用於該等票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。
如在本標題“-支付額外金額”和“-因税務原因而贖回”標題下使用的，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。
在本摘要中，凡提及與適用票據系列有關的本金、溢價、利息或任何其他應付款額，應視作包括上下文所需的額外款額。如吾等有責任就根據或就適用票據系列支付的任何款項支付任何額外款額，吾等將向受託人遞交一份高級人員的證明書，説明該等額外款項須予支付及須如此支付的款額，並列出使受託人或其他付款代理人可於付款日期向該等適用票據系列持有人支付該等額外款項所需的其他資料。如有書面要求，本行將向適用票據系列的持有人或實益擁有人提供該證明書的副本，以及證明已繳付相關税項或其他費用的税務收據或其他文件的副本。
因税務原因而贖回
如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂是在2016年9月13日或之後宣佈或生效的，則對於2023年票據而言，或對於2028年票據和2032年票據而言，我們將成為或基於書面意見
由我們選擇的獨立律師有義務就任何一系列票據支付本文標題“-支付額外金額”下所述的額外金額，而該義務不能通過使用我們可用的合理措施來避免，則我們可以隨時選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知的情況下全部贖回該系列票據，贖回價格相當於其本金的100%，連同該系列票據的應計利息和未償還利息，贖回日期為指定的贖回日期，但不包括在內。
控制權變更回購事件後的回購
倘若任何系列債券發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使權利贖回上述所有適用系列債券，否則吾等將向適用系列債券的每位持有人提出要約，以現金回購該系列債券的全部或任何部分(以1,000歐元的整數倍計算)，回購價格相等於購回的該等債券本金總額的101%，另加該等債券購回的任何應計及未付利息，回購日期為但不包括回購日期。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義如下)，但在即將發生控制權變更的公開公告之後，我們將向每位持有人郵寄(或通過電子傳輸)通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該票據。該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(或根據歐洲結算和Clearstream的適用程序以電子傳輸方式交付)。如果該通知在控制權變更完成之日之前郵寄(或根據EuroClear和Clearstream的適用程序以電子傳輸方式交付)，則回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。
我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購適用的系列票據。如任何證券法律或規例的條文與該系列債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在該系列票據的控制權變更事項條文下的責任。
關於一系列債券的控制權回購事項付款日期的更改，我們將在合法的範圍內：
·接受根據我們的報價適當投標的適用系列的所有票據或部分票據(1,000歐元的整數倍)，接受付款；
·向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就適當投標的所有債券或部分債券回購的總價；及
·向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的適用系列債券，並附上一份高級人員證書，説明我們正在購買的此類債券的本金總額。
受託人將迅速郵寄(或根據EUROCLER和Clearstream的適用程序通過電子傳輸)每個適當提交該票據回購價格的適用系列票據的持有人，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)適用系列票據的新票據，其本金金額相當於已交出的適用系列票據中任何未購買部分的任何未購買部分；前提是適用系列票據的每一新票據的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。
如第三方以下列方式、時間及其他方式提出要約，我們將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購適用的票據系列
遵守吾等所提要約的要求，而該等第三方購買所有經適當投標且未根據其要約撤回的適用系列債券。此外，如本公司在遞交控制權變更購回事件通知前已要求贖回或被本公司要求贖回適用系列債券，則本公司將不會被要求在控制權變更購回事件發生時提出回購適用系列債券的要約，並於其後根據該贖回通知所載條款贖回所有該等被要求贖回的債券。即使本協議有任何相反規定，於控制權變更購回事件發生時，如有關控制權變更購回事件已就適用控制權變更訂立最終協議，則可在控制權變更購回事件之前提出可撤銷要約，條件是相關控制權變更購回事件已完成。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們及其子公司的整體財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下對這一短語沒有明確的既定定義。因此，一系列適用票據的持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或另一集團而要求本公司回購該持有人票據的能力可能不確定。
定義
“低於投資級評級事件”是指，就每一系列債券而言，適用的一系列債券在從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期，被每一評級機構給予低於投資級的評級(只要該等債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，則該期限應延長)；但如作出本定義所適用的評級下調的評級機構，沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人該項下調全部或部分是任何事件或情況的結果，則因某一特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件，不得被視為已就某一特定控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
“控制權變更”係指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，將VF及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產或資產直接或間接地出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)，但VF或其一家子公司除外；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為VF有表決權股票當時已發行股份數量的50%以上的實益擁有人(該術語在交易法第13d-3和13d-5規則中使用)；(3)VF完成與任何人士或實體的合併，或與任何人士或實體合併，或由任何人士或實體完成與VF的合併，或與VF合併，或由任何人士或實體完成與VF的合併或合併，或完成與VF的合併或合併，或完成與VF的合併，或完成與VF的合併。或(4)通過與清算或解散合夥企業有關的計劃。
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。
“惠譽”是指惠譽公司及其繼任者或其評級機構業務的任何繼承者。
“投資級”指穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；或我們選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對適用的債券系列進行評級或未能公開提供此類債券的評級，則為交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為惠譽、穆迪或標普的替代機構(視具體情況而定)。
“標普”指的是標普全球評級公司，標普全球公司的一個部門或其評級機構業務的任何繼承者。
“表決權股票”是指對任何特定的個人而言，其持有人在沒有意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使這種意外事件的發生已經中止了這樣的投票權。
修改及豁免
可以對任何系列的義齒和註釋進行三種類型的更改：
·變更需要持有者批准。首先，須徵得每名受影響的票據持有人同意：
·更改票據本金或利息的規定到期日；
·減少應付票據的任何金額；
·減少違約後加速到期的票據的應付本金金額；
·更改紙幣上的付款地點或貨幣；
·損害持有人起訴要求付款的權利；
·降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；
·降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；或
·修改涉及修改和放棄契約的規定的任何其他方面。(見基託的第9.02節)
·需要多數票的改變。債券及債券的第二類更改需要持有每一系列債券未償還本金總額過半數的債券持有人投贊成票。大多數變化都屬於這一類。我們還需要獲得多數票，才能獲得以下所述的全部或部分限制性契約的棄權，或放棄過去的違約。然而，除非我們獲得個人持有人的同意，否則我們無法獲得對付款違約或上文所述第一類“-需要持有人批准的變更”中所列的契約或票據的任何其他方面的豁免。(見基託的第5.13和9.02節)
·不需要持有者批准的變更。第三種變化不需要票據持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些不會對票據持有人造成不利影響的其他變化。(見基託的第9.01節)
任何系列的票據將不被視為未償還票據，因此，如果我們以信託方式為其持有人存入或預留資金用於支付或贖回，則將沒有資格就任何事項投票。如果票據被完全擊敗，也將沒有資格投票，如“-失敗-完全失敗”中所述。
我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要進行的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還票據的人進行，並且必須在記錄日期後的180天內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。(見基託的第1.04節)
聖約
在契約中，我們同意限制我們和我們的子公司(定義如下)創建留置權或達成出售和回租交易的能力的限制。
對按揭及其他留置權的限制
我們不會，也不會允許任何附屬公司發行、承擔或擔保以任何主要財產(定義見下文)或任何受限制附屬公司(定義見下文)的任何股票或債務為抵押的任何債務，除非規定票據(以及我們或該受限制附屬公司與當時存在或此後創建的票據同等級別的任何其他債務或由我們或該受限制附屬公司擔保的任何其他債務)將以該等債務同等和按比例提供擔保，但上述限制不適用於：
(I)在任何法團成為受限制附屬公司時存在的法團的財產按揭、股額按揭或債項按揭，或由該法團擔保的財產按揭、股額按揭或債項擔保；
(Ii)在取得該等財產時已存在的財產的按揭，或保證支付該等財產的全部或部分買價，或保證為該財產的全部或部分買價或其上的建造或改善提供資金而招致或擔保的債項，而該等債項是在取得該等財產、完成該等改善或建造或開始全面運作之前、當時或之後120天內招致或擔保的；
(Iii)抵押任何受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的債務的按揭；
(Iv)在法團合併或與吾等或受限附屬公司合併時，或在吾等或受限附屬公司以整體或實質上作為整體購買、租賃或以其他方式收購法團或商號的財產時，該法團所存在的財產按揭；
(V)以美國或其任何州或行政區為受益人，或以任何其他國家或行政區為受益人，或以任何其他國家或行政區為受益人，對我們的財產或受限制的附屬公司的財產作出抵押，以保證根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或物業建造成本而產生或擔保的債務，但須受該等抵押的限制(包括但不限於與污染控制工業收入債券或類似融資有關的抵押)；
(Vi)在契約日期存在的按揭；及
(Vii)上述任何條款所指的任何按揭的全部或部分延期、續期或更換(或連續延期、續期或更換)。
儘管有上述規定，吾等或吾等附屬公司可在不擔保票據的情況下，發行、承擔或擔保原本須受前述限制所規限的有擔保債務，惟在生效後，當時須受前述限制所規限的未償還債務總額(不包括前述例外情況下準許的有擔保債務)不得超過本公司及其合併附屬公司截至上一財政年度末股東權益的15%。(見基託的第10.08節)
對售賣和回租交易的限制
禁止吾等或任何主要物業的任何受限制附屬公司(不論現已擁有或以後收購)進行的售賣及回租交易，除非：
(I)本公司或該受限制附屬公司將有權根據契約發行、承擔或擔保以該主要物業的按揭作為保證的債務，該等債務的款額至少相等於該交易的應佔債務(定義見下文)，而無須同等及按比例擔保該等票據，但該等應佔債務須隨即被視為受上述“-按揭及其他留置權的限制”所述條文所規限的債務，或
(Ii)本公司於該等售賣及回租交易生效日期起計90天內，將相當於本公司或受限制附屬公司的非附屬債務償還(強制性償還或到期付款方式除外)的現金金額(根據其條款於債務人唯一選擇到期，或可由債務人自行選擇而無須債權人同意)於該等債務產生之日後12個月以上的日期，以現金支付。(見基託的第10.09節)
上述限制不適用於：
(I)涉及租期最長為三年的租約的交易，
(Ii)本公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃，或
(Iii)在收購、建造完成或開始全面營運後120天內訂立的任何主要物業的租契。
定義
“可歸屬債務”是指承租人在任何租賃的剩餘期限(包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)內支付租金淨額的債務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。
“抵押”是指任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。
“主要財產”指本公司或任何附屬公司擁有的位於美國境內(其領地和財產除外)的任何製造廠房或設施，但本公司董事會認為對本公司及其附屬公司所進行的整體業務並不重要的任何該等廠房或設施除外。
“受限制附屬公司”指擁有或租賃信安物業的附屬公司。
“附屬公司”指任何公司、合夥企業或其他法人實體，就公司而言，超過50%的已發行有表決權股份直接或間接由本公司或一間或多間其他附屬公司擁有，或由本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有，或如屬任何合夥或其他法人實體，則超過50%的普通股本權益直接或間接由本公司或一間或多間其他附屬公司或由本公司及一間或多間其他附屬公司擁有或控制。
(見基託的第1.01節)
合併和類似事件
我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人(如基礎契約第1.01節所定義)，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃，除非：
(I)繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，並明確承擔我們在票據和契約下的義務；
(Ii)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生和繼續發生；及
(Iii)於該交易生效後，吾等或繼承人(視屬何情況而定)將不會有任何按揭或其他留置權條款所禁止的按揭或其他產權負擔作抵押，或(如有)本公司將會以(或在此之前)以任何債務作為抵押的債券作同等及按比例的抵押。(見基託的第8.01節)
失敗
全面失敗
如果美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生變化，如下所述，我們可以合法地免除任何系列票據上的任何付款或其他義務(這稱為“完全失敗”)，其中包括：
·我們以信託形式為票據的所有直接持有人以歐元或歐元計價的歐洲政府債務(定義見下文)或其組合的形式存放現金，國家公認的獨立公共會計師事務所認為，這些現金將產生足夠的現金，用於支付到期的票據的利息、本金和任何其他付款；
·美國聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致票據的實益所有者對票據徵税，這與我們沒有存款而只是償還票據的情況有任何不同；以及
·我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變化。
如果我們完成完全失敗，持有人將不得不完全依賴信託存款來支付票據的所有款項。持有者不能指望我們在任何短缺的情況下付款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。(見基託的第13.02及13.04節)
聖約的失敗
根據現行的美國聯邦所得税法，如果我們進行上述類型的信託存款，我們可以免除契約中的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性契約的好處，但將獲得以歐元或歐元計價的歐洲政府債券或其組合的保護，以信託形式預留用於償還任何系列債券的現金。為了實現聖約的失敗，我們必須：
·為票據所有直接持有者的利益以信託形式存放歐元現金或以歐元計價的歐洲政府債務，或其組合，國家認為
認可獨立會計師事務所將產生足夠的現金，以支付到期債券的利息、本金和任何其他付款；以及
·向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致票據的實益所有者對票據徵税，這與我們沒有存款而只是償還票據的情況有任何不同。
如果我們的契約失效，契約和附註中的下列條款將不再適用：
·根據“公約”和適用於本摘要所述附註的任何其他公約，我們對開展上述業務所承擔的義務；
·我們進行合併或類似交易的條件，如上文“--契約--合併和類似事件”所述；
·與違反契約有關的違約事件，破產、破產或重組中的某些事件，以及其他債務的到期加速，在下文“違約事件”中描述。
如果我們完成了契約失效，在信託存款出現短缺的情況下，持有人仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，而票據立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。(見基託的第13.03及13.04條)
“歐洲政府債務”係指下列任何證券：(1)德意志聯邦共和國或其長期債務被穆迪評級為“A-1”或被標普評為“A+”或更高的歐洲貨幣聯盟成員國的任何國家的直接債務，或被標準普爾或另一國際公認評級機構的同等評級類別評為“A-1”或“A+”或更高的長期債務，德意志聯邦共和國或該國家的全部信用和信用分別或(2)由德意志聯邦共和國或德意志聯邦共和國或任何此類國家控制或監督並作為其機構或工具行事的人的債務，而德意志聯邦共和國或德意志聯邦共和國或德意志聯邦共和國分別無條件地將其作為完全信用和信用義務予以擔保，在上述任何一種情況下，根據前述第(1)或(2)款，發行人不得選擇贖回或贖回這些債務。
違約事件
如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。術語“違約事件”是指下列任何一種情況：
·我們在票據到期日的30天內不支付利息；
·我們不在票據到期日支付本金或任何溢價；
·我們在收到違約通知後60天內仍在違反限制性契約或任何其他契約條款。通知必須由受託人或債券本金總額10%的持有人發出；
·我們在本金總額超過100,000,000美元的任何其他債務下違約，我們的償還義務被加速，在我們收到前一個要點所述的票據下的違約通知後，這種償還義務仍然加速十天；或
·我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。(見基託的第3.01節)
違約事件發生時的補救措施
如發生違約事件而仍未得到補救，受託人或持有債券未償還本金總額25%的持有人可宣佈所有債券的全部本金已到期及即時支付。這被稱為“成熟度加速宣言”。如果由於某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有未償還票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。加快到期的聲明可由持有債券未償還本金總額過半數的持有人取消。(見基託的第5.02節)
除非發生失責事件，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(“彌償”)。如果提供合理的彌償，未償還票據本金總額的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(見基託的第6.03和5.12節)
在持有人繞過受託人，自行提起訴訟或者採取其他形式的法律行動或者採取其他措施強制執行持有人的權利或者保護持有人與票據有關的利益之前，必須發生下列情況：
·持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；
·所有未償還票據本金總額為25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；
·所有未償還票據的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出任何與該請求不符的指示；以及
·受託人必須在收到上述通知和賠償提議後60天內未採取行動。(見基託的第5.07節)
然而，持票人有權隨時提起訴訟，要求在相關到期日或之後支付持票人票據上的到期金額。(見基託的第5.08節)
受託人在債券發生違約(指上文指明的沒有寬限期的事件)後90天內，會就其已知的所有未治癒的違約情況向債券持有人發出通知，但除非未能支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或就任何票據存入任何償債基金付款，否則受託人如真誠地決定扣留該通知符合票據持有人的利益，則可獲保障不發出該通知。(見基託的第6.02節)
我們每年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責的性質。如果我們知道任何違約的發生以及補救違約的步驟，我們也會通知受託人。(見基託的第10.04節)
記賬系統；交付和形式；全球票據
每一系列的票據都是以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行的，這些票據存放在一個共同託管人或代表一個共同託管人，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同託管人的名義登記。除非在下述情況下，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲結算或Clearstream或其各自的代名人。持有人可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有持有者在全球票據中的權益，無論是作為
或間接通過參與這類系統的組織。Clearstream和EuroClear代表各自的參與機構或客户，通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户在各自託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的入賬權益及與票據有關的所有轉賬均反映在Clearstream及EuroClear的入賬記錄內。
債券的任何入賬權益的二級市場交易都是通過Clearstream和EuroClear參與者進行的，並以當天的基金結算。票據記賬權益的所有人收到與其票據有關的歐元付款，但本摘要中“-以歐元發行；票據付款”一節所述除外。
Clearstream和EuroClear已直接或通過託管人和託管人在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。通過這些聯繫，債券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。
Clearstream和EuroClear的政策管轄支付、轉讓、交換和其他與持有人在持有人持有的票據中的權益有關的事項。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。
Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。持有者應意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時修改或終止這些程序。
除以下規定外，債券實益權益的擁有人無權將債券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債券的實物交付，也不會被視為本公司債券的擁有人或持有人，包括就接收吾等或受託人根據本公司根據本公司交付的任何報告而言。因此，對票據擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。
Clearstream和EuroClear分別向我們提供了以下建議：
Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、結算和設立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。
根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。
歐洲清算銀行。歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交收來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及證券和現金缺乏同時轉讓的任何風險。歐洲清算銀行還提供各種其他服務，包括
證券借貸以及與若干國家多個市場的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear運營商”)經營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
管理歐洲結算系統使用的條款和條件，或歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律，適用於歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：
·在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；
·從歐洲清算銀行撤回證券和現金；以及
·收到與歐洲結算系統證券有關的付款。
歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。與通過歐洲結算系統實益持有的票據的利息有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。
本節中有關Clearstream和EuroClear各自記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息的準確性負責。
清關和結算程序。我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個工作日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。
我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。
持有人應知道，持有人只可在該等結算系統開放營業之日，透過Clearstream及EuroClear進行與債券有關的交付、付款及其他通訊。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債券權益或支付或接收債券付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。
Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，酌情將付款貸記到Clearstream參與者或EuroClear參與者的現金賬户中，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream或歐洲結算運營方(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，採取根據本契約允許持有人代表Clearstream參與者或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。
Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。
已認證的附註
如果，
·Clearstream或EuroClear不再願意或不能適當履行其職責，受託人和我們都沒有在90天內批准合格的繼任者；或
·在票據違約事件發生並持續時，持有人提出請求，使持有人有權加快票據的到期日，
我們將發行最終形式的授權面額票據，以換取託管機構持有的已登記全球票據的全部或部分(視情況而定)。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或我們的有關代理人或受託人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為依據。此外，吾等可隨時酌情決定該等票據不再由全球票據代表，在此情況下，吾等將根據上述程序以最終形式發行票據以換取該等全球票據。
關於受託人
受託人目前的地址是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，百夫長公園路10161號，佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編32256。
《契約》規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使行使失責事件所賦予的權利和權力，一如審慎人士在處理其本身事務時會在有關情況下行使的權利和權力一樣。(見基託的第6.01節)
通過引用納入其中的《信託契約法》和《信託契約法》的條款對受託人在成為公司債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或對其收到的作為擔保或其他債權的某些財產變現的權利進行了限制。受託人被允許與本公司或任何關聯公司進行其他交易。如果它獲得了任何衝突的利益(如《契約》或《信託契約法》所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。(見基託的第6.08和6.13節)