附件1.01

 

EchoStar公司

休斯衞星系統公司

 

衝突礦物報告

 

2021年1月1日至12月31日報告期

 

引言和背景

本衝突礦產報告(“報告”)由EchoStar Corporation(“EchoStar”)和休斯衞星系統公司(“Hughes”以及截至2021年12月31日的EchoStar以及EchoStar和Hughes各自的子公司，“公司”、“我們”、“我們”及/或“我們”)根據1934年證券交易法頒佈的第13P-1條(“規則”)編制，報告期為2021年1月1日至2021年12月31日。該規則要求在公司製造或簽訂合同製造產品時披露某些信息，並且規則中規定的礦物對於這些產品的功能或生產是必要的。具體礦物是金、鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石和黑鎢礦及其衍生物，僅限於原產於剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)和某些毗鄰國家(與剛果民主共和國統稱為“被涵蓋國家”)的鉭、錫和鎢(統稱為“衝突礦物”)。

根據該規則，本公司真誠地得出結論，在2021年1月1日至12月31日的報告期內：

·本公司製造或簽約製造某些產品，其製造在2021年日曆年完成，關於這些產品的功能或生產需要哪些衝突礦物(我們的“承保產品”)；以及

·基於對我們承保產品中的衝突礦物的善意合理原產國調查(“RCOI”)，公司有理由相信，我們承保產品的功能或生產所必需的某些衝突礦物可能來自一個或多個承保國家/地區，並且該等衝突礦物可能不是來自回收或廢料來源。

因此，本公司對我們所涵蓋產品中此類衝突礦物的來源和保管鏈進行了盡職調查。為遵守本規則的要求，本公司將本報告與我們的特殊披露報告一起提交給我們的表格SD(下稱“表格SD”)。本報告未經獨立的私營部門審計。

第一部分本報告涵蓋的產品的公司概述和説明

 

產品説明

我們向國內和國際消費者客户提供寬帶衞星技術和寬帶互聯網服務，向服務提供商和企業客户提供寬帶網絡技術、託管服務、設備、硬件、衞星服務和通信解決方案。我們還為其他衞星系統的客户設計、提供和安裝網關和終端設備。此外，我們還為移動系統運營商和我們的企業客户設計、開發、建設和提供包含衞星地面段系統和終端的電信網絡。

本報告涉及我們在整個報告期內休斯業務部門涵蓋的產品，包括以下內容：

 

寬帶衞星系統-該公司的寬帶和衞星產品包括寬帶系統和終端、移動衞星系統、手持設備和移動衞星運營商的IP數據終端，所有這些都支持提供廣泛的帶寬密集型服務以及自有品牌

提供的服務包括高速互聯網/內聯網接入、視頻會議、遠程學習、遠程醫療、新聞採集、機隊運營以及飛機、火車和海運上的寬帶。

我們覆蓋的某些產品是由我們設計、開發、設計、製造、組裝和/或分銷的；然而，我們也將這些功能的很大一部分外包給了第三方。我們與第三方供應商合作，開發和製造集成到我們覆蓋的產品中的組件。我們在實際情況下開發了關鍵部件的雙重採購能力，並定期評估外包分包供應商。

 

第二部分：我們盡職調查措施的設計

 

我們根據經濟合作與發展組織在其《經合組織關於受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈的盡職調查指南：第三版》(2016年)中提出的五步框架設計了我們的盡職調查措施，包括關於金、錫、鉭和鎢的相關補充(統稱為《經合組織指南》)。以下是我們的盡職調查措施的組成部分，因為它們與經合組織指導意見中的五步框架有關。

 

1.建立健全衝突礦產供應鏈盡職調查的公司管理制度

 

指定內部公司團隊

公司已經指定了一個由公司供應鏈和採購業務高級成員以及法律部組成的內部團隊，負責評估公司適用的供應鏈流程和採購程序，並設計和支持公司的盡職調查工作。該小組定期開會，制定和完善盡職調查程序，以：

·與經合組織的指導方針一致，

·符合規則的要求，以及

·考慮到公司供應鏈部門的結構和運營，這是合適的。

公司內部審計部門監督盡職調查過程，提供反饋並審查盡職調查結果。高級供應鏈經理向負責與供應商和製造商(統稱為“供應商”)直接接觸的相關員工傳播必要的信息和文件。

致力於為受衝突影響和高風險地區的礦產實施供應鏈政策

本公司維持一項與衝突礦產有關的政策(下稱“政策”)，該政策一般要求供應商：

 

·制定政策，合理保證為該公司生產或供應給該公司的產品中的衝突礦物不會直接或間接資助在所涉國家實施嚴重侵犯人權行為的武裝團體或使其受益；

·對這些礦物的來源和保管鏈進行盡職調查，並應公司要求向公司提供其盡職調查措施；以及

·做好準備，協助公司滿足《規則》規定的衝突礦產報告要求，以及未來可能出現的其他國家或國際礦產報告制度。

該政策已納入公司的供應商行為準則。在報告期內，我們的所有供應商都有義務遵守政策。

建立衝突礦產供應鏈的控制和透明度體系

本公司採用了一套控制系統，通過使用衝突礦產報告模板6.10版(“衝突礦產報告模板”)來提高我們衝突礦產供應鏈的透明度，這是一個標準化的供應鏈調查，旨在促進供應鏈中的信息傳輸，以確定在我們覆蓋的產品中加工衝突礦產的冶煉廠和精煉廠。《衝突礦產》報道

模板是由負責任礦產倡議(“RMI”)、負責任商業聯盟和全球電子可持續發展倡議開發的。公司維護一個由供應商提交給公司的完整衝突礦產報告模板的自動化數據庫(“衝突礦產響應數據庫”)，幫助我們處理和分析供應商提供的信息。一旦進入衝突礦產響應數據庫，從供應商收到的所有完整的衝突礦產報告模板將以電子方式存儲在參與盡職調查過程的授權員工可以訪問的中央位置，並根據公司的文件保留指南進行保留。

自2015年以來，本公司一直是RMI的成員，RMI是一個致力於負責任地採購衝突礦產的組織，目前有來自世界各地的400多家參與公司和協會。作為成員，公司可以使用各種工具和資源來更好地評估我們供應鏈中的衝突礦產，包括負責任的礦產保證流程(“RMAP”)，這是一個旨在驗證冶煉廠和精煉商的採購做法的審計計劃。

加強公司與供應商的接觸

我們通常會告知我們的供應商我們的政策、我們的盡職調查符合OECD的指導方針以及我們對規則的遵守情況。此外，公司的採購訂單和合同條款和條件一般要求供應商明確支持公司採用的供應鏈盡職調查程序。

建立公司級申訴機制

本公司維持一個報告系統，員工和第三方可以通過該系統報告對潛在或實際違反本政策的擔憂。這些擔憂可能會匿名報告，或通過幾個渠道進行歸因，包括通過員工的直屬經理或公司的法律部門。

     

2.識別和評估公司供應鏈中的風險

 

本公司並不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買衝突礦物，亦與任何礦山、冶煉廠或煉油廠沒有直接關係。關於我們的承保產品，公司的供應鏈是複雜的，在我們承保產品的最終制造商和衝突礦產的原始來源之間的供應鏈中有許多第三方。因此，我們設計了我們的盡職調查，以符合適用於下游公司的規則和OECD指南的要求。由於本公司相信Conflicts Minerals的冶煉廠和精煉廠最適合確定Conflicts Minerals的來源，因此本公司依賴與供應商的溝通來確定本公司供應鏈中適用的Conflicts Minerals冶煉廠和精煉廠。特別是，該公司執行以下措施來識別我們覆蓋的產品中的衝突礦物。

確定公司供應商

該公司通過從公司適用的製造和採購系統中生成報告來確定我們的第一級供應商，這些報告涵蓋了為我們覆蓋的產品製造和提供零部件或產品的所有制造商和供應商。對於經銷商交付給公司的零部件，公司將經銷商添加到供應商列表中。供應鏈組織的高級經理審查並最終確定供應商名單(“供應商名單”)，以創建一份包括所有相關供應商的名單，以符合本規則的目的。

向供應商請求衝突礦產報告模板

本公司通過誠信努力，從衝突礦產報告模板中確定供應商名單上的供應商所使用的冶煉廠和精煉廠。每年，該公司都會向供應商名單上的供應商發送信函和衝突礦產報告模板。該函件(I)重申規則的要求及其對本公司的適用性，(Ii)要求每個供應商完成報告期內向本公司供應的所有涵蓋產品的衝突礦物報告模板，以及(Iii)鼓勵供應商使用RMAP合規冶煉廠名單上的冶煉廠和精煉廠(如下所述)。本公司聯繫在指定日期前未對本公司的請求作出答覆的供應商，以及提交不完整或不準確的請求以進行後續討論並要求提供補充信息的供應商(如適用)。

如《衝突礦產報告模板》和《OECD指南》中所述，供應商就(I)供應商向公司提供的部件或產品中包含的衝突礦產的原產國，(Ii)此類衝突礦產是否來自受衝突影響和高風險地區，(Iii)供應商供應鏈中此類衝突礦產的冶煉廠和精煉廠，(Iv)此類冶煉廠和精煉廠是否已按照RMAP進行了驗證，(V)此類供應商是否使用其自身供應商的衝突礦產報告模板來收集信息，作出陳述或提供信息。以及(Vi)供應商是否有自己的衝突礦產政策，要求其直接供應商遵守。

分析符合RMAP和活躍冶煉廠和精煉廠的調查

如果正確和完整地完成，每個衝突礦產報告模板將確定適用供應商供應鏈中的冶煉廠和精煉廠。該公司對照RMAP的合規冶煉廠名單審查已完成的衝突礦產報告模板中的信息，以確定與適用供應商相關的冶煉廠或精煉廠是否符合“合規”或“RMAP活躍”的資格。我們依賴於對冶煉廠和煉油廠的第三方審計，作為RMI的RMAP的一部分，這是一個旨在驗證冶煉廠和煉油廠的採購實踐的審計計劃，如下所述。如果(I)被審計的冶煉廠或精煉廠遵守RMAP的評估協議，向獨立審計師披露其採購Conflicent Minerals的礦山的身份和位置，以及(Ii)獨立審計師單獨核實冶煉廠或精煉廠的Conflicts Minerals源自無衝突來源，則冶煉廠和精煉廠將獲得RMI的“合格”稱號。RMAP的合規冶煉廠名單包括所有被認為“符合”RMAP評估協議的冶煉廠和精煉廠的名稱、地點和到衝突礦產政策的鏈接。被標記為“RMAP Active”的冶煉廠和煉油廠已承諾接受RMAP審計，但尚未完成審計或正在參與其他交叉認可的認證計劃。“RMAP Active”冶煉廠和煉油廠可能處於審計週期的不同階段，從完成必要的文件到安排審計日期，再到在審計後階段採取糾正行動，但如果在超過一定時間後沒有對重新審計或糾正行動的請求作出迴應，它們可能不會保持“活動”狀態。

本公司還通過Confliction Minerals報告模板，真誠地從供應商名單上的我們的供應商提供的冶煉廠和精煉廠中確定原產國信息。

3.制定和實施應對已識別風險的策略

參與現有的行業衝突礦業計劃；設計、通過和實施風險管理計劃；監測風險緩解工作

鑑於本公司和我們供應商供應鏈的複雜性，本公司目前無法充分評估我們的承保產品中存在衝突礦產的風險，或它們是否為剛果民主共和國的武裝衝突提供資金。然而，該公司每年都與供應商接觸，通過使用衝突礦產報告模板獲得關於我們供應鏈的最新、準確和完整的信息，並通過我們的RMI成員促進“合規”的供應鏈。作為一項降低風險的措施，本公司通常通過我們的供應商行為守則要求承保產品的供應商報告衝突礦產。

向指定的高級管理層和董事會報告調查結果

公司內部衝突礦產團隊的成員(包括公司供應鏈和採購運營的高級成員以及法律部)向公司高級管理層和EchoStar董事會審計委員會提交了一份報告，總結了我們盡職調查的結果。

4.對冶煉廠/煉油廠進行獨立的第三方審計

 

由於我們在供應鏈中的下游地位，本公司與冶煉廠和煉油廠沒有直接關係。此外，我們供應鏈的複雜性以及我們所涵蓋產品的最終制造商和衝突礦產的原始來源之間涉及的許多第三方阻礙了本公司對我們供應鏈中的冶煉廠和精煉廠進行直接審計的能力。相反，我們依賴於對冶煉廠和煉油廠的第三方審計，作為RMI的RMAP的一部分，這是一個旨在驗證冶煉廠和煉油廠採購的審計程序

練習。RMAP的審計過程在上面的“識別和評估公司供應鏈中的風險”一節中有更詳細的討論。

此外，通過我們的RMI成員，我們支持進一步開發和實施盡職調查實踐和工具，如衝突礦產報告模板和RMAP。

5.供應鏈盡職調查年度報告

 

該公司已向證券交易委員會提交了2021年1月1日至12月31日報告期的SD表格，其中包括本報告作為附件1.01。根據經合組織的指導方針和規則，本報告可在我們的網站上查閲，網址為：http://ir.echostar.com/financial-information/sec-filings.

 

第三部分：對所採取的盡職調查措施的説明；

我們盡職調查措施的結果

對盡職調查措施的固有限制

作為含有Conflicent Minerals產品的下游採購商，我們的盡職調查措施只能就Conflicent Minerals的來源和保管鏈提供合理而非絕對的保證。我們的盡職調查程序基於從我們的直接供應商和那些在其供應鏈中尋找類似信息的供應商尋求數據的必要性，以確定衝突礦產的原始來源。我們還在很大程度上依賴於負責任的礦物來源驗證計劃收集和提供的信息。這樣的信息來源可能產生不準確或不完整的信息，並可能受到欺詐。

另一個複雜的因素是我們的供應商不能連續、實時地獲得來源國和保管鏈信息。衝突礦產等大宗商品的供應鏈是一個多步驟的過程，每天或多或少地運行，礦石被運往冶煉廠和精煉廠，冶煉廠和精煉廠將礦石冶煉或精煉成含有鋼錠等衍生品的金屬，衍生品在世界各地的許多市場地點運輸、銷售和儲存，分銷商和買家持有不同數量的衍生品庫存以供使用。由於我們與冶煉廠和精煉廠沒有直接的合同關係，我們依賴我們的直接供應商和整個供應鏈來收集和提供有關礦石被冶煉成衍生品並隨後運輸、儲存、銷售和首次進入商流的具體日期的信息。

答覆的彙編和分析

在2021年1月1日至12月31日的報告期內，該公司確定了大約428家相關供應商。在2021年第四季度和2022年第一季度，本公司向供應商名單上的每一家此類供應商發送了一封信，要求完成衝突礦產報告模板。該公司對在規定日期前未對請求作出答覆或提交不完整或不準確請求的供應商採取後續行動。

公司收到了來自413家(約96%)被邀約供應商的回覆，包括來自346家(約81%)被邀約供應商的完整的衝突礦產報告模板。通過使用衝突礦產響應數據庫和訪問RMAP信息，我們能夠識別提交完整模板的供應商的冶煉廠和精煉廠，我們認為這些模板被用於加工本報告附件一所述我們涵蓋的產品中所含的衝突礦產，並能夠識別提交完成模板的供應商的冶煉廠和精煉廠中哪些是“符合RMAP標準”或“RMAP激活的”。

根據公司收到的Conflicent Minerals報告模板，以及公司在為提交此類模板的供應商進行關於冶煉廠和精煉廠的盡職調查過程中以其他方式獲得的信息，下表列出了我們供應鏈中針對我們覆蓋的產品中使用的每種Conflicent Minerals的“符合RMAP”和“RMAP活躍”的冶煉廠和精煉廠的數量：

如上文“第二部分：我們盡職調查分析的設計”所述，本公司依賴從我們的供應商處收到的完整的衝突礦物報告模板作為我們的主要文件來源，以支持該等供應商就報告期內我們所涵蓋產品中相關衝突礦物的來源和保管鏈所作的陳述。本報告附件一所列冶煉廠及精煉廠均由該等供應商確認，本公司不能確定該等冶煉廠及精煉廠確實在本公司所涵蓋產品的供應鏈內。

所涵蓋產品中衝突礦物的原產國

 

根據本公司收到的衝突礦產報告模板，以及本公司在為提交該等模板的供應商進行關於冶煉廠和精煉廠的盡職調查過程中以其他方式獲得的信息，本公司沒有足夠的信息來確定我們所有覆蓋產品中所有衝突礦產的原產地。然而，根據吾等合理的原產國查詢及吾等的盡職調查工作(包括本公司收到的衝突礦產報告模板及本公司在就提交該等模板的供應商的冶煉廠及精煉廠進行盡職調查過程中以其他方式獲得的資料)所得的資料，本公司已合理地確定所涵蓋產品中衝突礦產的原產國(在已知範圍內)包括中非共和國、剛果民主共和國、盧旺達及坦桑尼亞。

 

用於加工覆蓋產品中的衝突礦物的設施

 

根據本公司收到的Conflicent Minerals報告模板，以及本公司在為提交此類模板的供應商進行關於冶煉廠和精煉廠的盡職調查過程中以其他方式獲得的信息，本公司無法確定用於加工我們所涵蓋產品中的Conflicent Minerals的所有設施。然而，根據吾等合理的原產國查詢及吾等的盡職調查工作(包括本公司收到的Conflicent Minerals報告模板，以及本公司在就提交該等模板的供應商進行的有關冶煉廠及精煉廠的盡職調查過程中以其他方式取得的資料)所獲得的資料，本公司已合理地確定，用於處理本報告所涵蓋產品所含Conflicent Minerals的設施相信包括本報告附件一所列的冶煉廠及精煉廠。本公司已確定為“符合RMAP”及“RMAP活躍”的冶煉廠及精煉廠載於附件一。然而，如上所述，本報告附件一所述的冶煉廠及精煉廠是由供應商確定的，本公司不能確定該等冶煉廠及精煉廠確實在本公司所涵蓋產品的供應鏈內。

 

第四部分執行戰略以應對已確定的風險和今後的步驟

盡職調查是一個持續、主動和被動的過程。該公司與我們的供應商接觸，以獲得關於我們供應鏈的最新、準確和完整的信息。此外，通過我們的供應商行為準則，對衝突礦產的報告通常是對我們的供應商的要求。公司利用我們的RMI會員資格更好地瞭解我們供應鏈中的冶煉廠和精煉商及其RMAP合規狀況，我們打算繼續利用RMI成員在合規採購方面可用的資源。

附件一

2021年供應鏈報告的冶煉和精煉企業名單