美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號 )

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Maxcell，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

			不需要任何費用。
☐			以前與初步材料一起支付的費用
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

Maxcell，Inc.

Firstfield路22號，110套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

股東周年大會的通知

將於2022年6月29日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席美國特拉華州公司Maxcell，Inc.2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。會議將於2022年6月29日(星期三)上午11點舉行。東部時間20878，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，Firstfield路21號，202室。是次會議的目的如下：

1.	選舉董事會的三名提名人Doug Doerfler、Yasir Al-Wakeel和Rekha Hemrajani進入董事會，任期至2025年股東年會。

2.	批准公司2022年股權激勵計劃。

3.	批准審計委員會選擇CohnReznick LLP董事會作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

4.	妥善處理會議前提出的任何其他事務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

年會的記錄日期為2022年5月17日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

關於提供股東大會代理材料的重要通知，股東大會將於2022年6月29日星期三在馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號202室舉行，郵編：20878：

股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令

馬希爾·馬蘇德

祕書

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

May 26, 2022

我們誠摯地邀請您親自出席會議。無論您是否預期出席會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您出席會議。為了您的方便，我們提供了一個回郵信封(如果在美國郵寄，則預付郵資)。即使你已經委託代表投票，如果你出席會議，你仍然可以親自投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

Maxcell，Inc.

Firstfield路22號，110套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

委託書

2022年股東年會

May 26, 2022

代理摘要

在本委託書中，我們將MaxCyte公司稱為“公司”、“MaxCyte”、“我們”或“我們”，將董事會稱為我們的“董事會”。當我們提到MaxCyte的會計年度時，我們指的是截至所述年度的12月31日的12個月期間。本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。

會議議程

建議書	頁面	投票標準	衝浪板推薦
選舉董事	6	複數	每個董事被提名人
《2022年股權激勵計劃》獲批	15	親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的多數股份	為
批准選擇CohnReznick LLP為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所	24	親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的多數股份	為

代理摘要			i
會議議程			i
關於這些代理材料和投票的問答			1
建議1董事選舉			6
關於董事會和公司治理的信息			9
董事會的獨立性			9
董事會領導結構			9
董事會在風險監督中的作用			9
董事會會議			10
審計委員會			10
薪酬委員會			11
提名和公司治理委員會			13
與董事會的溝通			14
道德守則			14
企業管治指引			14
對衝政策			14
提案2批准2022年股權激勵計劃			15
根據股權補償計劃獲授權發行的證券			23
建議3批准選擇獨立註冊會計師事務所			24
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			26
高管薪酬			28
董事薪酬			32
與有關人士的交易及彌償			34
關聯人交易政策和程序			34
某些關聯人交易			34
賠償協議			35
代理材料的入庫			36
其他事項			37

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代表材料，是因為MaxCyte，Inc.(有時稱為“公司”或“MaxCyte”)董事會(“董事會”)正在徵集您的代表在2022年股東年會(“年會”)上投票，包括在會議的任何休會或延期上。現邀請閣下出席股東周年大會，就本委託書所述之建議進行表決。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，你可以簡單地填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交你的委託書。

我們打算在2022年5月26日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何出席年會？

會議將於2022年6月29日(星期三)上午11點舉行。東部時間20878，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，Firstfield路21號，202室。關於如何在年會上親自投票的信息如下所述。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年5月17日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有101,540,052股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2022年5月17日，您的股票在MaxCyte的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company N.A.(“ComputerShare”)直接以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或按以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2022年5月17日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人請求並獲得有效的委託書，否則您不能親自在會議上投票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

•	選舉三名董事(提案1)；

•	批准2022年股權激勵計劃(提案2)；以及

•	CohnReznick LLP董事會審計委員會批准選擇CohnReznick LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議3)。

如果另一個問題被適當地提交給會議，會怎麼樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

您可以投票支持董事會的所有被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是股東，您可以在股東周年大會上投票、使用隨附的委託卡委託代表投票、通過電話委託代理人投票或通過互聯網委託代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經委託代表投票，你仍然可以出席會議並在會議上投票。

•	要親自投票，請來年會，我們會在你到達時給你一張選票。

•	在年會前投票(至晚上11：59)美國東部時間2022年6月28日星期二)，您可以通過互聯網、電話或填寫並寄回代理卡或投票指示表格進行投票，如下所述。

•	要在會議前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明在電子代理卡上提交您的投票。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。您的網上投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年6月28日(星期二)待統計。

•	要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。您的電話投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2022年6月28日(星期二)待統計。

•	如欲使用代理卡投票，只需將隨附的代理卡填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。您應該提前充分郵寄您簽署的代理卡，以便在2022年6月28日(星期二)之前收到。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該從該組織而不是從MaxCyte收到帶有這些代理材料的投票指示表格。只需填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，您可能需要從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理的説明進行操作，或聯繫該組織索取代理表。

互聯網代理投票允許您在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2022年5月17日，您擁有的每一股普通股都有一票。

如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過填寫您的委託書、電話、互聯網或親自在股東周年大會上投票，您的股票將不會投票。

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將在適用的情況下投票支持董事的所有三位被提名人的選舉(提案1)、

2022年股權激勵計劃(提案2)和批准CohnReznick為2022年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(提案3)。如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票您的股票。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據適用的規則，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就這些規則下被視為“常規”的事項投票表決您的“非常規”股份，但不能就“非常規”事項投票。在這種規則下，提案1和提案2被認為是“非常規”的，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。然而，提案3被認為是此類規則下的“例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對提案3進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助我們為年會徵集委託書。我們預計將向D.F.King支付大約20,000美元的費用，外加自付費用。您可以通過以下方式聯繫D.F.King：

英國：			美國：
D.F.King有限公司格雷沙姆街65號倫敦EC2V 7NQ，英國電子郵件：proxy@dfkingltd.com Telephone: +44 20 7920 9700			D.F.King&Co.公司華爾街48號，22樓紐約州紐約市，郵編：10005 電子郵件：mxct@dfking.com Telephone: +1 212 269 5550

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到一套以上的委託書材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的賬户中。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•	您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

•	您可以通過電話或通過互聯網授權後續代理。

•	您可以及時向馬裏蘭州20878蓋瑟斯堡Firstfield路22號Suit110 Firstfield Road的MaxCyte祕書發送書面通知，通知您將撤銷您的代理權。

•	您可以親自出席年會並投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循該組織提供的説明。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2023年1月26日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為20878馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路22號Suite110。如果您希望在2023年股東周年大會之前提名一名個人參選或通過股東提案以外的方式帶來業務，您必須在2023年3月1日至2023年3月31日期間將您的通知送到我們的公司祕書的上述地址。如果明年年會定於2023年5月30日之前或2023年7月29日之後舉行，則您必須在明年年會日期之前至少90天，但不超過120天，或在我們公開宣佈明年年會日期後10天內，將您的通知遞送到我們的公司祕書的上述地址。您向公司祕書發出的通知必須列出我們修訂和重新修訂的章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的數量。

如你擬將董事提名以外的業務提交週年大會審議，你的通知還必須就所建議的每一事項包括：1)對意欲提交年會審議的業務以及在年會上進行該業務的原因的簡要描述；及2)你在該業務中有任何重大利害關係。如果您建議提名一名個人參加董事的選舉，您的通知還必須包括，對於您建議提名參加董事選舉的每一位人士：1)此人的姓名、年齡、營業地址和住所；2)此人的主要職業或就業；3)有記錄地擁有並由此人實益擁有的我公司股票的數量；4)收購股份的日期和投資意向；和5)在徵集代理人的委託書中要求披露的有關該人的任何其他信息(即使不涉及競選)，或根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14節以及根據交易法頒佈的規則和條例要求披露的任何其他信息，包括該人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意。我們可能會要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人作為獨立董事的資格，或者這些信息可能對合理的股東理解建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

欲瞭解更多信息和更詳細的要求，請參閲我們修訂和重新修訂的章程，這些章程作為我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新10-K表格年度報告的證物。

選票是如何計算的？

將由為會議任命的選舉檢查專員進行點票，他將分別計算：對於提案1，“贊成”、“棄權”和中間人反對票；對於提案2和3，“贊成”、“反對”和棄權票，以及在適用的情況下中間人反對票。對提案1和提案2的中間人非投票將不起作用，也不會計入這些提案的總票數。我們不希望中間人對提案3投反對票。對提案2和提案3的棄權票將計入這些提案的總票數，並將與“反對”票具有相同的效果。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有就如何就被視為“非常規”的事項投票給他或她的經紀人、銀行或其他證券中介機構時，該經紀人、銀行或其他此類代理人不能投票。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。提案1和提案2被認為是“非常規”的，因此我們預計經紀人不會對這些提案進行投票。然而，由於提案3被認為是“例行公事”，我們預計經紀人不會對該提案投反對票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

每項提案需要多少票數才能通過？

關於董事選舉(建議1)，從親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股份持有人那裏獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。只有贊成票才會影響結果。

要獲得批准，提案2，即批准2022年股權激勵計劃，必須獲得親自出席或由代表出席並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。如果您將您的委託書標記為“棄權”，則與“反對”票具有相同的效果。經紀人不投票將不起作用。

要獲得批准，提案3，批准選擇CohnReznick LLP作為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所，必須獲得親自出席或由代表出席並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。如果您將您的委託書標記為“棄權”，則與“反對”票具有相同的效果。由於經紀人有權代表您對提案3進行投票，我們預計經紀人不會對此提案投反對票。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席會議或由代表代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有101,540,052股已發行並有權投票。因此，50,770,027股的持股人必須親自出席會議或由代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如會議不足法定人數，會議主席或出席會議的過半數股份持有人或其代表均可將會議延期至另一日期。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。

互聯網上有哪些代理材料？

股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

建議1

董事的選舉

Maxcell的董事會分為三類。每個班級都有三年的學期。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有八名成員。該班有三名董事，其任期將於2022年屆滿。下面列出的三名被提名者目前都是本公司的董事。多爾弗勒之前是由股東選舉產生的。Al-Wakeel博士和Hemrajani女士於2021年6月由董事會任命，並由第三方搜索公司Klein Hersch International確定，由董事會提名和公司治理委員會進行評估。如果在年會上當選，這三名被提名人的任期將持續到2025年年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。公司的政策是鼓勵董事的董事和被提名人親自或通過電話出席年會。我們所有的董事都出席了2021年股東年會。

董事由親自出席或委派代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法參選，原本投票給該被提名人的股票將被投票支持MaxCyte提出的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。公司管理層沒有理由相信任何被提名者將無法任職。

以下為董事每名被提名人及任期將於股東周年大會後延續的每名董事的簡介，包括討論每名被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能，以及繼續由領導董事會提名及企業管治委員會(“委員會”)的董事推薦該人士為董事的被提名人，或描述公司認為董事應繼續在董事會任職的原因。

N&CG委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。為此，N&CG委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和N&CG委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了提供對董事會的經驗和觀點的混合，N&CG委員會還考慮了性別、年齡和種族多樣性。

參選候選人，任期三年，至2025年年會屆滿

道格·多爾夫勒，66歲

道格·多夫勒自1998年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在1998年共同創立MaxCyte之前，Doerfler先生曾擔任免疫圖標公司的總裁兼首席執行官和董事公司的董事。在加入免疫系統公司之前，Doerfler先生曾在生命科學公司生命技術公司(現為Thermo Fisher)擔任管理職務。多爾弗勒目前擔任馬裏蘭州技術委員會榮譽主席和生物技術創新組織執行委員會成員。多爾弗勒先生獲得了巴爾的摩大學商學院的金融學士學位。我們的董事會認為，Doerfler先生的生命科學和細胞治療行業知識以及上市公司管理經驗使他有資格擔任董事。

Yasir Al-Wakeel，BM BCH，40歲

Yasir Al-Wakeel自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Al-Wakeel博士自2020年8月以來一直擔任Kronos Bio，Inc.的首席財務官兼企業發展主管。在加入Kronos Bio之前，Al-Wakeel博士在2017年7月至2020年5月期間擔任Neon治療公司的首席財務官。此前，Al-Wakeel博士曾擔任Merrimack的首席財務官和企業發展主管

PharmPharmticals，Inc.，2015年8月至2017年7月。艾爾-韋基爾博士曾在2008年至2015年期間在投資銀行瑞士信貸擔任過各種職務。在瑞士信貸任職期間，Al-Wakeel博士是董事醫療保健投資銀行部門的分析師，專注於生物技術，在此之前，他是股票研究部門的分析師，涵蓋生物技術和專業製藥行業。在加入瑞士信貸之前，Al-Wakeel博士是一名執業醫生，曾擔任臨牀和學術醫學職位。Al-Wakeel博士在牛津大學獲得BM BCH(內外科博士)學位，在劍橋大學獲得神學碩士學位。我們的董事會認為，Al-Wakeel博士卓越的科學和金融背景使他有資格擔任董事律師。

雷卡·海姆拉賈尼，52歲

Rekha Hemrajani自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。海姆拉賈尼自2020年8月以來一直擔任吉亞收購公司的首席執行長兼董事。2020年1月至2020年4月，她曾擔任臨牀階段生物技術公司Aravive，Inc.的總裁兼首席執行官。2019年3月至2019年9月，赫姆拉賈尼女士擔任生物技術公司Arcus Biosciences的首席運營官兼首席財務官。2016年3月至2019年3月，她擔任生物技術公司Flx Bio，Inc.(現為Rapt Treateutics，Inc.)首席運營官。赫姆拉賈尼女士目前是上市公司ALX Oncology Holdings，Inc.的董事董事，此前還曾擔任Adverum BioTechnologies，Inc.和Aravive，Inc.的董事董事。她擁有密歇根大學經濟學和計算機科學學士學位，並擁有西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位。我們的董事會認為赫姆拉賈尼女士有資格擔任董事，因為她在生物製藥和生物技術行業的多家公司擁有管理和財務經驗。

董事會建議

投票支持每一位提名的候選人。

董事繼續留任至2023年年會

阿特·曼德爾，69歲

自2006年5月以來，阿特·曼德爾一直在我們的董事會任職。曼德爾先生在2005年10月至2007年8月期間擔任Prestwick製藥公司的總裁兼首席運營官。在加入普雷斯特威克公司之前，曼德爾先生曾在2004年至2005年擔任CELLECTIVE治療公司的總裁兼首席執行官，並在董事任職。2005年，CELLECTIVE治療公司被阿斯特拉捷利康/醫療免疫公司收購。在加入CELLECTIVE之前，曼德爾先生於2001年至2003年擔任斯坦龍公司總裁兼首席執行官兼董事總裁兼首席執行官，並於1997年至2001年擔任人類基因組科學公司高級副總裁兼首席商務官。曼德爾在Syntex製藥公司開始了他的醫療職業生涯。曼德爾在聖何塞州立大學獲得學士學位，在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。我們的董事會認為，曼德爾先生在製藥和生物技術方面的廣泛知識和經驗使他有資格擔任董事公司的職務。

斯坦利·C·厄克，73歲

斯坦利·歐克自2005年3月以來一直在我們的董事會任職。厄克自2011年4月以來一直擔任Novavax，Inc.的總裁兼首席執行長，並自2009年6月以來擔任Novavax的董事總裁。厄克此前曾在2010年2月至2011年4月擔任Novavax執行主席，並於2017年11月至2018年3月擔任臨時首席財務官。從2000年到2008年，埃爾克擔任疫苗和免疫系統療法開發商Iomai Corporation的總裁兼首席執行官，該公司於2008年被Intercell AG收購。他之前還曾在上市免疫學公司Procept、集成遺傳公司、現在的賽諾菲Genzyme和百特國際擔任領導職務。厄克還曾在2008年12月至2018年12月期間擔任BioCryst製藥公司的董事會成員。Erck先生目前是MdBio基金會的董事會成員。厄克先生擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們的董事會相信，埃爾克先生在上市公司董事會的經驗以及在生物技術方面的廣泛知識和經驗使他有資格擔任董事。

董事繼續留任至2024年年會

威爾·布魯克，66歲

威爾·布魯克自2004年3月以來一直在我們的董事會任職。布魯克於2021年12月從哈伯特管理公司(Harbert Management Corporation，簡稱HMC)退休，自1993年共同創立HMC以來，他一直擔任各種職務。他最近在從HMC退休之前擔任執行副總裁兼有限合夥人，還擔任過

2003年至2014年擔任HMC風險投資基金家族的管理合夥人。30多年來，布魯克先生一直在為初創和成長型公司提供諮詢和投資，此前曾在nContact，Inc.、NovaMin Technology，Inc.和Emageon Corporation等眾多製藥和醫療設備公司的董事會任職。自2018年12月以來，他還擔任KPX，LLC的董事會成員，這是一家為投資和諮詢部門提供服務的環境、社會和治理諮詢公司。在加入HMC之前，布魯克先生從事了十年的法律工作。布魯克先生擁有阿拉巴馬大學工商管理學士學位和法學博士學位。我們的董事會相信，布魯克先生豐富的商業經驗和深厚的金融知識使他有資格擔任董事的職務。

約翰·約翰斯頓，63歲

約翰·約翰斯頓自2016年1月以來一直在我們的董事會任職。Johnston先生曾於2014年12月至2019年2月擔任Midatech Pharma、2013年8月至2017年10月擔任Flow Group、2013年12月至2018年12月擔任Action Hotels以及2014年12月至2017年1月擔任星座醫療科技的董事會成員。2011年8月至2013年4月，約翰斯頓先生擔任野村代碼公司機構銷售部董事主管；2008年至2011年，他擔任西摩·皮爾斯公司銷售和交易部董事經理。2003年，約翰斯頓創立了Revera Asset Management，負責管理一家投資信託基金、一家單位信託基金和一家對衝基金，直到2007年。約翰斯頓的投資生涯始於蘇格蘭皇家銀行，此前曾在美盛投資公司和默裏·約翰斯頓公司任職。約翰斯頓在阿伯泰大學獲得商業學士學位，在鄧迪大學獲得工商管理碩士學位。我們的董事會認為，約翰斯頓先生的行政領導能力和運營經驗使他有資格擔任董事的職務。

理查德·道格拉斯，博士，69歲

理查德·道格拉斯自2018年2月以來一直在我們的董事會任職，並自2021年10月以來一直擔任我們的非執行主席。道格拉斯博士曾擔任Genzyme Corporation的企業發展高級副總裁，從1989年到2011年Genzyme被賽諾菲收購。在加入Genzyme之前，Douglas博士在集成遺傳公司於1989年被Genzyme收購之前曾在該公司從事科學和企業發展能力方面的工作。自2011年以來，道格拉斯博士一直擔任專注於生物技術的諮詢公司RedSky Partners的顧問，也是迷宮合唱團公司的高管董事。他是Aldeyra Treateutics的董事會主席，他於2016年加入該公司，並自2010年以來一直是Novavax，Inc.的董事會成員。他擁有密歇根大學的化學學士學位和加州大學伯克利分校的生物化學博士學位，目前擔任該校技術轉移辦公室國家顧問委員會主席。我們的董事會認為，道格拉斯博士豐富的商業經驗和科學背景使他有資格擔任董事律師。

董事會多樣性

下面的董事會多樣性矩陣提供了我們董事會的多樣性統計數據。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月30日)
董事總數	8
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	1	7	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	1	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	—	7*	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

*	包括一名中東人的董事。

關於董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備董事會所確定的“獨立”資格。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規一致。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已查明的相關交易或關係後，肯定地決定以下七名董事為納斯達克適用上市標準所指的獨立董事：韋基爾博士、布魯克先生、道格拉斯博士、亨姆拉賈尼女士、厄克先生、約翰斯頓先生及曼德爾先生。在作出這項決定時，董事會發現該等董事或董事的被提名人與本公司並無重大關係或其他喪失資格的關係。

董事會領導結構

董事會有一位獨立主席道格拉斯博士，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事的會議，制定會議議程，並決定分發給董事會的材料。因此，主席有很強的能力影響委員會的工作。本公司相信，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督本公司業務和事務方面的獨立性。此外，本公司相信，擁有獨立主席可創造一個更有利客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，以及提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東最佳利益的能力。因此，本公司相信，擁有一位獨立的主席可以提高董事會的整體效力。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合本公司的風險性質和水平。本公司董事會的審核委員會(“審核委員會”)有責任考慮及討論本公司的主要財務風險敞口，以及本公司管理層為監察及控制該等風險敞口而採取的步驟，包括規管進行風險評估及管理的程序的指引及政策。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督遵守法律和法規要求的情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，審計委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的信息技術人員和業務人員舉行兩次會議，並收到網絡安全風險管理負責人的定期報告，以及出現問題時的附帶報告。我們的N&CG委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，整個董事會至少每年與公司風險管理小組負責人會面, 適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域的風險管理的員工舉行會議。作為一個整體，審計委員會和各常設委員會都會收到風險管理主管的定期報告，以及可能出現的問題的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會已授權董事會牽頭的獨立董事負責協調董事會與管理層之間確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應的責任。

董事會會議

董事會在上一財政年度召開了五次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或以上。

有關董事會各委員會的信息

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會。下表提供了每個董事會委員會的成員和會議信息：

名字	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會
Yasir Al-Wakeel博士	X
威爾·布魯克先生	X*	X
理查德·道格拉斯博士			X
雷卡·海姆拉賈尼女士		X*
斯坦利·C·厄克先生	X	X	X
約翰·約翰斯頓先生	X
阿特·曼德爾先生			X*

委員會主席

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已決定，各委員會的每名成員均須遵守適用的納斯達克有關“獨立性”的規則及規例，而各成員之間並無任何關係會有損其對本公司行使獨立判斷的能力。

以下是對董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立，以監督本公司的公司會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。我們審計委員會的具體職責包括：

•	幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

•	管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•	與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

•	制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•

審查關聯人交易；

•	至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟；以及

•	批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

審計委員會目前由四名董事組成：Al-Wakeel博士、Brooke先生、Johnston先生和Mandell先生。審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了五次會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程，股東可在公司網站https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters.上查閲該章程。

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定本公司審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前已由納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條界定)。

董事會還認定，布魯克先生和艾爾-韋基爾博士均有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據若干因素，包括他們的正規教育和經驗，對布魯克先生和Al-Wakeel博士的知識和經驗水平進行了定性評估。

董事會審計委員會報告*

審計委員會已與公司管理層審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

威爾·布魯克先生

約翰·約翰斯頓先生

阿特·曼德爾先生

Yasir Al-Wakeel博士

*本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三名董事組成：布魯克先生、厄克先生和赫姆拉賈尼女士。薪酬委員會全體成員均為獨立(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(D)(2)條)。薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了八次會議。董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，股東可在公司網站https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters.上查閲該章程。

董事會的薪酬委員會代表董事會審查、通過和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。我們薪酬委員會的具體職責包括：

•	審查和批准我們的首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

•	審查並向董事會建議支付給非執行董事的薪酬；

•	管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•	審查、採納、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；以及

•	審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

一旦美國證券交易委員會規則要求，薪酬委員會將與管理層審查公司薪酬討論和分析，並考慮是否建議將其納入委託書和其他備案文件。

薪酬委員會的程序和程序

通常，賠償委員會每年至少舉行四次會議，並在必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席在與公司首席執行官、首席財務官、首席會計官和總法律顧問及其薪酬顧問協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問發言，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。首席執行官不得參加或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問和內部及外部法律、會計或其他顧問的意見和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他外部資源，費用由本公司承擔。賠償委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權全權保留薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬。, 包括批准顧問的合理費用和其他留任條款的權力。根據《憲章》，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受他們的諮詢意見，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。

在上個財政年度，在考慮了上述美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了Arnosti諮詢公司(“Arnosti”)作為薪酬顧問。賠償委員會要求阿諾斯蒂：

•	評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性；以及

•	協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為參與的一部分，賠償委員會要求Arnosti建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。Arnosti最終提出了建議，提交給賠償委員會審議。在與Arnosti積極對話之後，賠償委員會建議委員會核準Arnosti的建議。

從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬、確定的獎金和股權獎勵進行了大部分重大調整，並確立了新的業績目標。薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘用的管理人員的薪酬，以及高級別戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的可能修改以及薪酬的新趨勢、計劃或辦法。一般而言，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的行政人員，薪酬委員會徵求和審議首席執行官向薪酬委員會提交的評價和建議。就首席執行官而言，對其業績的評價由薪酬委員會建議董事會全體成員進行，並由董事會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議N&CG委員會向我們的獨立董事提供的自我評估問卷的結果，以及諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能向高管支付的總薪酬的計價表、高管和董事的股權信息、股票表現數據, 對高管歷史薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對我們同行中其他公司的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委員會

董事會N&CG委員會負責確定、審查和評估擔任本公司董事的候選人(與董事會批准的標準一致)，審查和評估現任董事，向董事會推薦選舉進入董事會的候選人，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估管理層和董事會的表現，併為公司制定一套公司治理原則。

N&CG委員會目前由三名董事組成：曼德爾、厄克和道格拉斯。上市委員會全體成員均為獨立成員(獨立定義見納斯達克上市準則第5605(A)(2)條)。在截至2021年12月31日的財政年度內，N&CG委員會舉行了兩次會議。董事會通過了N&CG委員會的書面章程，股東可在公司網站和https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters.上查閲該章程

N&CG委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，21歲以上，以及最高的個人誠信和道德操守。N&CG委員會亦考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及承諾嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。然而，N&CG委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，N&CG委員會通常會考慮多樣性(包括性別、種族和民族多樣性)、年齡、技能和它認為適當的其他因素，考慮到董事會和公司目前的需求，以保持知識、經驗和能力的平衡。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

N&CG委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮有助於增強董事會組成的素質、技能和其他董事屬性。就任期即將屆滿的現任董事而言，N&CG委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。N&CG委員會還將考慮董事會每年以小組和個人為基礎進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，N&CG委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見來確定被提名人是否就納斯達克而言是獨立的。然後，N&CG委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。N&CG委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。N&CG委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

N&CG委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人。N&CG委員會不打算改變其根據候選人是否由本公司股東推薦來評估提名進入董事會的候選人的方式。

希望推薦個人以供N&CG委員會在年度股東大會上被提名為董事會候選人的股東必須向提名和公司治理委員會c/o MaxCyte，Inc.提交書面建議，地址為Firstfield Road 22，Suite110，Gaithersburg，Marland 20878，Attn：General Counsel。每份意見書必須列明：

•	提交意見書的股東的姓名或名稱和地址；

•	截至提交之日，該股東實益擁有的公司普通股股數；

•

提名候選人的全名；

•	應聘者至少在過去五年的商業經驗的描述；

•	擬提名候選人的完整簡歷資料；及

•	對推薦候選人的董事資格的描述。

任何此類提交的意見書必須附有提名候選人的書面同意，該候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。N&CG委員會將在下一次適當的會議上審查從股東那裏收到的包括上述信息的所有書面意見。如果股東希望N&CG委員會在年度股東大會上考慮提名董事候選人，則推薦信必須在公司為上一年股東年會郵寄委託書的週年日之前至少90天但不超過120天提交。

與董事會的溝通

董事會通過了股東可與董事會或董事會任何董事溝通的程序。希望與董事會溝通的股東可以通過向董事會發送書面通信或董事c/o MaxCyte，Inc.，地址：22 Firstfield Road，Suite110，Gaithersburg，Marland 20878，Attn：General Counsel。每一次溝通必須闡明：

•	代表其發送通信的股東的姓名或名稱和地址；以及

•	截至通信日期，由該股東實益擁有的公司普通股的股份數量。

總法律顧問將審查每一份來文。總法律顧問將向董事會或通信收件人任何個人董事轉發此類通信，除非該通信包含廣告或引誘，或具有不適當的敵意、威脅性或類似的不適當之處，在此情況下，總法律顧問將放棄該通信。

道德守則

公司通過了MaxCyte，Inc.適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則。商業行為和道德準則可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.maxcyte.com/corporate-governance/documents-charters.。如果公司對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予“商業行為和道德守則”某一條款的豁免權，公司將立即在其網站上披露修訂或棄權的性質。

企業管治指引

於2021年7月，董事會通過採納企業管治指引，記錄本公司須遵守的管治常規，以確保董事會將擁有必要的權力及常規，以按需要檢討及評估本公司的業務運作，並作出獨立於本公司管理層的決定。這些準則還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司管治指引列出董事會在董事會組成和遴選方面擬遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官業績評估、繼任規劃、董事會委員會和薪酬。

對衝政策

我們目前沒有任何做法或政策來對衝或抵消我們股權證券市值的任何下降。

建議2

批准2022年股權激勵計劃

背景

2022年5月22日，我們的董事會批准了Maxcell，Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃有待股東批准。目前，我們維持Maxcell，Inc.長期激勵計劃(“LTIP”)，向我們的員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。我們的董事會於2000年通過了LTIP，並於2016年5月17日進行了修訂和重述。股東對2022年計劃的批准將允許我們授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他由我們的董事會或薪酬委員會確定的適當水平的獎勵。2022年計劃允許我們授予廣泛的股權激勵和績效現金激勵，以確保和保留我們員工、顧問和董事的服務，並提供長期激勵，使我們員工、顧問和董事的利益與我們股東的利益保持一致。我們的董事會認為，2022年計劃是我們長期薪酬理念的組成部分，2022年計劃對於繼續提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。如果我們的股東批准了2022年計劃，那麼在批准之後，不會再根據LTIP或2021年激勵計劃授予更多獎勵。此外，在記錄日期至2022年計劃生效日期期間，我們將不會根據長期激勵計劃或2021年獎勵計劃授予任何新的獎勵。然而，我們的長期獎勵計劃和2021年獎勵計劃下的任何懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款管轄。

請求的份額

根據我們資本的某些變化進行調整，如果本建議2得到我們股東的批准，根據2022年計劃可能發行的普通股總數將不超過(I)1,928,000股新股，加上(Ii)截至2022年計劃生效日期LTIP下剩餘的可供授予的未分配股份數量，加上(Iii)先前計劃的返還股份(定義見下文)，因為該等股份不時可用。

“先前計劃的返還股份”一詞是指以下普通股，受根據長期激勵計劃或2021年激勵計劃授予的任何未償還獎勵的約束，並在2022年計劃生效日期後：(I)由於股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票；(Ii)僅在增值獎勵(定義如下)的情況下，不發行，因為該股票獎勵或其任何部分以現金結算；(Iii)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司購回；(Iv)僅就增值獎勵而言，被扣留或重新收購以支付行使、行使或買入價；或(V)僅就增值獎勵而言，被扣繳或重新收購以履行預扣税款責任。“增值獎勵”是一種股票期權或股票增值權，其行使或執行價格至少為授予之日我們普通股的公平市場價值的100%。

2021年激勵計劃退休

董事會於2021年12月通過由2,500,000股普通股組成的2021年誘因計劃，該計劃是根據納斯達克上市規則所規定的“誘因例外”而採納的非股東認可的股票計劃。在批准《2022年計劃》的同時，廢止《2021年激勵計劃》，只發行《2022年計劃》普通股。此外，我們不會在2021年獎勵計劃的記錄日期至2022年計劃生效日期之間授予任何新的獎勵。

為什麼我們認為投票批准2022年計劃很重要

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

我們的董事會相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在留住和激勵員工、顧問和董事方面保持競爭地位的能力，而發放股權獎勵是實現這些目標的關鍵因素。2022年計劃將使我們能夠繼續為符合條件的員工提供基於績效的激勵。因此，董事會認為2022年計劃最符合公司及其股東的利益，並建議投票贊成這一提議2。

我們的股票儲備請求的規模是合理的

截至2022年5月17日，我們有1,764,397股可根據LTIP授予。如果2022年計劃和1,928,000股的新股份儲備得到我們股東的批准，我們將有3,692,397股可在年會後立即授予(基於截至2022年5月17日的可用股份)。我們預計，這將是留住和激勵員工、顧問和董事所必需的股份池。如果2022年計劃沒有得到我們股東的批准，LTIP將繼續有效，但我們能夠提供的贈款將極其有限，這可能使我們與競爭對手相比處於不利地位，導致缺乏員工留住和難以招聘關鍵職位。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

我們仍然相信，股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予適當數量的股權激勵獎勵來吸引、獎勵和留住員工，從而實現股東價值的最大化。下表顯示了我們的懸垂和燃盡率信息。

懸挑

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息。

			As of May 17, 2022 (記錄日期)
受已發行股票期權約束的股份總數			15,712,792
已發行股票期權的加權平均行權價			$6.21
加權平均未償股票期權剩餘期限			7.68年
須予全額獎勵的未償還股份總數			0
長期投資協議下可供批出的股份總數			1,764,397⁽¹⁾
已發行股份總數			101,504,052
納斯達克全球市場普通股每股收盤價			$4.81

(1)	在2022年計劃的記錄日期和生效日期之間，我們將不會根據LTIP或2021年激勵計劃授予任何新的獎勵。

燒傷率

下表提供了有關2019財年、2020財年和2021財年股權激勵計劃相關活動的詳細信息。

	財政年度
	2021	2020	2019
受授股票期權規限的股份總數	4,117,956	3,849,499	2,538,500
按時間授予的全價值獎勵的股份總數	—	—	—
按業績全額獎勵獲得的股份總數	—	—	—
加權平均流通股數量	91,637,994	77,011,553	57,374,794
總燒傷率⁽¹⁾	13.6%	16.7%	18.0%

(1)	計算方式為：受授予期權的股票佔每個會計年度已發行加權平均普通股的百分比。

計劃的主要功能

2022年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

•	未經股東批准，不允許重新定價。2022年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價未償還股票期權和股票增值權，以及取消行使或執行價格高於我們股票當時公平市值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取2022年計劃下的現金或其他股票獎勵。

•	增發股份需經股東批准。2022年計劃並不包含年度“常青樹”條款。2022年計劃批准了固定數量的股票，因此發行任何額外的股票都需要得到股東的批准，允許我們的股東直接參與我們的股權補償計劃。

•	可替換的股份計數結構。2022年計劃包含一種“可替代股份計算”結構，根據該結構，根據2022年計劃可供發行的普通股數量將減少：(I)根據增值獎勵發行的每股股票換取1股；以及(Ii)根據非增值獎勵(“全價值獎勵”)的股權獎勵發行的每股股票換取1.14股。這一結構有助於確保我們有效地使用股份儲備，並考慮到每種股權獎勵的價值。

•	不計算全額價值獎勵的自由份額。根據2022年計劃，以下股票將不再可供發行：(I)我們為滿足全價值獎勵購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的股票；(Ii)我們為履行與全價值獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的股票；以及(Iii)我們用全價值獎勵購買價格的收益在公開市場回購的股票。

•	最低可歸屬條款。在授予獎勵之日起至少12個月之前，獎勵不得歸屬(及/或，如適用，不得行使)；但條件是，股份儲備中最多5%的獎勵可能不符合該歸屬(及/或，如適用，可行使)要求。

•	對股息的限制。2022年計劃規定：(I)於股份歸屬日期前，不得就任何普通股股份支付任何股息或股息等價物，但須受股權獎勵所規限；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用的股權獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日沒收歸吾等所有。

•	在公司交易或控制權變更時授予的股權獎勵的具體披露。2022年計劃明確規定，在發生公司交易或公司控制權變更的情況下(每次交易)，如果尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或繼續2022年計劃下的未完成股權獎勵，或以類似的股權獎勵取代該等未完成的股權獎勵，則對於任何未被假設、繼續或替代的、由交易前連續服務未終止的參與者持有的任何此類股權獎勵，此類股權獎勵的授予將全面加快(以及關於任何基於業績的股權獎勵，歸屬將被視為在目標履約水平得到滿足)。

•	非員工董事薪酬限額。吾等就本公司任何財政年度以非僱員董事身份向任何個人支付或授予之所有現金及股權薪酬總額，將不會超過(I)總值900,000美元或(Ii)倘若有關非僱員董事於該財政年度首次獲委任或當選為董事會成員，總值為1,400,000美元，兩者均以授出日期計算任何股權獎勵之價值，以作財務報告之用。

•	沒有折價的股票期權或股票增值權。所有股票期權和股票增值權的行權價格必須等於或大於我們股票在授予股票期權或股票增值權之日的公平市值。

•	可被沒收/追回的裁決。根據2022年計劃授予的獎勵將根據我們在2022年5月通過的追回政策予以退還。如果我們被要求為報告期編制一份重要的財務重述，追回政策一般允許我們尋求追回在重述前12個月內授予或授予任何現任或前任高管或由其賺取的任何激勵性薪酬的部分，超過該高管基於重述財務業績本應獲得的金額。就本政策而言，“激勵性薪酬”包括根據財務報告措施的全部或部分實現而給予、賺取或授予的任何基於現金或股權的薪酬。此外，吾等可在授予協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。

•	由獨立委員會管理。2022年計劃將由我們薪酬委員會的成員管理，他們都是交易所法案規則16B-3所指的“非僱員董事”，以及納斯達克上市標準所指的“獨立董事”。

2022年規劃説明

《2022年規劃》的具體內容如下。以下對《2022年計劃》的説明僅為摘要，參考《2022年計劃》全文予以保留。敦促股東完整閲讀2022年計劃的實際文本，該計劃作為附錄A添加在提交給美國證券交易委員會的本委託書副本之後，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。

將軍。2022年計劃規定向我們的員工和某些附屬公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們附屬公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。

授權股份和股份統計規定。根據我們資本的某些變化進行調整，根據2022年計劃可能發行的普通股的總數不會超過(I)1,928,000股新股，加上(Ii)截至2022年計劃生效日期LTIP下剩餘的可供授予的未分配股份數量，加上(Iii)先前計劃的返還股份，因為該等股份不時可用。

根據2022年計劃可供發行的股票數量將減少：(A)根據增值獎勵發行的每股股票換1股；以及(B)根據全價值獎勵發行的每股股票換1.14股股票。

根據2022年計劃可供發行的股份數目將增加：(A)從LTIP、誘因計劃或2022年計劃獲得增值獎勵的每股股份可獲一股；及(B)先前計劃的回報股份或2022年計劃回報股份(定義見下文)以十足價值獎勵為條件的每股股份獲1.14股。

根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最高數量為37,200,000股。

下列行動不會導致根據2022年計劃發行股票，因此也不會減少受股份儲備限制並根據2022年計劃可供發行的股份數量：(I)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；或(Ii)以現金結算根據2022年計劃授予的獎勵的任何部分。

我們普通股的以下股份(統稱為“2022年計劃返還股份”)將根據2022年計劃重新可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)我們為滿足增值獎勵的行使或執行價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(3)我們為履行與增值獎勵相關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(4)我們在公開市場上用行使或執行增值獎勵的收益回購的任何股票；以及(5)如果股票增值權以我們普通股的股票結算，則為受該獎勵限制的我們普通股的股份總數。

根據2022年計劃，我們的普通股中的以下股票將不再可供發行：(1)公司為滿足全價值獎勵購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(2)公司為履行與全價值獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股票；以及(3)我們在公開市場上用全價值獎勵購買價格的收益回購的任何股票。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理2022年計劃。本公司董事會亦可授權本公司一名或多名高級職員(1)指定僱員(高級職員除外)接受指定的股票獎勵及(2)決定適用於該等股票獎勵的股份數目。根據2022年計劃，本公司董事會有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使、購買或執行價格(如有)、每項股票獎勵的股份數量、股份的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、行使或結算獎勵時應支付的對價形式(如有)以及獎勵協議的條款。

未經股東同意不得重新定價。根據2022年計劃，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格來重新定價任何未償還股票期權或股票增值權，或在未經股東批准的情況下取消任何行使或執行價格高於我們普通股當時公平市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他股票獎勵。此類批准必須在此類事件發生前12個月內獲得。

最低歸屬要求。根據《2022年計劃》，在授予獎勵之日起至少12個月之前，獎勵不得歸屬(和/或，如果適用，不得行使)；然而，如果股份儲備的最高5%可能受到不符合該歸屬(和/或，如果適用，可行使)要求的獎勵的約束。

股息和股息等價物。《2022年計劃》規定，根據計劃管理人的決定和適用的獎勵協議，可就任何普通股支付或記入股息或股息等價物，但須給予獎勵；然而，惟(I)於股份歸屬日期前不得就任何該等股份支付任何股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限，及(Iii)於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日，就該等股份入賬的任何股息或股息等價物將會沒收歸吾等所有。

股票期權。激勵性股票期權和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日股票公允市值的100%。根據2022年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可作為本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會可接受且適用法律允許的任何形式的法律代價而授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。除適用的獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為吾等提供的服務或本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會可接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價的代價而授予。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者持有的截至參與者終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部股份。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價或執行價，通常不能低於授予日股票公平市值的100%。根據2022年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

表演獎。2022年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能會安排獎勵，以便股票或現金只有在指定的業績期間實現某些預先設定的業績目標後才會發行或支付。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的股份授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2022年計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(2)行使激勵性股票期權時可能發行的股票類別和最大數量，(3)在一個日曆年度內可以授予股票獎勵的股票類別和數量，以及(4)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當的調整。

公司交易與控制權變更

除非證明獎勵的文書、我們或我們的附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們的董事薪酬政策中另有規定，否則以下條款將適用於發生公司交易(如2022年計劃中定義並在下文中描述)或控制權變更(如2022年計劃中定義並在下文中描述)的情況下的2022年計劃下的未完成獎勵。就本提案2而言，“交易”一詞是指這種公司交易或控制權變更。

如有交易發生，任何尚存或收購的法團(或其母公司)可承擔或延續2022年計劃下的任何或所有未償還獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未償還獎勵(包括但不限於用以獲取根據交易向本公司股東支付的相同代價的獎勵)，而本公司就根據2022計劃下任何未償還獎勵而發行的股份持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予尚存或收購的法團(或其母公司)。

如果在一項交易中，尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續《2022年計劃》下的未完成獎勵，或用類似的股票獎勵取代該等未完成獎勵，則對於任何尚未承擔、繼續或替代的此類獎勵，以及在交易有效時間之前其連續服務尚未終止的參與者(“當前參與者”)持有的任何此類獎勵，此類獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(以及對於受業績歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵)。歸屬將被視為在交易生效時間(取決於交易完成或完成)之前的日期(取決於交易完成或完成)之前的目標業績水平得到滿足，如果沒有在交易生效時間之前(如適用)根據計劃管理人確定的行使程序行使該等獎勵，則該等獎勵將終止，而本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易完成或完成)。

倘若交易中尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續2022年計劃下的未完成獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未完成獎勵，則就任何尚未被承擔、繼續或取代且由現有參與者以外的參與者持有的任何該等獎勵而言，該等獎勵如不在交易生效前行使(如適用)，將會終止；然而，本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易進行時繼續行使。

如果參與者持有的2022年計劃下的任何懸而未決的獎勵如果不在交易的有效時間之前行使將終止，則計劃管理者可以規定參與者不能行使該獎勵，而是將以計劃管理者確定的形式獲得等值的付款

超過(I)參與者在緊接交易生效時間前行使該項獎勵時應獲得的財產價值，超過(Ii)參與者就該項行使而須支付的任何行使價格。

就《2022年計劃》而言，“公司交易”一般將在下列情況下被視為發生：(1)出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產；(2)出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；(3)合併、合併或類似交易，之後公司不再是尚存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

就《2022年計劃》而言，“控制權變更”一般將在以下情況下被視為發生：(I)個人、實體或集團直接或間接收購我們的證券，佔我們當時已發行證券的總投票權的50%以上，但通過合併、合併或類似交易除外；(Ii)合併、合併或類似交易已完成，緊接該交易完成後，緊接該交易完成前的我們的股東直接或間接擁有的尚存實體或該尚存實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，其比例與他們在緊接該交易前對我們未償還有投票權證券的擁有權基本相同；(Iii)完成出售或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有綜合資產，但出售或其他處置予一間實體而該實體合共投票權的50%以上由吾等股東擁有且比例與緊接出售或其他處置前彼等持有吾等未償還有投票權證券的比例大致相同的出售或其他處置除外；或(Iv)吾等董事會大部分成員的提名、委任或選舉未獲大多數董事會成員或其經批准的繼任人批准。

可轉讓性。參與者不得轉讓2022年計劃下的股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法或2022年計劃另有規定。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止2022年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在本公司董事會通過《2022年計劃》之日起十週年之後，不得授予激勵性股票期權。在2022計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下信息僅為摘要，並不聲稱是完整的。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何接受者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個接受者應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢接受者的税務顧問。《2022年計劃》不符合《守則》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定約束。

非法定股票期權

一般而言，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予該股票期權無需納税。在行權時，期權持有人將確認相當於股票行權日公平市場價值高於行權價格的普通收入。如果期權持有人受僱於我們或我們的附屬公司，這筆收入將被徵收預扣税。我們通常將有權獲得相當於期權持有人實現的應税普通收入的減税。

激勵性股票期權

《2022年計劃》規定授予符合《1986年國內税法》(下稱《税法》)第422節所界定的“激勵性股票期權”的股票期權。根據《守則》，認股權持有人在授予或行使激勵性股票期權(“ISO”)時，一般無須繳交一般所得税(儘管在

在某些情況下，可能會為替代最低税額的目的納入調整項目)。如果期權持有人持有在行使ISO時收到的股票，自股票期權被授予之日起兩年以上，以及股票期權被行使之日起一年以上，即所要求的持有期，則出售或其他應納税處置股票的變現金額與持有人在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。然而，如果期權持有人在要求的持有期結束之前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，期權持有人一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於ISO被行使之日股票公平市場價值高於行使價格之日的超額(如果有)。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣除所得税。然而，如果存在喪失資格的股份處置，我們通常被允許扣除相當於期權持有人可包括在收入中的普通收入的金額。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票的公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分。我們通常將有權獲得相當於股票獎勵接受者實現的應税普通收入的減税。

限制性股票單位獎

一般而言，股票單位的結構符合守則第409a節的要求或守則第409a節的例外情況，接受者在股票交付時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。

我們通常將有權獲得相當於股票獎勵接受者實現的應税普通收入的減税。

股票增值權

我們可以根據2022年計劃授予股票增值權，獨立於任何其他獎勵，或與2022年計劃下的其他獎勵一起授予。

如果授予股票增值權的執行價格等於授予日標的股票的公平市場價值，則接受者將確認與行使時收到的股票或現金的公平市場價值相等的普通收入。我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的減税。

第162(M)條限制

根據守則第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給公司每位“承保僱員”的補償，每課税年度超過100萬美元，一般不得扣除。儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最佳利益的方式為公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供由於第162(M)條規定的扣除限額而不能由公司扣除的薪酬。

新計劃的好處

本公司目前無法確定根據2022年計劃未來可能授予高管、董事和員工的福利或股票數量。除下文有關非僱員董事的規定外，我們目前並無任何計劃、建議或安排，以發行2022年計劃下的任何新可用授權股份，不論是否以書面形式作出。截至2022年3月31日，我們有97名員工、10名顧問和7名非員工董事有資格根據2022年計劃獲得贈款。根據2022年計劃授予非僱員董事的獎勵不受2022年計劃本身條款下設定的福利或金額的限制。然而，我們的董事薪酬政策為非僱員董事提供了一定的股權獎勵。在年會當天及之後，如果建議2獲得我們股東的批准，任何此類股權獎勵將根據2022年計劃進行。如果這項提議2沒有得到我們的股東的批准，任何此類股權獎勵將根據LTIP進行。有關我們當前針對非僱員董事的薪酬計劃的更多信息，請參見下文標題為“董事薪酬”的部分。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了有關截至2021年12月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些信息。

計劃類別	(A)證券數量將在以下日期發出行使未清償債務期權、認股權證及權利	(B)加權平均數行權價格未完成的選項，認股權證及權利	(C)證券數量保持可用時間權益項下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃
長期激勵計劃	12,433,739	$6.03	4,491,162
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—
激勵計劃⁽¹⁾	—	—	2,500,000
總計	12,433,739	$6.03	6,991,162

(1)	董事會於2021年12月通過2021年誘股計劃，該計劃是根據納斯達克上市規則所規定的“誘因例外”而採納的非股東批准的股票計劃。

所需票數

出席股東大會或由代理人代表出席股東周年大會並就該事項進行表決的多數股份持有人須投贊成票2。棄權及經紀不投贊成票，如有，則無效。

擬議決議案

提議在年度會議上通過以下決議：

“現決議批准Maxcell，Inc.2022年股權激勵計劃，該計劃的日期為2022年5月26日，與2022年股東年會有關，其形式如本委託書附錄A所示，現予批准。”

董事會建議

對提案2投贊成票。

建議3

認可選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇CohnReznick LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選擇其獨立註冊會計師事務所供股東批准。CohnReznick LLP自截至2019年12月31日的財政年度以來一直審計公司的財務報表。CohnReznick LLP的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

無論是公司修訂和重新修訂的章程，還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准選擇CohnReznick LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將CohnReznick LLP的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人的贊成票將需要批准CohnReznick LLP的選擇。

首席會計師費用及服務

下表是公司首席會計師CohnReznick LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的會計年度向公司收取的費用總額。

審計費用包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表相關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的審計服務。2021年的審計費用還包括與我們2021年首次公開募股相關的專業服務費用。

税費包括納税合規費、諮詢費和有關事項費。

上述所有費用均經審計委員會預先核準。

審批前的政策和程序。

審計委員會通過了一項政策和程序，對公司的獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會認定，CohnReznick LLP提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。

董事會建議

對提案3投贊成票。

行政人員

下表列出了為我們的執行幹事提供的信息，包括他們截至2022年3月31日的年齡：

名字	年齡	職位
道格·多爾夫勒	66	總裁兼首席執行官兼董事
羅恩·霍爾茨	64	首席財務官
託馬斯·M·羅斯	61	全球銷售部執行副總裁
馬希爾·馬蘇德	47	執行副總裁、總法律顧問兼祕書
森克·蘇門	49	首席科學官

Doerfler先生的傳記載於上文“建議1：董事選舉”。

羅恩·霍爾茨自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官，此前曾在2020年9月至2022年4月擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。他還在2005年至2020年9月期間擔任我們的首席財務官。霍爾茨先生還曾在2016年至2021年7月期間擔任我們的董事會成員。2000年至2004年，霍爾茨先生擔任電子採購工具提供商B2eMarkets Inc.的首席財務官。1996年至1999年，霍爾茨先生擔任RWD Technologies的首席財務官，此前曾在安永律師事務所的金融諮詢服務部工作。霍爾茨在威斯康星大學獲得數學學士學位，在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

託馬斯·M·羅斯自2014年9月以來一直擔任我們負責全球銷售的執行副總裁。在加入MaxCyte之前，羅斯先生在2012至2014年間擔任OpGen負責商業運營的高級副總裁。羅斯先生還擔任過Predictive BioScience公司的首席商務官和Qigen/Digene公司負責北美醫療診斷銷售的副總裁。在為Digene Corporation工作之前，Ross先生在Life Technologies Corporation和Cambrex的製造運營部門擔任過多個高級領導職務。羅斯先生獲得了城堡大學的工商管理學士學位。

馬希爾·馬蘇德自2020年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問，之前在2017年5月至2020年1月期間擔任我們的法律副總裁。他於2021年7月被任命為我們的公司祕書。2015年7月至2017年5月，Masoud先生擔任Wellstat管理公司的助理總法律顧問兼公司祕書，此前曾擔任Rossi/Masoud LLC的聯合創始合夥人，這是一家面向生物技術、製藥和IT行業的專業律師事務所。在此之前，馬蘇德曾在2006年至2012年期間擔任人類基因組科學公司的公司律師。馬蘇德先生在密歇根州立大學法學院獲得法學博士學位，在馬裏蘭大學獲得細胞和分子生物學遺傳學學士學位。馬蘇德是馬裏蘭州律師協會的成員。

Cenk Sumen自2022年3月以來一直擔任我們的首席科學官。從2019年9月到2022年2月，蘇門博士擔任細胞治療公司Stemson Treateutics Corporation的首席技術官，領導技術、放大、流程開發和自動化的方方面面。2018年4月至2019年7月，蘇門博士在Thermo Fisher Science公司擔任董事經理；從2014年至2018年4月，他在日立化學高級治療解決方案公司擔任職責不斷增加的職務，最近擔任的職務是業務發展高級經理。在他職業生涯的早期，Sumen博士曾在PerkinElmer公司、STORCELL技術公司和Life Technologies公司擔任銷售和業務開發職務。他在麻省理工學院獲得生物學學士學位，並在斯坦福大學獲得微生物學和免疫學博士學位。他在哈佛醫學院完成了博士後培訓，並獲得了癌症研究所的獎學金，在紀念斯隆·凱特琳癌症中心工作。蘇門博士目前也是紐約大學坦登工程學院化學和生物分子工程系的兼職教授。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年3月31日公司普通股所有權的某些信息：(I)每一位董事；(Ii)概要薪酬表中點名的每一位高管；(Iii)公司作為一個整體的所有現任高管和董事；以及(Iv)公司所知的所有持有其普通股5%以上的實益所有者。

我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

此表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息。適用的所有權百分比是基於截至2022年3月31日的101,509,892股已發行普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括截至2022年5月30日，即2022年3月31日後60天，受該人持有的、目前可行使、或將可行使或將根據服務歸屬條件歸屬的期權的所有股份。然而，除上文所述外，就計算任何其他人士的擁有百分比而言，吾等並不將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o MaxCyte，Inc.Firstfield Road，Suite110，Gaithersburg，Marland 20878。

實益擁有人姓名或名稱	股份數量實益擁有	百分比實益股份擁有
5%的股東：
Casdin Partners Master Fund，L.P.⁽¹⁾	13,971,334	13.76%
貝萊德股份有限公司。⁽²⁾	6,842,960	6.74%
Sofinnova Crossover I SLP.⁽³⁾	5,110,693	5.03%
Baron Capital Group，Inc.⁽⁴⁾	5,131,834	5.06%
董事及獲提名的行政人員：
道格·多夫勒。⁽⁵⁾	2,312,406	2.24%
Yasir Al-Wakeel	—	—
威爾·布魯克。⁽⁶⁾	160,994	*
理查德·道格拉斯，博士⁽⁷⁾	124,788	*
斯坦利·厄克。⁽⁸⁾	521,910	*
雷卡·海姆拉賈尼	—	—
約翰·約翰斯頓。⁽⁹⁾	238,092	*
阿特·曼德爾。⁽¹⁰⁾	505,576	*
阿曼達·墨菲。⁽¹¹⁾	345,501	*
羅恩·霍爾茨。⁽¹²⁾	954,026	*
全體董事和現任執行幹事(12人)⁽¹³⁾	5,399,959	5.11%

*	代表實益所有權低於1%。

(1)

據卡斯丁資本有限責任公司及關聯人和實體(統稱為卡斯丁)於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G所述，截至2021年7月29日，卡斯丁對這些股份擁有共同的投票權和處分權。Casdin Capital，LLC是Casdin Partners Master Fund，L.P.的投資顧問，Casdin Partners GP是Casdin Partners Master Fund L.P.的普通合夥人。Eli Casdin是Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成員。因此，卡斯丁資本公司、卡斯丁合夥人公司、卡斯丁合夥人公司和伊萊·卡斯丁公司可能被視為實益擁有卡斯丁合夥人主基金公司持有的證券，因為他們對卡斯丁合夥人主基金公司擁有共同的投票權和投資控制權。這些個人和實體的地址是：1350Avenue of the America，Suite 2600，New York，NY 10019。

(2)	僅根據2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，位於紐約東52街55號，NY 10055的特拉華州公司貝萊德(以下簡稱貝萊德)報告實益持有我們普通股6,842,960股。貝萊德報告稱，其擁有6,765,077股的唯一投票權和6,842,960股的唯一處分權。貝萊德還報告稱，它對任何實益擁有的股份沒有共同投票權或處置權。

(3)	據Sofinnova Crossover I SLP(以下簡稱Sofinnova)於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G所述，截至2021年12月31日，Sofinnova對這些股份擁有唯一投票權和處置權。Sofinnova Partners SAS是Sofinnova的管理公司，對這些證券擁有投票權和投資控制權。Sofinnova Crossover的地址是法國巴黎奧斯曼大道75009號7-11。

(4)	僅根據2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，位於第五大道767號49樓的Baron Capital Group，Inc.報告實益持有我們普通股5,131,834股。Baron報告稱，它擁有對所有報告的股份和。

(5)	包括(I)333,197股普通股和(Ii)1,979,209股普通股，可根據2022年5月30日可行使的期權發行。

(6)	包括(I)50,302股普通股和(Ii)110,692股普通股，可於2022年5月30日行使可行使期權時發行。

(7)	由(I)20,000股普通股和(Ii)104,788股普通股組成，這些普通股根據2022年5月30日可行使的期權而可發行。

(8)	包括(I)247,751股普通股和(Ii)274,159股普通股，根據2022年5月30日可行使的期權可發行。

(9)	包括(I)120,583股普通股和(Ii)117,509股普通股，可根據2022年5月30日可行使的期權發行。

(10)	包括(I)374,484股普通股和(Ii)131,092股普通股，這些普通股在2022年5月30日行使可行使的期權時可發行。

(11)	由346,501股普通股組成，根據2022年5月30日可行使的期權可發行。

(12)	包括(I)125,251股普通股和(Ii)828,775股普通股，可於2022年5月30日行使可行使期權時發行。

(13)	包括(I)1,271,568股普通股和(Ii)4,128,391股普通股，可根據2022年5月30日可行使的期權發行。

高管薪酬

截至2021年12月31日的財政年度，我們任命的執行幹事，或稱近地天體，包括我們的首席執行官和截至2021年12月31日任職的兩名薪酬最高的高管，他們是：

•	道格·多夫勒，我們的總裁兼首席執行官；

•	阿曼達·L·墨菲，我們的前首席財務官，任職至2022年4月；以及

•	羅恩·霍爾茨，2022年4月起擔任首席財務官，在2021年至2022年4月期間擔任高級副總裁兼首席會計官。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們指定的高管獲得或獲得的所有薪酬或支付給他們的所有薪酬。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	期權大獎 ($)⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
道格·多爾夫勒總裁兼首席執行官兼董事	2021	575,000	646,382	800,037	15,505	2,036,924
道格·多爾夫勒總裁兼首席執行官兼董事	2020	518,000	332,263	356,125	17,339	1,223,727
阿曼達·L·墨菲⁽⁴⁾ 前首席財務官	2021	400,000	99,360	316,000	15,262	830,622
阿曼達·L·墨菲⁽⁴⁾ 前首席財務官	2020	125,758	2,425,826	222,466	4,245	2,778,295
羅恩·霍爾茨⁽⁵⁾ 首席財務官	2021	381,000	298,947	252,692	15,693	948,332

(1)	報告金額代表根據ASC主題718計算的2020至2021年期間根據我們的LTIP授予我們指定的高管的股票期權的授予日期公允價值總額。在計算本欄所載股票期權授予日期公允價值時使用的假設載於我們已審計財務報表的附註中。這一數額並不反映被任命的執行人員在行使期權或出售相關股份時可能實現的實際經濟價值。

(2)	代表根據我們的年度激勵薪酬計劃支付的金額，如下所述。

(3)	包括我們在2020年至2021年期間根據我們的401(K)計劃支付的等額繳費，以及基於全公司銷售業績向所有員工提供的最低限度激勵。

(4)	墨菲女士於2020年9月開始擔任我們的首席財務官，並於2022年4月辭去首席財務官一職。

(5)	霍爾茨不是2020年的被點名高管，因此，根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，他在該年度的薪酬被省略。霍爾茨先生於2022年4月被任命為首席財務官。

薪酬彙總表説明

我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們的高管。在制定高管基本工資和獎金並授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標不是特定的競爭地位，也不是基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。

我們董事會的薪酬委員會決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論董事會建議的管理層對除首席執行官以外的所有高管的薪酬建議。根據這些討論及其酌情決定權，薪酬委員會隨後就每位執行幹事的薪酬提出建議。我們的薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下，討論並最終批准我們高管的薪酬。2021年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Arnosti Consulting，Inc.就我們的高管薪酬計劃進行評估並提出建議。

年度績效獎金

根據我們的年度激勵薪酬計劃，我們的每一位高管都有資格獲得績效獎金。根據我們的2021年年度激勵薪酬計劃，我們任命的每位高管都有資格

獲得現金獎勵，等於(1)他或她的目標獎勵，作為年度基本工資的百分比乘以(2)由我們的薪酬委員會單獨決定並經我們的董事會批准的某些2021年公司目標的實現百分比，但被任命的高管在支付日期之前仍由我們聘用。

多爾弗勒的目標薪酬是其年基本工資的55%，墨菲設定為其年基本工資的40%，霍爾茨設定為其年基本工資的40%。用於2021年年度激勵薪酬計劃的公司目標包括收入、EBITDA以及與我們的CARMA計劃和許可相關的目標。我們的薪酬委員會確定，多爾弗勒、墨菲和霍爾茨的適用公司目標的實現百分比為135%。因此，我們的薪酬委員會批准了為每位被任命的高管支付現金獎勵，金額為上文薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中所反映的數額。每位被點名的高管2021年的現金激勵付款都是在2022年第一季度支付的。

長期激勵

我們的普通股於2021年7月30日在納斯達克公開交易。為了確保我們的高級管理團隊的長期安全，並使他們的決策重點對長期股東價值產生積極影響，2021年8月9日，我們向高級管理層成員授予了根據我們的LTIP購買我們普通股的期權。為了完成首次公開募股，我們於2021年8月9日向我們的所有董事和員工，包括被任命的高管，授予了購買10,000股普通股的選擇權。

2021年2月，在我們的美國首次公開募股完成之前，我們向Doerfler先生、Murphy女士和Holtz先生授予了分別購買390,200股、55,470股和177,600股的期權。墨菲女士在2021年2月授予的期權是按比例分配的，這是根據她於2020年9月開始在我們公司工作的情況。

2022年3月，我們又向Doerfler先生、Murphy女士和Holtz先生授予了年度股票期權，分別購買了500,000股、142,000股和142,000股。

就上述於2021年及2022年授出的每一項購股權而言，25%的購股權相關股份於授出日期一週年歸屬，其餘購股權相關股份於其後按月平均分36期歸屬，但須受每名高級職員於每個歸屬日期持續為吾等服務的規限。

退休福利及其他補償

健康和福利及退休福利

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。除了向所有員工提供的福利外，我們不會向我們指定的高管人員提供額外津貼或個人福利。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，即401(K)計劃，為美國符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，我們可以提供等額和其他酌情繳費。我們目前匹配的員工繳費相當於工資遞延繳費的50%，公司繳費最高為員工合格薪酬的3%。所有供款，包括僱主配對和酌情供款，都根據受助僱員的服務年限授予，從服務不足一年的僱員的0%到服務至少四年的僱員的100%不等。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股票期權的信息。截至2021年底，我們任命的高管中沒有一人持有限制性股票或其他股票獎勵。

	期權大獎
	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使	期權行權價(GB)⁽¹⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)⁽¹⁾	選擇權期滿日期
道格·多爾夫勒	445,080	—		0.04	11/11/2024
	296,000	—	0.82	1.09	6/13/2026
	296,000	—	2.42	3.17	7/14/2027
	283,667	12,333⁽²⁾	2.43	3.18	7/18/2028
	308,908	81,292⁽³⁾	1.78	2.35	3/4/2029
	227,617	162,583⁽⁴⁾	1.36	1.81	1/20/2030
	121,937	268,263⁽⁵⁾	10.40	14.46	2/16/2031
	—	10,000⁽⁶⁾		16.63	8/9/2031
	—	500,000⁽⁷⁾		7.12	3/25/2032
阿曼達·L·墨菲	479,167	670,833⁽⁸⁾	3.30	4.29	9/8/2030
	17,334	38,136⁽⁵⁾	10.40	14.46	2/16/2031
	—	10,000⁽⁶⁾		16.63	8/9/2031
	—	142,000⁽⁷⁾		7.12	3/25/2032
羅恩·霍爾茨	130,292	—		0.04	11/11/2024
	134,800	—	0.82	1.09	6/13/2026
	134,800	—	2.42	3.17	7/14/2027
	129,183	5,617⁽²⁾	2.43	3.18	7/18/2028
	140,666	37,000⁽³⁾	1.78	2.35	3/4/2029
	103,600	74,000⁽⁴⁾	1.36	1.81	1/20/2030
	55,500	122,100⁽⁵⁾	10.40	14.46	2/16/2031
	—	10,000⁽⁶⁾		16.63	8/9/2031
	—	142,000⁽⁷⁾		7.12	3/25/2032

(1)	在2021年7月之前，期權行權價格歷來以英鎊表示，但2014年授予Doerfler先生和Holtz先生的期權如上表所示，將於2024年11月到期，並等於授予日我們AIM普通股的收盤價。兑換成美元只是為了方便起見，並以適用授予日的匯率為基礎。我們於2021年7月在美國首次公開募股後，期權行權價格以美元為單位，基於我們的普通股在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

(2)	代表於2018年7月18日授予的購買我們普通股股票的期權。該期權的股票歸屬如下：1/16^這是於授出日期後90個歷日歸屬股份中，其餘股份按月歸屬，其後分45個月分期付款，但須視乎適用持有人直至適用歸屬日期繼續為本公司提供服務。

(3)	代表2019年3月4日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股票歸屬如下：1/16^這是於授出日期後90個歷日歸屬股份中，其餘股份按月歸屬，其後分45個月分期付款，但須視乎適用持有人直至適用歸屬日期繼續為本公司提供服務。

(4)	代表於2020年1月20日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股票歸屬如下：1/16^這是於授出日期後90個歷日歸屬股份中，其餘股份按月歸屬，其後分45個月分期付款，但須視乎適用持有人直至適用歸屬日期繼續為本公司提供服務。

(5)	代表於2021年2月16日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股票歸屬如下：1/4^這是於授出日期後一公曆年歸屬股份，其餘股份按月歸屬，其後分36個月分期付款，但須視乎適用持有人持續為本公司服務至適用歸屬日期為止。

(6)	代表於2021年8月9日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股票歸屬如下：1/4^這是於授出日期後一歷年，部分股份歸屬本公司，其餘股份於其後按月分36期按月歸屬，但須視乎適用持有人直至適用歸屬日期是否繼續為本公司服務。

(7)	代表於2022年3月25日授予的購買我們普通股股票的選擇權。該期權的股票歸屬如下：1/4^這是於授出日期後一歷年，部分股份歸屬本公司，其餘股份於其後按月分36期按月歸屬，但須視乎適用持有人直至適用歸屬日期是否繼續為本公司服務。

(8)	代表於2020年9月8日授予的購買我們普通股股票的選擇權。本購股權相關股份歸屬如下：1/16股份歸屬於授出日期後90個歷日，其餘股份按月歸屬，其後按45個月分期付款，但須受墨菲女士持續為本公司服務直至適用歸屬日期的規限。

僱傭協議；終止或控制權變更時的潛在付款

我們已經與每個近地天體簽訂了與其受僱於我們有關的遣散費協議，其中規定了在某些情況下與終止僱用有關的其特定付款和福利的條款和條件。在每種情況下，官員必須簽署而不是撤銷以我們為受益人的索賠釋放，才能獲得這些付款和福利。我們提供這些遣散費和控制權變更支付和福利的目的是提供足夠的現金連續性保護，以便近地天體將其全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是符合條件的僱傭終止或各自職位控制權變更的潛在影響上。我們更願意確定支付給近地天體的潛在遣散費，而不是在近地天體終止僱用時談判遣散費。我們還確定，在某些情況下，與符合條件的終止僱用有關的未償還股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們的近地天體在那種情況下繼續專注於業務，而不是專注於終止僱用對他們個人的潛在影響。我們與我們的近地天體簽訂的遣散費協議的實質性條款摘要如下。

道格·多爾夫勒

我們簽訂了一份日期為2021年7月20日的遣散費協議，規定了Doerfler先生的遣散費資格條款。根據Doerfler先生的遣散費協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”(定義在遣散費協議中)，或者如果他辭職是出於“正當理由”(定義在遣散費協議中)，並且如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”的日期或之後的24個月內(定義在遣散費協議中)，然後，Doerfler先生將有資格獲得(I)他離職後18個月的每月基本工資(計算方式為他在離職日期前12個月期間的基本工資總額除以12)(減去適用的預扣税款)，(Ii)他在18個月內按月分期付款的75%(根據遣散費協議的定義)(減去適用的預扣税金)，(Iii)COBRA最長18個月的保費覆蓋範圍，以及(Iv)根據他的已發行股票期權全面加速歸屬未歸屬股票。

根據Doerfler先生的遣散費協議，如果他被我們以“原因”以外的原因解僱，或如果他因“正當理由”辭職，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，則Doerfler先生將有資格獲得(I)他離職後12個月的每月基本工資(計算方法為終止日期前12個月的基本工資總額除以12)(減去根據我們的短期或長期傷殘計劃在該12個月期間支付給Doerfler先生的任何金額，以及較少適用的扣繳税款)。(Ii)COBRA最長12個月的溢價保險，以及(Iii)如果終止或辭職發生在“控制權變更”之前的180天內，則Doerfler先生還將獲得完全加速的未歸屬股票的歸屬，但受其已發行股票期權的限制。

阿曼達·墨菲

我們之前簽訂了一份日期為2021年1月21日的遣散費協議，規定了墨菲女士的遣散費資格條款。根據墨菲女士的遣散費協議，如果她被我們解僱的原因不是“原因”(定義在遣散費協議中)，或者如果她辭職是出於“正當理由”(定義在遣散費協議中)，並且如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”的日期或之後的24個月內(定義在遣散費協議中)，那麼墨菲女士將有資格獲得(I)她離職後9個月的每月基本工資(計算方法是她在離職日期之前12個月的基本工資總額除以12)(減去適用的預扣税金)，(Ii)她在9個月內按月分期付款的75%(根據遣散費協議的定義)(減去適用的預扣税金)，(Iii)COBRA最長9個月的保費覆蓋範圍，以及(Iv)根據她的已發行股票期權全面加速歸屬未歸屬股票。

根據墨菲女士的遣散費協議，如果她被我們解僱的原因不是“原因”，或者如果她是因為“充分的理由”辭職，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，那麼墨菲女士將有資格獲得(I)她離職後9個月的每月基本工資(計算方法是她在離職日期之前12個月期間的基本工資總額除以12)(減去在我們的短期或短期條款下在該9個月期間支付給墨菲女士的任何金額)。

如果終止或辭職發生在“控制權變更”之前的180天內，則墨菲女士也將獲得完全加速的未歸屬股票的歸屬，但受其已發行股票期權的限制。

墨菲女士於2022年4月辭去首席財務官一職，並與我們簽訂了離職協議，取代了上述離職協議的條款。離職協議規定，如果墨菲女士執行了以我們為受益人的全面索賠，墨菲女士將獲得：(1)315,000美元現金遣散費，相當於截至離職日生效的9個月基本工資，根據我們的標準工資日期支付，並受標準工資扣除和扣繳的限制；以及(2)我們代表墨菲女士為她及其合格家屬支付的眼鏡蛇繼續醫療保險費用，直至(A)諮詢協議(定義如下)因任何原因終止後九個月，(B)她的眼鏡蛇繼續醫療保險資格到期，或(C)墨菲女士受僱於另一家僱主或她有資格獲得醫療保險的個體户時，以較早者為準。

我們和Murphy女士還簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Murphy女士將應我們某些高管的要求提供諮詢服務，每週最多10小時，為期六個月，除非提前終止。在諮詢協議期限內，墨菲女士將獲得每月35,000美元的諮詢費，按比例分配給任何一個月。墨菲女士根據諮詢協議提供的服務將構成“持續服務”，以便繼續根據我們的股權激勵計劃授予她的未償還股權獎勵。

羅恩·霍爾茨

我們於2017年3月8日簽訂了一份遣散費協議，規定了霍爾茨先生的遣散費資格條款。根據霍爾茨先生的遣散費協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”(定義在遣散費協議中)，或者如果他辭職是出於“正當理由”(定義在遣散費協議中)，並且如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”的日期或之後的24個月內(定義在遣散費協議中)，那麼霍爾茨先生將有資格獲得(I)75%的年度基本工資，(I)在霍爾茨先生離職後的12個月內支付(減去根據我們的短期或長期傷殘計劃在該12個月期間支付給霍爾茨先生的任何款項，減去適用的預扣税款)，(Ii)他的“目標獎金”(定義見遣散費協議)(減去適用的預扣税款)，(Ii)在9個月內按月分期付款，(Iii)COBRA最長12個月的保費保險，以及(Iv)完全加速歸屬未歸屬股票，取決於他的未償還股票期權。

根據霍爾茨先生的遣散費協議，如果他被我們解僱的原因不是“原因”，或者如果他因為“充分的理由”辭職，並且如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前的任何時間，那麼霍爾茨先生將有資格獲得其年度基本工資的75%，在他離職後的9個月內支付，減去根據我們的短期或長期殘疾計劃在這9個月期間支付給霍爾茨先生的任何金額，以及償還霍爾茨先生在他離職後9個月期間支付的眼鏡蛇保費。

董事薪酬

我們歷來為非僱員董事提供年度現金預聘金以及額外的年度預聘金，用於擔任董事會主席和擔任董事會委員會主席或成員。委員會服務的費用是董事會服務的年度現金預留金之外的費用。委員會成員可以獲得一名主席或一名成員在委員會任職的聘用金，但不能同時獲得這兩種職位。

職位		年度現金預留額(美元)
董事會	椅子	80,000
	會員	40,000
審計委員會	椅子	20,000
	會員	10,000
薪酬委員會	椅子	14,000
	會員	6,000
提名和公司治理委員會	椅子	10,000
	會員	5,000

除了每年的現金預留外，我們的非僱員董事還被授予根據我們的LTIP購買我們普通股的期權，金額由我們的董事會每年確定。我們的非僱員董事亦不時應要求獲發還因出席董事會會議而產生的自付費用。

2021年董事補償表

下表列出了有關我們的非僱員董事於2021年在本公司董事會任職所賺取的薪酬的資料。我們的總裁兼首席執行官Doug Doerfler也是我們的董事會成員，但不會因使用董事服務而獲得任何額外補償。我們的首席財務官羅恩·霍爾茨之前一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官，直到2022年4月，他也在董事會任職到2021年7月，但沒有因擔任董事的服務而獲得任何薪酬。關於多爾弗勒先生和霍爾茨先生2021年的薪酬的信息在上文的“薪酬彙總表”中列出。

名字	費用已賺取或已繳入現金(美元)	選擇權獎項⁽²⁾⁽³⁾ ($)	所有其他補償 ($)	總計(美元)
J·斯塔克·湯普森博士⁽¹⁾	74,708	179,791	10,000	264,499
威爾·布魯克	64,750	179,791	—	244,541
理查德·道格拉斯，博士	42,157	179,791	—	221,948
斯坦利·厄克	49,750	179,791	—	229,541
約翰·約翰斯頓	49,500	179,791	—	229,291
阿特·曼德爾	59,000	179,791	—	238,791
Yasir Al-Wakeel	26,944	105,701	—	132,645
雷卡·海姆拉賈尼	24,789	105,701	—	130,490

(1)	湯普森博士的董事任期於2021年10月結束。他繼續按要求為我們提供諮詢服務，在他的董事任期屆滿後，他在2021年賺取了10,000美元的諮詢費。

(2)	本欄反映本年度授予期權的全部授予日期公允價值，這些期權是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718衡量的，ASC 718是在我們的財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎。我們在評估期權時使用的假設在我們的初次報告中包括的經審計財務報表的附註2中進行了描述。

(3)	下表提供了截至2021年12月31日授予我們的非員工董事的未償還期權獎勵總數的信息：

名字
J·斯塔克·湯普森博士			248,233
威爾·布魯克			138,500
理查德·道格拉斯，博士			131,600
斯坦利·厄克			301,967
約翰·約翰斯頓			143,317
阿特·曼德爾			158,900
Yasir Al-Wakeel			90,700
雷卡·海姆拉賈尼			90,700

與有關人士的交易及彌償

關聯人交易政策和程序

本公司已採納一項政策，即未經本公司董事會或本公司審核委員會批准或批准，本公司之行政人員、董事、獲選為董事之被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%之實益擁有人，以及上述任何人士之任何直系親屬，不得與本公司訂立關連人士交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的要求，涉及金額超過120,000美元，而該人士將擁有直接或間接利益，則必須提交吾等董事會或吾等審計委員會審核、考慮及批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等董事會或吾等審核委員會須考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

關聯人交易政策還涵蓋倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則或AIM規則下的關聯方交易，該規則包含與上文為美國目的列出的關聯人的定義不同的關聯方定義。AIM規則要求，與關聯方的任何交易(根據AIM規則的定義)在AIM規則所載的任何類別測試中超過5%(考慮到與交易聚合有關的某些條款)應在交易條款達成一致後立即公佈，並且該公告應包括若干特定信息，包括一項聲明，即吾等董事(作為關聯方參與交易的任何董事除外)在諮詢AIM規則指定的顧問後認為，就吾等股東而言，交易條款是公平合理的。

某些關聯人交易

除下文所述外，自2021年1月1日以來，吾等參與的任何交易的涉案金額均未超過或將超過120,000美元，且吾等的任何董事、高管或持有吾等5%以上股本的人士或其直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”及“董事薪酬”中所述的薪酬安排除外。有關我們與一些高管達成的遣散費和控制權變更安排的説明，請參閲“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

參與我們在美國的IPO

在我們於2021年8月3日完成的美國IPO中，持有我們5%普通股的Casdin Capital及其附屬公司購買了如下所述的股票。此次收購是通過承銷商以IPO價格進行的：

股東			的股份普通股			IPO價格 ($)			總收益至MaxCyte ($)
Casdin Partners Master Fund，L.P.			1,800,000			13.00			23,400,000

2021年安置

2021年2月，我們以每股7.00 GB的收購價發行和出售了總計5,740,000股普通股，總金額為4,020萬GB(截至發行日約為5,530萬美元)。下表彙總了相關人士購買的普通股股份。

股東	的股份普通股	認購價 (£)	總收益至MaxCyte ($)
Casdin Partners Master Fund，L.P.	890,000	6,230,000	8,579,931
Sofinnova Crossover I SLP	330,000	2,310,000	3,184,612

Novavax轉租

於二零一一年十一月，吾等與Novavax，Inc.或Novavax訂立經其後修訂或重述的租賃協議，涵蓋約19,000平方尺的寫字樓及實驗室空間的分租。轉租目前將於2023年10月到期。董事會成員理查德·道格拉斯博士是諾華製藥的董事會成員，董事會成員斯坦利·厄克先生是諾華製藥的首席執行官兼董事用户。根據租賃協議的條款，我們向Novavax支付了截至2021年12月31日的年度的692,000美元。

賠償協議

我們為我們的董事和高級管理人員提供賠償，使他們不會因為公司服務而承擔不必要的個人責任。根據我們的章程，我們必須在特拉華州法律不禁止的範圍內賠償我們的董事和高管。我們還與某些官員和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，除其他事項外，吾等將在協議規定的情況下及在協議規定的範圍內，賠償有關高級人員或董事因其作為董事、高級管理人員或其他代理人的身份而在訴訟或法律程序中可能被要求支付的費用、損害賠償、判決、罰款及和解款項，以及在特拉華州法律及我們的附例所允許的最大範圍內。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享相同地址的股東發送一份關於在互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的通知來滿足對這些股東的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些帳户持有人為MaxCyte，Inc.股東的經紀人將“持有”該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套年度會議材料將分發給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不想再參與“持家”，而希望收到一套單獨的年會材料，請通知您的經紀人或MaxCyte。將您的書面請求直接發送到MaxCyte，Inc.，收件人：公司祕書；馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路22號，Suite110，郵編：20878，收件人：投資者關係部。目前在其地址收到多份年度會議材料的股東應聯繫其經紀人，並要求對其通信進行“管家管理”。

其他事項

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

			根據董事會的命令

			馬希爾·馬蘇德
			祕書

May 26, 2022

公司以Form 10-K格式向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的副本，如有書面要求，可免費向以下地址索取：馬裏蘭州20878蓋瑟斯堡Firstfield路21號套房，MaxCyte，Inc.公司祕書。

附錄A

Maxcell，Inc.

2022年股權激勵計劃

董事會通過：2022年5月22日

股東批准：_，2022年

1. 通用。

(A) 定義的術語。除另有規定外，任何大寫術語應具有本計劃第14節規定的含義。

(B)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)先前計劃或誘因計劃下不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備(加上任何先前計劃的返還股份)將可根據根據本計劃授出的獎勵供發行；(Iii)根據先前計劃授出的所有尚未授出的獎勵將繼續受先前計劃的條款所規限；及(Iv)根據誘因計劃授出的所有尚未授出的獎勵將仍受誘因計劃的條款所規限。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(D) Available大獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(E) 採用日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2. 股份按計劃執行。

(A) 股份儲備。

(I) 根據第2(C)條作出調整及為實施任何資本化調整而作出任何必要調整後，根據Awards可發行的普通股股份總數將不會超過：(I)1,928,000股新股，加上(Ii)相當於先前計劃的可用儲備的普通股股份數目，加上(Iii)相當於先前計劃不時可獲得的返還股份數目的普通股股份數目。

(Ii) 在符合第2(C)條的情況下，根據該計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據該計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換取1股普通股；以及(B)根據根據該計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股換取1.14股普通股。

(Iii) 在符合第2(C)節的規定下，根據該計劃可供發行的普通股數量將增加：(A)每股先前計劃的返還股份或2022年計劃返還的股份(如第2(C)(Iii)節所界定的)獲得一股增值獎勵；及(B)每股先前計劃的返還股份或2022年計劃返還的股份獲得1.14股，但須給予全額獎勵。

(B) 總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為37,200,000股。

(I) Limit適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制

A-1

授予獎勵，除非本公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行其根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(Ii)不構成發行普通股且不減少股份儲備的行動。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少根據本計劃可供發行的受股票儲備約束的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但獎勵的該部分所涵蓋的股份尚未發行或(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)。

(3) 以前發行的普通股，可供後續發行。先前根據獎勵發行的下列普通股(統稱為“2022計劃返還股份”)將根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足歸屬該等股份所需的或有或有或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因減持該獎勵的股份而未交付的任何股份)(即，(3)本公司為履行與增值獎勵有關的預扣税款義務而重新購入或扣留(或未發行)的任何股份，(4)本公司以行使增值獎勵的收益或行使增值獎勵的行使價在公開市場回購的任何股份，及(5)如特區以普通股股份結算，則為適用於該項獎勵的普通股股份總數。

(Iv) 以前發行的普通股股票，不可用於後續發行。根據獎勵計劃以前發行的下列普通股將不再可供根據本計劃發行：(1)公司為滿足全價值獎勵的購買價格而重新收購或扣留(或不發行)的任何股份，(2)公司為履行與全價值獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或不發行)的任何股份，以及(3)公司以全價值獎勵的購買價格的收益在公開市場回購的任何股票。

3. 資格和限制。

(A)符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B) 特定獎項限制。

(I) 對激勵性股票期權接受者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。

(Ii) 獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何“母公司”或“附屬公司”的所有計劃，如守則第424(E)及(F)條所界定)首次行使獎勵股票期權的普通股股份的總公平市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所訂的其他限額)，或任何獎勵股票期權在其他方面不符合獎勵股票期權規則，超過該限額(根據授予順序)或在其他方面不符合該等規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議有任何相反規定。

(Iii) 對授予10%股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予日期起計滿五年後不得行使。

(4) 對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和SARS不得授予僅向任何人提供連續服務的員工、董事和顧問

A-2

公司的“母公司”(此術語在規則405中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如分拆交易)授予的，或者除非該等獎勵另外符合第409a條的分配要求。

(D) 非員工董事薪酬限額。任何人士因擔任非僱員董事而於任何財政年度獲授予或支付的所有補償(視何者適用而定)，包括本公司就其作為非僱員董事服務而授予或支付予該非僱員董事的獎賞及現金費用，總值不得超過(I)總值900,000元或(Ii)倘有關非僱員董事於該財政年度首次獲委任或當選為董事會成員，則總值不得超過1,400,000元，每次均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。

4. 期權和股票增值權。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A) 術語。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B) 行使價或執行價。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，條件是該等獎勵是根據根據交易而設定或取代另一項期權或股票增值權而授予的，且方式與守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定一致。

(C)期權的行權程序和支付行權價。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金或支票、銀行匯票或匯票支付予公司的；

(Ii)根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃進行的，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(Iii)以向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份的方式( )，且無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市價不超過行使價，前提是：(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使權價格的任何剩餘餘額，(3)此種交付不會違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票均附有獨立於憑證的籤立轉讓書，以及(5)參與者已持有該等股份至少一段時間，以避免因該轉讓而受到不利的會計處理；

A-3

(Iv)如購股權為非法定購股權，則以“淨行權”安排減持可於行權時發行的普通股數目，根據該安排，本公司將於行權當日以不超過行使價的公平市價減持最大數目的可發行普通股，但條件是(1)用於支付行使價的該等股份此後將不再可予行使，及(2)經該項淨行權未能滿足的行使價的任何剩餘餘額須由參與者以現金或其他經準許的付款形式支付；或

(V)以董事會可接受和適用法律允許的任何其他形式的審議進行。

(D) 演練程序和對SARS的獎勵分配。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(E) 可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因轉讓而被視為非法定股票期權：

(I) 對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的美國州法律確定)，而該期權或SAR以信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii) 國內關係令。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F) 歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除適用的獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。

(G) 因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(H)因非原因終止連續服務之後的終止後行使期限。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

(I)如果終止是無故終止(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)，則在終止之日起三個月內；

A-4

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止之日起12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)在參與者死亡之日後18個月，但在可行使的期間內(如上文第(I)或(Ii)項所規定)，在參與者死亡後18個月內。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(I) 對鍛鍊的限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為此類行使時發行普通股將違反適用法律(由董事會全權酌情決定)，則適用的終止後行權期將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天。如果上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個歷月的最後一天，但一般不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(J) 非豁免僱員。根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股行使。儘管如上所述，根據美國工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或在沒有任何該等定義的情況下，根據本公司當時的現行僱傭政策和準則)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K) All Shares。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權和股票增值權以外的獎勵。

(A) 限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I) 格式的授權書。

(1) RSA：在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，須予授予限制性股票的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2) RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。

A-5

作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii) 對價。

(1) RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予的代價。

(2)RSU獎勵：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵，作為參與者為本公司或關聯公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎勵或根據RSU獎勵發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii) 歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv) 終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。

(V)RSU獎的解決方案。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(B) 表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C) 其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵授予的普通股股份(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

6.普通股變動時的調整；其他公司事件。

(A) 資本化調整。在進行資本化調整時，董事會應適當和比例地調整：(I)受本計劃約束的普通股的類別和最高數量，以及根據第2(A)節每年可增加的股份儲備的最高數量；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和最高數量；以及(Iii)證券的類別和數量以及行使價、執行價或

A-6

普通股收購價，以未償還獎勵為準。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(B) 解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

(I)可假定為獎。如發生交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下的未償還獎勵(包括但不限於根據交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與該交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇承擔、繼續或取代由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現有參與者舉辦的大獎。如果在一項交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代的、由在交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和SARS，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的有關交易生效時間之前的日期(或如董事會並未決定該日期，則為交易生效時間前五天)，而該等獎勵將於交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視交易有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在發生交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據第(Ii)款在交易發生時加速並以現金支付形式結算的裁決的歸屬，該現金支付將不遲於交易發生後30天支付。

(Iii)由現任參與者以外的其他人士舉辦的獎。如果在一項交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未決裁決，或以類似的獎項取代該等未決裁決，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的獎項，

A-7

倘若該等獎勵在交易發生前未予行使(如適用)，則該等獎勵將會終止；然而，本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易進行後繼續行使。

(Iv) 支付行使的Lieu的獎金。儘管如上所述，倘若獎勵在交易生效時間前未予行使而終止，董事會可全權酌情規定，獎勵持有人不得行使該獎勵，但將收到一筆由董事會決定的付款，金額相等於(1)參與者在行使獎勵時應獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)，超過(2)該持有人就行使該獎勵而應支付的任何行使價格。

(D) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(E) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

7. 政府。

(A)董事會對的管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I) 不時決定：(1)根據計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；和(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii) 解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，併為其管理制定、修訂和撤銷規則和條例。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。

(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv) 加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(V) 基於行政方便的理由，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價(包括但不限於任何交易)的任何其他變動完成前30天內，行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

A-8

(Vi) 可隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii) 在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；然而，在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii) 將對計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利非美國國民或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予非美國國民或在美國境外受僱的員工、董事或顧問的特定税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律)。

(C)出席委員會的代表團。

(I) 總公司。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守規則16b-3。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)將委派給一名高級人員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款；以及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數量；但董事會或任何委員會通過的決議或章程將規定可受該等獎勵所規限的普通股股份總數

A-9

由該人員頒獎，而該人員不得為自己頒獎。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(F)未經股東批准，不得重新定價。董事會或任何委員會均無權：(1)降低任何尚未行使的期權或特別行政區的行使價(或行使價)；(2)取消任何尚未行使的期權或特別行政區，代之以(A)根據本公司的計劃或其他股權計劃，授予新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股；(B)現金和/或(C)其他有價值的對價(由董事會或任何委員會決定)；或(3)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，除非公司股東在過去十二(12)個月內批准了此類行動。

(G) 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他規定，在授予獎勵之日起至少十二(12)個月之前，獎勵不得歸屬(和/或，如適用，不得行使)；然而，股份儲備中最多5%(5%)的獎勵可能不符合該歸屬(及/或，如適用，可行使性)要求。

8. 預扣税金。

(A) 扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和支付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意預留足夠的款項，以滿足公司或附屬公司因授予、授予、行使或結算該獎勵而產生的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税或社會保險繳費預扣義務(如果有)。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(B) 對預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留任何應付予參賽者的款項；。(V)允許參賽者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制訂的計劃進行“無現金演習”；或(Vi)以獎勵協議所載的其他方法。

(C) 沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司並無責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日美國國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果美國國税局聲稱該行使價格或執行價格低於美國國税局後來確定的授予日普通股的“公平市場價值”，則不適用於該公司或其附屬公司。

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(D) 扣繳賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9. 雜項。

(A) 股息和股息等價物。

(I) 股息或股息等價物不得支付或記入期權或SARS的貸方。

(Ii)就期權或特別行政區以外的任何獎勵而言，可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會所釐定及適用獎勵協議所指定的獎勵所規限；但條件是(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬日期前，不得就任何該等股份支付或支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物須受該授出協議條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於本公司因未能符合該授出協議條款下的任何歸屬條件而沒收或購回該等股份的日期(如有)沒收歸本公司所有。

(B) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(D)構成獎勵授予的公司訴訟。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(E) 股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(F) 無就業或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據公司或聯屬公司的章程以及公司或聯屬公司註冊成立所在的美國州或非美國司法管轄區公司法的任何適用條款提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(G) 在時間承諾方面的變化。如果參與者在履行其為公司和任何附屬公司提供的服務方面的常規時間承諾減少(例如

A-11

如參賽者為本公司僱員，而參賽者於任何獎勵授予日期後身份由全職僱員變更為非全職僱員或休長假)，則董事會可決定(I)在適用法律許可的範圍內，(I)相應削減計劃於時間承諾改變日期後歸屬或應付的任何部分獎勵的股份數目或現金金額；及(Ii)作為替代或同時延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(H)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(I) 電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意以電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(J) 追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(K) 證券法合規性。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(L) 轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票獎勵及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(M) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(N) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。

A-12

(O) 第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(P) 的法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司的契諾。

(A) 遵紀守法。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

11.在符合第409A條的規定下，關於裁決的附加規則。

(A) 應用程序。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B) 非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I) 如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不會就該非豁免獎勵發行股票，最遲不遲於以下日期：(I)12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60^這是適用歸屬日期之後的日期。

(Ii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排的條款加速非豁免獎勵的授予，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此在授予日期是此類非豁免獎勵條款的一部分，則將根據非豁免獎勵安排的條款在參與者離職時提前發行股票以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下不得晚於60%^這是參與者離職之日之後的一天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到第409a節所包含的適用於守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“特定員工”的分配限制，則該等股票不得在該日期之前發行

A-13

即在該參加者離職之日之後六個月，或在該六個月期間內該參加者去世之日之後。

(Iii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，而該加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知書中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。這種發行時間表旨在滿足《美國財政部條例》第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)對員工和顧問交易中的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)項的規定應適用於並應取代計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。

(I) 既得非豁免獎。下列規定適用於與交易有關的任何既得的非豁免裁決：

(1) 如果交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，已歸屬的非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就已歸屬的非豁免裁決發行股份。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。

(2) 如果交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可以在每個適用的發行日期支付現金，以確定交易當日的股票公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市值。

(Ii) 非歸屬非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1) 在發生交易時，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。就任何未歸屬的非豁免獎勵而發行的股票，應由收購實體向參與者發行，其時間表與如果沒有發生交易則向參與者發行股票的時間表相同。由收購實體酌情決定，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以確定交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2) 如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與交易相關的非既得性非豁免裁決，則該裁決將自動終止，並在交易發生時被沒收，而不會就該被沒收的非既得性非豁免裁決向任何參與者支付代價。儘管如上所述，在允許的範圍內並符合第409a條的要求，董事會可酌情決定在交易時選擇加快未授予的非豁免獎勵的歸屬和結算，或代之以相當於此類股票公平市場價值的現金支付，否則將向參與者發行此類股票。

A-14

如下文(E)(2)分段進一步規定的。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就該交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3) 上述處理應適用於任何交易中的所有未授予的非豁免裁決，無論該交易是否也是第409a條的控制變更。

(D)非僱員董事交易時非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定應適用於並應取代《計劃》中可能規定的與允許處理與交易相關的非豁免董事獎的任何相反規定。

(I) 如果該交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。

(Ii) 如果該交易也不是第409a條規定的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，非豁免的董事獎勵將繼續受交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎發行的股票應由收購實體按照如果交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以交易當日的公平市價釐定。

(E) 如果RSU裁決是非豁免裁決，則本第11(E)條中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I) 董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快股份與非豁免獎勵的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii) 公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條提供的任何豁免。

(Iii) 如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或交易時結算，只要符合第409a款的要求，控制權變更或觸發結算的交易事件也必須構成第409a款控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv) 本款(E)中有關股份交付的條款旨在遵守第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參賽者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中任何含糊之處將被解釋為非豁免裁決。

A-15

12. 可分割性。

如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13. 終止該計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14. 定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A) “收購實體”是指與交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B) “採用日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(D)“適用法律”指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，以及任何適用的美國或非美國證券、法規、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求。

(E) “增值獎勵”指(I)根據先前計劃或誘因計劃授出的購股權或股票增值權或(Ii)購股權或股票增值權，於授出日期行使或執行價格(每股)至少為普通股公平市價的100%，但須受授予日的購股權或股票增值權或購股權或股票增值權(視何者適用)所規限。

(F) “獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(G) “獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(H) “董事會”是指公司的董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(I) “資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的任何其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其後繼者)聲明中使用的那樣，在生效日期後未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易進行的任何變更或任何獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(J) “事業”具有參賽者與公司或聯營公司之間的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語意味着

A-16

(I)參與者實際或企圖實施或參與針對本公司或聯營公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意實質性違反本公司或聯營公司與本公司或聯營公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司或聯營公司負有的任何法定責任；(Iii)該參與者未經授權使用或披露本公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司、聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

(K) “控制權的變更”或“控制權的變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但是，在避免與裁決相關的對參與者產生不利的個人所得税後果所必需的範圍內，這些事件(視情況而定)也構成第409a條的控制權變更：

(I) 任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii) 已完成對本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或

(Iv)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)個別書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義

A-17

本公司或任何聯屬公司與參與者之間的協議應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果該單獨的書面協議中沒有對控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用前述定義。

(L) “守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(M) “委員會”指由董事會或薪酬委員會根據計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(N) “普通股”是指公司的普通股。

(O) “公司”是指美國特拉華州的一家公司及其任何繼承者。

(P) “薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

(Q) “顧問”指任何人士，包括顧問，此等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(R) “持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內, 將按照美國財政部條例第1.409A-1(H)節對“離職”的定義(不考慮其下的任何替代定義)，確定是否已終止連續服務，並對該術語進行解釋。

(S) “公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I) 出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii) 出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；

(Iii) 合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv) 合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(T) “董事”指董事局成員。

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(U) “決定”或“決定”指由董事會或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定決定的。

(V) “殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。

(W) “生效日期”是指公司股東批准該計劃的日期。

(X) “僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(Y) “僱主”是指僱用參與者的公司或關聯公司。

(Z) “實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Aa) “交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Bb) “交易所法令個人”指任何自然人、實體或“集團”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指者)，但“交易所法令個人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有該等證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(Cc) “公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：

(I) 如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii) 如於釐定日期普通股並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii) 如普通股並無該等市場，或如董事會另有決定，則公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(Dd) “全額獎勵”指(I)根據先前計劃或誘因計劃授予的股票獎勵或(Ii)獎勵，兩者均非增值獎勵。

(Ee) “政府機構”指：(1)國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)美國聯邦、州、地方、市政府、非美國政府或其他政府；(Iii)政府或監管機構或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

A-19

(Ff) “授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Gg) “激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Hh) “誘導計劃”是指MaxCyte，Inc.2021年誘導計劃。

(Ii) “實質性損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(Jj) “非僱員董事”指(I)非本公司或聯屬公司的現任僱員或高級人員，並無直接或間接從本公司或聯屬公司就作為顧問或以董事以外的任何身分提供的服務收取報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無須披露的款額除外)，在根據S-K條例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易中並無權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(KK) “非豁免獎勵”指受第409A條規限但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或本公司施加的須受獎勵所限股份的延遲發行，或(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。

(Ll) “非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。

(Mm) “非豁免遣散費安排”是指參與者與公司之間的一項遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職時加快獎勵的歸屬和股票的發行(該術語在《守則》第409a(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)，而這種遣散費福利不符合美國財政部規定的豁免適用第409a條的要求條例第1.409A-1(B)(4)節，1.409A-1(B)(9)或其他。

(NN) “非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(O) “高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(PP) “期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(QQ) “購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

A-20

(Rr) “期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Ss) “其他獎勵”指全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行權價或執行價低於授予時公平市價的100%的期權或股票)，不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。

(Tt) “其他獎勵協議”是指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Uu) “Owner”、“Owner”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Vv) “參與者”是指根據本計劃獲頒獎項的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。

(Ww) “績效獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取和支付的現金獎勵，視在績效期間實現某些績效目標而定，並根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Xx) “業績標準”是指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；經利息支出、利息收入、其他收入/支出調整後的淨收益/虧損；所得税、折舊和攤銷準備/收益淨額；法律結算費用和基於股票的薪酬支出；其他收益衡量標準；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；與臨牀前開發相關的複合目標；在預定年度預算內或以下的運營；一定數量的儀器、試劑和/或服務合同的銷售；融資；監管里程碑, 包括化合物的批准；股東流動性；公司治理和合規；產品商業化；知識產權；人事問題；內部研究或臨牀計劃的進展；合作伙伴計劃的進展；合作伙伴的滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀研究的各個階段(包括治療階段)；宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是在特定的時間表還是一般情況下；臨牀試驗的及時完成；提交IND和NDA以及其他監管成就；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；研究進展，包括計劃的開發；投資者關係、分析師和溝通；製造成就(包括從生產運行中獲得特定產量和與工藝開發活動有關的其他可衡量目標)；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可；在公司產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與主要製造商或活性藥物供應商建立關係)

A-21

共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。

(Yy) “業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致普通股流通股發生變化的影響, 該等建議包括：(1)不包括向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(9)不包括根據本公司紅利計劃發放以股票為基礎的補償及發放紅利的影響；(10)不包括根據公認會計原則須計提的與潛在收購或資產剝離有關的成本；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到規定的標準可能導致與獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。

(Zz) “績效期間”是指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(Aaa) “計劃”是指本MaxCyte，Inc.2022年股權激勵計劃，經不時修訂。

(Bbb) “計劃管理人”是指由公司指定管理計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。

(Ccc) “終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段時間內可行使期權或特別提款權，如第4(H)節所述。

(DDD) “前期計劃”是指公司修訂後的長期激勵計劃。

(EEE) “先前計劃的可用儲備”是指在緊接生效日期之前，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。

(Fff) “以前計劃的返還股份”是指根據先前計劃或激勵計劃授予的、且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或在未發行該股票獎勵所涵蓋的全部股票的情況下以其他方式終止而不發行的股份；(B)僅就增值獎勵而言，由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足授予該等股票所需的應急或條件而被沒收給公司或由公司回購；(D)僅就升值獎勵而言，被扣留或重新徵收，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)僅在升值獎勵的情況下，被扣繳或重新徵收，以履行扣繳税款的義務。

(Ggg) “限制性股票獎勵”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(Hhh) “限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。受限制的

A-22

股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(3) “RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎勵。

(JJJ) “RSU裁決協議”是指公司與RSU裁決持有人之間的書面協議，證明RSU裁決的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Kkk) “規則16b-3”指根據交易所法案頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。

(11) “第405條規則”指根據證券法頒佈的第405條規則。

(Mm) “第409a條”是指本守則第409a條及其下的規章和其他指導。

(Nnn) “第409A條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更，如守則和美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)條第409A(A)(2)(A)(V)條所規定(不考慮其下的任何其他定義)。

(Ooo) “證券法”指經修訂的1933年證券法。

(購買力平價) “股份儲備”是指第2(A)節規定的本計劃下可供發行的股份數量。

(QQQ) “股票增值權”或“特區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(RRR) “特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(Sss) “附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否會因任何或多於一項其他類別的股份而具有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Ttt) “百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人。

(UUU) “交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

“交易”是指公司交易或控制權變更。

(WWW) “未授予的非豁免裁決”是指在任何交易日期或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(Xxx) “既得非豁免裁決”是指任何非豁免裁決在交易日期或之前按照其條款歸屬的部分。

A-23

截至12月31日的財年，