附件10.2

第八份經修訂和重述的擔保協議

第八份修訂和重述的擔保協議(本擔保)，日期為2022年5月23日，由本協議簽字頁上所列各方和簽署本協議的每個加入方(統稱為擔保人，每個擔保人各為一名擔保人)以下文提及的被擔保方為受益人訂立的。

W I T N E S S E T H：

鑑於特拉華州一家公司Lennar Corporation(借款人)已在借款人、貸款人(包括出借人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行)之間簽訂了日期為2019年4月11日的特定第七次修訂和重新簽署的信貸協議(下稱行政代理)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的第7次修訂和重新簽署的信用協議)，根據借款人、貸款人(包括出借人、出借人和行政代理之間於本合同日期日期的第八份修訂和重新簽署的信用協議)(第八份修訂和重新簽署的信用協議，經不時修訂、補充或以其他方式修改，在本文中稱為信用協議，大寫術語在本文中定義)，對第七份修訂和重新簽署的信用協議進行完整的修訂和重述；

鑑於，就《第七次修訂和重新簽署的信貸協議》而言，某些擔保人作出日期為2019年4月11日的《第七次修訂和重新簽署的擔保協議》，以其中所指的被擔保方為受益人(《第七次修訂和重新簽署的擔保協議》)；

鑑於借款人和每個擔保人都是同一綜合集團公司的成員，並從事需要融資的業務，借款人可以不時獲得信貸，擔保人將從信貸協議項下的貸款和信用證中獲得直接和間接的經濟利益；

鑑於，這是貸款人根據信貸協議發放貸款和開具信用證的義務的先決條件，即擔保人應已簽署並交付本保證；

鑑於本協議雙方希望根據本協議所包含的條款和規定，修改和重述經修訂和恢復的第七份保證協議的全部內容；

鑑於，任何貸款方在任何貸款文件項下承擔的每項賠償義務的貸款人、簽發貸款人、行政代理和受益人在本文中被稱為擔保方；

因此，現在，考慮到前提，併為誘使貸款人和開具貸款人發放貸款並開具信用證，擔保人同意如下：

第一節保證。擔保人特此共同及個別無條件且不可撤銷地保證在到期時，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，足額和迅速地支付(A)無論是現在還是以後現有的和 無論本金、利息、費用、費用或其他方面的債務，(B)任何和所有合理的自掏腰包任何被擔保方在執行本擔保項下的任何權利時發生的費用(包括但不限於行政代理和貸款人的合理費用和合理的律師費)，以及(C)如果不實施破產或破產法的任何條款將到期的所有現在和未來的金額，以及所有現在和未來的應計和未付利息，包括但不限於，如果借款人或任何擔保人自願或非自願地成為 受任何州或聯邦破產法或破產法(債務人救濟法)約束的(上文第(A)、(B)和(C)款所述的項目稱為擔保債務)的所有請願後利息。 在貸款文件規定的任何適用通知和/或治療期到期後，借款人未能支付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人在此進一步共同和個別同意，在擔保人收到借款人行政代理的通知後立即支付保證金，而沒有任何其他要求或任何通知，包括但不限於已向任何擔保人發出的關於被擔保方接受本保證或任何義務的產生或產生的任何通知。本擔保是對擔保債務的絕對付款擔保，而不是收款擔保，這意味着被擔保當事人不必為了強制擔保人首先或同時加速償付擔保債務而提起訴訟或用盡任何權利, 或針對任何抵押品強制執行任何權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在涉及任何州公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果由於有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，包括《美國法典》(破產法)第11章第548條或類似州法律的任何適用條款(統稱為欺詐性轉讓法律)， 任何擔保人在本條款1項下的義務否則，在實施(A)該擔保人的所有其他債務，不論是或有負債或其他負債，與該欺詐性轉讓法有關(但具體不包括該擔保人與借款人的公司間債務有關的任何負債，條件是該債務將以該擔保人根據本協議支付的金額清償)及(B)該擔保人的任何代位權、分攤權、償還權的資產價值(根據該欺詐性轉讓法的適用條款而釐定)，擔保人根據(I)適用的法律規定，(Ii)本條例第9條，或(Iii)規定在擔保人和借款人的其他子公司或關聯公司之間公平分配本條款項下債務的任何其他合同義務，持有或確定擔保人根據本條款第1款承擔的債務無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，或被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，而無需擔保人採取任何進一步行動。任何貸款人, 管理代理人或任何其他人自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第二節絕對保證。每個擔保人保證將嚴格按照貸款單據的條款支付被擔保的債務，沒有抵銷或反索賠，無論現在或今後在任何司法管轄區生效的任何影響此類條款或被擔保方權利的任何適用法律 。每個擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：

(A)與任何貸款文件或任何其他協議或文書有關的任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性或可執行性，或任何擔保債務的撤銷或從屬地位；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或任何其他條款的變更，或所有或任何擔保債務金額的任何增加，或貸款單據任何條款的任何其他修訂或豁免，或對貸款單據任何要求的任何同意；

(C)對任何其他借款方的抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或對任何其他擔保條款的任何修改或放棄，或對所有或任何擔保義務的任何其他擔保的任何要求的任何同意；

(D)沒有試圖向借款人或任何其他借款方收取任何擔保債務，也沒有采取任何其他行動強制執行擔保債務，或任何擔保方選擇任何補救辦法；

(E)任何受擔保方對任何其他貸款文件的任何規定的任何放棄、同意、延期、容忍或給予任何放任；

(F)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，由任何受擔保當事人作出選擇；

(G)借款人的任何借款或授予擔保權益，如債務人佔有，根據任何債務人救濟法；或

(H)除償付或履行債務外，可能構成對借款人或任何擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他情況。

第3條豁免

(A)每個擔保人在此(I)放棄(A)關於任何義務或本擔保的(A)及時性、勤勉、承兑通知以及任何和所有其他通知，包括但不限於加速意向通知和加速通知，(B)任何被擔保方保護、擔保、完善或確保任何擔保的任何要求

(Br)對受其約束的任何財產的權益或其他留置權，或用盡任何權利或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動，(C)在借款人或任何其他人接管或破產的情況下向法院提出任何索賠，(D)除本合同另有規定外，就不支付所有或任何擔保債務提出抗辯或通知，(E)任何訴訟時效(有司法管轄權的法院裁定借款人有權依據貸款文件所規定的義務而依據的任何訴訟時效除外)、(F)任何要求(以及任何要求向借款人或任何其他人提出要求作為該擔保人在本協議下的義務的先決條件)的利益、(G)任何擔保人可能有權要求就任何擔保義務提起訴訟的所有權利，或要求對借款人或任何其他擔保人或個人提起訴訟的所有權利，(H)基於任何被擔保方選擇補救措施的任何抗辯，或(I)通知第(2)節(A)至(H)款所述的任何事件或情況；和(Ii)約定並同意，除非雙方另有約定，否則本擔保不會被解除，除非(A)在信貸協議第6.7節允許的情況下解除擔保人的擔保義務和本擔保人的任何其他義務，或(B)對任何擔保人解除擔保。

(B)如果任何被擔保方在行使其任何權利和補救措施時，應放棄其任何權利或補救措施，包括但不限於其對借款人或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為與選擇補救措施有關的任何適用法律或類似原因，每一擔保人在此同意該被擔保方的此類訴訟，並放棄基於該訴訟的任何索賠。任何補救措施的選擇，導致被擔保方尋求針對借款人作出欠缺判決的權利被拒絕或減損，不得損害擔保人全額償付擔保債務的義務或本擔保人的任何其他義務。

(C)如果任何被擔保方在法律允許的任何止贖或受託人拍賣或任何私下出售中出價， 根據任何貸款文件，在適用法律不禁止的範圍內，該被擔保方可以出價全部或低於擔保債務的金額，如果成功，該出價金額不需要由該被擔保方支付，但應記入擔保義務的貸方。

(D)每個擔保人同意，儘管有前述規定，但在不限制前述一般性的情況下，如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，受擔保各方被適用法律阻止行使各自的權利以加速受擔保債務的到期、收取受擔保債務的利息、或強制執行或行使與受擔保債務有關的任何其他權利或補救措施，或者行政代理被阻止採取任何行動以實現任何抵押品，則該擔保人同意在被擔保各方提出要求時，代其向行政代理付款，如果這種權利和補救辦法被允許由被擔保各方行使的話本應到期和應付的金額。

(E)每名擔保人在此承擔責任，隨時向自己通報借款人和其他貸款方的財務狀況，以及勤勉調查所揭示的與不償付擔保債務或其任何部分的風險有關的所有其他情況。各擔保人特此同意，受擔保的

當事人沒有義務將任何被擔保方所知道的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果任何被擔保方自行決定在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則被擔保方沒有義務(I)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(Ii)披露被擔保方根據公認的或合理的銀行或商業融資慣例希望保密的任何信息，或(Iii)向擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

(F)每個擔保人同意並同意，被擔保當事人沒有義務為任何擔保人或在其他與從任何人或來源獲得任何或全部擔保債務的付款有關的情況下，調撥任何資產。

第4條.修訂等任何對本擔保任何條款的修改或放棄，或對任何擔保人的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並經所需貸款人批准(或在信貸協議規定需要每個貸款人批准的情況下，由所有貸款人批准)，並由 行政代理簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

第5節通告的地址本協議項下規定的所有通知和其他通信應按信貸協議第10.2節規定的方式完成，但如果本協議項下的通知或通信發送給擔保人，則該通知應由借款人轉交給該擔保人。

第6條不放棄；補救。

(A)任何被擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積的，並不排除適用法律或任何其他貸款文件提供的任何補救措施。

(B)被擔保方對任何違約的放棄不應作為對任何其他違約或未來任何情況下的相同違約的棄權，且本協議允許的任何被擔保方的任何行動不得影響或損害被擔保方在任何其他貸款文件項下的任何權利或任何擔保人在本擔保下的義務，除非在任何此類放棄中明確規定。在適用法律允許的範圍內，有管轄權的法院對構成任何擔保債務的任何本金和/或利息或其他金額的任何裁定應是最終的，並對每一位擔保人具有約束力，無論該擔保人是否是作出該裁定的訴訟或訴訟的當事一方，只要借款人 是當事一方。

第7條抵銷權在信貸協議項下的任何違約事件發生並持續期間，在適用法律允許的最大範圍內，受擔保各方均有權在任何時間和不時在適用法律允許的範圍內， 抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終)。

被擔保方持有的任何時間和任何時間欠每個擔保人的債項或賬户的其他債務，不論該擔保方是否已根據本擔保提出要求，儘管該等債務可能是或有且未到期的，但該擔保方應在該抵銷和該擔保方提出申請後立即通知該擔保人和借款人。每一被擔保方在本第7條下的權利是該被擔保方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8節繼續擔保；票據的轉讓。本擔保是一項持續擔保，應(I)保持全部效力，直至全部債務全額償付、所有未清償信用證的退還或註銷以及承諾終止(解除日期)，(Ii)對每一擔保人及其 允許的繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)保證被擔保方及其各自的繼承人、允許受讓人、允許受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述第(Br)款的一般性的情況下，每一受擔保方均可將其持有的任何票據或其所欠的受擔保債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人即被授予本協議中或以其他方式就該等轉讓或轉讓的票據及受擔保債務享有的所有權利，但須遵守信貸協議第10.6節有關轉讓的規定。除非事先徵得貸款人的書面同意，否則擔保人不得轉讓本擔保項下的任何義務。儘管有上述規定，根據信貸協議第6.7節規定的條款和條件解除擔保的任何擔保人，不適用上述延續條款。

第9節報銷。在本合同項下任何擔保人被要求支付擔保債務的一部分，超過(A)擔保人從貸款和信用證中實際獲得的經濟利益的金額，以及(B)擔保人如果支付擔保債務總額(不包括借款人償還的金額)時，擔保人本應支付的金額，其比例與擔保人在本合同尋求強制執行之日的淨資產淨值與所有擔保人在本合同尋求強制執行之日的淨資產總額的比例相同，則該其他擔保人應根據該其他擔保人在本合同要求強制執行之日各自的淨值，按比例補償該擔保人超出的金額。儘管有任何相反的規定，但各擔保人同意，擔保義務可隨時、不時地超過擔保人在本合同項下的責任金額，而不損害其在本合同中的擔保，也不影響本合同中被擔保各方的權利和補救措施。本第9條僅用於定義擔保人的相對權利，本第9條規定的任何內容均不旨在或將損害擔保人共同和個別地向被擔保方支付根據本條款到期並應支付的擔保債務的義務。

第10條復職如果任何貸款方提出清盤或重組申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為任何貸款方的全部或任何重要資產任命接管人或受託人，則本擔保將繼續有效，並應在適用法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，支付和履行 義務或其任何部分被撤銷或減少，或者必須由債務或其部分的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓、還是其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，擔保債務應在法律允許的最大範圍內恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第11節適用法律。

(A)本保證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)與任何貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本擔保，每個擔保人同意為自己及其財產接受這些法院的非排他性管轄權。每一擔保人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括它現在或以後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。每個擔保人放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可通過該州法律允許的任何其他方式 作出。

第12條放棄陪審團審訊本擔保各方明確放棄因任何貸款文件引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，或以任何方式與本擔保各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第13節.章節標題。本保證中包含的章節標題為 ，不應具有任何實質意義或內容，也不屬於本保證的一部分。

第14節。 在對應物中執行。本擔保書可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份擔保。信貸協議第10.8節的規定在此併入作必要的變通.

第15條雜項

(A)凡提及借款人或任何擔保人，應包括其各自的繼承人和受讓人，包括但不限於接管人、受託人或佔有債務人借款人或擔保人的，或為借款人或擔保人的。凡提及單數，應視為包括上下文需要的複數 。

(B)任何擔保人在本合同項下所作的所有付款，應在信貸協議中規定的行政代理辦公室以美元和即期可用資金支付給行政代理，並記入相應被擔保方的賬户。

第16條代位權和從屬地位

(A)代位權。儘管本協議中有任何相反的代位權提法，但在解除之日之前，每一擔保人在此不可撤銷地同意不對借款人主張其可能擁有或此後獲得的因擔保人在本擔保項下的義務的存在、付款、履行或強制執行而產生的任何債權或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資、賠償、參與任何貸款人對借款人的任何索賠或補救的任何權利，或任何貸款人現在或以後獲得的任何抵押品，無論該等債權、補救或權利是否產生於股權或合同項下。成文法或普通法，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式從借款人收取或收取因此類債權或其他權利而支付或擔保的權利。如果違反前款規定應向任何擔保人支付任何款項，而擔保債務沒有得到全額償付，則該款項應被視為已支付給該擔保人，並以信託形式為貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理，以便根據信貸協議的條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。每一擔保人均承認其將從信貸協議所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且第16條所述協議是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。

(B)從屬地位。借款人對任何擔保人的所有債務和其他債務(借款人債務)在以下規定的範圍內明確從屬於擔保債務和任何證明借款人債務的工具。

(I)在解除債務之日之前，每一擔保人同意其不會要求、要求、接受或(以抵銷或其他方式)任何付款金額、貸方或減少借款人債務項下的全部或部分金額或其任何擔保，但下述第(Ii)款明確允許的情況除外；

(2)儘管有上述第(I)款的規定，借款人仍可向擔保人付款，擔保人可要求、要求、接受、接受和保留借款人對借款人債務項下的全部或部分欠款或借款人債務的任何擔保的付款、貸項或扣減，但借款人的付款權利和擔保人收取任何此類款項的權利應自動立即中止和終止(A)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，或(B)在考慮到此類付款的影響後，違約事件將會發生，而且還在繼續。擔保人根據本條款第(Ii)款獲得款項的權利(包括在此之前可能暫停的任何數額)應在作為中止的基礎的違約事件已被治癒或放棄時(前提是隨後的違約事件沒有發生)或行政代理根據所需貸款人向擔保人發出恢復的通知的較早日期(如果有)自動恢復；

(Iii)如果任何擔保人違反本擔保收到對借款人債務的任何付款，該擔保人將以信託形式為貸款人保管該款項，並將迅速將該款項交付給行政代理；以及

(Iv)如果根據任何 債務人救濟法啟動或合併針對借款人的任何訴訟、訴訟或訴訟(司法或其他)或訴訟程序(破產程序)，並且在符合根據《破產法》發佈的法院命令的情況下，受擔保的債務應在對借款人債務進行任何償付 之前首先得到償付和全額解除，儘管該破產程序中可能有任何其他規定。如果發生任何破產程序，每名擔保人應在解除日期之前的任何時間(A)應任何被擔保方的要求提交任何必要的索賠、索賠證明或類似文書，以執行借款人償還借款人債務的義務，以及(B)以信託形式為被擔保方持有並向被擔保方支付在任何此類程序中因借款人債務而收到的任何和所有款項、債務、財產、股票股息或其他資產，以便被擔保方可以將該等款項或該等其他資產的現金收益用於該等債務。

第17節可分割性本擔保的任何條款如因任何原因被任何法院或政府機構禁止、認定或裁定為無效或不可執行，則在此類禁止、無效或不可執行的範圍內無效，且不會使本擔保的其餘條款在該司法管轄區失效，或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第18條。整個協議。與信用證協議一起，本擔保是雙方就本擔保標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有 個不成文的口頭協議。

第19節.衝突如果本擔保的條款和條件與信貸協議的條款和條件發生衝突，以信貸協議的條款和條件為準。

第20條未來的擔保人根據信貸協議第6.7節的條款，任何重大附屬公司(加入擔保人)必須根據信貸協議第6.7條加入本擔保協議，因此，在本協議生效之日起，加入擔保人應以附件1(加入協議)的形式簽署並交付一份加入協議，表明其同意作為擔保人受本擔保條款的約束，就像該加入擔保人最初已於本擔保之日簽署本擔保一樣。其他擔保人在此同意簽署和交付該加入協議，而無需該擔保人的任何進一步通知或同意。

第21條。修正和重述。本保證自本保證之日起對《第七次修訂和恢復的保證》進行全部修改、重述、取消和取代。

頁面的其餘部分故意留空

茲證明，每個擔保人均已在上述第一個日期由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保書。