附件10.1
執行版本
$2,575,000,000
第八次修訂 和重述信貸協議
其中
Lennar公司作為借款人，
和
從 時不時來的幾個貸款人，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為發行貸款機構和行政代理
和
第五第三銀行，國家協會，Comerica銀行，Truist銀行，Zion
Bancorporation，N.A.dba加利福尼亞銀行和信託，德克薩斯資本銀行，
地區銀行和Synovus銀行作為文件代理
摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為唯一簿記管理人和首席安排人
和
北卡羅來納州美國銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
瑞穗銀行，有限公司
加拿大皇家銀行資本市場，1
北卡羅來納州富國銀行，
蒙特利爾銀行，
高盛美國銀行，
PNC銀行，國家協會，
西部銀行，
北卡羅來納州TD銀行， 和
亨廷頓國家銀行，
作為辛迪加代理
和
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
瑞穗銀行股份有限公司
加拿大皇家銀行資本市場，
富國銀行證券有限責任公司，
蒙特利爾銀行資本市場公司，
高盛美國銀行，
PNC資本市場有限責任公司，
西部銀行，
道明證券(美國)有限責任公司，
Truist Securities，Inc.
和
亨廷頓國家銀行。
作為首席編組員
日期為2022年5月23日{br
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。 |
目錄
頁面
| 第一節。 |
定義 |
1 | ||||
| 1.1 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他定義條文 | 29 | ||||
| 1.3 |
公認會計原則 | 29 | ||||
| 1.4 |
利率；基準通知 | 29 | ||||
| 1.5 |
師 | 30 | ||||
| 1.6 |
舍入 | 30 | ||||
| 第二節。 |
承諾額和承付款條款 | 30 | ||||
| 2.1 |
承付款 | 30 | ||||
| 2.2 |
週轉貸款借款程序 | 31 | ||||
| 2.3 |
故意省略 | 31 | ||||
| 2.4 |
故意省略 | 31 | ||||
| 2.5 |
承諾費等 | 31 | ||||
| 2.6 |
終止或減少承付款 | 32 | ||||
| 2.7 |
可選提前還款 | 32 | ||||
| 2.8 |
強制提前還款 | 32 | ||||
| 2.9 |
轉換和繼續選項 | 33 | ||||
| 2.10 |
對期限基準和RFR部分的限制 | 33 | ||||
| 2.11 |
利率和付款日期 | 33 | ||||
| 2.12 |
利息及費用的計算 | 34 | ||||
| 2.13 |
替代利率 | 34 | ||||
| 2.14 |
按比例計算的待遇和付款 | 37 | ||||
| 2.15 |
法律的要求 | 38 | ||||
| 2.16 |
税費 | 39 | ||||
| 2.17 |
中斷資金支付 | 43 | ||||
| 2.18 |
更改借出辦事處 | 43 | ||||
| 2.19 |
更換貸款人 | 43 | ||||
| 2.20 |
違約貸款人 | 44 | ||||
| 2.21 |
增加承擔額 | 45 | ||||
| 第三節。 |
信用證 | 46 | ||||
| 3.1 |
信用證承諾 | 46 | ||||
| 3.2 |
信用證開具程序 | 47 | ||||
| 3.3 |
費用及其他收費 | 47 | ||||
| 3.4 |
參加信用證交易 | 48 | ||||
| 3.5 |
借款人的償還義務 | 49 | ||||
| 3.6 |
絕對債務 | 49 | ||||
| 3.7 |
信用證付款 | 49 | ||||
| 3.8 |
應用 | 50 | ||||
| 3.9 |
出具貸款人報告 | 50 | ||||
| 3.10 |
信用證的遷移 | 50 | ||||
| 第四節。 |
申述及保證 | 50 | ||||
| 4.1 |
財務報表 | 50 | ||||
| 4.2 |
沒有實質性的不利變化 | 50 | ||||
| 4.3 |
組織、權力和股本 | 50 | ||||
| 4.4 |
授權；本協議的有效性；同意；等等。 | 51 | ||||
| 4.5 |
遵守法律和其他要求 | 52 | ||||
| 4.6 |
訴訟 | 52 | ||||
| 4.7 |
無默認設置 | 52 | ||||
| 4.8 |
物業的標題 | 52 |
| 4.9 |
納税義務 | 52 | ||||
| 4.10 |
條例U和X；《投資公司法》。 | 52 | ||||
| 4.11 |
養老金計劃 | 53 | ||||
| 4.12 |
子公司；合資企業 | 53 | ||||
| 4.13 |
環境合規性 | 53 | ||||
| 4.14 |
沒有失實陳述 | 54 | ||||
| 4.15 |
溶劑 | 54 | ||||
| 4.16 |
外國直接投資條例 | 54 | ||||
| 4.17 |
貸款當事人之間的關係 | 54 | ||||
| 4.18 |
保險 | 54 | ||||
| 4.19 |
《外國資產管制條例》 | 54 | ||||
| 4.20 |
反腐敗法律和制裁 | 54 | ||||
| 4.21 |
受影響的金融機構 | 55 | ||||
| 4.22 |
計劃資產；被禁止的交易 | 55 | ||||
| 第五節。 |
先行條件 | 55 | ||||
| 5.1 |
初始展期的條件 | 55 | ||||
| 5.2 |
每次授信延期的條件 | 56 | ||||
| 第六節。 |
平權契約 | 57 | ||||
| 6.1 |
報告要求 | 57 | ||||
| 6.2 |
繳納税款和其他潛在留置權 | 59 | ||||
| 6.3 |
保全生存 | 59 | ||||
| 6.4 |
物業的保養 | 60 | ||||
| 6.5 |
出入房舍和書籍 | 60 | ||||
| 6.6 |
通告 | 60 | ||||
| 6.7 |
擔保人的加入和刪除 | 60 | ||||
| 6.8 |
遵守法律和其他要求 | 61 | ||||
| 6.9 |
收益的使用 | 61 | ||||
| 第7條。 |
消極契約 | 61 | ||||
| 7.1 |
財務狀況契約 | 61 | ||||
| 7.2 |
留置權和產權負擔 | 62 | ||||
| 7.3 |
對根本變革的限制 | 62 | ||||
| 7.4 |
允許的投資 | 63 | ||||
| 7.5 |
無保證金股票 | 64 | ||||
| 7.6 |
抵押貸款銀行子公司資本比率 | 64 | ||||
| 7.7 |
提前償還債務 | 64 | ||||
| 7.8 |
養老金計劃 | 64 | ||||
| 7.9 |
與關聯公司的交易 | 64 | ||||
| 7.10 |
《外國資產管制條例》 | 65 | ||||
| 第8條。 |
違約事件；補救措施 | 65 | ||||
| 第9條。 |
特工們 | 67 | ||||
| 9.1 |
委任 | 67 | ||||
| 9.2 |
職責轉授 | 67 | ||||
| 9.3 |
免責條款 | 68 | ||||
| 9.4 |
行政代理的依賴 | 68 | ||||
| 9.5 |
失責通知 | 68 | ||||
| 9.6 |
不依賴代理人和其他貸款人 | 68 | ||||
| 9.7 |
賠償 | 69 | ||||
| 9.8 |
行政代理的個人身份 | 69 | ||||
| 9.9 |
繼任管理代理 | 69 | ||||
| 9.10 |
文檔代理和辛迪加代理 | 70 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事項 | 70 | ||||
| 9.12 |
追討錯誤的付款 | 71 |
II
| 第10條。 |
其他 | 72 | ||||
| 10.1 |
修訂及豁免 | 72 | ||||
| 10.2 |
通告 | 73 | ||||
| 10.3 |
無豁免；累積補救 | 75 | ||||
| 10.4 |
申述及保證的存續 | 75 | ||||
| 10.5 |
開支及税項的繳付 | 75 | ||||
| 10.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | 76 | ||||
| 10.7 |
調整；抵消 | 79 | ||||
| 10.8 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 80 | ||||
| 10.9 |
可分割性 | 81 | ||||
| 10.10 |
整合 | 81 | ||||
| 10.11 |
管治法律 | 81 | ||||
| 10.12 |
服從司法管轄權；豁免 | 81 | ||||
| 10.13 |
確認 | 82 | ||||
| 10.14 |
解除擔保 | 83 | ||||
| 10.15 |
保密性 | 83 | ||||
| 10.16 |
放棄陪審團審訊 | 83 | ||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》 | 84 | ||||
| 10.18 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 84 | ||||
| 10.19 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 84 |
三、
| 時間表： | ||
| 1.1A | 承付款 | |
| 1.1B | 現有留置權 | |
| 1.1C | 原擔保人 | |
| 1.1D | 信用證承諾 | |
| 3.1 | 現有LC | |
| 4.6 | 訴訟 | |
| 4.12 | 附屬公司 | |
| 5.1 | 申請票據的貸款人 | |
| 7.4 | 現有投資 | |
| 展品： | ||
| A | 擔保協議的格式 | |
| B | 符合證書的格式 | |
| C | 已遷移的信用證申請表 | |
| D | 轉讓的形式和假設 | |
| E | 新貸款人補充資料的格式 | |
| F-1 | 莫里森和福斯特的法律意見形式 | |
| F-2 | 法律意見書格式(內部律師) | |
| G-1-4 | 美國税務憑證的格式 | |
| H | 信用證申請表 | |
Lennar Corporation、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為發行貸款人和行政代理(下文定義)，於2022年5月23日簽署了第八份修訂和重述的信貸協議(本協議)。
借款方、多家貸款方以及作為此類貸款方行政代理的摩根大通銀行是該《第七次修訂和重新簽署的信貸協議》(日期為2019年4月11日)(截至本協議日期，經修訂、補充或以其他方式修改)的締約方。行政代理、借款人和以下籤署的貸款人是受本協議直接影響的所有貸款人，構成超過修訂第七次修訂信貸協議所需的貸款人，現希望根據本協議包含的條款和規定修訂和重述第七次修訂信貸協議的全部內容。
雙方特此約定如下：
第1節.定義
1.1 定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。
？ABR？：在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)公佈的一個月利息期的經調整定期SOFR利率於該日前兩個營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR 參考利率為基礎。這一天的中心時間(或CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考利率方法中指定的術語Sofr參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR 應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為以上第(Br)(A)和(B)款中較大的一個，並且應在不參考第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的資產負債率低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。
？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。
？調整後的每日簡單SOFR費率：任何一天，每日簡單SOFR加0.10%；提供 那 如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR匯率將低於下限，則就計算該匯率而言，該匯率應被視為等於下限。
·調整後的術語Sofr Rate：術語Sofr Rate加上0.10%；前提是 如果如此確定的調整後期限SOFR費率 將小於下限，則就計算該費率而言，該費率應被視為等於下限。
行政代理：摩根大通銀行及其附屬公司、繼承人和受讓人，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理。
1
受影響的金融機構：(A)任何EEA金融機構或 (B)任何英國金融機構。
·關聯方：對於任何人，指(A)直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該人共同控制的任何人，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或以上 投票權股票的人。
代理：對辛迪加代理、文檔代理和管理代理的統稱。
《協議》：如本協議序言中所定義。
·輔助文件：如第10.8節所定義。
反腐敗法：任何司法管轄區適用於借款人或其子公司的所有法律、規則和條例 不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
反恐令：行政命令，編號13,224，66 FED。註冊49,079(2001)，由美利堅合眾國總統頒佈(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)。
？適用利潤率：
(A)對於每筆A類貸款，除以下但書所述外，按以下定價網格中規定的年利率計算：
| 槓桿率 |
適用期限範圍 基準貸款 |
適用範圍 ABR利潤率 貸款 |
承諾費 費率 |
|||||||||
| > 50% |
1.625 | % | 0.625 | % | 0.225 | % | ||||||
| >35% but ≤ 50% |
1.35 | % | 0.35 | % | 0.175 | % | ||||||
| >25% but ≤ 35% |
1.20 | % | 0.20 | % | 0.15 | % | ||||||
| 1.10 | % | 0.10 | % | 0.125 | % | |||||||
只要借款人在任何時候擁有投資級評級，每筆A類貸款的適用保證金應如下所示：
| 適用範圍 保證金為 定期基準貸款 |
適用範圍 保證金為 ABR 貸款 |
承諾 收費標準 |
||||||
| 1.10% |
0.10 | % | 0.125 | % | ||||
(B)對於每筆B類貸款，除以下但書規定的年利率外，按以下定價網格中規定的年利率計算：
| 槓桿率 |
適用範圍 期限保證金 基準貸款 |
適用範圍 ABR利潤率 貸款 |
承諾 收費標準 |
|||||||||
| > 50% |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | ||||||
| >35% but ≤ 50% |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | ||||||
| ≤ 35% |
1.25 | % | 0.25 | % | 0.175 | % | ||||||
2
只要借款人在任何時候具有投資級評級，每筆B類貸款的適用保證金應如下所示：
| 適用範圍 保證金為 定期基準貸款 |
適用範圍 保證金為 ABR貸款 |
承諾 收費標準 |
||||||
| 1.25% |
0.25 | % | 0.175 | % | ||||
申請人：如第3.2節所述。
？申請書：要求開證貸款人開具信用證的申請，基本上採用本文件所附附件H的形式，或開證貸款人和借款人可能不時商定的其他形式；但如果借款人和開證貸款人未就不同形式的申請達成協議，則開證貸款人應接受申請。
O核準基金：在正常業務過程中從事購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸擴展的任何實體，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
受讓人：如第10.6(B)節所述。
？分配和假設：實質上以附件D的形式進行的分配和假設。
授權財務官：借款人的任何首席財務官、財務主管或控制人。
可用承諾額：對於任何A類貸款人，此類貸款人的A類可用承諾額，對於任何B類貸款人，此類貸款人的B類可用承諾額。
？可用期限：自確定之日起，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準計算的利息付款期 (或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)其他方面，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期， 用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.13節(E)款從利息期限定義中刪除的該 基準的任何基準期。
救助行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
3
《巴塞爾協議III》：巴塞爾銀行監管委員會發布的所謂《巴塞爾協議》的第三份。
·基準利率：最初，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款， 定期SOFR利率；如果基準轉換事件和相關的基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)條款替換了先前的基準利率。
基準替代利率：對於任何可用的期限：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例的總和 美國和(B)相關的基準替代調整。
如果根據上述規定確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準取代為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
？符合基準替換的更改：對於任何基準替換和/或任何術語基準循環貸款，任何技術、行政或運營更改(包括對ABR的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改) 通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
4
？基準更換日期：對於任何基準，對於當時的基準，發生下列事件中最早的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調 。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準過渡事件：就任何基準而言，就當時的基準而言，發生下列一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
5
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，如果在該定義第(1)或(2)款規定的 基準更換日期已發生時起，(X)期間(如果有)(X)發生，且此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.13節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。
受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
？福利計劃：(A)僱員福利計劃(如ERISA中的定義)中的任何一項，(B)守則第4975節所定義的計劃，或(C)其資產包括(為ERISA第3(42)條的目的或為ERISA第一標題或守則第4975節的目的) 任何此類僱員福利計劃或計劃的任何人。
受益貸款人：如第10.7(A)節所述。
《BHC法案附屬公司》：任何一方的附屬公司(該術語是根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋的)。
？理事會：美國聯邦儲備系統(或任何繼任者)的理事會。
借款人：如本合同前言所述。
借入日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
？營業日：紐約市或芝加哥銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外) ；前提是，就RFR貸款和定期基準貸款以及任何此類RFR貸款或定期基準貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款或定期基準貸款的任何其他交易 而言，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。
A資本化 租賃：一個人作為承租人對財產的任何租賃，將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。
A資本化租賃債務：對於任何人來説，根據公認會計準則，租賃項下要求為財務報告目的資本化的任何債務。
6
*股本：任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等人士的股本(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。
現金等價物：(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)被標準普爾或P-2評級為A-2或更好的商業票據，(3)在正常業務過程中(無論是國內還是國外)保持的活期存款賬户，(4)資本和盈餘超過1億美元的商業銀行(無論是國內還是國外)發行的存單和定期存款，以及(5)投資於各種資產類別的貨幣市場基金，包括前述條款所述資產的基本全部。
氯氟化碳：《守則》第957節所指的受控外國公司。
？控制權變更： 任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)直接或間接、受益或記錄地獲得佔借款人有表決權股份50%(50%)以上的股本 所有權，但下列情況除外：
(X)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(I)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前的借款人的有表決權股份持有人實質上相同，或(Ii)緊接該項交易生效後，借款人在緊接該項交易前已發行的有表決權股份轉換為或交換該控股公司的大部分有表決權股份；或
(Y)斯圖爾特·米勒及其直系親屬直接或間接成為超過50%但不到66%的實益擁有人2⁄3A類普通股在借款人的已發行有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)中的百分比，以及(Ii)此類交易完成後，A類普通股立即在紐約證券交易所或 納斯達克全球市場上市交易。
？地位變更：由於合法的業務原因，導致作為擔保人的子公司在沒有任何意圖規避本協議任何要求的情況下不再有義務成為擔保人的事件，合法的商業原因可能包括：(I)該子公司因合法的業務原因與非關聯的第三人簽訂了善意的協議，導致作為擔保人的全資子公司(A)成為非全資子公司， (B)不再是擔保人，或者(C)成為指定子公司，(Ii)擔保人不再是重要附屬公司，或(Iii)擔保人的出售或其他處置。
類：當用於任何循環貸款時，是指這種循環貸款是A類循環貸款還是B類循環貸款；當用於任何承諾時，是指這種承諾是A類承諾還是B類承諾；當用於任何貸款人時，是指該貸款人是A類貸款人還是B類貸款人。
？A類可用承諾額：對於任何A類貸款人，在任何時候，相當於(A)此類A類貸款人當時有效的承諾超出(B)此類A類貸款人未償還金額的百分比利息的金額。
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B A類承諾：對於任何A類貸款人，A類貸款人(如果有)提供A類循環貸款和參與信用證的義務(如果有)的本金和/或面值總額不得超過附表1.1A中與該A類貸款人名稱相對的標題B A類承諾 所列金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，根據本協議條款，該義務可能會不時更改。最初的A類承付款總額為22.25億美元。
？A類承諾 期限：從截止日期到A類終止日期的期間(包括截止日期)。
·A類貸款人：任何持有A類承諾的貸款人。
A類循環貸款：由A類貸款人發放的每筆循環貸款。
*A類終止日期：2027年5月23日，但須根據本協議條款提前終止全部承諾。
B類承諾：對於任何B類貸款人，該B類貸款人(如果有)提供B類循環貸款和參與信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該B類貸款人的名稱相對的標題下的B類承諾下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所載的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。最初的B類承付款總額為3.5億美元。
Br}承諾期：從截止日期到B類終止日期(包括截止日期)的期間。
B類貸款人：任何持有B類承諾的貸款人。
B類循環貸款：由B類貸款人發放的每筆循環貸款。
B B類終止日期：2024年4月30日，但須根據本協議條款提前終止全部承諾。
？截止日期：第5.1節規定的先決條件應已滿足的日期，即2022年5月23日。
CME Term Sofr 管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。
商業附屬公司：借款人的附屬公司，從事或此後從事商業或混合用途物業及其附帶或附屬活動的開發、投資和管理，作為其主要業務。
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O承諾額：對於每個A類貸款人，該A類貸款人的A類承諾；對於每個B類貸款人，該B類貸款人的B類承諾。總承擔額原來的數額為25.75億元。
承諾費費率：以上適用利潤率定義中所列費用網格中規定的年費率。
承諾期：視情況而定，A類承諾期或B類承諾期 。
競爭對手：指(I)住房建築商或(Ii)主要從事不良房地產投資業務，而不是銀行機構、人壽保險公司或其他通常從事房地產貸款業務的類似金融機構的任何人。
合規證書：由一名負責人和一名授權財務官正式簽署的證書，主要採用附件B的形式。
？關聯所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或 衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA： 在任何期間，(A)綜合淨收入加上(B)在確定綜合淨收入時從收入中扣除的範圍：(I)利息支出，(Ii)已支付或應計所得税的費用， (Iii)折舊，(Iv)攤銷，(V)非現金(包括減值)費用，(Vi)非常損失，(Vii)費用和交易成本，包括攤銷資本化的 成本，與(I)借款人與CalAtlantic Group，Inc.合併和(Ii)剝離交易有關，(Viii)提前清償債務而產生的虧損(收益)，及 (Ix)與重大收購有關的收購相關開支及交易成本，不得超過緊接收購前十二個月綜合EBITDA的10%，減去(C)減去(C)在釐定綜合淨收入時的收入，(I)非現金收益及非常收益(為免生疑問，包括與釋放任何税務資產估值儲備有關的收益)，(Ii)利息 收入及(Iii)所得税利益。
合併債務：在任何日期，不得重複 (A)借款人的所有融資債務和在合併基礎上確定的子公司的比率；加上(B)合資企業的融資債務，只要任何貸款方對其負有或有債務(為避免疑問，如果有會計要求減記債務，則只包括此類債務的融資部分)，減號合營企業償還義務，最高可達75,000,000美元；加上(C)(I)與已提取金融信用證和已提取履約信用證有關的所有償還義務(不包括由現金擔保的實際或潛在信用證義務的任何部分)和(Ii)所有未提取金融信用證項下可供提取的最高金額，在每種情況下，可由借款人或比例子公司出具或擔保(不包括以現金擔保的實際或潛在信用證義務的任何部分)；(D)第三方的融資債務，前提是(A)借款人或比率附屬公司對其負有或有債務 及(B)該等或有債務已被催繳(以已催繳部分為準)；及(E)借款人及比率附屬公司的所有對衝責任。
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？已產生的綜合利息：在任何期間，借款人或比率子公司在任何期間發生的利息(無論是已支出或資本化、已支付、應計或計劃支付或應計)的總額(無重複並根據借款人的GAAP財務報表確定)，包括(A)所有延期付款義務的利息部分，以及(B)與銀行承兑匯票和信用證融資有關的所有佣金、折扣和其他費用(不包括保費)(包括但不限於，信用證費用)和套期保值義務減去借款人和比率子公司的利息收入，在每一種情況下，以可歸因於該期間的程度為限；但借款人之間的利息或借款人的附屬比率或附屬比率不包括在內。
合併淨收入：在任何期間，借款人的淨收入(或虧損)和比率子公司在該期間的淨收入(或虧損)是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。
合併有形淨值：在任何 日期，借款人的合併股東權益減去無形資產，以及根據GAAP確定的子公司在非控股權益之前的比率，均在該日期確定。
合併總資產：在上一會計季度末，對於借款人和在合併基礎上確定的比率 子公司，借款人和比率子公司的所有資產，以借款人和比率子公司在此類資產賬面價值中的份額為限。
或有債務：指任何協議、承諾或安排，藉以承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以償還任何其他人的債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況以使該人能夠償還債務，或以其他方式向任何債權人保證該其他人的債務不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、非要即付合同、認沽協議或其他類似安排，但在不限於上述規定的情況下，不良行為或完成擔保或類似安排不應構成或有債務，但根據該等擔保或類似安排到期應付的數額除外。
？控制：直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？和？控制？具有相關的含義。
·受控集團：受控公司或其他商業實體集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。
？相應期限：就任何可用的期限而言(如適用)，期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
·涵蓋實體：以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
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·被保險方：如第10.19節所定義。
？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等於SOFR的前一天(該日期為SOFR確定日期)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。如果在下午5：00之前(紐約時間)2日(2日)發送)緊隨任何SOFR確定日之後的美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本語句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR 連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？違約：任何事件或情況，在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，即會成為違約事件。
？默認權利：如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中的定義，並應根據其解釋。
違約貸款人：任何貸款人，由行政代理根據其合理的裁量權確定(或由所需的貸款人根據其合理裁量權確定，如果所涉貸款人也是行政代理)，並且(A)未能在本合同項下要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內為其循環貸款或參與信用證的任何部分提供資金 ，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定 提供資金之前的一個或多個條件(每個條件，與任何適用的違約一起，應在該書面文件中具體指明)未得到滿足；(B)以書面形式通知借款人、行政代理人、發證貸款人或任何貸款人，表示它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表示它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該公告是由於該貸款人的善意 確定提供資金的一個或多個條件(每個條件均以任何適用的違約為先決條件，應在該書面文件中具體指明)未得到滿足；(C)在行政代理(或被要求的貸款人)提出書面請求後三(Br)(3)個工作日內失敗(如果有關貸款人也是行政代理, 被要求的貸款人)確認其將遵守本協議的條款，該協議與其為未來貸款提供資金和參與當時未償還的信用證的義務有關(條件是該貸款人在收到行政代理的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)；(D)未能在到期之日的三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非發生善意糾紛；(E)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人，
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為其指定的財產管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何此類程序或委任，或 母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何此類程序或委任(每項均為破產事件)；或(F)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或 取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
*指定子公司：截至任何日期，法律、規則、法規或與借款人無關的人簽訂的協議禁止交付擔保協議的任何子公司 。
？文件代理商：集體、第五第三銀行、國家協會、Comerica銀行、Zion Bancorporation、N.A.dba加州銀行和信託、德克薩斯資本銀行、Truist銀行、地區銀行和Synovus銀行。
美元和 $：以美國合法貨幣表示的美元。
OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
電子簽名：附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號或過程， 由意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。為免生疑問，在任何情況下，由(I)DocuSign或(Ii)行政代理可接受的任何其他數字簽名提供者提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像均應構成本協議下的電子簽名。
符合資格的受讓人：(1)貸款人或貸款人附屬公司，(2)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，(X)總資產超過1,000,000,000美元，以及(Y)資本和盈餘合計至少250,000,000美元；(3)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該商業銀行是經濟合作與發展組織(經合組織)的成員或該組織的一個政治分支機構，並且(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元，但條件是該銀行是通過其組織所在國或也是經合組織成員的另一個國家的分行或機構開展業務；(4)人壽保險公司
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根據美國任何州的法律組織，或根據任何國家的法律組織，並由美國境內的任何州許可為人壽保險公司，並已接受至少1,000,000,000美元的資產；(V)根據美國任何州或任何其他經合組織成員國家的法律 成立的從事發放、投資或購買貸款業務的國內或國際公認的投資銀行公司或其他金融機構，或其附屬公司，並根據任何此類國家的法律獲得從事此類業務的許可證或資格，並擁有(1)總資產至少1,000,000,000美元和(2)淨資產至少250,000,000美元；或(Vi)核準基金。在任何情況下，違約貸款人或其貸款人母公司均不得被視為合格的受讓人。
？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、 條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
？《僱員退休收入保障法》：經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件：第8節中規定的任何事件。
《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。
？不含税：對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據下列法律組織而徵收的，或(Br)其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，就貸款、任何信用證或承諾書中的適用權益、任何信用證或承諾書中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，(I)該貸款人在適用的承諾書中獲得該權益的日期，或如果該貸款人沒有按照先前的承諾為該適用的貸款或信用證提供資金，則為該貸款人獲得該貸款或信用證中的適用權益的日期(在每種情況下，除非根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16條的規定，在緊接該貸款人取得適用貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)此類收款人未能遵守第2.16(E)節或第2.16(F)節的應繳税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有LCS？：如第3.1節所定義。
FATCAä：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、其當前或未來的任何法規或其官方解釋、根據守則當前第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據執行上述條款的政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
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*聯邦基金有效利率：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為 有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
金融信用證：非履約信用證的信用證。
？下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時， 修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率和調整後每日簡單SOFR的初始下限應為0%。
？資金辦公室： 第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時通過書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。
？公認會計原則：由美國註冊會計師協會、會計原則委員會、財務會計準則委員會或任何其他機構頒佈的、在作出任何決定或要求編制財務報表時在美利堅合眾國有效的公認會計原則 ，該機構或任何其他有權建立或解釋此類原則的機構 在任何適用期間內一致適用，但受GAAP變更所需的任何變化的限制；但是，如果與4.1節所指財務報表編制中應用的會計原則相比，公認會計原則的任何變化影響到本文中包含的任何財務計算，(I)借款人、貸款人和行政代理特此同意對本條款進行此類修改，以使每項相關條款的限制性不高於或低於在本條款生效之日生效的條款，使用的公認會計原則與此類財務報表中反映的條款一致；以及(Ii)在此類修改生效之前，(A)借款人在下列情況下不應違約：僅由於普遍接受的會計原則的這種變化，借款人不遵守本文中包含的任何此類規定，並且(B)GAAP將被解釋為在此類修訂之前有效。
？政府權力：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由上述任何人通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
擔保協議：由每個擔保人簽署和交付的第八份經修訂和重新簽署的擔保協議，主要採用附件A的形式。
？擔保人：借款人的每一家國內全資子公司，但不包括抵押銀行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商業子公司、多家族子公司、SunStreet子公司和不是重要子公司的子公司。原擔保人在本協議附表1.1C中註明。
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？套期保值義務：個人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，(A)旨在保護至少一方當事人不受適用於該當事人的資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的任何和所有協議、手段或安排，包括但不限於以美元計價或跨貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議，利率上限或上限保護協議、遠期利率貨幣或利率期權、認沽和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。
？房屋建築商：在《建築商》雜誌發佈的最新建築商100名單上列出的任何人，按收入或成交量排名(或如果該名單不再發布，則在其他已公佈的名單中確定，或通過行政代理和借款人共同同意的其他方式)或該人的任何附屬公司。
？增加設施關閉日期：如第2.21節所定義。
·負債：任何人在任何日期的債務：(A)該人的所有債務和義務，或有其他，(br})，(1)關於借來的錢，(2)債券、票據、債權證或類似工具證明，(3)代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額， 但下列情況除外：(A)在其正常業務過程中發生的通常構成對貿易債權人的交易的債務和(B)與未擁有的合併存貨有關的負債(但明確不包括房地產的遞延購買價格)，(Iv)由銀行承兑匯票證明，(V)由債務組成，不論是否以留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，但允許留置權定義第(P)款所述的留置權除外。(Vi)包括資本化租賃債務(包括作為銷售/回租交易的一部分而訂立的任何資本化租賃)，(Vii)由任何應收銷售交易項下的負債和債務組成，(Viii)由財務信用證(但不包括履約信用證和履約保函或擔保債券)或該人對任何財務信用證的償還義務(但不包括履約信用證和履約保函或擔保債券)組成，(Ix)由對衝債務組成，(X)由表外負債或(Xi)由或有債務組成；以及(B)該人有義務購買因出售相同或實質相似的證券或財產而產生的證券或其他財產或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括 税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
利息覆蓋率：截至任何日期，在適用期間，(A)綜合EBITDA與 的比率(B)產生的綜合利息。
？利息承保觸發：如第7.1(A)節所述。
？付息日期：(A)對於任何ABR貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期；(B)對於任何RFR貸款，(1)每個月的最後一個營業日和(2)終止日期；以及(C)對於任何定期基準貸款，即適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是利息期超過3個月的定期基準借款，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和終止日期之後每隔三個月持續一次。
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*利息期限：就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間 (在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承付款的基準的可用性)；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款申請中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，如果是循環借款，則此後的日期應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
投資： (A)購買或以其他方式獲得另一人的股本或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或(C)購買或以其他方式獲得構成業務單位的另一人的資產。為此目的，任何投資的賬面價值應按照公認會計準則計算。
投資級評級：標準普爾的高級無擔保公共債務評級為BBB-或更高，穆迪的Baa3或更高。
開具日期：開證貸款人開具信用證的日期。
？開立貸款人：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為任何信用證的開具人，以及行政代理批准的任何其他貸款人(此類批准不得無理扣留)，以及借款人已全權酌情同意作為本協議項下的開立貸款人或其任何關聯公司，按照雙方商定的條款，在每種情況下，均以任何信用證開具人的身份行事，並在借款人不時向行政代理髮送的通知中指明這些條款。本文中凡提及發證貸款人，應視為指相關發證貸款人。截至本文發佈之日，PNC銀行、National Association、美國銀行、Wells Fargo Bank、National Association、Citibank N.A.、West of the West、California{br>Bank&Trust、Goldman Sachs Bank USA、Regions Bank、Texas Capital Bank和First Horizon Bank也是發行貸款人。
合資企業：(A)借款人或合資子公司是或成為一方(共有租賃除外)的合資企業(無論是以公司、合夥、有限責任公司或其他形式)，(B)借款人是否需要根據公認會計準則在其財務報表中合併合資企業，以及(C)借款人或任何合資子公司已經或將擁有超過25,000美元的總投資，或總資產加或有負債超過100,000美元。就這一定義而言，借款人或合資子公司在合資企業的投資應被視為包括借款人或任何合資子公司擁有的合資企業的任何證券，借款人或合資子公司向借款人或任何合資子公司支付的任何貸款、墊款或賬款，借款人或任何合資子公司向合資企業提供資金或信貸的任何承諾或其他協議，以及借款人或合資子公司在合資企業未分配利潤中的份額。
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合資企業償還義務：在任何合資企業負債的情況下，任何與借款人無關的合作伙伴或合資企業有義務向借款人或子公司償還借款人或子公司可能因擔保該合資企業的任何債務而產生的債務。
合資子公司：借款人的子公司，是借款人的合夥人、股東或合資企業的其他股權所有者，但不是貸款方。
L/C Commitment: $500,000,000.
信用證義務：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總額，以及(B)信用證項下根據第3.5節未償還的提款的總額。儘管本合同有任何相反規定，但除非開證人自行決定同意，否則本合同中指定的每個開證貸款人的信用證義務在任何時候都不應超過本合同所附附表1.1D中規定的金額；但條件是信用證義務不得超過信用證承諾。
信用證參與人：指除開證貸款人以外的所有貸款人的總稱。
？主要安排者：集體、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場、富國證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛銀行美國公司、PNC資本市場公司、西部銀行、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.和亨廷頓國家銀行。
貸款人母公司：就任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是子公司的任何人。
貸款人：如本合同序言中所定義。
·信用證：如第3.1(A)節所述。
？槓桿率：截至任何日期，(A)綜合負債減去(Br)(I)無限制現金和(Ii)綜合合資企業的現金和現金等價物(不超過合資企業負債)之和的比率，以(I)和(Ii)超過所需流動資金的總和除以 (B)綜合負債加綜合有形資產淨值，加上在任何時候借款人具有投資級評級時，次級債務的50%(50%)和300,000,000美元之間的較小者。
？留置權：任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權 (法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃 ，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的可比法律授權某人作為債務人提交任何融資報表)。為免生疑問，影響貸款方擁有的不動產權益的限制、契諾、地役權、通行權或類似的產權負擔不屬於留置權。
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流動資金：在任何時候，(A)借款人和比率子公司持有的所有無限制現金以及(B)借款人根據本協議可提取的本金總額的總和。
？貸款：任何貸款人根據本協議提供的任何循環貸款。
？貸款文件：本協議、擔保協議、票據、與簽發信用證有關的申請 以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。
貸款方：截至任何日期，借款人和擔保人。
強制預付款和槓桿率事件：如第7.1(A)節所定義。
材料收購：其價值等於或超過貸款方總資產的10%(在緊接該收購生效之前確定)的任何房屋建築收購。
重大不利影響：自截止日期前最近一次提交經審計的財務報表之日起：(A)可合理預期對借款人及其子公司的財務狀況整體造成重大不利影響的變化、事件或情況；(B)貸款當事人作為一個整體履行貸款文件規定的付款或其他重大義務的能力的重大損害；或(C)借款人或任何其他借款方根據其所屬貸款文件承擔的任何實質性義務對借款人或任何其他借款方的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響。
重要子公司：截至任何日期，借款人的每個國內全資子公司(不包括抵押銀行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商業子公司、多家族子公司和SunStreet子公司)截至該日期的淨資產(不包括其他子公司的所有權權益或公司間債務) 為25,000,000美元或更多；但在任何情況下，借款人的國內全資子公司(抵押銀行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商業子公司、多家族子公司和SunStreet子公司除外)的淨資產合計不得超過200,000,000美元，而這些子公司不是擔保人。
？遷移的LCS？：如第3.10節中所定義。
？已遷移LC請求：向適用的簽發出借人和行政代理髮出的通知，要求遷移 已遷移的LC，主要形式為附件C或適用的簽發出借人、行政代理和借款人可能不時商定的其他形式。
抵押貸款銀行子公司：借款人的子公司，從事或此後從事抵押貸款銀行業務，包括髮放、服務、打包和/或銷售住宅、單户和多户住宅和/或商業地產的抵押貸款。
？多户型子公司：借款人的子公司，其主要業務是從事或此後從事開發、投資和管理多户型租賃物業及其附帶或附屬活動。
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？淨值：在任何日期，根據公認會計原則，對任何人而言，該人及其合併子公司在資產負債表上顯示的合併股東權益減去無形資產的金額。
·新貸款人：如第2.21節所定義。
？新貸款人補充資料：如第2.21節所述。
？非擔保人子公司：截至任何日期，抵押銀行子公司、Rialto子公司、指定子公司、商業子公司、多家族子公司、SunStreet子公司和非重大子公司。
無追索權債務：指貸款人僅對(1)特定資產或財產或(2)僅擁有特定資產或財產的人有追索權的債務，所有這些資產或財產都有相同的債務擔保。
·非美國貸款人：如第2.16(F)節所定義。
？票據：對證明貸款的任何本票的統稱。
？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。
·NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果任何一天的該等利率都沒有公佈，則術語 ·NYFRB利率指的是行政代理從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率；此外，如果所確定的上述税率中的任何一個小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。
？NYFRB的網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務：根據本協議的任何貸款文件或其他方式產生的借款人和擔保人的所有墊款，以及借款人和擔保人的債務、債務和義務，與任何貸款有關，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的貸款)，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在任何破產或破產程序下由借款人或任何擔保人或其任何附屬公司啟動或對其產生的利息和費用 ，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。
？資產負債表外負債：對於一個人，(A)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人或其任何附屬公司在任何融資租賃、任何合成租賃(出於税務目的，將承租人支付的全部或部分租金視為利息支付)或任何其他類似租賃交易下的任何負債，或(C)該人士或其任何附屬公司因任何其他交易而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款及 有實際或隱含利息成分但不構成該人士及其附屬公司綜合資產負債表上的負債。
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其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或信用證收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他税：因根據任何貸款單據或信用證的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款單據或信用證下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式進行的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括 就轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。
*未償還金額：截至任何日期，在該日期實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期實施任何發放或償還後在該日期未償還的信用證債務的金額。
隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個 營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者：如第10.6(C)節所述。
參與者登記：如第10.6(C)節所述。
·付款？：如第9.12節中所定義。
？付款通知？：如第9.12節所定義。
Pbgc：根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
*利息百分比：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人的承付款佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比；但如果貸款在未償還金額減至零之前得到全額償付，則確定百分比利息的方式應旨在確保貸款人在可比基礎上持有剩餘未償還金額。
？履約信用證：為確保(I)改善和基礎設施的完成；(Ii)改善和基礎設施的維護；或(Iii)在正常業務過程中發生的其他類似義務而簽發的信用證，在每種情況下 僅限於該信用證不為構成債務的義務提供保險。
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？允許投資：(A)可隨時出售的、直接的、完全信任的和 美國信用義務，或由美國的完全信用和信用擔保的義務，在購買之日起不超過一(1)年內到期；(B)短期存單和定期存款，自發行之日起一(1)年內到期，並由貸款人、資本和盈餘超過100,000,000美元的國內或外國商業銀行維持，或由聯邦存款保險公司全面承保；(C)自發行之日起365天或更短時間到期的商業票據或主票據，穆迪對其評級為P-2或更好，或標普對其評級為A-2或更好)；。(D)國內或外國發行人在一(1)年或更短時間內到期的債務工具，並且在購買此類投資之日被穆迪或標普評為A或更好；。(E)在正常業務過程中保存的活期存款賬户(無論是國內還是國外)；。(F)短期免税證券，包括市政票據、商業票據、拍賣利率浮動債券和被穆迪評級為P-2或更好的浮動利率票據，或被標普評級為A-2或更好的短期免税證券，到期時間為一年或更短時間；(G)由美國任何一個州或該州的任何一個行政區發行的可銷售的直接債券，或其任何公共工具，自收購之日起不超過一(1)年內到期，且在收購時，擁有標普、穆迪或惠譽中任何兩個可獲得的兩(2)個最高評級中的一個(1)(或，如果在任何時間，上述兩(2)箇中沒有兩(2)個將對該等債務進行評級，則可從該等其他國家認可評級機構獲得行政代理可接受的評級服務)；。, 借款人或其任何關聯公司發行的國內公司債券除外，在收購日期後不超過十(Br)(10)年到期，且在收購時，具有至少A或來自標準普爾、穆迪或惠譽的任何兩(2)家的評級或同等評級(或者，如果在任何時間，上述 中沒有兩(2)家將對此類債務進行評級，則從該等其他國家認可的評級服務機構獲得行政代理可接受的評級)；以及(I)主要投資於上文(A)至(H)款所述類型證券的貨幣市場、共同基金或類似基金的股份。
·允許留置權：
(A)在本協議日期存在並在本協議附表1.1B中描述的留置權；
(B)政府當局對尚未受到處罰或正在真誠地通過適當程序提出異議的税款、評税或其他收費徵收的留置權，如果借款人的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金；
(C)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、維修工或在正常業務過程中因法律實施而產生的其他類似留置權的法定留置權，但條件是：(I)基本債務沒有逾期超過60天，或(Ii)此類留置權是本着善意並通過適當的程序進行爭奪的，並根據公認會計準則在借款人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務的留置權；
(E)地役權，通行權，與市政融資或社區發展債券有關的分區限制、評估或類似的留置權，以及類似的限制、產權負擔或所有權缺陷，無論是單獨的還是總體的，在任何情況下都不會大幅減損受其影響的房地產的價值(因為該房地產被任何貸款方使用)或幹擾貸款方的正常業務行為；
(F)因法律的實施而產生的與判決有關的留置權，但留置權的數額和期限不得導致本合同規定的違約事件；
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(G)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的認捐或存款；
(H)在某人成為貸款方或與貸款方合併或合併為貸款方時已存在的人的債務擔保留置權，以及在取得資產或財產時對資產或財產的留置權，但此種留置權在上述收購、合併或合併之日之前已存在，不是預期產生的，也不延伸至任何其他資產；
(1)對貸款方在合資企業或非擔保子公司的所有權權益享有的留置權；
(J)因借款人的關聯方以外的人採取無理取鬧、瑣碎或無理的索賠、訴訟、訴訟或立案或其他類似的失信行為而產生的留置權；但借款方必須真誠地通過適當的訴訟程序對此類留置權提出異議；
(K)擔保在貸款方正常業務過程中產生而非出於投機目的的套期保值義務的留置權；
(L)擔保貸款方在信用證和/或信用證融資方面產生的義務的留置權 ；
(M)樣板房的留置權；
(N)擔保無追索權債務的留置權；
(O)因取得資產而產生的留置權(包括通過許可、租賃或其他安排)，但條件是：(Br)此種留置權(I)在取得資產時或在取得資產後180天內發生，且(Ii)此種留置權僅對如此取得的資產構成擔保；
(P)留置權，確保任何貸款方對任何第三方的義務與(I)利潤和參與協議、(Ii)由於貸款方不使用或不開發房地產而授予房地產開發商或賣家購買房地產的任何選擇權或優先購買權，或(Iii)與第三方聯合開發協議，以履行和/或支付或償還與任何貸款方的財產和屬於該第三方的財產有關或受益的建設和/或開發費用，在每一種情況下，在該貸款方的正常業務過程中籤訂；
(Q)擔保總額不超過綜合有形淨值1.5%的其他債務或債務的留置權；
(R)確保借款人或任何其他貸款方就借款人或任何其他貸款方擁有的債務證券進行的總回報互換、回購協議和其他類似交易所產生的債務的現金和現金等價物的留置權；以及
(S)保證為先前如此擔保和根據本協議允許的任何債務進行再融資而產生的債務的留置權(如果本協議另外允許此類再融資債務，則再融資債務可以超過再融資的金額)，其方式不比為此類再融資債務提供擔保的留置權的條款更不利。
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？個人：任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃：任何僱員 ERISA第3(3)節定義的福利計劃，但受ERISA第4章或守則第412節約束的、受ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃除外的任何員工 ，其借款方或受控集團的任何成員是ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》：《聯邦法規》第29編，2510.3-101號及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。
？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果 華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次變更應 自該變更被公開宣佈或報價生效之日起生效。
？利潤和 參與協議：以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權為擔保的協議，就該協議而言，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向該財產或資產的賣方支付 利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。
B私人：由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持：如第10.19節中所定義。
？比率子公司：截至任何日期，借款人的子公司，除抵押銀行子公司、Rialto子公司和指定子公司外，以及自2015年3月1日起，商業子公司、多家族子公司和SunStreet子公司。
？房地產：土地、土地權利及其權益(包括但不限於租賃權益)，以及位於或與土地、土地權利或土地權益(包括租賃權益)相關使用的設備、結構、改善、傢俱、固定裝置和建築物(包括通常安裝在已開發場地上的類型的移動房屋)，但不包括其中的抵押或權益。
？收款人：(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人，視情況而定。
參考時間：對於當時的基準的任何設置，指(1)如果基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則為該設定之前的四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
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？註冊：如第10.6(B)節所述。
《條例U》和《條例X》：董事會不時生效的條例U和條例X。
償還義務：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取款項的義務。
相關政府機構：聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲委員會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
-相關利率：(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。
？可報告事件：ERISA第4043節或根據該節發佈的法規中定義的可報告事件，與計劃有關，但不包括PBGC因法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但條件是：未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低籌資標準應為須報告的事件，無論是否根據ERISA第4043(A)節或守則第412(C)節發佈了任何此類通知要求的豁免。
O所需貸款人：在任何時候，持有當時有效的總承諾的50%(50%)以上的持有人，或如果承諾已終止，則為當時的未償還金額。
？所需流動資金：截至任何日期，(A) $10,000,000外加(B)如果在最近結束的財政季度結束時，利息覆蓋率低於1.50至1.00，相當於過去12個月發生的綜合利息的1.00倍。
？法律的要求：對於任何人，公司註冊證書和法律或該人的其他組織或管轄文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或 其任何財產受其約束。
？決議機構：EEA決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。
責任官員：借款人的首席執行官或總裁或高管 副總裁或首席財務官。
循環貸款：如第2.1(A)節所述。
？RFR貸款：以調整後的每日利率計息的貸款。 Simple Sofr。
*RFR部分：對RFR貸款的統稱，即所有 在同一日期開始並在同一較後日期結束的當時的當前利息期間(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。
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*Rialto子公司：截至任何日期，借款人的子公司從事或此後從事房地產資產、第三方資本、商業和住宅房地產貸款和/或抵押貸款支持證券的發起、承銷、收購、擁有、融資、銷售、管理和/或服務。
？受制裁國家：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。
受制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)上述(A)或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁：美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。
《第七次修訂信貸協議》：如本協議序言所述。
重要子公司：截至任何日期，擁有(I)100,000,000美元或以上資產或(Ii)股東權益佔借款人非控股權益前合併股東權益5%(5%)或以上的任何貸款方。
SOFR：就任何營業日而言，年利率等於NYFRB在緊接下一個營業日的網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率 。
SOFR管理人： NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站： 紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期：如每日簡單SOFR的定義所定義
Sofr Rate Day：如每日簡單Sofr.的定義所定義
？償付能力：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的公允可出售價值的金額將超過該人截至該日期的所有負債的金額，無論是或有負債還是其他負債，因為所引用的條款是根據適用於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，大於支付該人的債務的可能債務所需的金額，因為該等債務成為絕對債務併到期，(C)自該日期起，該人不會有不合理的
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開展業務所需的小額資本，以及(D)該人不打算，也不相信它會產生超出該人到期償付能力的債務。就本定義而言，(I)債務是指對債權的責任，和(Ii)債權是指任何(X)獲得付款的權利，而不論這種權利是否淪為判決、清算、 未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得公平補救的權利，不論獲得衡平法補救的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。
？分拆交易：指一種交易，根據該交易，(I)將剝離的資產轉讓給借款人的子公司，以及(Ii)在實施本定義第(I)款所述的轉讓後，借款人將該新成立的子公司的股權分配給其股權持有人。
？剝離資產：與多家族業務、單家族租賃業務、Rialto Funds業務、現金和根據剝離交易剝離的任何其他資產相關的部分或全部資產。
？子公司：對於任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(除非適用財務會計準則委員會和新出現問題特別工作組發佈的ASC 810，否則不會被視為該人的子公司的人除外，由於該等解釋或聲明 可不時修訂或修改)，而當時該人士實益擁有大部分證券股份或其他有投票權以選舉董事或其他管治機構的證券或其他權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而有此權力)。
？SunStreet 子公司：借款人的子公司，作為其主要業務的一部分，從事或此後從事安裝、開發、所有權、服務、銷售或租賃太陽能系統或為房主銷售太陽能及其附帶或附屬活動。
支持的QFC：如第10.19節中所定義。
？掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何 類似交易或這些交易的任何組合的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似 協議或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、財務或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的任何協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？辛迪加代理：集體、美國銀行、花旗銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場、富國銀行、蒙特利爾銀行、高盛美國銀行、PNC銀行、國家協會、西部銀行、道明銀行和亨廷頓國家銀行。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？術語基準：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
？期限基準部分：對期限基準貸款的統稱，即當時與 有關的所有當前利息期開始於同一日期並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。
術語SOFR利率：對於任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款，術語SOFR參考利率為中部時間上午5：00左右，即該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
？期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(該日為期限SOFR確定日)，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR參考利率發佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
？終止日期：根據上下文，A級終止日期或B級終止日期。
·承付款總額：在任何時候，當時有效的承付款總額。
受讓人：與借款人或其任何關聯公司或其任何債務有關的任何掉期或衍生交易的任何受讓人、參與者或任何交易對手(或其顧問)。
？類型：對於任何貸款，其性質為ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。
？英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換指適用的基準替換 ，不包括相關基準替換調整。
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？無資金支持的負債：所有計劃下所有既得和非既得應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在當時的最近估值日期使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設確定的(不包括資產超過福利負債的任何計劃)。
？《統一商法典》：《統一商法典》可能不時在紐約州生效；但是，如果由於法律的強制性規定，根據本協議提供的任何抵押品上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指就本協議有關該等完善或優先權(但不包括附件)的條款以及與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
？美國？或？美國？美利堅合眾國。
？不受限制的現金：借款人和比率子公司的現金和現金等價物，不受所有留置權的限制 (銀行家留置權除外)，不受使用這些現金和現金等價物來償還適用貸款方的債務和其他義務的任何限制。
美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國特別決議制度：如第10.19節所定義。
？美國税務合規證：如第2.16(F)(Ii)(C)節所定義。
投票權股票：就任何人士而言，指該人士持有的任何類別股本證券(優先股或類似證券除外，該等證券僅因意外情況，例如破產而投票)，以選舉該人士的董事會成員。
？減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，此類EEA清算局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
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1.2其他定義規定。
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與任何借款方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義；(Ii)詞語？包括？、？包括？和？包括？應被視為後面緊跟短語？而不限於？，(Iii)詞語？？應解釋為：發生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(而已發生和發生的詞語應 具有相關含義)，(Iv)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、賬户、租賃權益和合同權利，以及(V)除非另有規定，否則對協議或其他義務的提及應被視為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或義務。
(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
1.3公認會計原則。儘管GAAP的定義或資本租賃義務的定義中包含任何相反的規定，但如果會計變更要求租賃資本化，則只有截至2018年12月31日將構成符合GAAP的資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據適用情況進行或交付。
1.4利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。基準轉換事件發生時，第2.13(B)節規定了確定替代利率的機制。 行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項有關的責任，或 任何替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否類似於，或 產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的 利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、 懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。儘管有上述規定，在本協議明確規定的範圍內，行政代理應繼續承擔與此相關的職責和義務，並保留與此相關的責任。
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1.5個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何 分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其當時的股本持有人存在的第一天成立。
1.6舍入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上舍入 或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第二節承諾額和承諾條款
2.1承諾。
(A)在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在承諾期內不時向借款人發放循環信用貸款(循環貸款)，貸款本金總額為貸款人當時未償還信用證債務的本金總額，加上貸款人當時未償還的信用證債務的百分比利息，並且在實施擬議的循環貸款並將其收益用於償還任何未償還債務後，不超過貸款人的承諾金額。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分預付循環貸款和再借款來使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是RFR貸款、定期基準貸款或ABR貸款， 由借款人確定，並根據第2.2和2.9節通知行政代理。
(B)借款人應在A類終止日償還所有未償還的A類循環貸款，以及(Ii)在B類終止日償還所有未償還的B類循環貸款。此外，在B類終止日，如果在償還所有未償還的B類循環貸款後，未償還的A類循環貸款與當時未償還的信用證債務相加時，超過了當時未償還的A類承諾的總額，借款人應償還 足以將A類循環貸款的未償還本金減少到與當時未償還的信用證債務相加時等於所有A類承諾的總額的部分A類循環貸款。
(C)借款人在B類終止日期已按第2.1(B)節的規定付款(如果有的話)：
(I)所有B類貸款人的承諾額應終止 ，所有A類貸款人的承諾額應按本協議所述條款繼續，總承諾額應減至相當於A類承諾額總和的數額；
(2)應調整每個A類貸款人的百分比利息，以反映B類貸款人終止承諾的情況。
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(3)除上文第(Ii)款另有規定外，所有A類循環貸款應作為A類循環貸款繼續作為A類循環貸款，由A類貸款人按照其各自的百分比利息(在實施上文第(Ii)款所述調整後)按比例遞增；
(Iv)所有未清償信用證應繼續，並按照A類貸款人的百分比利息(在實施上文第(Ii)款所述的調整後)在A類貸款人之間分配；以及
(V)在實施上述所有承諾後，任何未使用的承付款應繼續作為A類承付款。
2.2循環貸款程序 借款。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾借款，但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由行政代理收到)：(A)紐約市時間下午1：00之前，對於定期基準貸款，在請求借款日期前三(3)個工作日；(B)對於RFR貸款，在請求借款日期上午11：00之前，或(C)紐約市時間下午2：00之前(如為ABR貸款，則為請求借款日期)，指明(I)將借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期和 (Iii)如屬定期基準貸款，則每種類型的貸款的金額及其初始利息期分別為多久。在結算日發放的任何循環貸款最初應為ABR貸款。承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)(就ABR貸款和RFR貸款而言)，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的可用承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的數額)和 (Y)對於定期基準貸款，為5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每家貸款人應在(I)紐約市時間中午12：00(對於定期基準貸款)、(Ii)紐約市時間下午4：00(對於ABR貸款)和(Iii)紐約市時間下午3：00(對於RFR貸款)之前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給基金辦公室的行政代理以供借款人使用, 在借款人要求的借款日期，以行政代理可立即使用的資金。然後，借款人可通過以下方式獲得此類借款：行政代理人將貸方提供給行政代理人的金額和行政代理人收到的類似資金的總和記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户中，或以其他方式轉移借款人應指示的金額。
2.3故意遺漏。
2.4故意遺漏。
2.5承諾費等。
(A)借款人同意在從本合同之日起至承諾期最後一天(但不包括承諾期的最後一天)期間為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費按適用的承諾費費率計算，按貸款人在付款期間可用承諾額的日均金額計算，在收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度拖欠一次；但根據第2.20條，借款人沒有義務為任何違約貸款人的賬户 支付承諾費。
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(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。
2.6 終止或減少承諾。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止承諾或不時減少承諾金額；但在承諾生效和在生效日期預付任何貸款後，如果未償還的金額超過了承諾總額，則不得終止或減少承諾。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。
2.7可選預付款。借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間上午11：00，對於定期基準貸款，不遲於紐約時間上午11：00，在不遲於前三(3)個營業日，在不遲於ABR貸款和RFR貸款的前一(1)個營業日，向行政代理交付不可撤銷的通知，預付全部或部分貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是否為定期基準貸款，ABR貸款或RFR貸款；但條件是，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應 立即通知各相關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。
2.8強制預付款 。根據本第2.8節的規定，如果在發生強制性提前還款和槓桿率事件後的任何財政季度結束時，且在一定程度上：
(A)在無重複的情況下，(I)借款人和每一受限制附屬公司通過對借款人或不構成允許留置權的受限制附屬公司的資產的留置權擔保的債務，加上(Ii)本協議項下的未償還金額(不包括履約信用證項下的信用證債務)的總和超過
(B)綜合股東權益總額的20%(不包括非控股權益)，
借款人應將未償還金額減去超出部分的金額。
就前述而言，負債、受限制附屬公司、留置權、準許留置權及綜合股東權益總額應具有借款人優先票據最具限制性的未償還契約所賦予該等條款的涵義。自連續兩個季度利息覆蓋觸發事件後的財政季度末開始，本第2.8節的 規定不再適用，除非並直至此後發生強制性預付款和槓桿率事件。
根據第2.8條規定支付的預付款應首先用於循環貸款的預付款，其次，如果當時未償還的循環貸款的本金總額少於此類預付款的金額(因為信用證債務是未償還金額的一部分)，借款人應在餘額的 範圍內存入
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現金金額等於與行政代理建立的現金抵押品賬户中此類信用證債務的100%，該賬户以行政代理滿意的條款和條件為貸款人的利益。根據第2.8條對循環貸款的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款，第三適用於RFR貸款，在每種情況下，A類循環貸款和B類循環貸款應根據每個貸款人的百分比利息按比例分配。第2.8條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息 至預付款之日。
2.9轉換和繼續選項。
(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款或RFR貸款，方法是在提議的轉換日期不遲於紐約市時間上午11點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天 進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款或RFR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個工作日(該通知應明確規定初始利息期的長度)前，向行政代理髮出紐約市時間不遲於下午1：00的不可撤銷的提前通知，條件是當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換時，ABR貸款或RFR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。
(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿後，借款人根據第1.1節規定的期限利息期的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續發放任何定期基準貸款，但在發生違約事件且仍在繼續的情況下，特定貸款工具下的定期基準貸款不得繼續發放，且所需貸款人已自行決定不允許此類 繼續發放，且條件是：如果借款人未能按照本款所述發出任何必要的通知，或如果根據前述但書不允許繼續進行，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
2.10對期限基準和RFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款和RFR貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，由每個定期基準部分和RFR部分組成的定期基準貸款和RFR貸款的合併本金金額應分別等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，(B)在任何時間，未償還的期限基準貸款和RFR部分總額不得超過15個。
2.11利率和付款日期。
(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內產生利息，年利率等於為該利息期確定的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。
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(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR利率加上適用保證金(如適用保證金定義中的期限基準貸款一欄所述)。
(D)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有得到支付，則所有未償還貸款和償還義務(無論是否逾期)應 按年利率計息，利率等於(X)(在貸款的情況下，根據第2.11節的前述規定適用的利率)加上2%(2%)或(Y)(對於償還義務的情況)，適用於ABR貸款的利率加2%(2%)，以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的任何應付利息或本協議項下應支付的任何承諾費或其他金額的全部或部分在到期時未支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，在任何適用的寬限期生效後，該逾期金額應按相當於當時適用於ABR貸款的利率的年利率計息 加2%(2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止。
(E)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11節第(Br)(D)款應計的利息應隨時按要求支付。
2.12利息和費用的計算。
(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的360天為基礎計算，但以下情況除外：(A)ABR貸款的利率以最優惠利率為基礎計算，(B)與信用證有關的適用保證金和(C)信用證費用， 應以實際流逝天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。從 開始的每個期間應累加利息和費用，包括該期間的第一天，但不包括該期間的最後一天。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人生效日期和每次利率變動的金額。
(B) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。
2.13替代利率。
(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
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(I)行政代理確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括 因為SOFR期限參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR或 每日簡單SOFR；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新借款請求，(1)要求將任何循環貸款轉換為循環貸款或繼續進行循環貸款的任何借款請求，期限基準借用和任何請求期限基準循環借用的借用請求應被視為(X)RFR借用請求，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為借用請求；和(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為借用請求，如適用，適用於ABR借用；但如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到第2.13(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，仍有任何期限基準貸款或RFR貸款未償還，然後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，並且(Y)借款人 根據第2.02節的條款提交新的借款請求, (1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款。和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件及其與任何基準相關的基準替換日期時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換來替換該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理代表借款人向所有受影響的貸款人張貼該修訂建議後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。
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(C)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.13節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節實施基準更換之前，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則借入ABR貸款；及(2)自該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為, 並構成ABR貸款。
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2.14按比例計算的待遇和付款。
(A)除下文第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款，借款人就任何承諾費和貸款人承諾的任何減少額支付的每一筆款項，應按貸款人各自的百分比利息按比例支付。
(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。
(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約市時間下午2點之前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到類似的 資金後，立即將此類付款分配給每個貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，該付款應 延長至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句的規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
(D)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理提供構成其借款份額的數額，否則該行政代理可假定該貸款人 正在向該行政代理提供該數額，而該行政代理可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的行政代理人的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按相關貸款項下適用於ABR貸款的年利率從借款人 收回該金額及其利息。
(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應根據這一假設，向貸款人提供其各自按比例分配的
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相應金額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理人支付此類款項，行政代理人有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何規定均不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(F)如果任何貸款人未能根據第2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理或簽發貸款機構此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
2.15法律的要求。
(A)如果(I)任何法律要求或其解釋或適用方面的採納或任何更改，或任何 貸款人或發行貸款的貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在此日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，無論制定、通過或發佈的日期或(Iii)任何請求、規則、指南或指令，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)根據《巴塞爾協議III》頒佈的指南或指令，無論實際頒佈、通過或發佈的日期：
(A)任何收款人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)條所述的税項(B)、(B)至(D)項所述税項和(C)相關所得税)；
(B)對上述貸款人或發證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户而存入或為其賬户內的存款或其他負債，或該貸款人或發證貸款人的任何辦事處以任何其他方式取得資金的資產，施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似規定(調整後期限SOFR利率所反映的任何此等準備金規定除外)；或
(C)應對該貸款人或開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他類似條件、成本或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果是使該貸款人在發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加了該貸款人或開證貸款人或該其他收款人認為重要的金額，或減少了該貸款人或開證貸款人或該其他收款人在本協議項下應收的任何金額，則在任何此類情況下，借款人應應其要求立即向該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視情況而定)支付補償該貸款人所需的任何額外金額。開證貸款人或該等其他收款人(視屬何情況而定)就該等增加的費用或減少的應收款額作出賠償。如果任何貸款人或出借人有權根據本款要求任何額外的金額，應迅速通知借款人，提供一份證書，並提供該額外金額的合理詳細計算(複印件給行政代理)，以使其有權獲得該額外金額。
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(B)如果任何貸方或發行貸方已確定採用或更改法律對資本或流動性充足性的任何要求，或對其解釋或適用，或該貸方或控制該貸方的任何公司或發行貸方遵守任何政府當局關於資本充足性或流動性(不論是否具有法律效力)的要求或指令，包括遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何要求、規則、指南、或與之相關發佈的指令，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，以及(Ii)國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在本協議日期之後作出的，應具有以下效果：將該貸款人的回報率降低，或將該貸款人或該公司因其在本協議下、在信用證下或就任何信用證承擔的義務而獲得的資本降低至低於該貸款人、開證貸款人或該公司如果沒有采用信用證的情況下所能達到的水平。 更改或合規(考慮到該貸款人、發證貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的政策)由該貸款人或發證貸款人認為是重要的金額，然後在該貸款人或發證貸款人向借款人提交證書後，不時通過提供證書以及對此類額外金額的合理詳細計算(並向行政代理提供副本) 書面請求, 借款人應向該貸款人或發證貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、發證貸款人或該法團的減值。
(C)任何貸款人或發證貸款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或開證貸款人在該貸款人或開證貸款人通知借款人或開證貸款人對此提出索賠的意向之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據第2.15款承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。
2.16個税種。
(A)任何和 任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果第 號法律的任何適用要求要求任何適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有此類 扣除或扣繳完成後(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用貸款人(或，如果管理代理收到了針對其自身賬户的付款，則管理代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣減或扣繳時應收到的金額。
(B)此外，借款人應根據 法律的適用要求向有關政府當局繳納任何其他税款。
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(C)借款人應在提出要求後10天內，向每一收款人賠償該收款人應支付或支付的或被要求扣留或扣除的任何受保税額(包括根據本第2.16條徵收或主張的或可歸因於該金額的保證税)的全部金額，無論該等保賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)應由該貸款人繳付的任何税項，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理人支付或支付的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.16(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(E)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許在不扣款的情況下或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳(包括備用扣繳)或信息報告 要求。
(F)在不限制前述第2.16(E)節的一般性的原則下，
(I)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付兩份正式簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(Ii)任何非美國人(非美國貸款人)的貸款人，在其合法有資格這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付兩份正式簽署的原件，以下列 中適用者為準：
(A)如果非美國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form支付利息W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格下的任何其他適用的 付款W-8BEN-E根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(B)IRS表格W-8ECI；
(C)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或受控外國公司，與《守則》第881(C)(3)(C)節所述借款人有關，且任何貸款文件下的付款與該貸款人在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫(美國税務合規證書) 和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E；或
(D)如果非美國貸款人不是受益者(例如，合夥企業或已出售參與權的貸款人)，IRS Form W-8IMY、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，基本上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)形式的美國納税證明；如果非美國貸款人是合夥企業(且不是已出售參與權的貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(Iii)任何非美國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理人交付任何其他表格或文件(副本數量應由接受者合理地要求) (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，該表格或文件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。和
(Iv)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律要求規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條款 第2.16(F)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(V)當時間流逝或環境變化導致根據第2.16(E)或(F)條交付的文件在任何方面過時、過期或不準確時，每個貸款人應迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理人其法律上不符合這樣做的資格。
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(Vi)行政代理人應在行政代理人根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後在借款人提出合理要求時)，向借款人交付兩份正式簽署的原件，以下列任何一種為準：(A)IRS 表格W-9，證明行政代理人是美國人，且行政代理人免除美國聯邦預扣税，或(B)(X)就貸款人賬户收到的付款，IRS Form W-8IMY證明管理代理是美國分支機構，並且它正在使用該表格作為其與貸款各方就貸款文件下的某些付款被視為美國人的協議的證據，以及(Y)關於為管理代理自己的帳户收到的付款，IRS Form W-8ECI。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件過期、過時或在任何方面不準確時，行政代理應迅速向借款人提交更新的或其他適當的文件，或以書面形式迅速通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。即使第2.16(F)(Vi)節有任何相反規定，行政代理不應被要求交付因法律要求在本合同日期後發生任何變化而在法律上沒有資格交付的任何文件。
(Vii)各貸款人特此授權行政代理人將其根據第2.16(E)節或本第2.16(F)節向行政代理人提供的任何文件交付給貸款方和任何後續行政代理人。
(G)如果行政代理或任何貸款人在其合理的酌情決定權下確定其已收到任何税款的退款，而該税款已由貸款方賠償或貸款方根據第2.16款支付了額外的金額，則其應向適用的貸款方支付退款(但僅限於貸款方根據第2.16款就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額的範圍)自掏腰包行政代理或借款人的費用，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；條件是，在行政代理或 借款人提出要求時，借款方應向行政代理或借款人償還還款金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或 貸款人被要求向政府當局償還退款，則借款人應向行政代理或借款人償還已償還的金額。本第2.6(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。
(H)第2.16節中的協議在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止本協議、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
(I)就本第2.16節而言，出借人一詞包括簽發出借人，法律中的適用要求一詞包括FATCA。
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2.17中斷資金支付。
(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或選擇性或強制性提前償還貸款)支付除 以外的任何定期基準貸款的任何本金，(Ii)轉換任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.7條 撤銷並據此撤銷)，或(Iv)因借款人根據第2.19條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括利潤損失)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.17節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)就遠期貸款而言，如(I)在適用的付息日期 以外的任何遠期貸款的本金已獲償付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.7條撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括利潤損失)。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據第2.17節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
2.18更改出借辦事處。各貸款人同意，在發生任何導致第2.15、2.16(A)或2.16(C)節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，貸款人將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款機構不受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15、2.16(A)或2.16(C)節規定的任何義務或權利。
2.19更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人： (A)根據第2.15、2.16(A)或2.16(C)條要求償還所欠款項，(B)是違約貸款人，或(C)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意(該定義中的百分比在此目的被視為50%)，與替代金融機構；但條件是：(I)該替換不與法律的任何要求相沖突；(Ii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，以消除根據第2.15、2.16(A)或2.16(C)條所欠款項的繼續需要；(Iii)該替換應按面值購買在替換日期或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Iv)借款人應根據第2.17款向被替代貸款人承擔責任，如果因該被替代貸款人而欠下的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(V)替代者應是行政代理合理滿意的合格受讓人，(Vi)被替代貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替代(但借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Vii)直至替代完成為止，借款人應支付根據第2.15、2.16(A)或2.16(C)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額, 和(Viii)任何此類替換不應視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
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2.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)該違約貸款人依據第2.5(A)及3.3(A)條所作承諾的未撥出款項部分，須停止收取費用；
(B)在確定所要求的貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何 行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾；
(C)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證 債務，則：
(I)所有或任何部分信用證債務應根據其各自的百分比權益在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)非違約貸款人的未償還金額的利息(不包括違約貸款人的承諾)的百分比利息(不包括違約貸款人的承諾)超過該非違約貸款人的承諾，以及(B)當時滿足 第5.2節(5.2(A)除外)規定的條件；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內，應發行貸款人的要求，根據第8節規定的程序，只要該等信用證債務尚未履行，借款人應按照第8節規定的程序，將該違約貸款人的未償信用證債務的百分比利息作為現金抵押；
(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的未償還信用證債務的利息的任何部分以現金抵押 ，則借款人不應根據第3.3節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在 期間該違約貸款人的未償還信用證債務的百分比利息是以現金抵押的；
(Iv)如果根據第2.20(C)節的規定重新分配非違約貸款人的未償還信用證債務的利息百分比，則根據第2.5節和第3.3節應支付給貸款人的費用應根據該非違約貸款人的利息百分比進行調整；或
(V)如果任何違約貸款人的未償還信用證債務的百分比利息沒有根據第2.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證貸款人或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人用於該信用證義務的承諾的 部分)和根據第3.3條就該違約貸款人的信用證義務而應支付的信用證費用應支付給每個開立的 貸款人，直到該信用證義務被現金抵押和/或重新分配為止。
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(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則不要求任何簽發貸款人開具、修改、續期或增加任何信用證，除非其確信相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋(任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配，和/或，如果任何開證貸款人提出要求，將由借款人根據第2.20節提供現金抵押品)。
(E)只要任何貸款人是違約貸款人，則根據本協議應向該違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第10.7節但不包括第2.19節應支付給該違約貸款人的任何款項) 應由管理代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理(I)首先確定的時間或時間使用，對於違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項，(Ii)第二，按比例，支付該違約貸款人根據本協議向任何開證貸款人支付的任何金額，(Iii)如果行政代理或任何開證貸款人提出要求，第三，如果行政代理或任何開證貸款人提出要求，將在該賬户中持有，作為違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於支付違約貸款人在信用證中的任何現有權益，(Iv)第四，為違約貸款人未能按本協議要求為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理合理確定，(V)第五，由於任何貸款人或該開證貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠該貸款人或開證貸款人的任何款項的付款，(V)第五，由於借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向該貸款人支付的任何款項， 第六，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何欠款。及(Viii)第七, 向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。
如果行政代理、借款人和簽發貸款人(視情況而定)均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其利息百分比持有此類貸款；但除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟應在本協議日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證貸款人善意相信任何貸款人在履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務時違約，則開立貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證貸款人已與借款人或該貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險。
2.21增加承諾額。借款人可以選擇在終止日期之前的任何時間或時間將總承諾額增加任何數額，但總承諾額不得超過3,000,000,000美元，方法是要求現有貸款人或新貸款人承諾任何此類增加；但條件是：(1)不要求任何貸款人承諾任何此類增加；(Ii)除非在增加時且在生效後(A)不會發生任何違約或違約事件且仍在繼續，(B)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，以及(C)行政代理應已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)和(B)規定的證書；以及(Iii)任何新貸款人不得成為貸款人
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根據本第2.21節的規定，除非貸款人是合格的受讓人且行政代理應事先給予書面同意，否則不得無理拒絕同意。借款人有權向借款人和貸款人同意的根據本第2.21條發放信貸的貸款人預付或支付其他費用。承諾總額的任何增加應為A類承諾。 承諾中的此類增加應在向行政代理提交的激活通知中指定的日期(每個日期為增加的設施關閉日期)生效，該激活通知不少於該通知生效日期的十(10)個工作日 ，該通知指明瞭增加的金額及其生效日期。提供任何此類承諾增加的任何部分的每個新貸款人(新貸款人)應簽署一份基本上採用附件E形式的新貸款人 附錄(每個，新貸款人附錄)，據此，該新貸款人應在所有目的下成為貸款人，其程度與本協議最初的一方相同，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。除非行政代理另有約定，否則在每個增加的貸款結算日，借款人應根據相關增加的承諾額從參與相關增加的每一貸款人借入循環貸款 ，其額度根據以下情況確定：(X)在增加的貸款結算日借入或實現每種類型的貸款，且(Y)請求借入或實現的每種類型的總金額已按比例增加，並且，如果適用於此類增加的承諾，借款人應支付根據第2.17節到期的所有金額。
第三節信用證
3.1信用證承諾。
(A) 在符合本協議條款和條件的情況下，簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日為借款人(並代表借款人或任何子公司或合資企業)開具信用證(信用證)，開具信用證的格式可由簽發貸款人不時以合理方式予以批准；但在下列情況下，開具信用證的貸款人無義務開具任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾額，或(2)可用承諾額的總和小於零。每份信用證應(X)以美元計價，(Y)不遲於A類終止日期前十(10)個工作日到期。儘管本合同項下籤發的信用證或未支付的信用證用於支持子公司或合資企業的任何義務，或用於子公司或合資企業的賬户，借款人仍有義務償還開證貸款人和貸款人在該信用證項下的任何和所有提款。 借款人在此承認，為子公司或合資企業的賬户簽發信用證是為了借款人的利益，借款人的業務從該子公司或合資企業的業務中獲得實質性利益。在本協議之日，根據本協議附件所列第七份經修訂的信用證協議(統稱為現有信用證)開立的信用證應在本協議項下繼續，自本協議之日起及之後，無論任何現有信用證中包含任何相反的語言，現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證。, 借款人應執行行政代理可能合理地要求作為前述證據的確認書和協議。
(B)如果開證行或任何信用證參與人違反或超過法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開具任何信用證。
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(C)借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任的簽發出借人之間可隨時通過書面協議更換籤發借款人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.3條為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的開證貸款人應被視為指該繼任人或任何以前的開證貸款人，或該繼任人和所有以前的開證貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。
3.2信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人交付(包括通過電子交付)開立信用證，方法是按開證貸款人要求的地址向開證貸款人交付(包括通過電子交付)已填寫令開證貸款人滿意的信用證申請書以及描述信用證目的和相關項目或開發項目或開發地點的信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書和描述信用證目的以及相關項目或開發項目的地點的信息，除非開證貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則應在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一(1)個營業日開具，不得滿足第5.2節中所載的一個或多個適用條件。在收到信用證申請書和所要求的所有與信用證有關的信息後兩(2)個工作日內，開具信用證正本給(I)受益人，(Ii)在提交申請書的人(申請人)、申請人的要求下，或(Iii)開證貸款人和借款人可能另有協議的情況下。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應立即向行政代理提供開具信用證的通知，行政代理應迅速向貸款人提供開具信用證的通知(包括信用證金額)。
3.3費用和其他收費。
(A)借款人將按當時對定期基準貸款有效的適用保證金 的年利率支付所有未提取信用證的未支取部分的費用，根據貸款人各自的承諾在貸款人之間按比例分攤，並在開具日期後收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度在日曆季度支付欠款。此外，借款人應為自己的賬户(對於任何開證貸款人，不包括開證貸款人作為貸款人的承諾)向開證貸款人支付每一份信用證未提取和未到期的總金額每年0.10%的預付款，按日曆季度支付，並在收到行政代理或開證貸款人的發票後三(3)個工作日內 支付。
(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人批准的開證人開立、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而發生或收取的正常和慣例費用和開支。
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3.4.信用證參與。
開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名信用證參與人，併為促使開證貸款人開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下列條款和條件為該信用證參與人自己的賬户購買，並承擔相當於該信用證參與人在每份信用證項下的義務和權利以及開立貸款人在每份信用證項下支付的每張匯票金額的百分比權益的不可分割的利息。每個信用證參與人都同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人(或者如果開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還)，該信用證參與人應在要求時向開證貸款人支付開證貸款人在本協議中規定的通知的金額，金額相當於該信用證參與人未如此償還(或被退還)金額的百分比利息。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件, 任何其他貸款方或任何其他信用證參與者或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何一項。
(B)如果任何信用證參與人根據第3.4(A)條就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向開證貸款人支付的任何金額在付款到期後三(3)個工作日內支付給開證貸款人，則該信用證參與人應在 要求時向開證貸款人支付與(I)該金額的乘積相等的金額，乘以(Ii)從要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數且分母為360的分數。如果任何信用證參與者根據第3.4(A)款規定必須支付的任何此類金額在付款到期後三(3)個工作日內未由該信用證參與者提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按本協議項下ABR貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於第3.4節項下所欠金額的證明應是決定性的。
(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是否直接來自借款人，包括開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人先前分配給它的部分退還給開證貸款人。
(D)如果借款人已經支付了第2.1(B)節所要求的款項，則在B類貸款人終止之日，所有未支付的信用證應繼續，並按照A類貸款人的百分比利息分配給A類貸款人 (在第2.1(D)(Ii)節所述的百分比利息調整生效後)。
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3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是在任何信用證項下支付的，如果行政代理提出要求，借款人應在開證貸款人通知借款人日期和金額的下一個營業日的下一個營業日通過行政代理向開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)第3.3(B)款所述的與付款有關的任何費用和開支。每項此類付款均應以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人或行政代理按其地址支付。從支付相關匯票之日起至按(X)項規定的利率全額付款，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(D)節)中規定的下一個營業日，任何該等款項都應支付利息。各出借方在收到任何信用證項下的提款請求後，應在一(1)個營業日內向行政代理和借款人發出書面通知，並附上一份此類提款請求的副本。
3.6絕對債務。借款人在本第3款項下的義務在任何情況下應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人還同意簽發貸款人的意見，即簽發貸款人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受以下因素的影響：(I)單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使此類單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，(Ii)借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠，(Iii)開證貸款人根據信用證付款時出示匯票或其他不嚴格符合信用證條款的單據(但如信用證條款要求提供正本，則必須出示已由受益人賠償的正本或副本)此外，前述規定不應免除簽發貸款人對借款人的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任可由借款人在支付借款人的償還義務後由借款人對簽發貸款人提起的獨立訴訟或法律程序中最終裁定，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如無本節的規定，則可能, 構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法清償，或提供抵銷權。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔責任，除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終裁決，認為錯誤或遺漏是由開證貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下進行的(如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所認定的)，則應對借款人具有約束力，且不應導致開具信用證的貸款人對借款人承擔任何責任。
3.7信用證付款。如果在任何信用證項下提交匯票以供付款，開證貸款人應在收到匯票後一(1)個工作日內將匯票日期和金額連同匯票副本通知借款人。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。
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3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。
3.9發佈 出借人報告。在每個日曆月的最後一天之後的兩(2)個工作日內，每一開證貸款人應向借款人交付(包括通過電子交付)一份通知，並盡該開證貸款人所知，就該開證貸款人所簽發的信用證、(X)信用證參考號、受益人、簽發日期、到期日、最終到期日、不可續期通知天數、信用證類型(即，財務或履約)和此類信用證的金額，以及(Y)在每種情況下，截至該日曆月末，根據第3.3條應支付的任何應計費用和其他 費用的總額。
3.10信用證的遷移。行政代理和適用的簽發貸款人收到遷移信用證申請後，此類遷移信用證申請附表A所列的每份信用證(統稱為遷移信用證)應在本協議項下繼續，並且自收到該信用證之日起及之後，無論任何此類遷移信用證中包含任何相反的語言，每份遷移信用證應被視為根據本協議簽發的信用證；但此類遷移信用證應(X)以美元計價，(Y)在不遲於A類終止日期前十(10)個營業日的日期到期；此外，在下列情況下，已轉移的信用證請求將不會生效：(1)信用證債務將超過信用證承諾額，或(2)可用承付款的總額將小於零。
第四節陳述和保證
為促使行政代理、簽發貸款機構和貸款機構訂立本協議併發放貸款或參與信用證，借款人特此向行政代理機構、簽發貸款機構和每一貸款機構保證：
4.1財務報表。借款人已在截止日期當日或之前向貸款人提交了借款人及其子公司截至2021年11月30日的10-K表格副本；不言而喻，借款人提交或提交給美國證券交易委員會的此類財務報表(可在網上獲得)應被視為已由借款人提供。該等財務報表及其附註，以及借款人根據本協議須提交的任何財務報表及其附註，在各重大方面均須公平地反映借款人及其附屬公司於該等報表所指定日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，均符合公認會計原則。
4.2無重大不利變化。自最近提交財務報表之日起，借款人及其附屬公司的財務狀況整體上並無重大不利變化。
4.3組織、權力和股本。 每個借款方(A)是正式組織或組建的公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，根據其註冊或組建狀態法律有效存在且信譽良好，(B)有權力和授權擁有或租賃其聲稱擁有或租賃持有的財產，並經營其目前開展的業務，(C)在每個司法管轄區內獲正式合資格或獲發牌處理業務，而在該等司法管轄區內，為使其能夠執行其所有合約及其他權利及避免任何懲罰或沒收，除不會造成重大不利影響的遺漏外，該等資格或許可是必需的。借款人的所有股本流通股均按照所有適用的州和聯邦證券法正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和發行。
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4.4授權；本協議的有效性；同意等。
(A)貸款各方均有權力及授權簽署及交付本協議、票據、擔保協議及其他貸款文件，並履行其在本協議及本協議項下的所有義務。借款人簽署和交付本協議和票據以及借款人作為一方的擔保協議和其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，以及貸款方採取的任何和所有行動(I)已得到所有必要的公司訴訟或其他適用的有限合夥或有限責任公司訴訟的正式授權，(Ii)不會違反或與(A)任何法律規定(包括但不限於任何適用的高利貸或類似法律)，(B)任何命令、規則、條例、(Br)任何法院或其他政府機構的令狀、判決、禁令、法令或裁決，或(C)其公司註冊證書或章程、有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、章程或成立證書或經營協議(視情況而定)的任何規定，(Iii)不會導致任何重大契約項下的重大違約或構成重大違約，借款方作為借款方一方的協議或其他文書，或借款方或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)，以及(Iv)除本協議另有規定外， 不會導致對借款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對其任何財產或資產產生任何擔保權益。本協議的每一項、備註, 擔保協議和其他適用的貸款文件 已由適用的貸款當事人正式簽署和交付。貸款文件構成適用貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據適用貸款方的條款對適用貸款方強制執行。 除非強制執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債或類似法律的限制。
(B)借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的當事一方，亦不受可合理預期會產生重大不利影響的任何章程或其他限制所規限。借款人或任何其他借款方均未履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書中包含的任何義務、契諾或條件，而借款人作為該協議或文書的一方會產生實質性的不利影響，完成本協議和其他貸款文件中的交易不會導致任何貸款方在任何重大契約項下發生實質性違約，借款方作為借款方的一方，或借款方或其任何財產或資產受約束或可能受約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)。
(C)不需要向任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分部發出命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(除向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告和10-Q表格季度報告外)，或要求任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分部發出命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔，或作為任何貸款方適當和有效地籤立、交付和履行信貸協議、票據、擔保協議或其他貸款文件，或其中任何條款、規定或條件的合法性、有效性、約束力或可執行性。如果任何貸款方購買、擁有、運營或維護其目前擁有、運營或維護的物業需要獲得任何聯邦、州或 地方(國內或外國)政府、佣金、局或機構的任何特許經營權、許可證、證書、授權、批准或同意，則這些特許經營權、許可證、證書、授權、批准和同意已被有效授予、完全有效和有效，並構成有效和充分的授權，但在每種情況下的遺漏不會產生重大不利影響。
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4.5遵守法律和其他要求。每一貸款方遵守並遵守所有國內或外國政府的所有法規、法律、條例、規則、法規、命令、限制和所有其他法律要求，或對其各自企業的行為或各自財產的所有權具有管轄權的任何文書，違反這些規定將產生重大不利影響，包括但不限於，聯邦儲備系統理事會的規定、聯邦 州際土地銷售全面披露法案、佛羅裏達州土地銷售法案或任何其他適用司法管轄區的任何類似法規。
4.6 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或仲裁(無論是否據稱代表借款人或其任何子公司)懸而未決，或據借款人所知，威脅或影響任何貸款 可合理預期會產生重大不利影響的一方。貸款方不會違反任何法院或聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章，違約將產生實質性的不利影響。儘管有上述規定，但就本第4.6節的所有目的而言，本協議所附附表4.6所列的訴訟事項應被排除在外。
4.7無默認設置。未發生任何事件，且仍在繼續，即 為默認或默認事件。
4.8物業所有權。每一貸款方都擁有良好且可銷售的費用所有權，或可由信譽良好的、國家認可的所有權保險公司為其擁有的房地產和其擁有的所有其他資產投保的所有權，並反映在資產負債表和相關票據和時間表上，由借款人最近交付給貸款人(最近的資產負債表)，或在該資產負債表日期之後、本協議日期之前由借款人獲得。除自最近的資產負債表日期起已被處置或不再用於其業務運作或不再用於經營業務的物業及資產外，該等物業及資產的缺失不會產生重大不利影響。貸款方擁有的所有此類房地產和其他資產不受任何抵押、留置權、抵押和其他產權負擔(允許留置權除外)的影響，但(I)就房地產而言，反映在為適用貸款方在房地產中的權益提供保險的業權保險保單或就房地產發行的業權保險活頁夾(其中一些業權保險活頁夾已過期，但在收購相關房地產時有效)，以及(Ii)反映在最近的資產負債表 中。
4.9納税義務。已將與貸款當事人的經營有關的所有聯邦、州和地方納税申報單進行了備案，除非相關税務機關已批准延長申報時間，且延期未到期，或者未申報不會產生重大不利影響。貸款方已向或導致向適當的税務機關支付所有税金，只要該等税項已到期，或已就任何一方收到的任何評估向適當的税務機關支付税金，但不違反本協議規定的税金除外。
4.10條例U和X；《投資公司法》。
(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票(規則U或規則X的涵義)而提供信貸的業務。保證金存量(定義見U規則)在貸款方的資產中所佔比例不到25%，這些資產受本協議規定的出售、質押或其他限制的限制。
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(B)除非借款人或其代表購買借款人的股票，而該等股票隨後由借款人註銷或保留為庫存股，否則任何貸款所得款項不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。如果貸款人提出要求，借款人應向貸款人提供一份符合U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的聲明。貸款收益的任何部分不得用於任何違反或不符合U規則或X規則的規定的目的。
(C)任何貸款方都不是投資公司或由經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。
4.11養老金計劃。借款人或任何其他貸款方均未 直接或間接執行或交付任何貸款文件，或進行與涉及任何員工福利計劃的任何安排或諒解有關的任何安排或交易，借款人或任何其他貸款方是1974年《僱員退休收入保障法》所指的利息參與方，或本準則所指的不合格人士。 任何計劃均不存在無資金來源的負債，除非不會產生實質性的不利影響。每個計劃在所有實質性方面都符合法律法規的所有適用要求，沒有發生任何計劃 的可報告事件，借款人、任何其他貸款方或受控集團的任何其他成員都沒有退出任何計劃或啟動了這樣做的步驟，也沒有采取任何步驟來重組或終止任何計劃。
4.12子公司；合資企業。截至本協議日期，附表4.12包含一份完整和準確的清單，其中包括(A)借款人的所有子公司，包括(I)其註冊狀態和(Ii)借款人和/或任何其他子公司擁有的股份的數量和百分比，以及(B)每個合資企業，包括(I)其組織管轄權和(Ii)借款人和/或任何其他子公司擁有的股份的數量和百分比。借款人每個子公司的所有股本流通股均為有效發行、已足額支付且不可評估的股票，除非國家工資索償法另有規定。借款人或附表4.12所列另一附屬公司所擁有的每間附屬公司的所有股本流通股，除準許留置權外，均不受任何留置權、擔保權益、股權或其他任何形式的實益權益、押記及產權負擔的影響。借款人或任何其他貸款方均未記錄或實益擁有非擔保人子公司(非擔保人子公司除外)的任何股本或其他股權。
4.13環境合規性。就借款人所知和所信，任何貸款方擁有的任何房地產或由任何貸款方持有的抵押擔保的任何房地產上均不存在實質性違反任何環境法的有害物質。且借款人或任何其他貸款方均未收到任何通知，表明借款人或任何其他貸款方擁有的任何房地產或其各自的任何業務不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對向環境中排放任何有害物質，而這種不符合規定或補救措施可能會產生實質性的不利影響。
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4.14不得作出失實陳述。任何貸款方提供或將提供的與本協議或協議(包括但不限於談判和遵守貸款文件)有關的證書、附表、證物、報告和其他文件，作為一個整體，不包含或將不包含對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中所包含的重要事實，以使其中包含的陳述不具有誤導性。
4.15溶劑。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
4.16《外國直接投資條例》。貸款或信貸墊款的發放、償還或任何其他交易，均不涉及或構成任何貸款方違反美國商務部《外國直接投資條例》的任何規定，或違反美國商務部部長據此頒發的任何許可證、裁決、命令或指示。
4.17借款雙方的關係。貸款各方作為一個綜合集團從事擁有、開發和銷售房地產的業務，併為這些綜合業務提供所需的服務、信貸和其他便利。貸款方要求融資的基礎是，可不時向此類實體提供資金，達到其綜合業務持續成功運作所需的程度。根據本協議將向借款人發放的貸款和其他信貸墊款的目的是為貸款方的綜合業務提供資金，貸款方期望直接或間接地從貸款和其他墊款中獲益，無論是個別的還是作為綜合集團的成員，因為貸款方業務的財務成功 取決於綜合集團作為一個整體的持續成功表現。
4.18 保險。貸款方的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險由從事類似業務並在貸款方經營地擁有類似財產的公司通常承擔。
4.19外國資產管制條例。 借款人或任何其他貸款方籤立和交付貸款文件，或借款人使用任何貸款或任何信貸擴展所得款項，均不會違反經修訂的《與敵人貿易法》或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或《反恐令》或任何與上述條例或行政命令有關的賦權法例或行政命令。在不限制上述一般性的情況下，借款人、任何貸款方或其各自的任何子公司(A)不是或將成為反恐怖主義令第1節所述的被阻止者，或(B)據借款人所知， 從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻止者有關聯。
4.20反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、員工和高級管理人員，據借款人所知，其附屬公司和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將從本協議設立的信貸安排中受益的任何附屬公司所知，均不是受制裁人士。借款人不得以違反反腐敗法或適用制裁的方式直接或間接使用任何貸款或信用證的收益。
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4.21受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構 。
4.22計劃資產；禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有計劃資產(按計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。
第5節.先決條件
5.1信用證初始展期的條件。每個貸款人同意對其請求的初始信貸進行擴展，須在截止日期進行此類信貸擴展之前或同時滿足以下先決條件：
(A)信貸協議；擔保及票據。行政代理應已收到(I)由借款人、A類貸款人和B類貸款人簽署並交付的本協議，該協議應具有充分的效力和效力；(Ii)由每個擔保人簽署並交付的擔保協議，該協議應具有完全的效力和效力；以及(Iii)根據本協議並按照本協議要求提供票據的每個貸款人的訂單的應付票據(截至截止日期，貸款人在本協議所附的附表5.1中列出)，該協議應具有完全的效力。
(B)財務報表。貸款人應已收到截至2021年11月30日的財政年度借款人及其子公司提交的10-K表格，以及截至2022年2月28日的財政季度借款人及其子公司提交的10-Q表格。
(C)費用。貸款人和行政代理人應在截止日期前至少兩(2)個工作日(包括行政代理人的合理費用和行政代理人的法律顧問費用)在截止日期前至少兩(2)個工作日(br}或截止日期之前)收到所需支付的所有費用以及已提交發票的行政代理人的所有費用。
(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。關於借款人和某些其他貸款方的以下證明文件：(I)其公司成立或成立的證書或章程或有限合夥企業的證書(如適用)的副本，該證書或章程或有限合夥企業的證書(視適用情況而定)在合理接近結束日期時經國務大臣核證為其註冊成立或成立狀況的真實準確副本；(Ii)該國務大臣的證書，日期為合理接近結束日期的日期，證明其存在及(如有)良好的信譽；(Iii)其業務所在的每個司法管轄區(其註冊所在的國家除外)的國務祕書關於其作為外地法團的資格的證明書； (Iv)經其祕書或助理祕書、一般合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為在結束日期有效的其章程、合夥協議或經營協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本；(V)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)的證明書，證明其高級職員或其他代表貸款方籤立任何與交易有關的文件的人員或其他人士的現任職務及簽名
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本協議預期的；(Vi)董事會決議副本一份，經其祕書或助理祕書核證為該董事會正式通過的決議的真實、準確副本，或其合夥人或成員經其普通合夥人或經理(視情況而定)認證為經其合夥人或成員正式通過、批准或以其他方式交付的其他適當決議或同意的真實而正確的副本(在必要和適用的範圍內)，每一份經核證為在截止日期完全有效，授權其籤立和交付本協議和任何説明。擔保在其為當事一方的截止日期交付的《協議》和其他貸款文件，並保證其履行協議項下的所有義務；以及(Vii)行政代理可能合理要求的與其業務和事務有關的其他證明文件和其他信息。
(五)法律意見。行政代理應 收到借款人及其子公司的律師Morison&Foerster LLP的有利法律意見(主要以附件F-1的形式)，以及借款人的內部律師的有利的法律意見(基本上以附件F-2的形式)。此類法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。
(F)陳述和保證；沒有違約。由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明： (I)本合同第4節所載借款人的陳述和擔保在截止日期及截止日期均正確和準確，且(Ii)未發生任何事件且仍在繼續 截至截止日期或在截止日期任何信貸延期生效後，構成本合同項下違約或違約事件的事件仍在繼續。
(G)符合證書。截至2022年2月28日，以附件B的形式交付合規性證書。
(H)瞭解您的客户和反洗錢信息。(I)行政代理人應在截止日期前至少五(5)天收到任何貸款人通過行政代理合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，並與適用的 n知道借款人提出書面要求的範圍內的客户關係和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》；及(Ii)如果借款人在截止日期前至少五(5)天有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則任何貸款人提出請求的任何貸款人，在截止日期前至少十(Br)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的 簽名頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
(I)額外的 份文件。行政代理機構、其律師或任何貸款人合理要求的其他文件。
5.2信用證每次延期的條件。每一貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：
(A)借款請求。行政代理應已收到借款人第2.2節規定的循環貸款請求或第3.2節規定的信用證請求的通知。
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(B)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保應在所有實質性方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證在各方面都是真實和正確的，在這種情況下，所述陳述和保證在所有方面都是真實和正確的) 就好像是在該日期和截至該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和保證僅是在先前日期明確作出的，則該等陳述和保證應在該先前日期有效。
(C)沒有失責。任何違約或違約事件不應在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後繼續發生或繼續發生。
(D)承諾。在這種貸款或信用證生效後， (一)信用證義務不得超過信用證承諾，(二)貸款本金總額不得超過可供貸款的總承諾部分。
借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人自信用證延期之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第5.2節中包含的條件。
第6節.肯定的公約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額(賠償或增加費用等或有債務除外)欠任何貸款人、任何簽發貸款的貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並應促使每一貸款方：
6.1報告要求。借款人應維護根據公認會計原則建立和管理的標準會計制度，並應安排交付給行政代理(由行政代理迅速分發給貸款人)：
(A)借款人每個財政年度(自截至2022年11月30日的財政年度起計)結束後120天內，借款人及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，並附有附註和時間表，按照公認會計原則編制，並由德勤或借款人選擇並由行政代理接受的另一傢俱有類似認可地位的獨立註冊公共會計師事務所報告(該審計報告不應受到持續經營公司或範圍的限制)；借款人向美國證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的；
(B)借款人的每個財政年度(從2022年5月31日終了的財政季度開始)的每個財政年度(從2022年5月31日終了的財政季度開始)的任何情況下，在前三個季度結束後60天內儘快編制的借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司從財政年度開始至該季度末期間的相關綜合收益和現金流量表，所有這些都是按照一貫適用的公認會計原則編制的，未經審計但經授權財務官認證，在所有重要方面公平地反映借款人及其附屬公司在指定日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量，均符合公認會計準則；借款人向美國證券交易委員會提交或提交的(可在網上查閲的)財務報表應視為借款人根據本報告要求提供的；
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(C)在借款人的每個財政年度結束後120天內，由該獨立註冊核數師事務所簽署的函件，表明在審查過程中，他們並無注意到任何失責事件令他們相信有任何失責事件發生，或如該失責事件已發生，則説明與此有關的事實；
(D)借款人從2022年財政年度或之後開始的每個財政年度開始後120天內，對借款人及其子公司該財政年度的現金流、收益和資產負債表的預測，並附上所採用的假設，該預測應合理詳細，形式和實質應令行政代理滿意，按季度計算；
(E)借款人提交或提供給任何證券交易所或任何政府當局或委員會的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及借款人提交或提供給任何證券交易所或任何政府主管當局或委員會的所有定期和定期報告和其他材料的副本(包括根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有登記聲明和報告的副本)，但在貸款當事人的正常業務過程中提交或提供給與房地產開發有關的政府機關或委員會，且不涉及或披露任何重大不利影響的材料除外；借款人向美國證券交易委員會提交或提交的報告和財務報表(可在網上獲得)應視為借款人根據本報告要求提供的；
(F)10家最大的住宅建築業未合併合資企業在前三個季度每個季度結束後60天內，以及在每個財政年度第四季度結束後120天內，儘快獲得以美國證券交易委員會提交的截至2022年5月31日的財政季度財務報表中所示形式的財務信息，如果上述信息在提交美國證券交易委員會的季度和年度財務報表中提供，則此類財務報表應足以滿足這一要求；
(G)在借款人前三個財政季度結束後60天內和借款人每個財政年度結束後120天內(從截至2022年5月31日的財政季度開始和截至2022年11月30日的財政年度開始)，頒發合規證書，包括(I)計算(合理詳細的)和其他信息(如果有)，以表明借款人在該季度或年度期間(視情況而定)最後一天是否遵守規定，第7.1和7.6節和(Ii)有關簽署方的聲明，在閲讀本協議後，根據他們認為足以使他們作出知情聲明的審查，不存在任何違約或違約事件，或者如果該違約或違約事件已經發生，則具體説明與此相關的事實。
(H)在借款人知悉與任何計劃有關的任何須予報告的事項已發生後30天內儘快提交一份由借款人的負責人員簽署的陳述書，描述該須予申報的事項及借款人擬就該事項採取的行動；
(I)在借款人或任何其他貸款方收到後10天內儘快提供以下文件的副本：(I)借款人或任何其他貸款方因借款人、任何其他貸款方或任何其他人向環境中排放任何有害物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠，以及 (Ii)任何聲稱借款人或任何其他貸款方違反了任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的通知，在任何情況下，可以合理預期會產生實質性的不利影響 ；
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(J)在借款人前三個財政季度結束後60天內， 和借款人每個財政年度結束後120天內(從截至2022年5月31日的財政季度開始和截至2022年11月30日的財政年度開始)，發生要求當時不是擔保人的子公司 成為本協議下的擔保人的事件(如下文第6.7節所述)(或在借款人可以選擇促使任何其他子公司成為擔保人的任何時間)，借款人應向行政代理交付(I)由該子公司的正式授權人員簽署的基本上符合《擔保協議》規定的形式的補充擔保；(Ii)該附屬公司的公司註冊證書或其他組織文件的副本，經其註冊所在州或其他司法管轄區的州務卿或其他官員證明；及(Iii)借款人就擔保人的成立、授權、執行、交付、不違反和補充擔保的可執行性作出的陳述和保證，由借款人和貸款各方在截止日期提交；和
(K)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的上述文件及附加信息和報告的補充，但在每種情況下均須遵守對任何貸款方具有約束力的任何現有保密協議。
6.2 繳納税款和其他潛在留置權。支付並解除或促使迅速支付和解除對任何借款方或其各自收入或收據或對其各自財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，這些税款、評估和政府收費或徵費在其成為違約或逾期之前，以及對勞動力、材料和用品或其他方面的所有合法債權，如果不支付，可能導致對該等財產或其任何部分徵收留置權或收費 ；但如任何借款方未能履行任何該等義務或償付任何該等債務(借入款項的債務除外)、税款、評税、政府收費或勞工、材料或供應品的徵款或索償，而該等債項或債項是真誠地通過盡心盡力進行的正當訴訟程序而提出的，且已提供足夠的儲備，或該等不履行或不付款不會合理地預期會產生重大的不利影響，則不構成違反本條文的規定。
6.3保存 存在。作出或促使作出一切事情或進行盡職調查，採取任何必要的行動或行動方案，以根據其各自注冊成立或組建州的法律以及在其業務開展所需或貸款人要求此類資格的司法管轄區內的所有資格或執照(不會產生實質性不利影響的遺漏除外)，維持和維持其充分有效並使其存在；但不得視為禁止(A)借款方與任何其他借款方或借款人的任何其他子公司合併或合併；如果(I)在涉及借款人的合併中，借款人是尚存實體；及(Ii)在涉及貸款方的合併中，尚存實體是貸款方，而非貸款方的附屬公司是貸款方或在合併後成為貸款方或(B)非貸款方的附屬公司合併或與任何其他非貸款方附屬公司合併。借款人將並將促使對方借款方以基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展其業務及其附屬和補充業務，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權(不會產生重大不利影響的遺漏除外)。借款人和對方貸款方的主要業務應始終是房地產資產的收購、開發和銷售及其附屬和補充業務。
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6.4物業的維護。保持其所有財產和資產處於良好的運行狀態，並對其進行所有必要的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務始終能夠正常開展，但如未能做到這一點，則不會合理地 預期會產生重大不利影響；並維持或要求維持：(A)由財務健全和信譽良好的保險人對貸款方的所有財產(通常由從事相同或類似業務的人投保的性質)提供足夠的保險(包括但不限於，在審慎的抵押人通常要求的範圍內，由任何貸款方提供抵押貸款的抵押擔保的所有房地產，以及在審慎的建築商通常承擔的範圍內，任何貸款方進行股權投資的所有房地產)，以防止火災造成的損失或損害。通過擴大承保範圍投保的所有權瑕疵或其他風險，以及這些人通常投保的那種風險，(B)針對任何貸款方可能發生的侵權索賠提供足夠的公共責任保險，以及(C)法律可能要求的其他保險。應行政代理的要求，借款人將向貸款人提供有關所承保保險的全部信息。儘管有本條款的前述規定，借款人應被允許自行承保與其建造住宅單元相關的所有財產和傷亡風險，但任何項目或開發項目的最高總建築風險在任何時候不得超過綜合有形淨值的10%(10%)。
6.5出入房舍和書籍。在任何合理的時間，只要任何貸款人合理地要求，允許貸款人指定的授權代表和代理人(包括會計師)(A)進入借款人和其他貸款方的辦公場所及其各自的公司簿冊和財務記錄，以及與各自的運作和程序有關的所有其他記錄，(B)複製或摘錄這些簿冊和記錄，以及(C)在向借款人發出合理通知後，與其各自的高級管理人員和董事討論各自的事務、財務和運營，並就此向其提供建議。
6.6條通知。立即向行政代理髮出書面通知：(A)借款人或任何其他貸款方在任何聯邦或州法院或在任何佣金或其他監管機構(聯邦、州或地方)提起或針對借款人或其他貸款方提起的任何訴訟，或任何聯邦、州或其他政府機構以書面威脅借款人或任何其他貸款方的任何此類訴訟，在每種情況下都會產生重大不利影響，以及(B)任何其他可合理預期會導致或導致重大不利影響的事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。
6.7擔保人的加入和刪除。
(A)向行政代理髮出書面通知：(A)成立或收購任何重要附屬公司，(B)任何非擔保人的附屬公司(抵押銀行附屬公司、Rialto附屬公司、指定附屬公司、商業附屬公司、多家族附屬公司或SunStreet附屬公司除外)的淨值增加，導致該附屬公司 成為重要附屬公司，或(C)所有附屬公司(抵押銀行附屬公司、Rialto附屬公司、指定附屬公司、商業附屬公司除外)的總淨值增加，多家族子公司或SunStreet子公司)不是擔保人，金額超過75,000,000美元，在每種情況下，不得遲於此類事件發生後九十(90)天。在發生上述(A)或(B)款所述事件的情況下，該重大附屬公司應被要求成為擔保人，並且該重大附屬公司應以擔保協議所附的形式簽署《擔保協議》的加入協議；如果發生上述第(Br)款(C)項所述事件，借款人為滿足重大附屬公司定義中所載但書的要求而選擇的適用附屬公司應被要求成為擔保人，但借款人可選擇促使不需要成為擔保人的附屬公司成為擔保人。
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擔保人成為擔保人。即使有任何相反的規定，如果在任何時間或不時發生任何事件導致擔保人的地位發生變化，借款人應向行政代理遞交有關通知，包括對狀態變化的合理詳細描述和對狀態變化生效日期的説明。該通知應不遲於發生狀態變更的財政季度結束後60天送達；但借款人在財政年度的最後一個季度內發生的任何狀態變更，應不遲於該最後一個財政季度結束後120天送達。每一次地位變更事件應自該地位變更生效之日起自動生效，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，而受該 地位變更影響的子公司不再是擔保人。對於每次狀態變更，行政代理應在收到狀態變更的書面通知後，代表貸款人立即簽署並向借款人交付該狀態變更的書面確認。儘管本協議另有規定，經所需貸款人同意，任何擔保人均可解除其擔保協議。
6.8遵守法律和其他要求。迅速和全面地遵守、遵守和遵守所有現行和未來的法律， 條例、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決和適用於貸款方及其各自財產的所有其他法律要求，包括但不限於聯邦儲備系統理事會Z法規、聯邦州際土地銷售全面披露法案、ERISA、佛羅裏達州土地銷售法案或任何適用司法管轄區的任何類似法規，違反該等法律將產生重大不利影響。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 制裁的政策和程序。
6.9收益的使用。將貸款所得資金用於營運資金和一般企業用途，包括收購。借款人不得申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，且應(A)促使其子公司及其各自的董事、高級職員和員工不得使用 和(B)採取商業合理努力促使其代理人不得使用任何貸款或信用證的收益，(I)以違反任何反腐敗法的方式，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。
第7節.消極公約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償和增加的費用等或有債務除外)欠任何貸款人、開證貸款人或本合同項下的行政代理：
7.1財務狀況契約。借款人不得，
(一)最高槓杆率。在每個財政季度結束時，允許最高槓杆率超過65%，但條件是：(I)如果借款人連續兩個財政季度未能在當時結束的最後12個月 (12)個月內保持等於或大於2.25：1.00的利息覆蓋率，則最高槓杆率可能會不時降低；而未能滿足該連續兩個會計季度的利息覆蓋觸發應為強制性預付款和槓桿率事件)然後，從緊接該強制性預付款和槓桿率事件之後的財政季度開始，此後每個季度繼續進行強制性預付款和槓桿率事件，每個季度的最高槓杆率應降低2.5%，但在任何情況下，最高槓杆率
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槓桿率降至60%以下，以及(Ii)如果在強制性預付款和槓桿率事件之後的任何時間，借款人連續兩個季度滿足利息覆蓋觸發，則自連續兩個季度利息覆蓋觸發滿足後的財政季度開始，此後每個季度，最高槓杆率應每季度增加 2.5%，但在任何情況下，最高槓杆率不得超過65%。(例如，強制提前還款和槓桿率事件後的第一個會計季度，該季度的最高槓杆率應從65%降至2.5% 至62.5%，如果強制提前還款和槓桿率事件繼續發生，最高槓杆率應從62.5%進一步降至下一財季的60%，此後每個財政季度應繼續保持60% ，直至連續兩個季度滿足利息覆蓋觸發條件。自強制性提前還款和槓桿率事件發生後連續兩個季度利息覆蓋觸發滿足後的第一個會計季度開始，最高槓杆率(如果截至該季度為60%)將從60%增加2.5%至62.5%，只要滿足利息覆蓋觸發，最高槓杆率應從 62.5%增加至下一個財政季度的65%，並應在此後每個季度繼續保持65%，只要隨後沒有發生強制提前還款和槓桿率事件)。
(B)利息保障/流動資金測試。截至每個財政季度末，未能維持(I)流動資金金額 等於或大於1.00倍的綜合利息，或(Ii)截至當日的最後十二個月的利息覆蓋比率等於或大於1.50：1.00。
(C)最低淨值測試。自截至2022年5月31日的財季開始，截至每個財季結束時，未能 維持最低合併有形淨值至少為(I)截至2022年2月28日的財季合併有形淨值的75%之和加(Ii)2022年2月28日以後每個已完成的財政季度的累計綜合淨收入的50%的總和(如為免生疑問，綜合淨收入為負數的財政季度將不予計算)，另加借款人自2022年2月28日及以後的任何股權發行的現金淨收益的50%，減號(Iii)借款人自2022年2月28日起及之後為回購其普通股而支付的款額 (但在任何四個會計季度期間，根據第(Iii)款扣除的總金額不得超過綜合有形淨值的12.5%)，減號(Iv)自發生任何分拆交易的財政 季度開始，並於該等分拆交易生效後，(X)任何分拆資產的綜合有形淨值及(Y)10億美元兩者中較少者。
7.2留置權和產權負擔。借款人不得，也不得允許任何其他借款方對其任何權利、財產或資產授予、容忍或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。
7.3對根本性變化的限制。借款人不得 也不得允許任何其他借款方進行下列任何行為：
(A)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)貸款方的所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但在正常業務過程中出售庫存除外；
(B)與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與該公司合併或合併；或
(C)藉法律的施行或其他方式將其業務解散、清盤或清盤；
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但任何附屬公司或任何其他人可合併或合併為借款方，或可解散並清算為貸款方，而任何非貸款方的子公司可合併或合併或解散並清算為非貸款方的另一家子公司，條件是(且僅在以下情況下)：(1)在涉及借款人以外的貸款方的合併或合併的情況下，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後成為貸款方；(2)在涉及借款人的合併或合併的情況下，借款人是尚存的人，(3)借款人及其子公司在合併基礎上的業務性質不會因此類事件而發生重大變化，以及(4)此類事件不應構成或導致違約事件 。但是，第7.3節中包含的任何內容不得限制(I)借款人及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面符合本協議所有其他規定的任何資產出售，或(Ii)一個或多個非擔保人子公司的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，以及該處置附帶或附帶的任何資產或財產。
7.4準許投資。借款人不得，也不得允許任何附屬公司對任何人進行任何投資或以其他方式獲得任何權益，但以下情況除外：
(A)對以下項目的投資、貸款或墊款：(I)借款人；(Ii)借款人或附屬公司為其中一方的合營企業或合夥人；(Iii)附屬公司；及(Iv)在作出上述投資後會成為附屬公司或合營企業的任何人士；
(B)臨時現金投資(包括許可投資)；
(C)對抵押貸款、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，這些投資與通過止贖或以其他方式行使補救辦法獲得土地或其他住房建築資產的戰略有關；
(D)在正常業務過程中產生或獲得的欠借款人或任何擔保人的應收款；
(E)在貿易債權人或客户破產或資不抵債時根據任何重組計劃或類似安排獲得的對這些貿易債權人或客户的證券的投資。
(F)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；
(G)借款人或任何擔保人為對價而進行的僅包括普通股權益的投資；
(H)為清償在正常業務過程中欠借款人或任何擔保人的債務而收到的投資或證券；
(I)附表7.4所列截止日期的未償還投資；
(J)在正常業務過程中借給董事、高級職員、僱員、代理人、客户或供應商的貸款，總額不得超過任何時間未償還的總額15,000,000美元；
(K)對從事獨户住宅建築以外的業務的人的投資，以及為獨户住宅建築而購買土地(包括通過收購和喪失此類土地的留置權獲得土地)，在任何未償還的時間不得超過借款人最近一個財政季度的綜合有形淨值的12.5%(12.5%)；和
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(L)總金額不超過任何時間未償還綜合有形淨值的2.5%的其他投資(每項投資均於作出日期估值，其後不考慮價值變動)。
7.5無保證金股票。除非借款人或其代表以其他方式允許購買借款人的股票，並隨後作為庫存股票註銷或保留，否則借款人不得，也不得允許任何貸款方使用貸款的任何收益購買或攜帶任何保證金股票(定義見U規則 )。
7.6按揭銀行附屬公司資本比率。借款人不得允許抵押銀行子公司的總負債與抵押銀行子公司的總淨值之比在任何時候超過十二(12)比一(1)。
7.7提前償還債務。如果違約已經發生並仍在繼續，或者本協議項下的債務加速，借款人不得自願提前償還或允許任何擔保人自願提前償還全部或部分債務，但下列債務除外：(A)借款人根據本協議或根據借款人與貸款人之間的其他協議欠下的債務，(B)與本協議項下的債務並列的債務，無論是由於加速還是其他原因而產生的債務，以及(C)交換或轉換為：任何貸款方的股本(或用於收購股本的證券)。
7.8養老金 計劃。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方直接或間接訂立、維持或出資或允許任何子公司訂立、維持或出資受ERISA標題IV約束的任何計劃，但借款人或本協議允許的任何子公司直接或間接形成或獲得的任何人的固定收益養老金計劃除外，或可能以其他方式遵守第4.11節的條款。
7.9與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方與任何關聯公司(或允許任何貸款方進行上述任何交易)進行任何交易 (包括但不限於任何財產或服務的購買或銷售)，或向其支付或轉讓任何款項或轉讓，除非(I)在正常業務過程中，且 根據借款人或貸款方業務的合理要求，且在公平合理的條款下，借款方或貸款方在類似的 臂長交易中獲得的優惠不低於借款人或貸款方。(Ii)借款人與其子公司之間的交易(或不涉及任何其他人的子公司之間的交易)；(Iii)第7.4條允許的交易；(Iv)僱傭、服務和遣散費安排(包括股權激勵計劃和員工福利計劃和安排)，以及在正常業務過程中與各自董事、高級管理人員和員工的員工折扣購買計劃，以及在正常業務過程中與其關聯公司的折扣購買計劃，(V)向董事支付慣常薪酬、費用和合理的自掏腰包費用，以及為董事的利益而進行的賠償。本公司及其附屬公司在正常業務過程中的高級職員和員工，以及在正常業務過程中根據慣例折扣購買計劃向本公司及其受限子公司的董事、高級職員和員工提供的折扣， 和(Vi)與本公司或其任何子公司的董事、高級職員和僱員的交易，根據1934年證券交易法S-K條例第404(A)項的規定無需披露。
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7.10《外國資產管制條例》。借款人不得以任何方式直接使用或允許直接使用任何貸款或信貸擴展的收益，這將違反修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產控制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂)或反恐怖主義令或與此相關的任何授權立法或行政命令。在不限制前述規定的情況下，借款人或任何其他貸款方不得允許自己或其任何子公司(A)成為反恐怖主義令第1節所述的被阻止人，或(B)在借款人或任何其他貸款方獲知任何被阻止人是被阻止人後，從事任何交易或交易或以其他方式與該人有關聯。
第8節違約事件；補救措施
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期時應不支付；或借款人在任何貸款或償還義務的利息或費用按照本協議條款到期後五(5)個工作日內未支付任何貸款或償還義務的任何利息或任何費用；或借款人在通知其他款項到期後五(5)個工作日內未能支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在作出時根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出時如有重大不利影響，則在作出時屬重大虛假或誤導，且就任何合理地能夠治癒的事宜而言，借款方應在行政代理通知借款人後十五(15)天內，未能糾正導致陳述或保證具有重大虛假或誤導性的事件；或
(C)任何借款方應不遵守或不履行第6.9條所載的任何公約；或
(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他約定(除本條款第8款(A)至(C)項規定的以外)時應違約，且在借款人知道或應該知道存在違約行為後的三十(30)天內，此類違約行為應繼續不予補救；或
(E)任何貸款方在超過任何適用的寬限期後對任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款和無追索權債務)的本金支付時，應違約，或因履行與任何此類債務或或有債務有關的任何其他債務而違約，且該等債務或或有債務等於或超過$125,000,000，而本第8(D)節所述的上述任何違約的影響是加速該債務或或有債務的到期或導致該債務或或有債務在其規定的到期日之前到期，或任何該等債務或或有債務在最終到期日到期時不予以償付，且該債務或或有債務的違約不得由借款方補救或治癒或由債權人放棄；或
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(F)(I)借款人或任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他 訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人，受託人、託管人、託管人或其他類似的官員，或其全部或任何重要部分資產的受託人；或(Ii)須針對借款人或任何重要附屬公司展開上述第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除職務；或(Iii)應針對借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致 在進入後60天內未被騰出、解除、暫停或擔保上訴的任何此類救濟的命令；或(Iv)借款人或任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何重要附屬公司一般不應、將不能或應以書面承認其 無能力, 在債務到期時償還債務；或(六)借款人或任何重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(G)須登錄一項或多於一項不可上訴的最終判決或判令，以針對任何貸款方作出合共超過$125,000,000的法律責任，而所有該等判決或判令不得在記入後30天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；但就本條第8(G)條的所有目的而言，附表4.6 所列的訴訟事宜須予排除和豁免；或
(H)任何貸款方應成為與任何貸款方、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質，或違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的任何訴訟或調查的對象，在這兩種情況下，均可合理預期產生重大不利影響；或
(I)《擔保協議》第1節所載的擔保應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張(不包括根據貸款文件免除任何貸款方的責任)；或
(J)借款人的控制權發生任何變更；
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未付信用證的受益人是否已提交信用證所要求的文件)立即到期和支付，並應立即到期和支付。對於所有信用證，借款人應在根據本款規定的提速時間內未提示信用證的情況下，在該時間
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在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入的金額，相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將此類現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據此類信用證開具的匯票，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應 用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額支付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。 除本節上文明確規定外，借款人在此明確免除提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。
在違約事件發生時和之後，行政代理應就下列命令中的任何義務支付所有款項：(I)首先，支付(A)當時應付給行政代理的任何費用、開支、補償或賠償，(B)任何費用(承諾費和信用證費用除外)， 當時應付給貸款人和開證貸款人的費用、補償或賠償，以及(C)支付承諾費、信用證費用和貸款和信用證的利息；(Ii)第二，貸款和信用證未償還本金的應課税額 付款或預付；及(Iii)第三，所有其他債務的應課差餉租款。在違約事件發生時或之後，應首先償還未償還的ABR貸款，然後償還未償還的定期基準貸款，然後償還未償還的RFR貸款，其中利息期限較早的貸款優先於 利率期限較晚的貸款償還。本款規定的優先順序和本協議的相關規定僅用於確定行政代理、出借人和發行出借人之間的權利和優先順序。第(I)款規定的優先順序只有在行政代理事先書面同意的情況下才能更改，信用證的優先付款順序只有在開具信用證的貸款人事先書面同意的情況下才能更改。
第9節.代理人
9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
9.2職責下放。行政代理可以通過 或事實上通過代理人或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。
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9.3免責條款。行政代理或其任何官員、 董事、僱員、代理人、顧問、律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責( 除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其本人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致)或 (Ii)以任何方式對任何貸款人負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的聲明或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
9.4管理代理的可靠性。行政代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且是由適當的一個或多個人簽署、發送或作出的，並依據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行 賠償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求，採取行動或不採取行動， 或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取行動 應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力。
9.5失責通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，該通知描述了該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應按所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的方式對違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動。
9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或任何關聯方的事務進行的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向任何代理人表示，它已在不依賴任何代理人的情況下，獨立地、在不依賴任何代理人的情況下，或任何其他貸款人及其各自的關聯方，根據其認為適當的文件和信息，對本信貸安排作出自己的評估和調查
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貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務及其他狀況和信譽，並自行決定根據本協議發放貸款並加入本協議。各貸款人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及 資料，在不依賴任何代理人、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本協議項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實上的律師或附屬公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
9.7賠償。貸款人同意賠償每一名代理人、每一名發證貸款人(僅以發證貸款人的身份)、牽頭安排人(僅以其各自的安排人身份)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯公司、代理、顧問和控制人(每個人都是代理受償人)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據他們各自在根據本條款第9.7條尋求賠償之日生效的百分比利息， 從任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款和控制人(在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按比例賠償任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理賠付人施加、招致或主張的任何形式的訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該等訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與承諾、本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或因此而預期或由此進行的交易，或該代理賠付人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定為該代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所致。本第9.7節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
9.8行政代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款及一般與任何貸款方進行任何形式的業務，猶如該代理人並非代理人一樣。對於由其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人應享有與任何貸款人相同的 本協議和其他貸款文件項下的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份 。
9.9後續管理代理。行政代理人可在通知出借人和借款人三十(Br)天后辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(E)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理拒絕或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語行政代理人應指該繼任代理人在任命和批准後生效，而前者
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行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。
9.10文檔代理和辛迪加代理。任何文檔代理或任何辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和每一牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見， 至少下列事項之一為且將為真實：
(I)該貸款人 沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(指第84-14號文件第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分第(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。據貸款人所知，第84-14號第I部分第(A)節第(A)節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求已得到滿足；或
(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言為真，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，行政代理和其他牽頭安排人及其各自的關聯方，且為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理或任何牽頭安排方或其各自的關聯方中的任何人都不是該貸款人資產的受信人，而該貸款人的資產涉及、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件方面)。
(C)行政代理人、每一位首席安排人和每一位其他代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或承諾書 的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或者(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保證金、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。
9.12追回錯誤的付款。
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個人和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，且特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.12節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(B)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在每一種此類情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(C)借款人和其他借款方在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.12項下的義務應繼續有效。
第10條雜項
10.1 修正案和豁免。除第2.13節最後一段和第10.1節倒數第二句話外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照第10.1節的規定。相關貸款文件的所需貸款人和各貸款方可，或經所需貸款人的書面同意，相關貸款文件的行政代理人和各貸款方可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理的條款和條件，視情況而定，可在該文書中具體説明本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何放棄和修改、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，將任何信用證的規定到期日延長至終止日期之後，或減少任何信用證的任何償還義務的本金金額。, 降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外(豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)，或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意 (但任何貸款人根據第2.20條作出的任何承諾的可用部分的增加不應被視為構成該貸款人承諾的增加)；(Ii)取消或減少任何貸款人在第10.1條下的投票權，而無需該貸款人的書面同意；。(Iii)減少所需的定義中規定的任何百分比。
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貸款人同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除根據本協議提供的所有或幾乎所有抵押品，或免除所有或基本上所有擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(Iv)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何規定；(V)未經行政代理的書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(Vi)故意遺漏；(Vii)未經發放貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；或(Viii)修改或修改本協議中明確規定，未經所有貸款人或直接受影響的貸款人的書面同意，必須徵得所有貸款人同意的任何其他條款。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的 以前的地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因後續或其他違約或違約事件而產生的任何權利。如果行政代理和借款人共同行動發現任何非實質性的含糊、遺漏、錯誤, 如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款(不包括本協議第10.1條和本協議提及的條款，只要此類含糊、遺漏、錯誤、打印錯誤或其他缺陷與貸款人最初批准的承保信用條款不相一致)中的任何印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他 缺陷，且此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。儘管本協議有任何相反規定，但任何非A類貸款機構均可成為A類貸款機構，且僅在徵得該非A類貸款機構和行政代理的書面同意後，即可將其非A類承諾重新分類為A類承諾，並且這種重新分類應反映在附表1.1a的補編中，無需任何進一步的文件。
10.2個通知。發往或向各方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄後三個工作日內，郵資預付，或在傳真通知的情況下，收到通知時，對於控股公司、借款人和行政代理，應視為已正式發出或作出，對於貸款人而言，應視為已提交給行政代理的行政調查問卷中規定的地址：或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
| 借款人： | Lennar公司 | |
| 西北107大道700號，400號套房 | ||
| 佛羅裏達州邁阿密33172 | ||
| 注意：首席財務官黛安·貝塞特 | ||
| Telecopy: 305-227-7115 | ||
| Telephone: 305-229-6419 | ||
| 電子郵件：diane.bessette@lennar.com
副本發送至： | ||
| Lennar公司 | ||
| 西北107大道700號，400號套房 | ||
| 佛羅裏達州邁阿密33172 | ||
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| 注意：馬克·蘇斯塔納，總法律顧問 | ||
| Telecopy: 305-229-6650 | ||
| Telephone: 305-229-6584 | ||
| 電子郵件：mark.sustana@lennar.com
以及： | ||
| 莫里森·福斯特律師事務所 | ||
| 西55街250號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10019 | ||
| 注意：Jay Gavigan，Esq. | ||
| Telephone: (212) 336-4188 | ||
| 電子郵件：jgavigan@mofo.com | ||
| 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A. | |
| 斯坦頓克里斯蒂亞納路500號 | ||
| NCC5 / 1ST地板 | ||
| 德州紐瓦克，郵編：19713 | ||
| 注意：貸款與代理服務集團 | ||
| Tel: +1-302-634-9621 | ||
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| 代扣代繳税金查詢： | ||
| 電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com | ||
| 機構合規性/財務/內部鏈接： | ||
| 電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com
副本發送至： | ||
| 卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所 | ||
| 32舊紙條 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10005 | ||
| 注意：Timothy B.Howell，Esq. | ||
| Telephone: 212-701-3277 | ||
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| 開證行： | 摩根大通銀行，N.A. | |
| 10420高地莊園4樓博士 | ||
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| 注意：備用LC單元 | ||
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| Fax: 856-294-5267 | ||
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| 將副本複製到： | ||
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 斯坦頓克里斯蒂亞納路500號 | ||
| NCC5/1樓 | ||
| 德州紐瓦克，郵編：19713 | ||
| 注意：貸款與代理服務集團 | ||
| Tel: +1-302-634-9621 | ||
| 電子郵件：dante.manerchia@chee.com | ||
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但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效，前提是該通知、請求或要求是在接收方的正常營業時間內收到的。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和 特權。
10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展 期間繼續有效。
10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理支付或補償其與本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的辛迪加、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件及任何其他文件的任何修改、補充或修改有關的所有 合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括向行政代理和牽頭安排律師支付的合理和有文件記錄的費用和支出，以及提交和記錄費用和開支。與上述有關的聲明應在截止日期前提交給借款人(如果金額應在截止日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎(但不包括本協議中以其他方式排除的任何税收或增加的成本，包括第2.16(A)、(C)或(D)條排除的那些税收)，(B)向行政代理和貸款人支付或償還與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，包括一家律師事務所為行政代理和貸款人支付的費用和支出；(C)支付、賠償和使每個貸款人和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用以及與支付或延遲支付印花、印花、消費税和其他税(但不包括本協議中排除的任何税或增加的成本，包括為免生疑問, 第2.16(A)、(C)或(D)條所豁免的税項)，如有，可能須支付或被確定須支付的税款，與執行或完成或管理擬進行的任何交易，或任何修訂、補充或修改，或任何豁免或
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同意本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件，以及(D)支付、賠償和保持每個貸款人、發放貸款人、行政代理和首席安排人及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、附屬公司、代理、顧問和控制人(每個人，一個受償人)不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(但不包括本協議中以其他方式排除的任何税收或增加的成本，為免生疑問，包括第2.16(A)、(C)或(D)節排除的那些税收)或因與(I)本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何索賠或訴訟、訴訟或其他程序而產生的任何種類或性質的支出，包括：(Br)與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述條款(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Ii)違反、不遵守或違反適用於任何貸款方或任何物業的經營的任何環境法，包括上述與使用貸款或信用證的收益有關的任何條款，無論該索賠是否屬於此類索賠，訴訟、調查或法律程序是由借款人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權或任何其他理論 ，也無論任何受償方是否為當事人，連同任何受償方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟的合理律師費和法律費用(統稱為本條(D)項的所有規定), 賠償責任)，但借款人不應就賠償責任承擔本協議項下的任何義務，只要有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則借款人不承擔任何賠償責任。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及根據或與環境法有關的任何種類或性質的要求、罰金、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用，以及根據或與環境法相關的法規或其他方式可能對任何受賠方提出的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用。第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求後三十(30)天內支付。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應提交至第10.2節中規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議和借款人根據第10.12節放棄的特殊、懲罰性或後果性損害賠償應在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
10.6繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)未經借款人書面同意或按照本節的規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給競爭對手。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可在事先獲得以下各方書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人)：
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(A)借款人(這種同意不應被無理拒絕，除非借款人在收到擬轉讓的書面通知後十(10)個工作日內將不批准的書面通知遞交給行政代理，否則應視為已給予同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他人，但須徵得借款人的書面同意，則不需要借款人的同意；和
(B)行政代理和出借人(不得無理拒絕此類同意)，但出借人轉讓給該出借人的關聯公司時，不需要行政代理人同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則每次轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元。但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；
(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(2)轉讓貸款人應全額支付其欠行政代理的任何款項；
(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；
(D)不得轉讓給自然人的受讓人；和
(Iii)根據下文(B)(Iv)段接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5條的利益)。貸款人根據本 協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(C)段出售該權利和義務的參與人。
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(Iv)為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(登記簿)。貸款人蔘與本協議項下的轉讓或轉讓，除非記錄在《登記冊》中，否則無效。 《登記冊》中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。借款人可在任何合理時間及應要求不時查閲登記冊的副本。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，受讓方應填寫完整的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第10.6條第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.14(D)、2.14(E)、3.4、3.5或9.7節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中 ，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人未經借款人或行政代理或發行貸款的人同意，可向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；如果(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據 出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該 協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第10.1節第二句的第(Br)款但書第(I)款要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人的相同(受其要求和限制的約束，應理解為第2.16(E)或(F)節所要求的任何税務文件應僅提供給其參與的貸款人)，並已根據本第10.6節(B)段的規定通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣， 只要該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以執行第2.19節關於任何參與方的規定。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的利息或貸款文件項下其他義務的本金金額(參與者登記冊)；但任何貸款人不得有
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向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)的任何義務，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(Ii)參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非借款人事先書面同意該參與者可能有權根據第2.15或2.16節獲得更大的付款。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文(D)段所述類型的交易。
10.7調整；出發。
(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(受益貸款人)將收到所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6條作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(E)節所述性質的事件或程序抵銷或以其他方式抵銷)，其比例高於向任何其他貸款人支付的任何此類付款或收到的抵押品(如果有)，對於欠該另一貸款人的債務，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，每一貸款人及其各自的關聯方均有權在不通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在借款人到期應付任何債務時(無論是在規定的到期日、提速或其他方式，但在任何適用的寬限期生效後)，適用於以任何貨幣支付的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在貸款人、其任何關聯公司或其各自的分行或代理機構持有或欠下的任何時間，借入或記入借款人的信用或賬户。每一貸款人同意在借款人或其附屬公司提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知並不影響該申請的有效性。
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10.8對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行的信用證承諾的削減有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他電子方式)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性； 但行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也無需 審查任何此類電子簽名的外觀或形式的任何義務。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理之間的任何整頓、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的, 貸款人和任何貸款方，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送pdf。或任何其他電子手段複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署的簽名頁和/或任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性， (B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少紙質的本協議、其他貸款文件和/或任何輔助文件的原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄對任何貸款人或其附屬公司的任何責任的索賠 僅因
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行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。 只要本協議項下的所有設施是無擔保的，且該設施的所有借款人和擔保人都是美國實體，則行政代理、每個貸款人和每個發出貸款的貸款人應接受本協議的所有目的的電子簽名(不需要手動或手寫簽名)、其他每個貸款文件和每個附屬文件(包括任何申請)，無論任何計算機生成的電子簽名是否與相應的手寫或手寫簽名匹配或相同。
10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或其他貸款文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12服從司法管轄權；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：
(A)在任何與本協議及本協議所屬的其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而接受紐約州法院、紐約州南區美國法院和上訴法院的專屬一般管轄權，或為承認和執行有關該協議的任何判決而提出上訴；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索。
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至第10.2節所述借款人的地址，或已根據第10.2節通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；
(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
81
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
10.13確認。借款人特此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(B)行政代理人、任何貸款人或任何其他代理人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人、貸款人及其他代理人與借款人之間就本協議或任何其他貸款文件而言，與借款人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係；
(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間沒有因本協議或其他貸款文件而設立合資企業，或因本協議所述交易而以其他方式存在的合資企業；
(D)本協議和其他貸款文件不在借款人、行政代理、任何其他代理和/或貸款人之間建立任何受託、諮詢或代理關係；以及
(E)行政代理、任何其他代理或任何貸款人均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供意見。
此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款人及其附屬公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。貸款人不會將借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該貸款人為其他公司提供服務的表現，任何貸款人也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何貸款人都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
借款人還確認並同意，並承認其子公司瞭解，行政代理、其他代理和每個貸款人都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何行政代理人、任何其他代理人或貸款人可以為借款人和借款人可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何行政代理、任何其他代理或貸款人或其各自客户如此持有的任何證券和/或金融工具，與該等證券和金融工具有關的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
82
10.14擔保的解除。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(除非第10.1節明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，以採取借款人要求的任何行動，其效果是解除任何借款人要求的任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或根據第10.1節同意的任何交易，但除非貸款人按照第10.1節另有同意，否則解除擔保人必須遵守第6.7節的規定。
10.15保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供給它的所有非公開信息保密，這些信息被其提供者指定為機密或作為材料和非公開信息；但此處的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬機構披露；(B)符合與本條款第10.15條規定基本相同的協議，向任何實際或預期的受讓人披露；(C)向其僱員、董事、代理人、服務提供商、律師、會計師和其他專業顧問或其任何附屬機構披露；(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或法律規定的其他規定，(F)如因 任何訴訟或類似程序而被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)與行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或(J)經借款人自行決定同意的，轉給任何其他人。借款人承認，安排方通常向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息並非非公開信息。
各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收可能包含重要非公開信息的信息。
10.16放棄陪審團審判 。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判 其中的任何反索賠。
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10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，其中 信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人和擔保人身份的其他信息。
10.18承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.19關於任何受支持的 合格FC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同下文頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則
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如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的貸款文件被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名顯示在下一頁。]
85
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| Lennar公司，作為借款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·傑菲 | |
| 姓名： 喬納森·賈菲 | ||
| 職務： 首席執行官兼聯席 | ||
| 總統 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、發行貸款人和A類貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Nadeige Dang | |
| 姓名： Nadeige Dang | ||
| 職位： 高管董事 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 花旗銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Vondriska | |
| 姓名： 邁克爾·馮德里斯卡 | ||
| 頭銜： 副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·諾瓦克 | |
| 姓名： Thomas W.Nowak | ||
| 頭銜： 副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 瑞穗銀行作為A類貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Raymond Ventura | |
| 姓名： 雷蒙德·文圖拉 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/佈雷特·薩姆納 | |
| 姓名： 佈雷特·薩姆納 | ||
| 頭銜： 副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為A類貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑克·西格蒙德 | |
| 姓名： 傑克·西格蒙德 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
[簽名將在下一頁繼續。
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 德意志銀行紐約分行， | ||
| 作為B類貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·盧特拉里奧 | |
| 姓名： 傑西卡·盧特拉里奧 | ||
| 頭銜： 助理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/蘇珊·奧納爾 | |
| 姓名： 蘇贊·奧納爾 | ||
| 頭銜： 副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行為B類貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Komal Shah | |
| 姓名： Komal Shah | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·迪芬巴赫 | |
| 姓名： 邁克爾·迪芬巴赫 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 蒙特利爾銀行，作為A類貸款機構 | ||||
| 由以下人員提供： | 麗莎·史密斯·博耶 | |||
| 姓名： 麗莎·史密斯·博耶 | ||||
| 標題： 董事 | ||||
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 高盛美國銀行，作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·德沃金 | |
| 姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| PNC銀行，全國協會，作為 | ||
| A類貸款人和發行貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | 理查德·利頓 | |
| 姓名：J·理查德·利頓 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 北卡羅來納州道明銀行為A類貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬裏奧·法塞拉 | |
| 姓名：馬裏奧·法塞拉 | ||
| 標題： | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 作為A類貸款人和發行貸款人的加州銀行公司--西部銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sara Burns | |
| 姓名：莎拉·伯恩斯 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 亨廷頓國家銀行，作為A類貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/菲爾·安德森 | |
| 姓名：菲爾·安德森 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 真實的銀行，作為A類貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ryan Almond | |
| 姓名：瑞安·阿爾蒙德 | ||
| 標題：董事 | ||
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| Comerica銀行， | ||
| 作為A類貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·沃德 | |
| 姓名：喬納森·沃德 | ||
| 標題：西部市場副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 第五第三銀行，國家協會， | ||
| 作為A類貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Shane Lowe | |
| 姓名：肖恩·洛 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust， | ||
| 作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/肖恩·賴利 | |
| 姓名：肖恩·賴利 | ||
| 職務：助理副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 地區銀行， | ||
| 作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/蘭德爾·S·裏德 | |
| 姓名：蘭德爾·S·裏德 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 作為A級貸款人的Synovus銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Tejas Patel | |
| 姓名：特哈斯·帕特爾 | ||
| 標題： | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 德克薩斯資本銀行，德克薩斯州的州立銀行，前身為德克薩斯資本銀行，N.A. | ||
| 作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | 約翰·A·斯旺森 | |
| 姓名：約翰·A·斯旺森 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議
| 第一地平線銀行，田納西銀行公司，轉換為資本銀行的繼任者，第一田納西銀行全國協會的分支機構，全國銀行協會， | ||
| 作為A類貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 由以下人員提供： | /s/克萊·F·威爾遜 | |
| 姓名：克萊·F·威爾遜 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[簽名將在下一頁繼續。]
第八頁簽名頁 修改並重新簽署了與Lennar公司的信貸協議