依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264950

招股説明書

13,894,800 Shares

陣列技術公司

普通股

本招股説明書中確定的出售股東最多可發售13,894,800股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(即普通股)。根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們 將不會收到出售股東出售我們普通股股份的任何收益。我們根據本公司與持股人之間於2022年1月11日訂立的登記權協議(連同不時加入的《STI登記權協議》)登記本公司普通股的該等股份，供出售股東出售。

出售股票的股東可以不定期提供和出售我們普通股的股份。出售股票的股東可以按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格發售本公司普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何股份的出售，他們的名稱以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書補充資料中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在未交付本招股説明書和任何描述該等股份發售方法和條款的適用招股説明書補充資料之前，不得出售任何股份。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼是ARRY。我們普通股的最後一次報告銷售價格是2022年5月6日，每股8.87美元。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮本招股説明書第2頁題為風險因素的章節以及本招股説明書附錄中提到的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年5月26日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書			II
關於前瞻性陳述的特別説明			三、
該公司			1
風險因素			2
收益的使用			3
出售股東			4
配送計劃			6
法律事務			9
專家			9
在那裏您可以找到更多信息			10
以引用方式將某些文件成立為法團			10

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置登記程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格登記聲明的一部分，根據該程序，本文中點名的出售股東可以不時在一次或多次發售中要約和出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股股份。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的説明和條款。每當普通股在此出售時，我們可能會提供一份或多份補充材料，以補充、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。每當出售股票的股東提出出售證券時，我們可能會提供本招股説明書的補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊和任何定價副刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何定價附錄以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過以下參考找到更多信息和某些文檔的併入。

吾等或任何出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、由吾等或代表吾等擬備的任何適用的招股章程副刊或吾等已向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些股票的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何適用的招股説明書副刊均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，任何適用的招股説明書附錄可能涉及估計、假設和其他風險及不確定因素，並可能根據各種 因素(包括本招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的討論)而發生變化。, 投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及的公司、陣列技術公司、我們的類似術語是指陣列技術公司及其合併子公司。

II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別： 預計、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將或類似的表達以及這些術語的否定。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素包括：

•

如果對太陽能項目的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；

•

太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景；

•

失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行合同，或拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；

•

來自公用事業電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景；

•

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠；

•

提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收權益或項目債務資本，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；

•

現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；

•

來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括由於對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

•

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的金額或時機產生不利影響；

•

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，特別可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務；

三、

•

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害；

•

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護，這可能會分散管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術；

•

原材料成本的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•

我們依賴運輸和物流提供商以經濟高效的方式交付我們的產品， 運輸和物流中斷，包括運輸成本的增加，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響；

•

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力；

•

我們面臨與實際或威脅的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，以及其他可能嚴重擾亂我們的製造和運營的疫情；

•

雖然我們不是納斯達克規則意義上的受控公司，但在分階段實施期間，我們已經並可能繼續依靠豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求；以及

•

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新原因 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，即使未來有新的信息可用。

四.

1

風險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何後續招股説明書附錄中包含的所有信息，包括我們的財務報表和相關説明。特別是，除其他事項外，您應仔細考慮我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，風險因素中討論的風險和不確定性，該報告通過引用併入本文。然而，這樣的風險以及任何後續招股説明書附錄中在其他地方討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們產生不利影響的重要因素。如果任何後續招股説明書附錄中描述的任何風險或其中未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

2

收益的使用

我們將不會收到出售我們普通股的任何收益，這些收益是由出售股東提供的。我們被要求支付與出售股東股份登記相關的某些發行費用和費用，並賠償出售股東的某些責任。

3

出售股東

本招股説明書涉及下表中確定的股東不時要約和出售最多13,894,800股我們的普通股，我們在本招股説明書中將其稱為出售股東及其各自的受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，每個股東也是出售股東)。除在此登記的普通股外，以下確定的出售股東目前可以隨時持有或收購我們普通股的股份。

我們正在登記這13,894,800股我們的普通股，供下列出售股票的股東根據STI 登記權協議出售。除本招股説明書內與STI註冊權協議有關的其他事項外，每名出售股份的股東與本公司或本公司任何附屬公司並無任何重大關係，且在過去三年內亦未有任何重大關係。

出售股東的實益所有權百分比是基於截至2022年5月10日我們已發行的普通股中的150,175,189股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，以下所列每名出售股份的股東對其實益擁有的本公司普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

下表中有關每名出售股東的資料(實益擁有的已發行普通股的百分比除外) 由出售股東或其代表提供，截至本公佈日期止。

有關出售的信息 股東可能會不時更改，任何更改的信息將在必要時在本招股説明書的附錄中列出。股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書修正案內。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將補充或修訂本招股説明書(如適用)，以包括額外的出售股東，並受吾等與出售股東之間任何相關協議的條款所規限。

出售 股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股。由於下表所列的每一出售股東均可出售本招股説明書所包括的部分或全部普通股，且目前並無有關出售本公司普通股的任何該等股份的協議、安排或諒解，因此無法估計本招股説明書所涵蓋的本公司普通股將由出售股東持有的股份數目。此外，在《STI註冊權協議》的約束下，自出售股東提供下表所列信息之日起，每一出售股東均可隨時、不時地在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的普通股股份。因此，就下表而言，我們假設每個出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的、由其實益擁有的所有普通股，但不會出售其目前可能擁有的任何其他普通股。

		普通股 實益擁有 之前 出售股份 這可能會被提供 特此								股票 那年五月 被提供給 特此				普通股 實益擁有 之後 出售的股份， 可能會提供 特此(1)
		數				%								數				%
出售股東：															—				—
阿米卡資本，S.L.(2)			6,671,560				4.25	%			6,671,560				—				—
Aurica Tracker，S.L.(3)			4,722,176				3.05	%			4,722,176				—				—
哈維爾·雷克盧薩·埃塔約(4)			2,501,064				1.64	%			2,501,064				—				—

*	代表實益所有權低於1%

4

(1)	假設每個出售股票的股東(I)將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有普通股，且(Ii)不獲得任何額外普通股的實益所有權。

(2)	Amida Capital，S.L.的營業地址是西班牙納瓦拉31620{br>Egües，Valle de Egües，Calle Rio Urbi 155。Xabier Blanco是AMixa Capital，S.L.的唯一董事。Blanco先生可被視為實益擁有AMixa Capital，S.L.擁有的證券。Blanco先生不實益擁有該等證券，除非他在其中的金錢權益達到 的範圍。

(3)	Aurica Tracker，S.L.的業務地址是西班牙巴塞羅那PISO 2，PISO 4，Avenida斜角598。

(4)	Reculsa Etayo先生的辦公地址是巴西聖保羅CEP 01421-000，Apartamento2207，Apartamento2207，Alameda Itu 78。

5

配送計劃

本招股説明書規定，出售本公司普通股時，出售股東可以使用下列任何一種或多種方式：

•

包銷交易；

•

私下協商的交易；

•

交換分配和/或二次分配；

•

年銷售額非處方藥 市場；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售 股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀或交易商自行轉售；

•

賣空和交割我們普通股的股票，以平倉；

•

經紀自營商出售借給或質押給該經紀自營商的普通股股份；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售我們的普通股(如果有的話)，或根據證券法下的登記要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。

我們將承擔與登記我們普通股股份義務相關的所有費用和 開支。

我們可能會為二次發行準備招股説明書，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、股票的購買價格、任何承銷折扣以及構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他事項。

出售股票的股東可以將我們普通股的一個或多個價格定為：

•

根據本註冊説明書進行任何銷售時的市場價格；

•

與市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

出售股份的股東可以隨時改變所發行股票的價格。

出售股份的股東或者其指定的代理人可以不定期地直接徵集購買股份的要約。任何此類代理人均可 被視為《證券法》中定義的承銷商。參與股份要約或出售的任何代理人以及出售股東應支付給這些代理人的任何佣金，將在任何適用的招股説明書副刊中列出和説明。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

6

如果任何出售股東利用任何承銷商出售與本招股説明書有關的股份，本公司和出售股東將在向其出售股份時與該承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股説明書副刊中列出這些承銷商的姓名和交易條款，承銷商將使用該副刊對本招股説明書向公眾交付的股票進行轉售。承銷商也可以是我們或銷售股東的客户，也可以在正常業務過程中與我們或任何銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果任何出售股票的股東利用交易商出售本招股説明書所涉及的股票，出售股票的股東將作為本金將這些股票出售給交易商。然後，交易商可以將這些股票以不同的 價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。經銷商也可以是我們或銷售股東的客户，也可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

購買股票的要約可由任何出售股票的股東直接徵求，並可通過將股票直接出售給機構投資者或其他人進行出售，機構投資者或其他人可被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。任何此類出售的條款將在與之相關的任何適用的招股説明書 附錄中説明。

我們或任何出售股票的股東可以同意賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人因出售股票而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，出售股票的股東可以在市場上向現有交易市場發行股票。

此外，出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的股份出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的股份，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用出售股東質押或從出售股東或其他人借入的股份來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的股份來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方可以是承銷商，如果在本招股説明書中未指明， 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。

此外，出售股票的股東可以將股份借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書或本招股説明書的適用修正案或招股説明書附錄賣空股票。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給持有我們股票的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈證券。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易，或為我們或銷售股東提供服務，並獲得補償。

7

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以 描述具體的分銷計劃。

不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的我們普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

8

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP將傳遞與出售我們代表公司不時提出的普通股股份有關的某些法律事宜。其他法律問題可能會由我們可能在任何適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，因此 根據BDO USA，LLP的報告納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的權威。《財務報告內部控制有效性報告》對公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。

9

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。我們還被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和 其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會網站上獲得。我們還維護着一個網站：Https://arraytechinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一種非主動的文本參考。

通過引用將某些文件併入

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的信息。這 表示我們通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息 取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，不被視為根據交易法存檔的文件的任何部分除外)：

•

我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告；

•

我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2022年1月3日、2022年1月12日、2022年3月4日、2022年3月29日、2022年4月5日和2022年4月6日；

•

我們於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的最終委託書；以及

•

我們於2020年10月13日根據《交易法》提交的註冊表 8-A(文件號：001-39613)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

如果我們通過引用將本招股説明書中的任何陳述或信息納入本招股説明書，並隨後 使用本招股説明書中包含的信息修改該陳述或信息，則以前納入本招股説明書的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中。您應將對這些文檔的請求直接發送至C/o陣列技術公司，地址：3901 Midway Place NE 新墨西哥州阿爾伯克基87109。

但是，本招股説明書中引用的任何文件的證物將不會被髮送，除非 這些證物已在本招股説明書中明確引用。

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陣列技術公司

普通股