m-ex101_6.htm

附錄 1.01

衝突礦產報告

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條的規定，梅西百貨公司已將這份衝突礦產報告作為其2021年日曆年（“報告年度”）的SD表格和SD表格（統稱為 “衝突礦產規則”）的附錄。本衝突礦產報告的提交日期為2022年5月26日。

除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們”、“其”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是梅西百貨及其合併子公司。正如本文和《衝突礦產規則》中所使用的，“衝突礦物” 或 “3TG” 指的是鈷鐵礦（鈳鉭鐵礦）、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢的衍生物，不論礦物或衍生金屬的原產地。

前瞻性陳述

本文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別某些前瞻性陳述，例如 “打算” 等，也可以使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況的延續，則也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們打算採取額外措施以降低我們必要的3TG使武裝團體受益的風險的陳述。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際行為或業績與前瞻性陳述中表達的行為或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：(1) 我們的直接和間接供應商繼續及時或完全實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施，(2) 冶煉廠和煉油廠和其他市場參與者是否負責任地採購 3TG 以及 (3) 政治和監管動態，無論是在剛果民主共和國（“DRC”）還是鄰近國家（統稱為 “受保國家”），州或其他地方。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件提交之日。我們無意發佈修訂後的前瞻性陳述以反映本文件提交之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生，也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述。

概述；衝突礦產規則對我們公司的適用性

該公司在43個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島經營725家門店。在報告年度，該公司的運營通過梅西百貨、布魯明代爾百貨、布魯明代爾奧特萊斯、梅西百貨後臺、Bluemercury和梅西百貨的Market進行。該公司銷售各種商品，包括服裝和配飾（男士、女士和兒童）、化粧品、家居用品和其他消費品。在報告年度，我們從大約5,859家供應商那裏購買了商品。我們不生產任何產品。我們銷售的許多產品都是第三方品牌的產品，可以從包括我們公司在內的許多零售商處購買，因此就我們遵守衝突礦產規則而言，這些產品不在 “範圍內”。此外，我們認為我們的大多數產品都不含任何3TG，對於那些含有3TG的產品，3TG含量通常佔產品材料含量的一小部分。

我們的一部分產品是自有品牌產品，主要包括服裝、配飾和家居用品。我們之所以確定我們受衝突礦物規則的約束，是因為我們對某些含有3TG的自有品牌產品的材料、零件、成分或成分施加的影響程度。我們的範圍內的產品包括金和錫，但每個範圍內的產品不一定同時包含金和錫。我們的範圍內的產品不包括鉭或鎢。在報告年度，我們從79家提名的內飾供應商和372家一級供應商那裏採購了可能含有3TG的自有品牌產品和組件。在報告年度，我們通常將所有這些供應商稱為 “供應商”。我們從供應商那裏收到的有關報告年度的答覆表明，這些供應商中只有一小部分

向我們提供了符合我們的《衝突礦產規則》規定的產品。有關我們範圍內產品的更多信息，請參閲下面的 “產品信息”。

我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG，而且我們認為，在大多數情況下，我們與這些市場參與者相去甚遠。但是，通過本《衝突礦產報告》中描述的努力，我們力求確保我們的採購做法符合我們的負責任採購價值觀。

管理系統和報告

我們的 3TG 合規計劃包括以下既定系統和控制措施。我們的管理系統旨在符合《經合組織指南》的第 1 步（詳見本衝突礦產報告）。



a.	我們的衝突礦產工作組向我們的首席法務官報告，包括首席法務官領導下的高級員工，負責管理我們的3TG合規戰略。工作隊中有以下職能領域：財務報告；法律；海外辦事處；質量保證/產品完整性；可持續性；以及社會合規。此外，我們將來自所有業務部門的商家和產品開發團隊納入合規流程。

我們聘請專業的外部法律顧問就我們遵守衝突礦產規則向我們提供建議。此外，我們使用第三方信息管理服務提供商（“服務提供商”）來協助我們進行 “合理的原產國查詢”（“RCOI”）和盡職調查，包括代表我們參與供應商宣傳和後續行動，（ii）驗證供應商的迴應，（iii）根據供應商的冶煉廠和煉油廠採購做法識別風險，以及（iv）存儲盡職調查流程、調查結果和最終決策的記錄在計算機化數據庫上。本《衝突礦產報告》中描述的部分RCOI和盡職調查活動是由服務提供商代表我們進行的。


c.	我們使用責任礦產倡議（“RMI”）開發的衝突礦產報告模板（“CMRT”）來確定我們的自有品牌產品中包含3TG的供應商，並確定供應鏈中的冶煉廠和煉油廠。每年，我們都要求供應商完成 RMI 推薦的當年的 CMRT 版本。

我們已經採用了企業和供應商的衝突礦產政策。我們將適用的政策傳達給受影響的公司人員和我們的供應商，並已實施程序，確保新供應商收到和審查供應商的《衝突礦產政策》。我們已經在我們的公司互聯網網站上發佈了公司的《衝突礦產政策》，網址為 https://www.macysinc.com/purpose/responsible-products-and-sourcing。我們並不想禁止從剛果民主共和國地區採購3TG。


e.	我們要求梅西百貨自有品牌和Bloomingdale的兒童自有品牌的一級供應商從提名的內飾供應商名單中採購金屬裝飾部件，該名單中的3TG來自Conformant冶煉廠和煉油廠（見下文定義）。裝飾項目涵蓋所有拉鍊、所有兒童壓緊固件以及服裝、配飾、鞋類、家用紡織品和毛絨玩具的所有其他金屬裝飾部件。


f.	我們的自有品牌採購訂單條款和條件以及某些測試和供應商標準手冊包括一項條款，要求供應商承認、接受並同意，提供給我們的所有產品將不含來自資助或惠及受保國家武裝團體的礦山、冶煉廠或煉油廠的任何3TG。


g.	我們參與了馬紹爾羣島風險管理局的全體會議和盡職調查實踐小組。


h.	我們保留與3TG盡職調查相關的業務記錄，包括我們的盡職調查流程、調查結果和由此產生的決策的記錄，為期至少五年。我們還指示服務提供商將我們的記錄保留在其手中至少五年。


i.	我們在 https://www.macysinc.com/contact 有一個機制，允許內部和外部利益相關者就包括我們產品中所含3TG的採購在內的各種問題向我們提供評論或問題或提出申訴。上述內容是我們的申訴機制。

《經合組織指南》的第5步考慮公開報告供應鏈盡職調查。我們向美國證券交易委員會提交了SD表格和衝突礦產報告，並在我們的網站上公開發布。

合理的原產國查詢信息

按照《衝突礦產規則》的要求，我們在報告年度進行了RCOI。我們真誠地設計了 RCOI，以確定我們簽約製造的產品的功能或生產所必需的 3TG 的來源。我們的 RCOI 使用了上述管理系統。

我們在報告年度的外聯活動包括79家提名的裝飾供應商和372家自有品牌商品的一級供應商。在接受調查的供應商中，我們收到了97％的回覆，佔我們業務量的86％來自受訪供應商。供應商確定了我們的供應鏈中可能有372家冶煉廠和煉油廠。根據我們的RCOI，我們得出的結論是，這些冶煉廠和煉油廠中有35家完全來自覆蓋國家以外的國家，包括來自回收或廢料來源。我們關於礦物來源的結論是基於來自馬紹爾羣島馬紹爾羣島共和國成員數據的信息。

在報告年度 RCOI 中，我們採用了以下流程。有關服務提供商代表我們遵循的流程和程序的更多信息，請參閲 “盡職調查計劃執行”。



a.	服務提供商要求供應商填寫 CMRT。在最初引入3TG合規計劃和CMRT信息請求之後，沒有迴應的供應商收到了要求完成CMRT的其他提醒。


b.	服務提供商審查了從供應商處收到的完整答覆，以確定其程序中描述的合理性、一致性和差距。


c.	如果完整的答覆確定了冶煉廠或煉油廠，則服務提供商對照與馬紹爾羣島共和國負責任礦產保障程序（“RMAP”）、倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的貨物交付清單和責任珠寶委員會（“RJC”）的監管鏈發佈的合格者、活躍企業（見下文定義）和同等的冶煉廠和煉油廠名單對照這些信息進行了審查認證。

根據衝突礦產規則，根據我們的 RCOI 結果，我們對報告年度進行了盡職調查。下文將討論這些盡職調查工作。

盡職調查計劃設計

我們設計了與3TG相關的盡職調查措施，總體上符合經濟合作與發展組織的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》（包括《錫、鉭和鎢補編》和《黃金補編》（第三版）（“經合組織指南”）中規定的標準。

盡職調查計劃的執行

我們對3TG的來源和監管鏈採取了以下盡職調查措施，這些措施對於我們在報告年度簽約製造的產品的功能或生產是必不可少的。

這些並不是我們為推進3TG合規計劃或根據衝突礦產規則和經合組織指南而採取的全部措施。


a.	服務提供商審查了從供應商那裏收到的關於cmRT的答覆，以確定其程序中描述的可信性、一致性和差距。如果出現服務提供商的任何質量控制標誌，服務提供商平臺會自動聯繫供應商，以獲取更多信息或回覆。


b.	我們的3TG工作組向我們的首席法務官報告了其供應鏈風險評估的結果。

c.	此外，為了提高合規計劃的有效性並降低我們的範圍內產品中包含的必要3TG直接或間接資助或使受保國家的武裝團體受益的風險，我們已就我們的3TG計劃採取了以下行動：


1.	我們對梅西百貨、Bloomingdale's的銷售人員、我們的商家、我們的國際總經理、我們的產品開發人員以及其他內部人員進行了有關衝突礦產規則和合規計劃的培訓。我們是通過在線培訓做到的。


2.	我們向供應商提供了書面通信，討論了《衝突礦產規則》、《經合組織指南》和我們的合規要求。此外，我們還通過服務提供商向供應商提供了與衝突礦產規則和3TG合規要求相關的培訓和在線資源。該培訓旨在幫助確保從供應商處收到的 cmRT 的質量和完整性。

服務提供商要求我們指定的裝飾供應商計劃未涵蓋的每位新供應商提供該供應商的衝突礦產政策的副本。公司人員審查了供應商政策，並鼓勵採用不包括盡職調查框架和管理系統的3TG政策的供應商審查向他們提供的培訓和教育材料，並修改其政策和流程，以更好地促進其供應鏈的可追溯性和無衝突採購。


4.	服務提供商要求每位供應商確認其已經審查了我們的供應商衝突礦產政策，瞭解了其要求並將遵守這些要求。截至2022年5月5日（“評估日”），97％的供應商對我們的衝突礦產政策給予了肯定。¹

¹	供應商的肯定確認百分比不包括布魯明代爾的供應商。


5.	對於未響應或不遵守我們指定的內飾供應商計劃的內飾供應商，我們會遵循上報流程。根據我們的風險緩解戰略，我們會根據供應鏈風險評估的結果，採取我們認為適當的其他風險緩解措施。

由於我們在供應鏈中的位置，我們不對冶煉廠和煉油廠進行審計。但是，在盡職調查方面，我們利用了RMI、LBMA和RJC提供的有關冶煉廠和煉油廠獨立第三方審計的信息。我們還力求通過加入運營RMAP的RMI來實現經合組織指導方針的第4步。通過我們對RMI的支持和參與，我們利用RMI向其成員提供的信息來監測冶煉廠和煉油廠的改善，對冶煉廠和煉油廠施加槓桿作用，使其成為合規者，並評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查。

產品信息

我們的範圍內的產品包括：



1.	服裝，包括功能性金屬五金件，例如拉鍊和其他功能性裝飾；

2.	配飾，主要包括手袋、鞋子、皮帶和珠寶；以及


3.	家居用品，主要由炊具和廚房用具組成。

但是，就我們遵守《衝突礦產規則》而言，並非每個類別中的所有產品都包含3TG，或者在其他範圍內。

有關我們產品的更廣泛討論，請參閲我們截至2022年2月1日財年的10-K表年度報告。我們的 10-K 表格中包含的信息未以引用方式納入本衝突礦產報告或我們的 SD 表中，不應被視為本衝突礦產報告或我們的 SD 表格的一部分。

已確定的冶煉廠和煉油廠；原產國

供應商向我們確定了36家冶煉廠和煉油廠，這些冶煉廠和煉油廠可能用於供應我們範圍內產品中所含的3TG。在確定的冶煉廠和煉油廠中，有97％被RMI列為合格品。

上述設施列於附件1。附件1還列出了某些冶煉廠和煉油廠加工的3TG的可能原產國。由於我們在供應鏈中的地位（我們在本衝突礦產報告中前面對此進行了討論），我們依靠供應商來提供準確的冶煉廠和煉油廠信息。我們的盡職調查措施無法為我們範圍內產品中包含的必要3TG的來源和監管鏈提供絕對的確定性。

供應商通常在公司層面報告冶煉廠和煉油廠的信息（即他們所有產品的信息，而不僅僅是他們出售給我們的產品）。因此，我們通常無法最終確定已確定的冶煉廠或煉油廠是否在我們的供應鏈中。此外，供應商確定的冶煉廠和煉油廠可能不包括我們供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠，因為一些供應商沒有確定其全部或部分冶煉廠和煉油廠，也因為並非所有供應商都回復了我們的詢問。有關表中所列數據的更多信息，請參見附件1中表格的註釋。

範圍內產品中包含的所有必要3TG均未被我們確定為直接或間接資助或惠及受保國家的武裝團體。但是，我們沒有得出任何範圍內的產品 “無剛果民主共和國衝突” 的結論。“毗鄰國家”、“武裝團體” 和 “剛果民主共和國無衝突” 等術語的含義載於《衝突礦產規則》。

通過要求供應商向我們提供完整的 CMRT 以及本衝突礦物報告中描述的其他措施，我們努力確定範圍內產品中所含必要的 3TG 的礦山或原產地。對於供應商確定的冶煉廠和煉油廠，如果服務提供商不知道其3TG的來源，則會嘗試聯繫冶煉廠或煉油商和/或查閲公開信息，試圖確定冶煉廠或煉油商加工的3TG的礦山或原產地。

未來的風險緩解工作

我們打算採取以下額外措施，以改善我們的盡職調查措施，降低我們的範圍內產品中必要的3TG使武裝團體受益的風險：



1.	繼續加強我們的指定內飾供應商計劃，包括培訓新商家和供應商。


2.	繼續要求不在我們的指定裝飾供應商計劃範圍內的供應商上傳其 3TG 政策的副本，並要求沒有 3TG 政策的供應商採納該政策。


3.	查看供應商 3TG 政策是否符合我們的要求，包括檢查其政策是否未規定對涵蓋的國家/地區實施禁運。


4.	監控供應商遵守我們的指定內飾供應商計劃的情況，並針對任何未響應或不合規的供應商，確定實施我們的上報流程的步驟。


5.	在服務提供商的協助下，對向我們舉報的未投入運營或可能被誤認的冶煉廠和煉油廠進行獨立研究。


6.	繼續與回覆不完整或未提供回覆的供應商接觸，以幫助確保他們提供來年所需的信息。


7.	監督並鼓勵那些在報告年度表明3TG來源未知或無法確定的供應商在可追溯性措施方面的持續發展和進展。

附件 1

本附件中使用但未另行定義的大寫術語的含義見本附件所包含的《衝突礦物報告》。

冶煉廠和精煉廠

以下設施可能已用於處理我們範圍內的產品中必要的 3TG。我們的範圍內的產品不包括鉭或鎢。有關表中數據的信息，請參閲表格隨附的註釋。


金屬	冶煉廠編號	冶煉廠名稱	國家	狀態
黃金	CID000077	Argor-Heraeus S.A.	瑞士	合規者
黃金	CID000189	Cendres + Metaux S.A.	瑞士	合規者
黃金	CID000233	Chimet	意大利	合規者
黃金	CID000707	賀利氏金屬香港有限公司	香港	合規者
黃金	CID000711	賀利氏德國有限公司千克	德國	合規者
黃金	CID000920	朝日煉油美國有限公司	美國	合規者
黃金	CID000924	朝日煉油加拿大有限公司	加拿大	合規者
黃金	CID001078	LS-NIKKO 銅業有限公司	大韓民國	合規者
黃金	CID001153	美泰樂科技股份有限公司	瑞士	合規者
黃金	CID001157	美泰樂美國煉油公司	美國	合規者
黃金	CID001220	Nadir Metal Rafineri San。Ve Tic。A.S。	土耳其	合規者
黃金	CID001352	PAMP S.A.	瑞士	合規者
黃金	CID001512	蘭德煉油廠（私人）有限公司	南非	合規者
黃金	CID001622	山東招金金銀精煉廠有限公司, LTD。	中國	合規者
黃金	CID001993	聯合貴金屬精煉公司	美國	合規者
黃金	CID002003	Valcambi S.A.	瑞士	合規者
黃金	CID002030	珀斯鑄幣廠	澳大利亞	合規者
黃金	CID002243	紫金礦業集團鍊金廠	中國	合規者
黃金	CID002314	優美科貴金屬	泰國	合規者
黃金	CID002509	MMTC-PAMP India Pvt	印度	合規者
黃金	CID002560	阿提哈德黃金煉油廠 DMCC	阿拉伯聯合酋長國	合規者
黃金	CID002561	阿聯酋航空金卡 DMCC	阿拉伯聯合酋長國	合規者
黃金	CID002765	italpreziosi	意大利	合規者
鉭	CID002512	江西定海鉭鈮有限公司	中國	合規者


金屬	冶煉廠編號	冶煉廠名稱	國家	狀態
錫	CID000538	歌九有色金屬加工有限公司	中國	合規者
錫	CID000760	會昌金順達錫業有限公司	中國	不在活躍或符合列表中
錫	CID001070	中錫集團有限公司	中國	合規者
錫	CID001105	馬來西亞冶煉公司 (MSC)	馬來西亞	合規者
錫	CID001182	Minsur	祕魯	合規者
錫	CID001191	三菱材料株式會社	日本	合規者
錫	CID001477	PT Timah Tbk Kundur	印度尼西亞	合規者
錫	CID001482	PT Timah Tbk Mentok	印度尼西亞	合規者
錫	CID001490	PT Tinido Inter Nusa	印度尼西亞	合規者
錫	CID002158	雲南成豐有色金屬有限公司	中國	合規者
錫	CID002180	雲南錫業股份有限公司	中國	合規者
錫	CID002844	會昌山錫業有限公司	中國	合規者

關於上表所含信息，我們注意到以下幾點：



a.	該表僅包括被馬紹爾羣島共和國列為冶煉廠或煉油廠的實體。


b.	表中的冶煉廠和煉油廠狀態信息截至評估日期，僅基於 RMI 公開提供的信息，未經我們的獨立驗證。

“合規” 是指冶煉廠或煉油廠被列為符合RMAP評估協議的合規企業，包括那些被標明為 “正在進行重新審計” 的協議。包括的冶煉廠和煉油廠不一定在報告年度的全部或部分時間內符合標準，並且在未來任何時期都可能不會繼續保持合規狀態。我們沒有關於任何Conformant冶煉廠和煉油廠在各自的認證日期之前加工的3TG的原產地的信息。


d.	雖然已確定的冶煉廠或煉油廠均未被列為報告年度的冶煉廠或煉油廠，但 “活躍” 表示該冶煉廠或煉油廠是RMAP的參與者，並已承諾接受RMAP評估。


e.	雖然已確定的冶煉廠或煉油廠均未列為報告年度的冶煉廠或煉油廠，但 “僅在冶煉廠查找選項卡上” 意味着冶煉廠或煉油廠已在CMRT的 “冶煉廠查詢” 選項卡上列出，但未列為合格或活躍。


f.	“冶煉廠所在地” 是指冶煉廠或煉油廠所在的國家。國家/地區位置僅基於 RMI 公開提供的信息，未經我們的獨立驗證。

原產國

上面列出的Conformant冶煉廠和煉油廠加工的3TG的原產國可能包括下列每個類別中的國家。所列來源國來自馬紹爾羣島共和國向其成員提供的信息。剛果民主共和國除外²，馬紹爾羣島指數沒有説明Conformant冶煉廠和煉油廠加工的3TG的具體原產國。相反，RMI 按類別表示原產國。此外，一些列入名單的Conformant冶煉廠和煉油廠沒有披露原產地信息。³以下國家按風險等級排序。

²	剛果民主共和國-剛果民主共和國

³	此外，一些Conformant的冶煉廠和煉油廠可能已經加工了全部或部分來自回收或廢料來源的3TG。

L1 — 未被確定為衝突地區或可能從所涉國家走私或出口地區的國家：阿根廷、亞美尼亞、澳大利亞、奧地利、阿塞拜疆、巴哈馬、巴巴多斯、白俄羅斯、比利時、貝寧、玻利維亞（多民族國）、波斯尼亞和黑塞哥維那、博茨瓦納、巴西、保加利亞、布基納法索、柬埔寨、喀麥隆、加拿大、開曼羣島、智利、中國、哥倫比亞、克羅地亞、庫拉索（荷屬安的列斯羣島）、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、多米尼加共和國、厄瓜多爾、埃及、薩爾瓦多、厄立特里亞、愛沙尼亞、埃塞俄比亞、斐濟、芬蘭、法國、加蓬、岡比亞（The）、格魯吉亞、德國、加納、希臘、危地馬拉、幾內亞、圭亞那、洪都拉斯、香港、匈牙利、冰島、印度、印度尼西亞、伊朗、愛爾蘭、以色列、意大利、科特迪瓦、日本、約旦、哈薩克斯坦、韓國、科索沃、科威特、吉爾吉斯斯坦、老撾、拉脱維亞、黎巴嫩、利比裏亞、利比亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、澳門、馬來西亞、馬裏、馬耳他、毛裏塔尼亞、毛里求斯、墨西哥、蒙古、摩洛哥、摩洛哥、緬甸、納米比亞、荷蘭、新喀裏多尼亞、新西蘭、尼加拉瓜、尼日爾、尼日利亞、挪威、巴基斯坦、巴拿馬、巴布亞新幾內亞、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、波多黎各、羅馬尼亞、俄羅斯聯邦、聖馬力諾、沙特阿拉伯、塞內加爾、塞爾維亞、塞拉利昂、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亞、所羅門羣島、西班牙、蘇裏南、斯威士蘭、瑞典、瑞士、臺灣、塔吉克斯坦、泰國、多哥、特立尼達和多巴哥、突尼斯、土耳其、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、美國、烏拉圭、烏茲別克斯坦、梵蒂岡城、委內瑞拉和津巴布韋、越南、也門

L2 — 已知或可能存在走私、向該地區出口或轉運含有 3TG 的材料的國家的國家：肯尼亞和南非。

L3 — 剛果民主共和國及其鄰國：布隆迪、盧旺達、坦桑尼亞、烏幹達和贊比亞。