美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月26日
博通公司
(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)
| 特拉華州 | 001-38449 | 35-2617337 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| Ridder Park Drive 1320號， |
| 加利福尼亞州聖何塞，95131-2313年 |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
(408) 433-8000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，面值0.001美元 | AVGO | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 8.00%強制性可轉換優先股，A系列，面值0.001美元 | AVGOP | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
正如之前宣佈的，2022年5月26日，特拉華州的博通公司(博通公司)與特拉華州的VMware公司(VMware公司)、特拉華州的公司和VMware的直接全資子公司Verona Holdco、特拉華州的公司和VMware的直接全資子公司Verona Merge Sub，Inc.、特拉華州的公司和Holdco的直接全資子公司(合併子公司1)、巴塞羅那的合併子公司2、特拉華州的公司和公司的直接全資子公司(合併子公司2)簽訂了合併協議和合並計劃和巴塞羅那合併Sub 3，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和該公司的直接全資子公司(合併Sub 3)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，(I)合併子公司1將與VMware合併並併入VMware(第一次合併)，VMware在第一次合併中繼續作為尚存的公司(尚存公司)併成為HoldCo的全資子公司；(Ii)在第一次合併後，尚存的公司將從特拉華州的公司轉換為特拉華州的有限責任公司(轉換公司)；(Iii)轉換後，合併子公司2將與Holdco合併並併入(第二次合併)，Holdco將繼續作為第二次合併中的尚存法團(Holdco存續公司)併成為博通的全資附屬公司；及 (Iv)第二次合併後，Holdco尚存公司將與合併子公司3合併(第三次合併，連同第一次合併、轉換和第二次合併，合併交易)， 合併Sub 3繼續作為尚存的有限責任公司和博通的全資附屬公司。
由於 交易的結果，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股VMware(VMware普通股)A類普通股，每股面值$0.01，將被間接轉換為權利 ，可在該VMware普通股持有人的選擇下，根據合併協議按比例收取：(A)每股142.50美元現金，不含利息，或(B)博通(博通普通股)0.25200股普通股，每股面值0.001美元。股東選舉將受制於按比例分配機制，即有權收取現金代價的VMware普通股股份總數及有權收取股份代價的VMware普通股股份總數，在任何情況下均相等於緊接合並生效日期前已發行及已發行的VMware普通股股份總數的50%。
自第二次合併生效之日起，VMware董事會的一名成員將加入博通董事會，該成員須經VMware和博通雙方同意。
VMware、Holdco和 合併子1中的每一個都在合併協議中做出了慣例的陳述、保證和契諾。博通、合併子公司2和合並子公司3中的每一家也都在合併協議中做出了慣常的陳述、保證和契諾。
到晚上11：59於太平洋時間2022年7月5日，VMware及其附屬公司及其各自代表將有權 徵集任何收購建議及任何可合理預期會導致、導致或構成收購建議的建議、詢價或要約，包括根據可接受的保密協議向任何人士提供有關VMware的資料，以及就該等收購建議進行討論或談判。晚上11：59開始及之後太平洋時間2022年7月5日，VMware必須遵守 慣例的非徵集限制。除某些慣常的受託退出例外情況外，VMware董事會必須建議VMware的股東採納合併協議。
交易預計將在博通2023財年完成，這取決於是否滿足或放棄常規成交條件，包括(I)VMware股東通過合併協議，(Ii)根據修訂後的美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》 等待期到期或終止，以及根據歐盟和某些其他司法管轄區的反壟斷法獲得批准，(Iii)VMware收到一份税務意見，大意是(A)第一次合併和轉換， 合計，和(B)第二次合併和第三次合併加在一起，每個合併都有資格作為1986年《國內税法》第368(A)條所指的聯邦所得税重組，(br}修訂)，(Iv)沒有某些阻止交易完成的命令或法律，(V)博通將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格註冊聲明的有效性，以及(V)與第二次合併相關的博通普通股將在納斯達克上市的授權。每一方當事人完成交易的義務還受其他慣例成交條件的制約，其中除其他外，包括沒有實質性的不利影響。
對另一方而言，根據合併協議中規定的某些重大標準，以及遵守合併協議項下另一方義務的所有重大方面，另一方陳述和擔保的準確性。
合併協議包含博通和VMware的任一或每一個的終止權 ，其中包括：
| | 如果交易沒有在2023年2月26日或之前完成， 如果在該日期滿足或放棄了除與監管批准有關的所有成交條件外的所有成交條件，則可三次延期，每次延期三個月(博通或VMware選擇)； |
| | 如果合併協議未被VMware的股東採納，則由任何一方簽署； |
| | 如果VMware董事會更改其關於VMware股東採納合併協議的建議，或者VMware在實質性方面故意違反其非邀請書約定，則由博通執行；以及 |
| | 在符合合併協議要求的情況下，如VMware希望終止合併協議，則由VMware 就更高的建議訂立最終協議(該術語在合併協議中定義)。 |
在某些特定情況下終止合併協議時，包括VMware根據合併協議的條款與 就上級建議書訂立最終協議時，VMware將被要求向Broadcom支付15億美元的終止費，除非VMware終止合併協議以便在晚上11：59之前就上級建議書達成最終協議。太平洋時間2022年7月5日，在這種情況下，VMware將被要求向博通支付7.5億美元的較低終止費。在特定情況下終止合併協議時，包括任何一方因在外部日期之前未獲得某些所需的監管許可而終止，博通將被要求向VMware支付15億美元的終止費。
合併協議及其預期交易的前述摘要並不聲稱完整，並受作為附件2.1所附的合併協議全文的約束和限定，並通過引用併入本文。
在此附上合併協議作為附件，以向投資者提供有關其條款的信息。不打算 提供有關博通、合併子公司2、合併子公司3、VMware、Holdco或合併子公司1、其各自的業務或其各自業務在交易完成前的一段時間內的實際行為的任何其他事實信息。合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，且僅為合併協議各方的利益而作出， 可能受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此，陳述和擔保可能不描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況 ，投資者不應將其作為事實陳述。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
MSD投票協議
關於執行合併協議，Michael S.Dell和Susan Lieberman戴爾獨立財產信託基金(統稱為MSD股東)已與博通簽訂了日期為2022年5月26日的投票協議( MSD投票協議)。在符合MSD投票協議的條款及條件下，MSD股東已同意(其中包括)投票贊成採納合併協議，並同意不轉讓其持有的全部VMware普通股股份(合計約佔VMware普通股已發行股份總數的40.2%)，且除若干例外情況外，不轉讓其持有的VMware普通股股份。除其中規定的某些義務外，MSD表決協議將於(I)根據其條款終止合併協議及(Ii)MSD股東向Broadcom遞交書面通知表示將終止MSD表決協議的任何時間終止 下列情況中最早者終止：(A)VMware董事會建議VMware的股東採納合併協議，或(B)修訂或通知更改與交易有關而須支付給VMware的股東的金額或代價形式，或以其他方式修訂或修改合併協議，對MSD股東造成任何重大不利。
SLP投票協議
與執行合併協議有關，銀湖合夥公司IV，L.P.(SLP IV)，Silver Lake Technology Investors IV，L.P.(SLTI IV)，Silver Lake Partners V DE(AIV)，L.P.(SLP V？)，Silver Lake Technology Investors V，L.P.(？)，SL SPV-2，L.P.(SL SPV-2？)，以及Silver Lake Group，L.L.C.(以及SLP IV，SLTI IV，SLP V，SLTI V，和SL SPV-2，SLP股東？已與博通簽訂了日期為2022年5月26日的投票協議(SLP投票協議)。在受SLP投票協議條款及條件的規限下，SLP股東已同意(其中包括)投票表決其持有的全部VMware普通股股份(合計約佔VMware普通股已發行股份總數的10%)，贊成採納合併協議，且除某些例外情況外，不會轉讓其持有的VMware普通股股份。除其中所列的某些義務外，SLP表決協議將在(I)根據合併協議條款終止合併協議及(Ii)SLP股東向博通發出書面通知，表示將在下列情況下隨時終止SLP表決協議時(以最早者為準)終止：(A)VMware董事會建議VMware股東採納合併協議，或(B)修訂或通知更改與交易有關而須支付給VMware的股東的對價金額或形式，或以其他方式以對SLP股東不利的方式修改或修改合併協議。
上述MSD投票協議和SLP投票協議的摘要以及據此預期的交易並不聲稱已完成，並受MSD投票協議和SLP投票協議全文的約束，並受分別作為附件99.1和附件99.2的MSD投票協議和SLP投票協議全文的約束，並通過引用併入本文。
承諾書
關於簽署合併協議，本公司於2022年5月26日與訂約方金融機構訂立承諾書，根據承諾函的條款及條件，該等金融機構承諾提供本金總額為320億美元的高級無抵押過橋融資。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品編號： |
描述 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2022年5月26日，由博通公司、VMware，Inc.、Verona Holdco，Inc.、Verona Merge Sub，Inc.、巴塞羅那合併子2，Inc.和巴塞羅那合併子3，LLC簽署。 | |
| 99.1 | 投票協議，日期為2022年5月26日，由博通公司、邁克爾·S·戴爾和蘇珊·利伯曼·戴爾單獨財產信託公司簽署。 | |
| 99.2 | 投票協議，日期為2022年5月26日，由博通公司、Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.、Silver Lake Partners V DE(AIV)，L.P.、Silver Lake Technology Investors V，L.P.、SL SPV-2，L.P.和Silver Lake Group，L.L.C.簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包括1934年修訂的美國證券交易法第21E節和修訂的1933年美國證券法第27A節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與預期未來業務和財務表現、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並業務的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間以及擬議交易的預期完成日期有關的陳述。這些 前瞻性陳述由以下詞語來標識：Will、？Expect、？Believe、Prepect、Estimise、Share、Intent、？plan、Potential、Forecate、？Project、？Aim、？以及類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述是基於對巴塞羅那管理層的當前預期和信念以及當前的市場趨勢和條件。
這些前瞻性陳述涉及博通無法控制的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：擬議的交易對我們維持與客户、供應商和其他業務夥伴的關係或經營結果和業務的能力的影響；在擬議的交易完成後對業務實施計劃、預測和其他預期並實現預期協同作用的能力；擬議的交易之後的業務中斷； 由於擬議的交易和業務組合而留住和聘用關鍵人員和員工的困難；完成擬議交易的先決條件的滿足情況，包括能夠按預期條款獲得監管部門批准的能力，完全或及時；鉅額債務，包括與擬議交易相關的債務，以及需要產生足夠的現金流來償還和償還此類債務；當前計劃和運營的中斷；與交易相關的任何法律訴訟的結果；及時完成或完全完成擬議交易的能力；成功整合VMware的運營的能力；在擬議交易完成後對企業實施計劃、預測和其他預期的能力，並實現協同效應；公共衞生危機的影響, 例如流行病 (包括新冠肺炎)和流行病以及為保護個人健康和安全而制定的任何相關公司或政府的政策與行動，或為維持國家或全球經濟和市場的運轉而制定的政府政策或行動；全球政治和經濟形勢，包括利率上升、通貨膨脹的影響以及製造業和全球供應鏈面臨的挑戰；以及國家、地區和全球範圍內的其他事件和趨勢，包括半導體行業和其他目標市場的週期性以及政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。
這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包括在提交給美國證券交易委員會的登記説明書和委託書/招股説明書中，後者將與擬議交易相關。雖然此處列出的因素清單和將在表格S-4的登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被認為是對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的其他 因素的更多信息，請參閲博通和VMware各自提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括博通和VMware最近的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中確定的風險因素。
本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。博通和VMware均無義務更新任何前瞻性聲明，以反映後續事件或情況，除非法律另有要求.
沒有要約或懇求
本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券.
有關交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易
關於擬議的交易，博通打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表 的註冊説明書，其中將包括VMware的委託聲明，這也構成博通的招股説明書。博通和VMware還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或博通或VMware可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的委託書/招股説明書(如果可用)將郵寄給VMware的股東。投資者和證券持有人應仔細閲讀註冊説明書、委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，如果這些文件因包含或將包含有關擬議交易的重要信息而可用，請仔細閲讀。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會提交註冊聲明和委託書 聲明/招股説明書(如果有)和其他文件的免費副本，這些文件包含有關博通、VMware和擬議交易的重要信息博通提交給美國證券交易委員會的文件副本將在博通網站https://investors.broadcom.com/.免費提供VMware提交給美國證券交易委員會的文件副本將在VMware的網站上免費提供，網址為ir.vmware.com.
徵集活動的參與者
博通、VMware及其各自的若干董事和高管可能被視為就擬議交易 徵集委託書的參與者。有關博通董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，無論是否持有證券，均載於博通於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，以及博通於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的10-K表格年度報告。有關VMware董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，無論是否持有證券，都在VMware於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會委託書、2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、2022年4月22日提交的8-K表格以及2022年5月2日提交的8-K表格中闡述。有關委託書徵集的 參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得這些材料後提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Broadcom或VMware獲得這些文檔的免費副本 .
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Date: May 26, 2022
| 博通公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/柯爾斯滕·斯皮爾斯 | |
| 姓名： | 克爾斯滕·斯皮爾斯 | |
| 標題： | 首席財務官和首席會計官 | |
附件2.1
執行版本
協議和合並計劃
隨處可見
博通公司
VMware， Inc.，
維羅納控股公司
維羅納合並潛艇公司，
巴塞羅那合併SUB 2，Inc.
和
巴塞羅那合併
日期為
May 26, 2022
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條某些定義 |
2 | |||||
| 第1.1條。 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.2節。 |
其他地方定義的術語 | 16 | ||||
| 第二條交易 |
19 | |||||
| 第2.1條。 |
這些交易 | 19 | ||||
| 第2.2條。 |
閉幕式 | 20 | ||||
| 第2.3條。 |
有效時間 | 21 | ||||
| 第2.4條。 |
交易的影響 | 22 | ||||
| 第2.5條。 |
管治文件；高級人員及董事 | 22 | ||||
| 第2.6條。 |
其他操作 | 24 | ||||
| 第2.7條。 |
税務處理 | 24 | ||||
| 第2.8條。 |
替代交易結構 | 24 | ||||
| 第三條證券的處理 |
24 | |||||
| 第3.1節。 |
第一次合併中的證券轉換 | 24 | ||||
| 第3.2節。 |
有限責任公司轉換 | 25 | ||||
| 第3.3條。 |
第二次合併中的證券轉換 | 25 | ||||
| 第3.4條。 |
按比例分配；換股 | 29 | ||||
| 第3.5條。 |
公司股權獎勵的處理 | 35 | ||||
| 第3.6條。 |
第三次合併中的證券轉換 | 37 | ||||
| 第3.7條。 |
扣繳 | 37 | ||||
| 第四條公司、控股公司和合並子公司的陳述和擔保 1 |
38 | |||||
| 第4.1節。 |
資質、組織、子公司等 | 38 | ||||
| 第4.2節。 |
大寫 | 40 | ||||
| 第4.3節。 |
公司權威機構 | 42 | ||||
| 第4.4節。 |
政府同意；沒有違規行為 | 42 | ||||
| 第4.5條。 |
美國證券交易委員會報告和財務報表 | 43 | ||||
| 第4.6條。 |
內部控制和程序 | 44 | ||||
| 第4.7條。 |
沒有未披露的負債 | 45 | ||||
| 第4.8條。 |
沒有某些變化或事件 | 45 | ||||
| 第4.9條。 |
遵守法律；許可 | 46 | ||||
| 第4.10節。 |
員工福利計劃 | 48 | ||||
| 第4.11節。 |
勞工事務 | 50 | ||||
| 第4.12節。 |
税務事宜 | 51 | ||||
| 第4.13節。 |
訴訟；命令 | 53 | ||||
| 第4.14節。 |
知識產權 | 53 | ||||
| 第4.15節。 |
隱私和數據保護 | 56 | ||||
| 第4.16節。 |
不動產；資產 | 58 | ||||
| 第4.17節。 |
材料合同 | 59 | ||||
| 第4.18節。 |
環境問題 | 63 | ||||
-i-
| 第4.19節。 |
客户、供應商、經銷商 | 63 | ||||
| 第4.20節。 |
保險 | 64 | ||||
| 第4.21節。 |
提供的信息 | 64 | ||||
| 第4.22節。 |
財務顧問的意見 | 65 | ||||
| 第4.23節。 |
國家收購法規；反收購法 | 65 | ||||
| 第4.24節。 |
關聯方交易 | 65 | ||||
| 第4.25節。 |
發現者和經紀人 | 65 | ||||
| 第4.26節。 |
無控股或合併子活動 | 65 | ||||
| 第4.27節。 |
沒有其他申述 | 65 | ||||
| 第五條母公司和母公司合併的陳述和擔保 |
66 | |||||
| 第5.1節。 |
資格、組織等 | 66 | ||||
| 第5.2節。 |
資本化；母公司合併子 | 67 | ||||
| 第5.3條。 |
公司權威機構 | 68 | ||||
| 第5.4節。 |
政府同意；沒有違規行為 | 68 | ||||
| 第5.5條。 |
美國證券交易委員會報告和財務報表 | 69 | ||||
| 第5.6條。 |
內部控制和程序 | 70 | ||||
| 第5.7條。 |
沒有未披露的負債 | 71 | ||||
| 第5.8條。 |
沒有某些變化或事件 | 71 | ||||
| 第5.9節。 |
合規守法 | 71 | ||||
| 第5.10節。 |
訴訟；命令 | 71 | ||||
| 第5.11節。 |
提供的信息 | 72 | ||||
| 第5.12節。 |
融資 | 72 | ||||
| 第5.13節。 |
發現者和經紀人 | 73 | ||||
| 第5.14節。 |
股權 | 73 | ||||
| 第5.15節。 |
無合併子活動 | 73 | ||||
| 第5.16節。 |
某些税務事宜 | 73 | ||||
| 第5.17節。 |
沒有其他代表 | 74 | ||||
| 第六條與待決業務有關的契約 |
74 | |||||
| 第6.1節。 |
公司在結業前的業務處理；若干事宜的通知 | 74 | ||||
| 第6.2節。 |
母公司在結業前的業務行為 | 81 | ||||
| 第6.3節。 |
Go Shop；公司不招攬 | 81 | ||||
| 第七條附加協定 |
86 | |||||
| 第7.1節。 |
訪問；保密；某些事件的通知 | 86 | ||||
| 第7.2節。 |
合理的最大努力 | 88 | ||||
| 第7.3條。 |
宣傳 | 90 | ||||
| 第7.4節。 |
D&O保險和賠償 | 91 | ||||
| 第7.5條。 |
收購法規 | 92 | ||||
| 第7.6條。 |
母公司與公司的責任 | 93 | ||||
| 第7.7條。 |
員工事務 | 93 | ||||
| 第7.8條。 |
規則第16B-3條 | 95 | ||||
| 第7.9條。 |
股東訴訟 | 95 | ||||
-II-
| 第7.10節。 |
退市 | 95 | ||||
| 第7.11節。 |
董事辭職事件 | 95 | ||||
| 第7.12節。 |
表格S-4；委託書；公司股東大會 | 96 | ||||
| 第7.13節。 |
融資合作 | 98 | ||||
| 第7.14節。 |
論公司債務的處理 | 101 | ||||
| 第7.15節。 |
證券交易所上市 | 102 | ||||
| 第7.16節。 |
某些税務事宜 | 103 | ||||
| 第7.17節。 |
母公司董事會 | 103 | ||||
| 第八條交易完成的條件 |
103 | |||||
| 第8.1條。 |
每一方履行交易義務的條件 | 103 | ||||
| 第8.2節。 |
母公司、兼併子公司2、兼併子公司3的義務條件 | 104 | ||||
| 第8.3條。 |
公司、控股公司和合並附屬公司義務的條件1 | 105 | ||||
| 第九條終止 |
106 | |||||
| 第9.1條。 |
終端 | 106 | ||||
| 第9.2節。 |
終止的效果 | 108 | ||||
| 第十條雜項 |
111 | |||||
| 第10.1節。 |
修訂和修改；豁免 | 111 | ||||
| 第10.2節。 |
申述和保證的不存續 | 111 | ||||
| 第10.3節。 |
費用 | 111 | ||||
| 第10.4節。 |
通告 | 111 | ||||
| 第10.5條。 |
釋義 | 112 | ||||
| 第10.6條。 |
同行 | 113 | ||||
| 第10.7條。 |
完整協議；第三方受益人 | 113 | ||||
| 第10.8節。 |
可分割性 | 113 | ||||
| 第10.9條。 |
管轄法律；管轄權 | 114 | ||||
| 第10.10節。 |
放棄陪審團審訊 | 114 | ||||
| 第10.11條。 |
賦值 | 115 | ||||
| 第10.12節。 |
執法；補救措施 | 115 | ||||
| 第10.13條。 |
某些融資條文 | 115 | ||||
| 附件A |
投票協議的格式 | A-1 |
-III-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年5月26日，由博通公司、特拉華州一家公司(母公司)、VMware，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、Verona Holdco，Inc.、特拉華州一家公司和公司的直接全資子公司Verona Holdco、Verona、特拉華州一家公司和Holdco的一家直接全資子公司(合併子公司1)、巴塞羅那合併子公司2和巴塞羅那合併子公司的直接全資子公司(合併子公司2)和巴塞羅那合併子公司3之間簽署LLC，特拉華州的一家有限責任公司，母公司的直接全資子公司(合併Sub 3，連同Merge Sub 2，母公司合併Subs)。除非上下文另有明確規定，本協議中使用的所有大寫術語應具有賦予第一條中該等術語的含義或本協議其他地方另有定義的含義。母公司、公司、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Merge Sub 3在本文中有時稱為當事人，統稱為當事人。
獨奏會
鑑於， 在執行和交付本協議的同時，作為父母願意簽訂本協議的條件，某些人正在與父母簽訂表決協議，其形式作為本協議附件A 所附(表決協議)；
鑑於，公司董事會(公司董事會)和Holdco董事會(Holdco董事會)一致(I)確定本協議和交易的條款對公司及其股東(公司股東)和Holdco及其股東(Holdco股東)是公平的，並符合他們的最佳利益，(Ii)認為分別符合公司和公司股東以及Holdco和Holdco股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(Iii)批准公司和Holdco簽署和交付本協議，批准公司和Holdco履行本協議中包含的契諾和協議，並根據本協議所載條款和條件完成交易，以及(Iv)在符合第6.3條的情況下，決議建議公司股東投票通過本協議(公司董事會建議)；
鑑於，母公司董事會一致(I)認為簽訂本協議符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈是可取的，(Ii)批准母公司簽署、交付和履行本協議並完成交易；
鑑於第1次合併、第2次合併和第3次合併的董事會(或經理，視情況而定)已正式通過決議，批准並通過本協議；
-1-
鑑於雙方打算：(A)第一次合併和有限責任公司的轉換合併在一起，將構成《守則》第368(A)(1)(F)節及其頒佈的《財務條例》所指的重組，以及(B)第二次合併和第三次合併合在一起，將構成《守則》第368(A)(1)(A)節和由此頒佈的《財務條例》所指的重組，本協議構成並作為《守則》第354條和第361條的目的的重組計劃予以採納；以及
鑑於，雙方希望就交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並對交易的各種條款和條件作出規定。
因此，現在，在審議本協定所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價時--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
某些 定義
第1.1條。定義。就本協議而言，術語：
？《可接受的保密協議》是指在本協議生效日期後簽訂的保密協議，該協議包含以下條款：(I)作為一個整體，該保密協議對本公司的總體利益並不比保密協議中的條款差多少(有一項理解，該保密協議不需要包含停頓條款)和(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本協議項下的披露義務。
？收購建議是指某人在任何時間提出的任何要約、建議或表明利益的任何建議(如第6.3節中使用的該術語)(母公司或任何母公司的建議或要約除外)，涉及的任何交易或一系列相關交易(交易除外)涉及：(A)任何人直接或間接收購或 購買公司任何類別的已發行投票權證券或股權證券超過20%的股份(無論是通過投票權或股份數量)，或任何投標要約(包括自我投標要約)或交換 要約，如完成，將導致任何人士實益擁有本公司任何類別的已發行投票權證券或股本證券(不論是透過投票權或股份數目)，(B)任何涉及本公司及有關人士的任何合併、合併、股份交換、業務合併、合資企業、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該等交易，緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存實體或所產生實體少於80%的股權(不論是以投票權或經濟權益)或(C)任何出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過本公司及本公司附屬公司綜合資產(按其公平市價衡量)20%以上的人士。
反腐敗法 指與打擊賄賂和腐敗有關的任何法律，包括《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》、《聯合國反腐敗公約》和根據這些公約頒佈的任何執行立法、1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。
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？反托拉斯法是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭、貿易法規或外國投資法律，旨在禁止、限制或監管具有壟斷或貿易限制或減少競爭或通過合併或收購審查或監管外國投資的目的或效果的行為，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》(在每種情況下均經修訂)，以及監管美國以外任何司法管轄區的反壟斷、競爭或限制貿易的其他類似法律。
？營業天數是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及加利福尼亞州或紐約州法律規定的法定假日，或適用法律或其他政府行動授權或要求這些州的銀行機構關閉的任何日子。
《關愛法案》指的是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136(第116叢)2020年3月27日、2020年8月8日的總統關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄、美國國税局2020-65年通知以及在其下或與之相關的任何相關或後續立法、指南、規則和條例。
？現金比率是指分數，其分子是每股現金對價，分母是(I)交換比率乘以母交易價格和(Ii)每股現金對價的總和。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
公司福利計劃是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、控制變更，保留、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、家屬護理、醫療、員工援助計劃、教育或學費援助計劃，以及公司或任何公司子公司或其任何附屬公司的現任員工、董事或顧問(或其任何家屬或受益人)的利益，或公司或任何公司子公司對其負有或可能負有任何義務或責任(無論是實際的或可能的)的每項保險和其他類似的附帶或員工福利計劃、計劃或安排。
《公司章程》是指自本章程生效之日起生效的經修訂和重新修訂的公司章程。
公司證書是指在本合同生效之日起生效的經修訂和重新生效的公司註冊證書。
公司普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
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？公司信貸協議是指公司循環信貸協議和公司定期貸款協議。
？公司股權獎是指公司期權、公司PSU獎和公司RSU獎。
公司股權計劃是指公司修訂和重述的2007年股權和激勵計劃。
公司ESPP是指公司修訂並重述的2007年員工股票購買計劃。
？公司管理文件是指公司章程和公司證書。
？公司政府投標是指公司提出的任何報價、要約、投標或建議，如果被接受，將導致 公司政府合同。
？公司政府合同是指公司或公司子公司 與任何政府實體、以主承包商身份的政府實體的任何主承包商或與任何此類合同有關的任何更高級分包商之間的合同。
？公司債券是指本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間通過任何適用的補充契約就公司債券的任何系列進行修訂、補充或修改的、日期為2017年8月21日的特定債券(公司基礎債券)。
？公司知識產權是指所有公司知識產權和公司技術。
？公司知識產權是指由公司或任何公司子公司擁有(或由公司或任何公司子公司聲稱或代表其擁有)、以公司或任何公司子公司的名義提交或獨家許可的所有知識產權。
？公司重大不利影響是指對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何影響，無論是個別的還是合計的，已經或合理地預期會對公司和公司子公司的整體財務狀況、業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；提供, 然而，，在確定公司重大不利影響是否存在或已經發生，或合理預期是否存在或發生以下情況時，應將其考慮在內：(A)美國或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(B)公司及其子公司經營的任何一個或多個行業的一般狀況的任何變化；(C)一般政治條件的任何變化，(D)《公認會計原則》或任何其他會計準則或原則在此日期後的任何更改或對上述各項的解釋，(E)(I)適用法律或其解釋在此日期後的任何更改或(Ii)任何
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隔離、避難所就位、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的類似法律，在每一種情況下，與新冠肺炎或另一場流行病相關或應對(新冠肺炎措施)，(F)公司未能滿足任何時期內對公司收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或期望，公司本身，或公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的內部預算、計劃或預測的任何情況(應理解，引起或導致此類失敗的事實或事件未被排除在本公司重大不利影響的定義之外)，以確定公司重大不利影響是否存在或已經發生，或合理預期是否存在或發生)，(G)地緣政治條件、恐怖主義行為或破壞的任何變化，戰爭(不論是否已宣戰)、戰爭開始、 繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件，包括截至本協議之日受威脅或存在的情況的任何實質性惡化，(H)本協議的執行和交付或交易的完成，或本協議或交易的公告，包括因本協議或交易、母方的身份而引起或與之相關的任何訴訟。高級人員或僱員的離職, 與供應商或客户的關係或其他業務關係的變化，在每種情況下，僅限於由於本協議的簽署和交付或交易的完成，或本協議或交易的公告(提供第(H)款不適用於任何陳述或擔保(如果該陳述或保證的目的是為了解決因執行和交付本協議或完成交易或解決訴訟後果而產生的後果)， (I)採取任何行動或沒有采取任何行動，如母公司以書面形式要求採取行動或不採取行動，或採取本協議條款明確要求採取的任何行動，或沒有采取任何明確禁止的行動(第6.1(A)款除外)，(J)本公司普通股或本公司本身或本公司任何附屬公司的任何其他公開交易證券的股份的價格或交易量的任何變化(應理解並同意，引起該變化的事實和情況並未被排除在公司的定義之外，為確定公司是否存在或已經發生或合理地預期存在或發生重大不利影響，可將其考慮在內)，(K)任何政府實體施加的任何要求，作為獲得批准的條件，以及(L)公司或本公司任何附屬公司及其本身的信用評級的任何下調(應理解並同意，引起此類下調的事實和情況未被排除在公司重大不利影響的定義之外，可 在確定公司是否存在或已經發生或合理預期存在或發生時考慮在內)；提供關於第(A)、(Br)(B)、(C)、(D)、(E)和(G)條所列的例外情況，如果與公司及其子公司所在行業的其他公司相比，這種影響對公司或任何公司子公司造成了不成比例的不利影響，則在確定公司是否存在或已經發生或合理預期存在或發生重大不利影響時，應考慮該影響的增量不成比例的不利影響。
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？公司期權？指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股(或在初始生效時間後，購買Holdco普通股)的每個期權。
？公司 產品是指在本協議日期前兩年內由公司或任何公司子公司營銷、提供、銷售、許可、提供或分銷的任何和所有產品和服務，包括軟件即服務(SaaS)。
？公司PSU獎勵是指根據公司股權計劃授予的每一次基於業績的限制性股票單位獎勵，涵蓋 股公司普通股(或在初始生效時間後，Holdco普通股股票)。
公司註冊知識產權是指以公司或任何公司子公司的名義提交或申請的註冊知識產權，無論是全資或共同擁有的(或由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司聲稱擁有)。
？公司循環信貸協議是指公司、貸款人和其他當事人之間以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的特定五年期信貸協議，日期為2021年9月2日。
？公司RSU獎勵是指根據公司股權計劃授予的每次基於時間的限制性股票單位獎勵，涵蓋公司普通股(或在初始生效時間之後，Holdco普通股)的股票。
公司 子公司是指公司的子公司。
公司技術？是指與 有關的所有技術，其中的知識產權是公司知識產權。
？公司定期貸款協議 指本公司、貸款人和其他各方不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的日期為2021年9月2日的特定定期貸款信貸協議。
《保密協議》是指母公司與公司之間於2022年5月16日簽訂的《保密協議》，該協議可能會被修改。
？合同是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾 。為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則合同應包括任何採購訂單、工作説明書或發票。
受控集團責任：指(I)《ERISA》標題IV項下的、(Ii)《ERISA》第302節 項下、(Iii)《守則》第412和4971條項下的任何和所有責任；(Iv)因未能遵守第601節的持續保險要求而產生的任何和所有責任ET SEQ序列。(V)根據外國法律或法規的相應或類似條文，但純粹由本公司及本公司附屬公司直接贊助的計劃所產生的或僅與該計劃有關的法律責任除外。
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？效果？是指任何變化、效果、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或事件。
？環境法是指下列方面的任何和所有適用法律：(A)管制環境或與環境的保護或清理有關；(B)或與危險物質的使用、處理、儲存、運輸、搬運、處置或釋放；水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源的保全或保護有關；或(B)就上述任何事項規定責任或責任，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601)。等後)，或任何其他具有類似效力的法律。
？股權獎勵現金對價是指每股現金對價的一半。
股權獎勵對價是指(I)股權獎勵現金對價和(Ii)相當於股權獎勵股票對價的母公司普通股的數量。
？股權獎勵對價價值是指 (I)股權獎勵現金對價和(Ii)(A)股權獎勵股票對價和(B)母交易價格的乘積。
？股權獎勵交換比率是指(A)股權獎勵股票對價與(B)商 (四捨五入至小數點後四位)之和除法(1)股權獎勵現金對價，通過(2)母公司交易價格。
？股權獎勵股票對價是指相當於交換比率一半的母公司普通股的數量。
？ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。
ERISA附屬公司 對於任何實體、貿易或企業，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、貿易或企業相同的受控集團的成員。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？出口管制是指所有適用的出口和再出口管制法律和法規，包括由美國商務部維持的《出口管理條例》、由OFAC維持的貿易和經濟制裁以及由美國國務院維持的《國際軍火販運條例》和任何適用的反抵制合規條例。
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融資實體的含義應與融資方的定義相同。
融資方是指承諾提供或安排或以其他方式簽訂與融資有關的協議的實體，或作為融資的一部分，從母公司購買證券或配售證券或為母公司安排或提供貸款的實體，包括任何適用的承諾函、訂約函、聯合協議、契約或信貸協議的當事人(融資方)及其各自的附屬公司及其各自的附屬公司和股權持有人、高級管理人員、董事、 員工、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；提供母公司或母公司的任何關聯公司都不是融資方。
？外國福利計劃？指在美國司法管轄區以外維持的公司福利計劃，其條款受美國以外任何司法管轄區的法律管轄，或向主要在美國境外提供服務的參與者提供補償或福利。
？GDPR？指歐洲議會和理事會關於在處理個人數據方面保護自然人和關於此類數據自由流動的現行有效和可能不時修訂的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例) 。
？政府實體是指(A)任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體，(B)任何國際公共政府組織或(C)本定義(A)或(B)上述條款(A)或(B)所述的任何政府、實體或組織(包括專利局和商標局以及自律組織)的任何機構、部門、局、部門、委員會或其他政治分支機構。
危險物質是指根據任何環境法受到監管、控制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染性、致癌性、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性材料、石棉、含鉛塗料、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素。
？HIPAA？應具有信息隱私和安全法律定義中規定的含義。？
高鐵法案是指1976年修訂的美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的規則和規章。
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進口限制是指所有適用的美國和外國進口法，包括《美國法典》第19章和《聯邦法規》第19章。
？負債是指，在特定時間，對任何人而言，不重複地：(A)借款的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，(C)由任何留置權擔保的他人對所擁有或獲得的財產的所有債務，無論由此擔保的債務是否已被承擔，(D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)，(E)所有資本或融資租賃債務和所有合成租賃債務，(F)所有債務，(G)所有證券化交易；(H)代表財產的遞延和未付購買價格的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)； (I)關於銀行承兑匯票的所有債務，或有或有債務；以及(J)該人根據互換、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排將於終止時支付 (假設該等協議或安排於釐定日期終止)。
？信息隱私和安全法律是指由政府實體發佈的任何適用法律或指令、任何政府實體根據該法律或合同發佈的所有具有約束力的指南以及公司或公司子公司根據任何法律或合同有義務遵守的任何適用的自律指南，在每種情況下，均管轄：(A)受保護信息的隱私、保護或安全，包括與受保護信息的收集、存儲、處理、傳輸、共享和銷燬相關的內容；或(B)在線行為廣告、跟蹤技術、通話或電子監控或記錄，或任何呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷。在不限制上述規定的情況下，《信息隱私和安全法》在每個案件中都包括以下適用的法律：《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法》、《2003年控制對非應邀色情製品的攻擊和營銷法》、《兒童網絡隱私保護法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《公平信用報告法》、《PCIDSS》、《公平和準確信用報告法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》，經《2009年美國復甦和再投資法案》《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為《HIPAA法案》)、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《州數據安全法》、《州社會安全號碼保護法》、《州數據泄露通知法》、《州消費者保護法》、《GDPR(以及任何歐盟成員國實施該法案的法律和法規)》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》、《印度信息技術法》修訂和補充。, 日本的《個人資料保護法》、香港的《個人資料(私隱)條例》及經《2012年私隱修訂(加強私隱保護)法》修訂的澳洲《2000年私隱修訂(私營部門)法》，以及本公司或本公司附屬公司經營各自業務所在司法管轄區的其他適用數據保護法。
·知識產權指的是技術和知識產權。
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(I)所有美國和外國的專利和實用新型及其申請，及其所有補發、分部、複審、續期、延期、條款、延續和延續，以及世界上任何地方在發明和發現方面的同等或類似權利，包括但不限於發明披露(專利)；(Ii)因不為他人所知而產生實際或潛在獨立經濟價值的所有商業祕密權和關於專有技術和機密或專有信息的其他權利(商業祕密)；(Iii)在世界各地的所有著作權、版權登記及其申請和與之相對應的所有其他權利(著作權)；(Iv)在世界各地的所有工業品外觀設計及其任何登記和申請；(V)面具作品、面具作品的登記和申請，以及在世界各地與之相對應的所有其他權利；(Vi)萬維網地址和域名及其申請和註冊中的所有權利；(Vii)所有商標；以及(Viii)在世界任何地方對上述任何內容的任何類似、對應或同等的權利。
？知識？視情況而定，是指(A)Hock{br>Tan或Tom Krause關於母公司或母公司合併SuB的實際知識，或(B)Raghu Raghuram、Sumit Dhawan、Zane Rowe、Amy Fliegelman Olli、Tom Cupples或Julie Gonzalez關於公司、Holdco或合併Sub 1的實際知識，在每種情況下，均經過合理的 查詢。
？法律是指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、要求、法典、規則、法規、命令、法令、判決或法令或其他公告。
？留置權是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、產權負擔、契諾、抵押、債權、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、佔用權、優先購買權、社區財產權益或任何類似性質的限制(包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願產生的還是因法律的實施而產生的，但不包括根據適用的證券法產生的對轉讓的限制。
·納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
？非表列許可是指：(A)與客户、合作伙伴以及潛在客户和合作夥伴簽訂的合同，在正常業務過程中按照過去的慣例(重要客户協議、重要供應商協議或材料經銷商協議除外)評估、銷售、許可、支持或服務公司產品或公司技術，其中公司或其子公司授予的唯一許可證或其他權利是非獨家權利；(B)授予公司或公司子公司使用通常以商業合理條款提供的技術(包括以商業合理條款在SaaS上普遍提供的技術)的合同；(br}PaaS或IaaS或類似基礎，通過零售店或分銷網絡以商業合理條款普遍提供的軟件，以及作為公司或公司任何子公司購買的硬件的標準部件預安裝的軟件，如果此類硬件通常以商業合理條款提供)，(C)開放源代碼許可證，(D)在正常業務過程中與過去一致的保密協議
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實踐，(E)與顧問、承包商或供應商的合同，這是所提供產品或服務的慣例，(F)與作為交易對手的母公司或母公司子公司簽訂的合同，(G)基本上以公司或其子公司的形式與員工簽訂的知識產權轉讓和保密協議-當時與知識產權有關的當前協議形式 ，(H)與本公司或其附屬公司剝離的產品和服務的買家簽訂的合同(其中本公司或其附屬公司授予的唯一許可證或其他權利是與本公司剝離的產品或服務相關的非獨家權利)，以及(I)與供應商的協議(材料供應商協議除外)以及與系統集成商或增值經銷商的協議(材料供應商協議除外)，在本條(I)的每一種情況下，均按照過去的慣例在正常業務過程中籤訂。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？開源許可證是指經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，以及免費、公開可用的或開源軟件的任何類似許可證，包括GNU通用公共許可證、較寬鬆的GNU通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證、麻省理工學院許可證或包括類似條款的任何其他許可證。
母公司 普通股是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
-母公司股權獎勵是指股票 期權、基於業績的限制性股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵，每種情況下都是由母公司授予的，與母公司普通股的股份有關。
母公司物質不利影響是指對母公司和母公司子公司的財務狀況、業務、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何影響，無論是單獨的還是總體的，已經或合理地預計將對母公司和母公司的子公司的財務狀況、業務、資產、負債或運營結果產生重大不利影響；提供, 然而，，在確定母公司是否存在或已經發生或合理預期存在或發生母公司重大不利影響時，不應將下列情況所產生或引起的任何影響視為母公司重大不利影響，或應將其考慮在內：(A)美國或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(B)母公司及其子公司經營的任何行業或行業的一般情況的任何變化；(C)一般政治條件的任何變化；(D)《公認會計原則》或任何其他會計準則或原則在本公告日期後的任何變動或對上述準則的解釋，(E)(I)適用法律或其解釋在本公告日期後的任何變動，或(Ii)任何新冠肺炎措施，(F)母公司未能達到對母公司本身任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期，或母公司未能滿足其內部預算、計劃或收入預測。本身的收益或其他財務業績或經營結果(應理解，引起或導致此類故障的事實或事件沒有被排除在母公司材料不利影響的這一定義之外)，可考慮以下目的
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(br}確定母公司的不利影響是否存在或已經發生，或合理預期是否會存在或發生)，(G)地緣政治條件的任何變化，恐怖主義行為或破壞，戰爭(無論是否已宣佈)，戰爭的開始、繼續或升級，武裝敵對行為，天氣條件，自然災害，流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件，包括截至本協議日期威脅或存在的條件的任何實質性惡化，(H)本協定的執行和交付或交易的完成或公開宣佈本協議或交易，包括因本協議或交易、公司身份、高級管理人員或員工離職、與供應商或客户的關係的變化或其他商業關係而引起或與之相關的任何訴訟，在每種情況下，僅限於本協議的簽署和交付或交易的完成，或本協議或交易的公開宣佈(提供此 條款(H)不適用於任何陳述或保證，其目的在於解決因執行和交付本協議或完成交易或解決訴訟後果而產生的後果)，(I)公司以書面形式要求採取行動或不採取行動的任何行動或失敗，或本協議條款明確要求採取的任何行動，或未能採取任何明確禁止的行動，(J)母公司普通股的股份或母公司本身或母公司任何附屬公司的任何其他公開交易證券的價格或交易量的任何變化(應理解並同意，引起這種變化的事實和情況並未被排除在母公司重大不利影響的定義之外，為確定母公司是否存在或已經發生或合理地預期存在或發生重大不利影響，可以考慮這些事實和情況)，(K)任何政府實體施加的任何要求，作為獲得批准的條件，以及(L)母公司或母公司本身或母公司的任何子公司的信用評級的任何降低(應理解並同意，引起這種降低的事實和情況未被排除在母公司材料不利影響的定義之外，可 為了確定母公司材料不利影響是否存在或已經發生，或合理預期是否存在或發生)；提供關於第(A)、 (B)、(C)、(D)、(E)和(G)款中規定的例外情況，如果這種影響相對於母公司和母公司子公司所在行業中經營的其他公司對母公司或任何母公司產生了不成比例的不利影響，則在確定母公司是否存在或已經發生或合理預期存在或發生母公司重大不利影響時，應考慮此類影響的增量不成比例的不利影響。
母子公司是指母公司的子公司。
？家長終止費意味着15億美元。
？母公司交易價是指在緊接收盤生效時間之前的倒數第二個交易日結束的連續10個交易日內，在 納斯達克上報告的一股母公司普通股的成交量加權平均價格(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、 重新分類或類似事件進行適當調整)。
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？PCIDSS？指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布，並不時修訂。
？允許留置權是指任何 (I)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款索賠留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的留置權，(Ii)承運人、倉庫保管員、機械師、材料修理工或其他在正常業務過程中產生的符合以往慣例的留置權，(Iii)在公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中具體披露的留置權(視 }適用而定)，以保證反映在公司或母公司最近綜合資產負債表中的債務或負債(視情況適用)。或公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中包含的附註 截至本協議日期，(Iv)留置權是一種法定或普通法留置權，用於根據租賃或租賃協議確保房東、出租人或承租人，(V)根據不動產租賃對基礎費用或其他不動產權益施加的留置權，(Vi)因非排他性許可或其他非排他性授予權利而產生的留置權， 根據知識產權項下過去的做法在正常業務過程中產生的留置權，(Vii)關於不動產、任何違規行為、分區和土地使用契諾和條件、地役權， 通行權，非貨幣性產權負擔和次要所有權瑕疵，在每一種情況下， 合理地預計不會個別或合計對本公司業務或母公司業務(如適用)在目前進行的不動產上的運營造成重大損害，或對不動產或 (Viii)在正常業務過程中產生的符合過去慣例的其他非貨幣性留置權的價值造成實質性減損，如果有，則不會單獨或合計合理地預期不會對與其相關的資產的價值造成重大減損。或對其相關資產在本公司或母公司業務中的持續使用和運營造成重大損害，如適用，如目前進行的。
？個人？是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府實體或其他實體或組織。
？個人數據 指可合理地用於識別個人身份的任何和所有信息，或與識別的個人有關的任何和所有信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、密碼或個人識別碼、設備識別碼或唯一識別號、政府頒發的識別碼(包括社會保險號和駕駛證號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業 信息，宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要這些數據元素中的任何一個可以合理地與個人自然人相關聯，或者鏈接到任何可以合理地與個人自然人相關聯的數據元素)。個人數據還包括上面未列出的任何信息，如果此類信息被定義為個人數據、個人身份信息、可單獨識別的健康信息、受任何適用法律保護的健康信息或個人信息，並且受該法律的監管。
？隱私聲明是指所有公司及其子公司公開發布有關受保護信息的收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或處理的隱私政策(包括在公司或公司子公司的產品和服務上發佈的隱私政策)。
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？訴訟是指在每種情況下由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、申訴、審計、調查、審查或其他程序。
受保護的信息是指(A)個人數據，(B)受 一部或多部信息隱私和安全法律管轄、監管或保護的任何信息，或(C)受PCIDSS覆蓋的任何信息。
？已註冊的 知識產權是指在世界任何地方的任何州、政府或其他公共機構或準公共法律機構(包括美國專利商標局或美國版權局)註冊、提交、認證或以其他方式完善或記錄的所有知識產權申請、註冊和備案，包括已頒發的專利和專利申請、註冊商標和商標申請、註冊版權和版權申請，以及域名註冊和申請。
？代表人在用於任何人時，是指該人及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。
重要附屬公司指美國證券交易委員會S-X規則第1-02(W)條所指的本公司任何重要附屬公司(本公司持有股份不超過50%的任何該等附屬公司除外)。
？軟件？指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式。
？源代碼？是指除目標代碼或機器可讀形式之外的其他形式的計算機軟件，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令以及構成此類軟件的程序代碼、面向對象代碼和其他代碼，在每種情況下，均可打印出來或以人類可讀形式顯示。
？附屬公司是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，其中(A)根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或對該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織執行類似職能的其他人的至少大多數已發行股本或其他股權由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(B)就某合夥而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。
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公司董事會在與公司外部法律和財務顧問協商後，考慮到所有相關因素(包括該建議或要約的所有條款和條件)，真誠地認為從財務角度而言，該收購建議對公司股東比交易更有利。融資和監管批准的確定性和完成的可能性)和本協議(以及母公司根據第6.3節對本協議條款提出的任何更改)；提供儘管本協議中有任何相反的規定，執行投票協議的人(或其關聯公司)的任何收購建議不應構成更高的建議。
？補充税務意見應具有《税務事項協議》中賦予該術語的含義。
補充交易税意見書是指確認交易不會產生分配税(如《税務事項協議》所定義)的補充税務意見書。
收購法規是指任何企業合併、控制權股份收購、公平價格、暫停或其他收購或反收購法規或類似法律，包括DGCL第203條。
？税收是指任何和所有美國聯邦、州、地方和任何政府實體徵收的非美國税收、海關、評税、徵税、關税、關税、徵收和其他類似費用和費用，包括但不限於任何收入(無論是基於或基於淨收入、毛收入、收益或利潤或其他方面)、特許經營權、超額收入、意外之財或其他利潤、庫存、毛收入、資本利得、淨收益、財產、銷售、使用、商業、淨值、商品和服務、股本、財富、福利、許可證、燃料、自然資源、生產、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、佔有率、遣散費、禮物、遺產、記錄、非居民或其他扣繳、從價計價營業額、租賃、使用、印花、轉讓、增值、佔用、溢價、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低、基數侵蝕最低或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税和與此相關的任何附加金額，無論是否有爭議。
？Tax Matters協議是指戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)、特拉華州的一家公司、每個戴爾關聯公司(其中定義的)、本公司和每個VMware關聯公司(其中定義的)之間簽訂的、日期為2021年4月14日的《税務事項協議》。
？納税申報單？指要求向任何政府實體提交的與税收有關的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、預計納税申報或申報或 要求向任何政府實體提交的有關税收的任何報告、申報單、證書、退款申請、選舉、估計納税申報或申報，包括任何附表或附件，以及任何修正案。
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？技術？是指所有(A)作者的已出版和未出版的作品，包括視聽作品、集體作品、設計、軟件、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、徽標、標誌、面具和錄音；(B)發明和發現，包括製造、商業方法、物質組成、改進、機器、方法和過程的物品以及上述任何物品的新用途(不論是否可申請專利)；(C)一般不為人所知的信息和材料，無論是有形的還是無形的，包括算法、應用程序接口、商業或技術信息、概念、客户名單、數據收集、圖表、公式、想法、訣竅、元數據、 方法、網絡配置和架構、流程、程序、協議、原型、原理圖、規範、系統、技術和商業機密；以及(D)所有其他形式的技術和技術及其他信息，及其有形和電子體現，無論其形式如何。
？終止費是指(A)如果在禁售期開始日期前，因公司根據第9.2(B)(Iv)節終止本協議而應支付的終止費用，金額相當於750,000,000美元；(B)如果根據第(9)條在任何其他情況下支付，金額相當於1,500,000,000美元。
？商標是指商品和服務的來源或來源的所有商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他標識，以及上述任何一項國際條約或公約規定的所有法定、聯邦、普通法和權利。
？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
？故意違約或故意違約是指違約方故意採取(或沒有采取)並且實際上知道將會或合理地預期會違反或導致違反本協議的故意採取的行動或故意不採取行動。
第1.2節。在別處定義的術語。在本協議的其他地方定義了以下術語：
| 401(K)終止日期 | 第7.7(C)條 | |||
| 調整後的RSU獎 | 第3.5(D)條 | |||
| 協議 | 前言 | |||
| 替代交易結構 | 第2.8條 | |||
| 批准 | 第7.2(A)條 | |||
| 基數 | 第7.4(C)條 | |||
| 記賬式股份 | 第3.3(A)(I)條 | |||
| 註銷股份 | 第3.3(A)(Ii)條 | |||
| 資本化日期 | 第4.2(A)條 | |||
| 現金對價 | 第3.3(A)(I)(A)條 | |||
| 現金選舉 | 第3.3(A)(I)(A)條 | |||
| 現金選舉號碼 | 第3.4(A)(Ii)(A)條 | |||
| 現金選舉股份 | 第3.3(A)(I)(A)條 | |||
| 證書 | 第3.3(A)(I)條 | |||
| 轉換證書 | 第2.3(B)條 | |||
| 更改建議 | 第6.3(B)條 | |||
| 結業 | 第2.2條 |
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| 截止日期 | 第2.2條 | |||
| 關閉生效時間 | 第2.3(C)條 | |||
| 公司 | 前言 | |||
| 公司收購協議 | 第6.3(B)條 | |||
| 公司基託義齒 | 第1.1條 | |||
| 公司董事會 | 獨奏會 | |||
| 公司董事會推薦 | 獨奏會 | |||
| 公司公開信 | 第四條 | |||
| 公司租賃 | 第4.16(B)條 | |||
| 公司備註 | 第7.14(B)條 | |||
| 公司許可證 | 第4.9(B)條 | |||
| 公司優先股 | 第4.2(A)條 | |||
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 第4.5(A)條 | |||
| 公司股東批准 | 第4.3(A)條 | |||
| 公司股東 | 獨奏會 | |||
| 公司股東大會 | 第7.12(B)條 | |||
| 公司税單 | 第7.16(B)條 | |||
| 公司税務顧問 | 第8.3(E)條 | |||
| 留任員工 | 第7.7(A)條 | |||
| 轉換有效時間 | 第2.3(B)條 | |||
| 版權 | 第1.1條 | |||
| 新冠肺炎倡議 | 第1.1條 | |||
| 信貸安排終止 | 第7.14(A)條 | |||
| 當前ESPP優惠期 | 第3.5(A)條 | |||
| 債務承諾書 | 第5.12(A)條 | |||
| 戴爾 | 第1.1條 | |||
| DGCL | 第2.1(A)條 | |||
| DGCL 262 | 第3.3(B)條 | |||
| 董事獎 | 第3.5(C)條 | |||
| 持不同意見股份 | 第3.3(B)條 | |||
| DLLCA | 第2.1(B)條 | |||
| 美國司法部 | 第7.2(E)條 | |||
| 選 | 第3.4(B)(I)條 | |||
| 選舉截止日期 | 第3.4(B)(Iv)條 | |||
| 選舉期間 | 第3.4(B)(Iii)條 | |||
| 可執行性限制 | 第4.3(B)條 | |||
| Exchange代理 | 第3.4(C)條 | |||
| 外匯基金 | 第3.4(D)條 | |||
| 兑換率 | 第3.3(A)(I)條 | |||
| 排除在外的股份 | 第3.3(A)(Iv)條 | |||
| 融資 | 第5.12(A)條 | |||
| 融資主體 | 第1.1條 | |||
| 第一份合併證書 | 第2.3(A)條 | |||
| 第一次合併 | 第2.1(A)條 | |||
| 選舉表格 | 第3.4(B)(Ii)條 | |||
| 表格S-4 | 第4.21節 | |||
| 零碎股份現金金額 | 第3.3(D)條 |
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| 聯邦貿易委員會 | 第7.2(E)條 | |||
| 公認會計原則 | 第4.5(B)條 | |||
| 高盛 | 第4.22節 | |||
| HIPAA | 第1.1條 | |||
| 霍爾德科 | 前言 | |||
| Holdco董事會 | 獨奏會 | |||
| Holdco普通股 | 第3.1(A)(Ii)條 | |||
| Holdco股東 | 獨奏會 | |||
| Holdco生存公司 | 第2.1(C)條 | |||
| 保持者 | 第3.4(B)條 | |||
| 受彌償當事人 | 第7.4(A)條 | |||
| 初始有效時間 | 第2.3(A)條 | |||
| 整合委員會 | 第7.1(C)條 | |||
| 整合計劃 | 第7.1(C)條 | |||
| 擬納税處理 | 第2.7條 | |||
| 介入事件 | 第6.3(E)條 | |||
| 知識產權合同 | 第4.14(H)條 | |||
| 摩根大通 | 第4.22節 | |||
| 上次有效時間 | 第2.3(D)條 | |||
| 意見書 | 第3.4(E)條 | |||
| 有限責任公司轉換 | 第2.1(B)條 | |||
| 材料合同 | 第4.17(A)條 | |||
| 材料客户 | 第4.19(A)條 | |||
| 材料客户協議 | 第4.19(A)條 | |||
| 材料經銷商 | 第4.19(C)條 | |||
| 材料經銷商協議 | 第4.19(C)條 | |||
| 材料供應商 | 第4.19(B)條 | |||
| 材料供應商協議 | 第4.19(B)條 | |||
| 最大現金股數 | 第3.4(A)(I)條 | |||
| 合併注意事項 | 第3.3(A)(I)條 | |||
| 合併子1 | 前言 | |||
| 合併子2 | 前言 | |||
| 合併子3 | 前言 | |||
| 新計劃 | 第7.7(B)條 | |||
| 非選擇權股份 | 第3.3(A)(I)(C)條 | |||
| 無店期間開始日期 | 第6.3(A)條 | |||
| OFAC | 第4.9(E)條 | |||
| 舊計劃 | 第7.7(B)條 | |||
| 外部日期 | 第9.1(D)條 | |||
| 自有不動產 | 第4.16(A)條 | |||
| 父級 | 前言 | |||
| 家長公開信 | 第五條 | |||
| 上級管理文件 | 第5.1節 | |||
| 母公司合併子公司 | 前言 | |||
| 家長許可證 | 第5.9(B)條 | |||
| 母公司優先股 | 第5.2(A)條 | |||
| 母公司美國證券交易委員會文檔 | 第5.5(A)條 |
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| 父母税單 | 第7.16(B)條 | |||
| 各方 | 前言 | |||
| 聚會 | 前言 | |||
| 專利 | 第1.1條 | |||
| 付款信 | 第7.14(A)條 | |||
| 每股現金對價 | 第3.3(A)(I)條 | |||
| 建議的異議股份 | 第3.3(B)條 | |||
| 委託書 | 第4.4(A)條 | |||
| 監管行動 | 第7.2(C)條 | |||
| 有關事項 | 第10.9(A)條 | |||
| 受限制的當事人 | 第4.9(G)條 | |||
| 修改後的結構通知 | 第2.8條 | |||
| 薩班斯-奧克斯利法案 | 第4.5(A)條 | |||
| 第二份合併證 | 第2.3(C)條 | |||
| 第二次合併 | 第2.1(C)條 | |||
| 缺口數量 | 第3.3(A)(Ii)(B)條 | |||
| 指明合約 | 第6.1(B)(Xiii)條 | |||
| 股票對價 | 第3.3(A)(I)(B)條 | |||
| 股票選擇 | 第3.3(A)(I)(B)條 | |||
| 股票選擇權股份 | 第3.3(A)(I)(B)條 | |||
| 第三份合併證 | 第2.3(D)條 | |||
| 第三次合併 | 第2.1(D)條 | |||
| 商業祕密 | 第1.1條 | |||
| 交易税意見書 | 第7.16(B)條 | |||
| 交易記錄 | 第2.1(D)條 | |||
| 維羅納轉換有限責任公司 | 第2.1(B)條 | |||
| 維羅納倖存公司 | 第2.1(A)條 | |||
| 維羅納倖存有限責任公司 | 第2.1(D)條 | |||
| 投票協議 | 獨奏會 |
第二條
這些交易
第2.1條。交易記錄。
(A)根據本協議的條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州公司法”)的規定，於最初生效時，合併附屬公司1將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)，合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而在第一次合併中，公司將為尚存的公司(維羅納尚存公司)，並應成為Holdco的全資附屬公司。
(B)根據本協議所載的條款和條件，並根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)，在轉換生效時，維羅納存續公司應根據DGCL第266條和DLCA第18-214條(轉換有限責任公司)轉換為特拉華州有限責任公司(Verona轉換後的有限責任公司)。
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(C)根據本協議所載的條款及條件，並根據DGCL的規定，於完成生效時間，第二合併子公司將與Holdco合併並併入Holdco(第二次合併)，合併第二子公司的獨立法人地位將終止，而Holdco將成為第二次合併中尚存的 法團(第二合併Holdco Surviving Company)，並應成為母公司的全資附屬公司。
(D) 根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，於最後生效時間，Holdco Surviving Company將與合併子公司合併，併入合併子公司3(第三次合併，連同第一次合併、有限責任公司轉換及第二次合併，交易將終止)，Holdco Surviving Company的獨立法人地位將終止，合併附屬公司3將為第三次合併中尚存的有限責任公司，並應為母公司的全資附屬公司。
第2.2條。結束語。交易的結束(有一項理解並同意，第一次合併的完成將在緊接完成日期之前的一個工作日進行)(完成)應在紐約西52街51號Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室進行，郵編10019，在第三個業務完成後 天，或者在適用法律允許的範圍內，放棄第八條規定的最後一個條件，以滿足或放棄第八條中規定的最後一個條件(不包括其本質是在完成交易時滿足 的任何條件，但取決於滿足或，在適用法律允許的範圍內，除非公司和母公司書面商定另一個日期或地點，否則在交易結束時放棄此類條件；提供 如果根據前述條款，在母公司會計年度最後一天或任何其他母公司會計季度的最後一天之前的35天內，在母公司提交給本公司的書面選擇不遲於本應發生關閉的日期的兩個工作日之前的35天內進行關閉，則關閉應分別在下一個財政年度或財政季度的第一個工作日進行，除非公司和母公司書面商定了另一個日期或時間(提供(I)上述選擇自交付之日起不可撤銷，並於紐約市時間上午12：01截止日期生效，(Ii)在其生效時，且受本公司向母公司交付第8.2(D)節規定的截至該日期(且非截止日期)的證書、第8.2節規定的母公司和母公司合併子公司義務的每一條件(關於公司故意違約除外)的影響。在該選擇交付日期之後發生的)應被視為在所有方面都已不可撤銷地履行，並且母公司應根據第9.1(C)條不可撤銷地放棄其終止本協議的權利(與公司、控股公司或合併子公司1在交付該選擇之日之後發生的故意違約有關的權利除外)(為避免懷疑，作為結束的條件，本公司將被要求交付第8.2(D)節規定的證書(僅就本公司、Holdco或合併子公司1在該選擇交付之日之後沒有發生的任何故意違約行為而言)，以及(Iii)在該等選擇的情況下，本公司和母公司均無權根據第9.1(D)條終止本協議，直至下一個財政季度的第五個營業日為止)。實際結案的日期稱為結案日期。
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第2.3條。有效時間。
(A)在符合本協議規定的情況下，適用各方應在截止日期前一個工作日向特拉華州州務卿提交根據《合併證書》相關條款簽署的第一次合併的合併證書(《第一份合併證書》)，並應提交《第一份合併證書》要求的與第一次合併相關的所有其他文件或記錄。第一份合併證書應規定，第一次合併自晚上11：59起生效。紐約市時間在提交申請之日或雙方商定並在第一份合併證書中指定的其他日期和時間(該時間為初始生效時間)。
(B)在符合本協定規定的情況下，適用各方應在截止日期前一個工作日向特拉華州州務卿提交一份有限責任公司轉換的轉換證書，該證書應根據DLLCA(轉換證書)的相關規定簽署，並應提交DGCL和DLLCA要求的與LLC轉換相關的所有其他文件或記錄。《轉換證書》應規定，有限責任公司轉換應於紐約市時間上午12：01、截止日期或雙方商定並在轉換證書中規定的其他日期和時間生效(該時間即轉換生效時間)；提供轉換有效時間(如轉換證書中規定的)應至少在初始有效時間之後兩分鐘。
(C)在符合本協議規定的情況下，適用各方應在轉換生效時間後的截止日期，儘快向特拉華州州務卿提交第二次合併的合併證書，該證書應根據DGCL(第二合併證書)的相關規定簽署，並應提交DGCL要求的與第二次合併相關的所有其他備案或記錄。第二份合併證書應規定： 第二次合併應在紐約市時間上午8：30、提交申請之日生效，或在雙方商定並在第二份合併證書中規定的其他日期和時間生效(該時間為結束生效時間)；提供關閉生效時間(如第二份合併證書所規定)應至少為轉換生效時間後一分鐘。
(D)根據本協議的規定，在提交第二份合併證書後的截止日期，適用各方應儘快向特拉華州州務卿提交第三次合併的合併證書，按照DGCL和DLCA的相關規定簽署(第三份合併證書)，並應提交DGCL和DLLCA要求的與第三次合併有關的所有其他備案或記錄。第三份合併證書將規定，第三次合併應在提交申請之時或第三份合併證書中當事人商定並指定的其他日期和時間生效(該時間為最後生效時間)；提供最後生效時間(如 第三份合併證書中規定的)應至少在關閉生效時間後一分鐘。
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第2.4條。交易的影響。
(A)第一次合併應具有DGCL所列的效力。在不限制前述一般性的原則下，於最初生效時，本公司及合併附屬公司1的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬維羅納存續公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為維羅納存續公司的債務、負債及 責任。在第一次合併完成後，本協議中對公司的所有提及，包括對公司普通股、公司期權、公司PSU獎勵、公司RSU獎勵和公司股權獎勵以及公司其他證券的提及，在適用的情況下應被視為對Holdco和Holdco的相同證券的提及，而對公司股東的所有提及應被視為對Holdco的普通股股東的提及。
(B)有限責任公司轉換應具有DGCL和DLLCA所列的效力。在不限制前述一般性的原則下，於轉換生效時間，(I)Verona轉換後的有限責任公司將被視為與本公司相同的實體，(Ii)本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權仍歸屬於Verona轉換後的有限責任公司，及 本公司的所有債務、負債及責任仍附屬於Verona轉換後的有限責任公司，及(Iii)該等財產、權利、特權、權力及特許經營權，以及債務、負債及責任，不得因轉換 有限責任公司而被視為已轉讓。
(C)第二次合併應具有DGCL所列的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，於結束生效時間，Holdco及合併附屬公司2的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬Holdco存續公司，而Holdco及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為Holdco存續公司的債務、負債及責任。
(D)第三次合併應具有DGCL和DLLCA所述的效力。在不限制前述一般性的原則下，於最後生效時間，Holdco Surviving Company及合併附屬公司3的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬Verona Surviving LLC，而Holdco Surviving Company及合併附屬公司3的所有債務、負債及責任將成為Verona Surviving LLC的債務、負債及責任。
第2.5條。管理文件；高級管理人員和董事。
(A)在初始生效時間之前，公司和Holdco應採取一切必要行動，以確保Holdco的註冊證書和章程與截至本協議日期的公司註冊證書和章程相同，Holdco的名稱除外。
(B)於初始生效時間，在緊接初始生效時間前有效的公司證書應為維羅納存續公司的公司註冊證書，而在緊接初始生效時間前有效的公司章程應為維羅納存續公司的章程，在每種情況下，直至根據適用法律及該組織文件的規定予以修訂為止。各公司及合併附屬公司應採取一切必要行動促使合併附屬公司董事
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根據維羅納存續公司的公司註冊證書及附例及適用法律，緊接最初生效時間後，於緊接初步生效時間前1年擔任維羅納存續公司的首任董事，直至其各自的繼任人根據維羅納存續公司的公司註冊證書及細則及適用法律獲正式推選、委任或符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止。根據公司註冊證書及維羅納尚存公司章程及適用法律，本公司及合併附屬公司各附屬公司應採取一切必要行動，使緊接最初生效時間前的本公司高級職員成為維羅納尚存公司的首任高級職員，直至其各自的繼任人獲正式推選、委任或符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。自初始生效時間起至截止生效時間為止，Holdco應，且本公司應促使Holdco確保緊接初始生效時間之前的公司高管和董事應為Holdco的高級管理人員和董事，根據本協議以及Holdco的公司註冊證書和章程 任職。
(C)在轉換生效時，Verona 轉換後的有限責任公司應採用單一成員、成員管理的有限責任公司慣用的形式的有限責任公司協議，在美國聯邦所得税方面，該公司被視為獨立於Holdco的實體， 該有限責任公司協議的形式和實質必須是母公司可以接受的。
(D)在截止生效時間，在緊接截止生效時間前有效的Holdco公司註冊證書應為Holdco存續公司的註冊證書，而在緊接截止生效時間前有效的Holdco章程應為Holdco存續公司的章程，在每種情況下，直至根據適用法律和該組織文件的規定進行修訂為止。每一方應採取一切必要行動，使緊接關閉生效時間之前的合併子公司的董事和高級管理人員成為緊接關閉生效時間後的Holdco存續公司的首任董事和高級管理人員，直至根據Holdco存續公司的公司註冊證書或章程及適用法律正式選出、任命或符合資格的繼任者或其提前去世、辭職或免職為止。
(E)於最後生效時間，緊接最後生效時間前有效的合併附屬公司3的成立證書應為維羅納存續有限責任公司的成立證書，而合併附屬公司3的有限責任公司協議應為維羅納存續有限責任公司的有限責任公司協議， 在每種情況下，直至根據適用法律及該組織文件的規定予以修訂。根據維羅納存續有限責任公司的有限責任公司協議和適用法律，各方應採取一切必要行動，使緊接最後生效時間之前的Holdco存續公司的高級職員成為緊接最後生效時間之後的維羅納存續有限責任公司的首任高級職員，直至他們各自的繼任者被正式選舉、任命或符合資格，或直到他們更早去世、辭職或被免職。
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第2.6條。其他操作。如果在最初生效時間 之後的任何時間，維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司應考慮或被告知任何進一步的行為、轉讓或法律保證或任何其他行為是必要或適宜的，以(A)在維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司中授予、完善或確認其在交易中對其前身的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(B)以其他方式執行本協議的規定。維羅納存續有限責任公司和維羅納轉換有限責任公司的高級職員應被授權以維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司(視情況而定)的名義並代表維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司(視情況而定)籤立和交付法律規定的所有該等契據、轉讓或擔保，並採取一切必要、適當或適宜的行動，以授予、完善或確認對維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司(視情況而定)的權利、財產或資產的所有權和擁有權，並以其他方式執行本 協議的規定。
第2.7條。税收待遇。其目的是：(A)第一次合併和有限責任公司的轉換合在一起， 將構成守則第368(A)(1)(F)節和據此頒佈的《國庫條例》所指的重組，以及(B)第二次合併和第三次合併合計，將構成守則第368(A)(1)(A)節和據此頒佈的《財庫條例》所指的重組，本協議將被視為並特此通過，作為就守則第354和361節的目的而進行的重組計劃(擬納税處理)。
第2.8條。替代交易結構。 儘管本協議有任何相反規定，母公司可在本協議簽訂之日起60個工作日內，在徵得公司事先書面同意的情況下選擇實施替代交易結構(該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲) 實施替代交易結構(修訂結構通知)。在提交修改後的結構通知後，第一次合併和有限責任公司的轉換將被取消，第二次合併的結構應進行修改，以便在本協議項下的所有目的下，第二次合併應包括與公司合併並併入公司，合併第二次合併將停止，公司作為母公司的全資子公司繼續存在，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。第三次合併應修改為使第三次合併在本協議項下的所有目的應包括第二次合併中的倖存公司與合併第三次合併。 隨着第二次合併中倖存的公司的單獨存在而停止合併，合併Sub 3繼續作為第三次合併中尚存的有限責任公司作為母公司的全資子公司(替代交易結構)。如果按照前款規定採用替代交易結構，雙方應對本協議進行修正，以實施替代交易結構。
第三條
證券的處理
第3.1節。第一次合併中的證券轉換。
(A)在最初生效時，憑藉第一次合併，且本公司或合併子公司1或其各自的股東沒有采取任何行動：
(I)在緊接初始生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股普通股，每股面值0.01美元，應轉換為維羅納存續公司的一股普通股，每股面值0.01美元；以及
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(Ii)在最初生效時間之前發行和發行的每股公司普通股應轉換為一股Holdco(Holdco普通股)普通股，每股面值0.01美元。
(B)代表公司普通股流通股的每張股票(或記賬股份)或代表任何公司 股權獎勵的其他文書，就所有目的而言，自初始生效時間起及之後，應被視為代表Holdco的股本或其他證券(視屬何情況而定)的相同數目，該等公司普通股及 公司股權獎勵的股份將於首次合併中轉換為該等股份。該等證書(或記賬股份)或其他票據的持有人不得被要求交出該等證書(或記賬股份)或票據以供註銷。持有所有該等證書(或記賬股份)或其他文書的本公司簿冊及記錄上的登記擁有人，應擁有並有權就Holdco的股本或其他證券(視何者適用而定)的股份行使所有投票權及其他權利，並收取股息及其他 分派，而公司普通股及其他公司股權獎勵的股份將於第一次合併中轉換為該等股份。
第3.2節。有限責任公司轉換。於轉換生效時間，根據有限責任公司轉換及維羅納存續公司任何股本持有人並無採取任何行動，維羅納存續公司的每股已發行及已發行股本將轉換為維羅納轉換後有限公司的一項有限責任公司權益。
第3.3條。第二次合併中的證券轉換。就本協議第3.3節、第3.4節、第3.5節及本協議其他適用部分而言，在首次合併完成後，凡提及本公司、本公司普通股、本公司期權、本公司PSU獎勵、本公司RSU獎勵、本公司股權獎勵以及本公司的其他證券，應視乎適用情況，視為提及Holdco、Holdco普通股以及Holdco的相同證券和獎勵，而對公司股東的所有提及應視為對Holdco普通股股東的提及。
(A)在結束生效時間，憑藉第二次合併，而不對合並第2款或Holdco部分或其各自的股東採取任何行動：
(I)轉換公司普通股。 根據第3.3(D)條和第3.4(A)條的規定，在緊接截止生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除任何註銷股份、任何異議股份和任何除外股份)應按照本協議規定的程序轉換為有權獲得無息：
(A)對於已正確作出接受現金選擇(現金 選擇)且未根據第3.4(B)節被撤銷或視為被撤銷的每股公司普通股(統稱為現金選擇股份)，相當於每股現金 對價(現金對價)的現金金額；
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(B)對於已正確作出接受母公司普通股選擇(a股票選擇)且未根據第3.4(B)節被撤銷或視為被撤銷的公司普通股(統稱為股票選擇股份)，相當於交換比率(股票對價)的有效發行的、已繳足的和不可評估的母公司普通股的數量；及
(C)就已有效作出現金選擇或股票選擇且未根據第3.4(B)節被撤銷的每股公司普通股(股份除外)(統稱為非選擇股份)，有權收取根據第3.4條確定的有關合並代價。
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
？兑換率為0.25200。
合併對價？指第3.3(A)(I)節中所述的現金對價和股票對價(以適用為準)。
每股現金對價意味着142.50美元。
自截止生效時間起及結束後，所有該等公司普通股股份(包括賬簿記賬形式所代表的所有公司普通股 的所有無憑證股份)以及在緊接截止生效時間前代表任何該等公司普通股的每張證書(每張證書)將不再流通，並自動註銷並不復存在，而該等公司普通股的每名適用持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但收取適用的合併對價的權利(包括收取、根據第3.3(D)節，在根據第3.4(G)節交出該等公司普通股的 股時，根據第3.4(G)節規定的零碎股份現金金額和股息(如有)連同根據第3.4(G)節應支付的金額(如有)一併支付。
(二)註銷公司普通股。緊接截止生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股由本公司擁有或以庫房形式持有，而每股於緊接截止生效時間前已發行及已發行的公司普通股由合併第二期或維羅納存續公司的庫房擁有，將不再發行及自動註銷及不復存在(註銷股份)，且不會為此支付代價。
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(3)合併子2普通股的處理。在緊接截止生效時間前發行和發行的第二次合併的普通股每股面值0.001美元的普通股，將轉換為Holdco存續公司的普通股，每股面值0.01美元。
(四)換股除外股份。任何全資擁有的附屬公司在緊接截止生效時間 前發行及發行的每股公司普通股，將不再發行，並自動轉換為收取股票對價的權利(不包括 股)。
(B)持不同意見的股東的股份。儘管本協議有任何相反規定，在緊接收盤生效時間之前發行和發行的公司普通股股票，由沒有投票贊成通過本協議(或書面同意)的記錄持有人持有，並且有權根據DGCL第262條要求和 適當要求對該公司普通股進行評估，並且在所有方面都符合DGCL第262條的規定，不得將其轉換為接受合併對價的權利。但在成交生效時間，應轉換為根據DGCL 262收到應支付的金額的權利(應理解和承認，在成交生效時間，該持不同意見的股份將不再流出，應自動註銷並不復存在，且該持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但收到該持不同意見的股份的公允市場價值的權利除外)；提供, 然而，如任何該等持有人(包括任何擬持異議股份的持有人)未能完成或放棄、撤回或喪失根據DGCL 262獲支付該持異議股份公平市值的權利，則該持有人獲支付該持異議股份的公平市值的權利將終止，而該等持異議股份將被視為於收市生效時間已轉換為適用合併代價，並可完全兑換，而無權益或複製的權利。？建議異議股份是指公司普通股的股份，其持有人在公司股東大會之前向公司提出公平市值的要求，並且不投票贊成通過本協議，每種情況都符合DGCL 262。儘管有上述規定，如任何該等持有人未能履行或放棄、撤回或喪失第262條下的評估權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有第262條所提供的救濟，則就本 協議的所有目的而言，該等建議異議股份應被視為現金選擇股份，除非該建議異議股份持有人其後應根據本協議適時作出選擇。如果任何擬議異議股份的持有人在選舉截止日期後未能完成或已有效地撤回、放棄或 失去該持有人反對通過本協議的權利，則該等持有人的每股公司普通股股份應被視為已轉換為公司普通股，並在截止日期 成為有效時間, 獲得合併對價的權利，按現金選擇股處理。公司應立即向母公司發出書面通知，説明公司收到的任何公司普通股股票的公允市值要求、該等要求的任何撤回以及根據DGCL送達的任何其他工具，以及
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公司收到的關於DGCL 262和任何據稱的持不同政見者的權利，母公司應有機會參與和指導與該等要求有關的所有 談判和程序，費用由母公司承擔。在截止生效時間之前，未經母公司事先書面同意，本公司不得就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或妥協，或提出就任何該等要求達成和解或作出妥協，或同意作出任何前述行為。
(C)某些調整。如果在關閉生效時間之前，母公司、控股公司或公司(視情況而定)應對母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股進行拆分、細分、合併、合併或以其他方式重新分類，或在母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股中支付股票股息或其他股票分配(視情況而定)，或以其他方式將母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股改為任何其他證券，或以母公司、控股公司或公司的股本對母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股進行股息或分配。則根據母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股的價格或母公司普通股、控股公司普通股或公司普通股的股份數量或份額(視情況而定)，將適當調整本文中包含的任何數字或金額，以按比例反映此類拆分、合併、 股息或其他分配或變化；提供第3.3(C)節的任何規定不得被解釋為允許母公司、Holdco或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
(D)無零碎股份。不得發行與第二次合併有關的母公司普通股的零碎股份，也不得在根據第3.3(A)(I)節轉換公司普通股時交付代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司普通股持有人的任何其他權利。本應有權獲得部分母公司普通股股份的公司普通股持有人(在將該持有人交付的證書和簿記股份所代表的所有股份合計後)將 獲得現金(不含利息)，其數額乘以(I)母公司普通股在納斯達克上最後報告的銷售價格，以代替零碎股份並在放棄時獲得現金(不含利息)《華爾街日報》或(Ii)於收市生效日期前最後一個完整交易日(計入該持有人於收市生效時間所持有的所有 股公司普通股，以十進制表示時四捨五入至最接近千分之一)的母公司普通股的零碎股份(零碎股份現金金額)。該等持有人無權就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，否則該等股份將會作為合併代價的一部分而發行。
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第3.4條。按比例分配；換股。
(A)按比例計算。
(I)儘管本協議有任何其他規定，根據第3.3(A)(I)節有權獲得現金對價的公司普通股總數應等於緊接有效時間 之前已發行和已發行的公司普通股總數的50%(任何註銷股份和任何排除在外的股份除外)(最大現金股數)，而根據第3.3(A)(I)節有權收取股份代價的公司普通股股份總數，應相等於緊接收盤生效時間前已發行及已發行的公司普通股股份總數的50%(任何註銷股份及任何 排除股份除外)。
(Ii)在關閉生效時間後立即(無論如何不遲於五個工作日)，母公司應促使交易所代理在公司普通股持有人之間實現以下權利分配，以獲得現金對價和股票對價：
(A)如已作出現金選擇的公司普通股股份總數(為免生疑問，除第3.3(B)節另有規定外)，應視為包括截至收市生效時間所釐定的異議股份)(現金選擇數目)等於或超過最大現金股數，則(X)所有選擇股份及非選擇股份應轉換為收取股份代價的權利，和(Y)每個持有者的現金選擇股票將被轉換為有權就該數量的現金選擇股票收取現金代價，現金選擇股票的數量等於倍增(X)該持有人持有的現金選擇股份數量 通過(Y)分子為最大現金股數，分母為現金選擇股數的分數(根據第3.3(A)(I)條，由交易所代理決定現金選擇股的分數是向上或向下取整)，剩餘數目的現金選擇股份將轉換為收取股票代價的權利；及
(B)如果現金選擇股數小於最大現金股數( 最大現金股數超過現金選擇股數在此稱為缺口數的金額)，則所有現金選擇股票應轉換為接受現金對價的權利，非選擇股票和股票選擇股票應按以下方式處理：
1)如果短缺數量小於或等於非選擇股份的數量，則所有股票選擇股份將被轉換為獲得股票對價的權利，其每一持有人的非選擇股份將被轉換為就該數量的非選擇股票獲得現金對價的權利
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選擇股份等於(X)該持有人持有的非選擇股份數目乘以(Y)一個分數所得的乘積，該分數的 分子為缺口數目，其分母為非選擇股份總數(根據第3.3(A)(I)節的規定，由交易所代理決定非選擇股份的分數是向上還是向下取整)，剩餘的非選擇股份數目將轉換為收取股票對價的權利；或
2)如果 短缺數量超過非選擇股份數量，則所有非選擇股份將被轉換為獲得現金對價的權利，並且其每一持有人的股票選擇股份將被轉換為就該數量的股票選擇股份獲得現金對價的權利，該數量等於該持有人持有的股票選擇股份數量乘以(Y)分數得到的乘積，該分數的分子是短缺數量超過非選擇股份總數的數量。其分母為股票選擇股份的總數(根據第3.3(A)(I)節，由交易所代理決定是否將零碎的股票選擇股份向上或向下進位)，剩餘數量的股票選擇股份將轉換為收取股票對價的權利。
(B)選擇程序。 根據第3.3節和第3.4節的規定，根據第3.3節和第3.4節的規定，將普通股轉換為有權獲得合併對價的公司普通股記錄持有人(A)，在符合本條款III中規定的限制的情況下，有權按照下列程序提交選擇：
(I)每名持有人可在根據第(Br)節第3.4(B)節(此處稱為選擇)提出的要求中指明(A)該持有人希望作出股份選擇的該持有人所擁有的公司普通股股份數目及(B)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的公司普通股股份數目。
(Ii)母公司應準備一份本公司合理接受的表格，包括採用由母公司準備併為本公司合理接受的格式(選舉表格)，包括適當及慣常的傳送材料，以允許持有人行使其作出選擇的權利。
(Iii)母公司及本公司(A)最初應於預期選舉截止日期前不少於20個營業日 日向登記持有人提供及郵寄選舉表格，而(B)在該郵寄日期後，應盡一切合理努力盡快將選舉表格 提供予在選舉截止日期前要求該表格的股東。該郵寄日期與選舉截止日期之間的時間段在本文中稱為選舉期間。
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(Iv)只有在選舉期間，交易所代理 已從美國任何註冊國家證券交易所或商業銀行或信託公司的會員處收到一份已妥為填寫及籤立的選舉表格(包括已妥為籤立的選舉表格內所載的遞交材料)，並附有代表該選舉表格所關乎的所有經證明的股份的任何證書，或由該等選舉表格所載的有關證書交付的適當慣例保證，方可作出適當的選擇。如本文所用，除非各方事先另有協議，否則選舉截止日期是指下午5：00。當地時間(在交易所代理主要辦事處所在的城市)，即在母公司善意估計成交日期或雙方可能商定的其他日期之前五個工作日的日期。本公司及母公司應合作發佈令雙方合理 滿意的新聞稿，在選舉截止日期前至少三個工作日宣佈選舉截止日期。
(V)任何持有人可在選舉期間內的任何時間更改或撤銷其選舉，方法是在選舉截止日期前向交易所代理商發出書面通知，並附上一份妥為填寫及籤立的經修訂的選舉表格。如沒有就任何公司普通股股份作出任何選擇(母公司、本公司或交易所代理均無責任將任何該等缺陷通知任何持有人)，則該選擇將被視為無效，而就本文件而言，該選擇所涵蓋的公司普通股股份應被視為非選擇股份，除非其後適時作出適當選擇。
(Vi)任何持有人 可在選舉期間的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，或在選舉截止日期前撤回其先前存放於交易所代理的證書或該等證書的交付保證，撤銷其選舉。交易所代理收到各方根據本協議條款終止本協議的書面通知後，將自動視為撤銷所有選擇。
(Vii)在符合本協議條款和選舉形式的前提下，母公司在行使其合理、誠信的酌情權時，有權在不與本協議條款相牴觸的情況下，作出以下一切決定：(A)選舉表格的有效性以及任何 持有人是否遵守本協議規定的選舉程序，(B)母公司普通股股份的發行方法，公司普通股股份在第二次合併中轉換為母公司普通股股份；及(C)現金支付公司普通股股份的方法 轉換為有權收取現金對價和現金以代替母公司普通股的零碎股份。
(C)交易所代理人的委任。在截止生效時間之前，母公司應指定一家公司可接受的銀行或信託公司作為支付與第二次合併有關的合併對價的外匯代理(交易所代理)，並應簽訂一項關於交易所代理在本協議項下的責任的協議。
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(D)合併對價的按金。在收盤生效時間之前或結束時，母公司應向交易所代理繳存或安排繳存即時可用資金，其金額應足以支付第二次合併中應支付的總現金對價和向公司普通股持有人支付所需的零碎股份現金金額(在可確定的範圍內)，並應繳存或促使繳存。具有交易所代理記賬形式的母公司普通股證據，代表母公司普通股的股份數量，足以向公司普通股持有人交付第二次合併中應付的總股票對價(該等現金和記賬股份，連同與此有關的任何股息或分配， ……外匯基金)；提供無須就任何持不同意見的股份繳存該等按金。如果外匯基金的現金部分不足以(根據本協議支付現金對價)支付所有現金對價和零碎股份現金總額(包括外匯基金的任何投資)，母公司應立即向交易所代理存入或安排存入與支付該等款項所需的差額相等的額外資金。母公司應促使交易所代理根據本協議從外匯基金中交付現金對價和零碎股份現金金額，交易所代理應根據本協議交付現金對價和零碎現金。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。外匯基金內的現金應由外匯代理按母公司的合理指示進行投資；提供, 然而，，外匯基金的任何投資在任何情況下均應限於美國政府的直接短期債務，或美國政府就本金和利息提供全面擔保的短期債務，分別為穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為P-1或A-1或更高的商業票據，或資本超過500億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)。該等投資或虧損並不影響根據本條第III條應付予股票持有人或記賬股份持有人的金額。該等投資所產生的任何利息及其他收入均須支付予母公司。
(E)交換程序。在收盤生效時間後的五個工作日內，母公司應立即(並在五個工作日內)促使交易所代理將其公司普通股股份根據第3.3(A)(I)條轉換為有權收到合併對價的證書的每個記錄持有人郵寄給每一名證書持有人：(I)一封傳送函，其中應明確説明應進行交付，並轉移證書的損失和所有權風險；只有在將股票(或以虧損代替損失的誓章)交付予交易所代理後方可作出，並須採用母公司及本公司可能合理同意的有關其他 條款的形式及作出(I I)交出股票(或以虧損代替損失的誓章)的指示，以換取合併代價的付款及零碎股份現金金額及該等股票根據第3.4(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。賬簿記賬股票的持有者如其公司普通股已根據第3.3(A)(I)節轉換為獲得合併對價的權利，則不需要向交易所代理交付證書或籤立的傳遞函以獲得合併對價 。
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(F)交出股票或簿記股份。將證書(或代替損失的誓章)或簿記股份交回交易所代理人或母公司所委任的其他一名或多於一名代理人後，連同已妥為填妥並按照其指示有效籤立的證書持有人的傳送書，以及交易所代理人可能要求的其他文件，或來自該等證書或簿記股份持有人的任何類似資料，該持有人有權根據本細則第III條的規定收取每股以前由該等股票或賬簿記賬股份代表的公司普通股的合併代價，連同根據第3.4(G)節該等股票或賬簿記賬股份有權獲得的零碎股份現金金額及任何股息或其他分派。母公司應指示交易所代理在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後接受該等證書(或 替代其損失的誓章)，以按照正常的交換慣例進行有序的交換。根據第3.4(G)節有權獲得的任何股息或其他分派 應根據第3.4(G)節支付。如果轉讓未登記在公司轉讓或股票記錄中的公司普通股股份的所有權，則應支付或發行任何現金或母公司普通股股份，並應按具體情況交出以前代表該等股份的股票或記賬股票。, 如向交易所代理出示該股票或記賬股份，並附上所有合理需要的文件以證明及實施該等轉讓，並提交令交易所代理及母公司合理信納的證據，證明任何適用的股票轉讓或其他類似税項已繳付或不適用，則須向該受讓人提交該證書或簿記股份。於交回任何股票(或根據第3.4(K)節以損失代替股票的誓章)或就任何簿記股份支付或應計利息時，將不會就應付現金支付或應計利息。除非按照第3.4節的規定交出，否則在截止生效時間後的任何時間，每股股票及賬簿股份應被視為僅代表收取本細則III所述合併代價的權利，連同零碎股份現金金額及該等股票或賬簿股份根據第3.4(G)節有權獲得的任何股息或其他 分派。
(G) 未交換股份的處理。根據第3.3(A)(I)節的規定，不得向任何未交出的公司普通股的持有人支付任何股息或其他分派(如有)，其記錄日期為母公司普通股的收盤生效時間之後。 公司普通股將根據第3.3(A)(I)條轉換為母普通股，直至該持有人按照第3.4節的規定交出該股份為止。根據第3.3(A)(I)節將公司普通股轉換為母公司普通股的股份按照第3.4條交出後，母公司應向其持有人支付(I)股息或其他分派的金額，其記錄日期為收盤生效時間之後，並在此之前支付該持有人根據本協議有權獲得的此類母公司普通股的股息或其他分派，(Ii)在適當的支付日期。在收盤生效時間之後但在退回之前有記錄日期的股息或其他分派的金額，以及在退回之後的付款日期就該等母公司普通股支付的股息或其他分派的金額。 在收盤生效時間之後，母公司應促使公司在適用的付款日期支付記錄日期在收盤生效時間之前和付款日期在收盤生效時間之後的公司普通股股票的股息或其他分派金額，此類支付應在該記錄日期向公司普通股持有人支付。
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(H)沒有更多的所有權。根據本條款3.4(H)項就任何公司普通股股份交付的母公司普通股股份和支付的現金應被視為已交付並支付，完全滿足與公司普通股 股份相關的所有權利(受DGCL 262的約束)。自截止生效時間(I)起及結束後，(I)股票和簿記股份的所有持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利，但在按照3.4(F)節交出該股票或簿記股份(連同根據3.4(G)節該等股票或簿記股份有權獲得的任何股息或其他分派及任何股息或其他分派)時，根據本協議將該等股票或簿記股份轉換成的合併對價除外。不計息及(Ii)本公司的股票轉讓賬簿應就緊接結算生效時間前已發行的所有公司普通股結清。自關閉生效時間起及關閉生效時間後，對緊接關閉生效時間之前已發行的公司普通股股票，不再在公司股票轉讓賬簿上進行轉讓登記。如果在截止生效時間後，由於任何原因向母公司或交易所代理出示了以前代表 公司普通股的任何股票或簿記股票，則該等股票或簿記股票應按照本細則第三條的規定註銷和交換，但對於持不同意見的股票，應符合適用法律的規定。
(I)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括收到的任何利息或其他金額)，在截止生效時間後180天內仍未被股票和記賬股票持有人認領或以其他方式未分配給父母，應交付給母公司，而任何迄今未遵守第3.4(I)條規定的股票或記賬股票持有人此後應將母公司視為其一般債權人(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)。以滿足其關於合併對價和該持有人根據本第3.4(I)條有權收取的任何股息和分派的索賠 ，而無需支付任何利息。
(J)不承擔任何法律責任。如果任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求，任何一方或交易所代理均不對任何人就外匯基金的任何部分或向公職人員交付的合併對價承擔任何責任。儘管本協議有任何其他相反的規定，合併對價的任何部分或根據本第3.4(J)條應支付的現金在緊接合並對價或該等現金將 轉移至或成為任何政府實體的財產之日之前仍未分配給股票及簿記股份持有人的任何部分，應在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有申索或權益的影響。
(K)證書遺失。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母或交易所代理提出要求，並在父母或交易所代理提出要求時，提供父母或交易所代理認為合理必要的賠償，作為針對該證書的任何 索賠、維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司的賠償，則交易所代理(或在外匯基金終止後並在符合第3.4(I)條的規定下，父母)應 交付，為換取該等遺失、被盜或銷燬的證書、合併對價以及根據本協議可就此交付的任何股息和分派。
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(L)分配；税收待遇。就本條第三款和 美國聯邦所得税而言，根據財政部條例1.358-2(A)(2)(Ii)節，持有者將被視為已交出，以換取根據本第三款支付給該持有人的現金對價 ，相當於(A)該持有人持有並根據本協議轉換為有權收取合併對價的公司普通股股份總數及(B)現金比率的數目的公司普通股(該持有人在意見書中特別指明為該持有人以現金代價交換的股份)的數目。
第3.5條。公司股權獎勵的處理。
(A)本公司及Holdco各自應採取一切必要行動，以便在初步生效時，每項公司股權獎勵應自動轉換為一項股權獎勵，涵蓋Holdco普通股的股份數目，該數目與須接受該公司股權獎勵的公司普通股股份數目相等。適用於緊接初始生效時間之前的每個公司股權獎勵的所有條款和條件，除前一句中規定的外，應在緊接初始生效時間之後繼續有效。在最初生效時間之後，Holdco將繼續承擔公司對任何該等公司股權獎勵的義務。
(B)於收市生效 時間，於緊接收市生效時間前尚未行使的每一項公司購股權(不論已歸屬或未歸屬)將自動註銷，而有關公司購股權持有人有權於五個營業日內就受緊接收市生效時間前受該公司購股權規限的每股淨購股權股份收取股權獎勵代價，而無需支付利息及較少適用的預扣税。就本協議而言，淨購股權股份指就一項公司購股權而言，通過(I)(A)股票獎勵對價相對於適用於該公司購股權的每股行權價格的超額(如有)乘以(B)在緊接收盤生效時間 前受該公司股票期權約束的公司普通股數量除以(Ii)股票獎勵對價而獲得的商數。為免生疑問，任何行權價格大於或等於股權獎勵對價的公司期權，將於截止生效時間 取消，不作對價。
(C)在截止生效時間，由本公司董事會非僱員成員持有的每個公司RSU獎勵(每個，一個董事獎勵)在緊接截止生效時間之前尚未完成的，無論是否歸屬，應自動取消，該董事獎勵的持有人有權在截止生效時間後五個工作日內就每股Holdco普通股股票獲得該獎勵，並完全滿足該持有人對該獎勵的權利
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在緊接董事生效時間截止之前，股權獎勵將以不計利息和較少適用的預扣税金為代價；如果 任何董事獎勵構成受守則第409a節約束的非限定遞延補償，並且在關閉生效時間不被允許在未觸發守則第409a節規定的税收或處罰的情況下根據第3.5(C)節予以處理，則該董事獎勵應按照第3.5(D)節處理。
(D)於收市生效時間，於緊接收市生效時間前尚未完成的每個公司RSU獎(任何董事獎勵除外)及每個公司RSU獎應自動假設及轉換為一項受限制股票單位獎勵，涉及的母公司普通股(每股，經調整RSU獎)數目(向下舍入至最接近的整數)相等於(X)於緊接收市生效時間前適用的Holdco普通股數目及 (Y)股權交換比率的乘積。
(I)就本第3.5(D)條而言，在緊接截止生效時間之前，受公司PSU獎勵的Holdco普通股的股票數量應根據(A)對於根據運營PSU計劃授予的每個公司PSU獎勵， (1)對於在截止生效時間之前已完成的每個績效期間，在正常業務過程中認證並符合公司董事會薪酬委員會適用獎勵協議條款的實際績效水平，或(2)關於在截止有效時間之前尚未完成的每個績效期間的目標績效水平，以及(B)關於根據TSR PSU計劃授予的每個公司 PSU獎勵，？緊接關閉有效時間之前倒數第二個交易日的適用績效目標的實際實現水平，該水平由 認為適用的公司普通股每股收盤價等於股權獎勵對價計算得出。
(Ii)在符合適用法律的情況下，每個調整後的RSU獎勵應遵守適用公司股權計劃下相應的公司RSU獎勵或公司PSU獎勵(視情況而定)適用的相同條款和條件，包括歸屬條款，但本3.5(D)節剩餘部分規定的條款和條件除外。對於取代公司PSU獎的任何調整後的RSU獎，歸屬不再以實現任何業績目標或指標為條件，此後應僅基於在與公司PSU獎相關的授予協議中規定的時間段內向母公司、公司或其各自附屬公司提供持續 服務(如果該獎項規定在任何業績條件達到後基於服務進行歸屬)，或者如果在適用的績效期間結束後不需要基於服務的歸屬，則直至適用的績效期間結束。
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(E)本公司、本公司董事會或其薪酬委員會(視情況而定)應在實際可行的情況下儘快就本公司員工持股計劃採取一切必要的行動，以規定：(I)對於截至本協議日期生效的任何要約期(當前的員工持股計劃要約期)，自本合同生效之日起不是本公司ESPP參與者的任何員工不得成為本公司ESPP的參與者，並且任何參與者不得在本ESPP提供期間從本合同生效之日起增加其工資扣除選擇的百分比金額。(Ii)待第二次合併完成後，本公司ESPP將於緊接截止生效時間前終止； (Iii)如本公司現有ESPP要約期於選舉截止日期前五個營業日前終止，則本公司ESPP將暫停，且不得於本協議終止前根據本公司ESPP開始新的要約期；及(Iv)如任何現有ESPP要約期於選舉截止日期前五個營業日仍有效，則本公司ESPP項下的最後行使日期須加速至該日期。每個公司ESPP參與者在公司ESPP項下的累積繳款應在最終行使日根據公司ESPP的條款用於購買公司普通股，公司普通股應根據第3.1節處理，並在根據本語句購買公司普通股後在實際可行的情況下儘快支付給每個參與者，購買後公司應將該參與者賬户中剩餘的資金(如果有)返還給每個參與者。
(F)在截止生效時間之前，公司董事會或其薪酬委員會(視情況而定)和Holdco董事會應通過必要的決議，以授權和批准公司股權獎勵和公司ESPP的處理，如第3.5條所述。
(G)除非母公司可以依賴現有的S-8表格登記聲明，否則母公司應在不遲於截止生效時間後 個工作日向美國證券交易委員會提交一份表格S-8(或任何後續表格)的登記聲明，涉及可就調整後的RSU獎勵發行的母公司普通股股份。只要調整後的RSU獎仍未完成，家長應盡商業上合理的努力維持此類註冊聲明或聲明的有效性。
第3.6條。第三次合併中的證券轉換。在最後生效時間，由於第三次合併，合併子公司3或Holdco存續公司或其各自的股東或成員未採取任何行動：
(A)在緊接最後生效日期前發行及發行的Holdco Surviving Company每股股本(每股面值$0.01)，須轉換為一項合併第3款的有限責任公司權益；及
(B)在緊接最後生效日期前尚未清償的每一間有限責任公司合併第三分部的權益仍未清償。
第3.7條。扣留。每一方、交易所代理人和根據適用法律負有預扣義務的任何其他人應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除或扣繳根據《守則》或任何其他適用税法要求預扣或扣除的任何款項。如果金額被如此扣除或扣留，並及時匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。
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第四條
申述和
公司、Holdco和合並的擔保1
除(X)公司於2021年1月29日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，以及在此日期之前可公開獲得的任何文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息，但不包括標題中包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露、前瞻性聲明或任何類似的預防措施部分以及其中包含的任何其他預測性披露，警示性或前瞻性)或(Y)公司在緊接本協議簽署前向母公司提交的披露函件中適用的章節或小節(公司披露函件)(不言而喻，公司披露函件中所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的陳述和保證，並對其在數量上相對應的內容進行限定，無論是否明確引用或交叉引用，本公司、Holdco和合並子公司1)、本公司、Holdco和合並子公司1代表並向母公司和母公司合併提供擔保，如下所述。
第4.1節。資質、組織、子公司等
(A)本公司、Holdco及合併附屬公司1均為根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的法人實體，並擁有所有必需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司、Holdco和合並子公司1均有資格開展業務，並且在其資產或物業的所有權、租賃或運營或業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，除非未能 具備此類資格，或(在相關情況下)信譽良好，(1)沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響，以及(2)沒有也不會合理地預期 將單獨或總體產生的不利影響，對公司、控股公司或合併子公司1在外部日期前完成交易的能力產生重大不利影響。在本協議簽署前，本公司已向美國證券交易委員會提交了一份完整、準確的本公司管理文件副本，該文件已於本協議簽署之日修訂。本公司已於本公告日期前提供一份完整、準確的Holdco公司註冊證書及章程副本及經修訂至本公告日期的合併子1。Holdco和合並子公司1的公司管轄文件、公司註冊證書和章程完全有效，且本公司、Holdco和合並子公司1均未違反適用的公司管轄文件、公司註冊證書或章程。
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(B)公司的每一附屬公司均為經正式組織、有效存在的法人實體，且(如該等概念獲承認)根據其各自組織司法管轄區的法律信譽良好，並擁有所有必需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，但如未能在有關情況下保持良好的信譽，(1)沒有亦不會合理地預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響，而 (2)沒有亦不會合理地預期會有，則除外。個別或合計，對本公司、Holdco或合併子公司1在外部日期前完成交易的能力產生重大不利影響。本公司各附屬公司均有資格在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行所需的每個司法管轄區內以外國公司或其他實體的身分開展業務，並具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或(如相關)信譽良好，(X)沒有亦不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響，及(Y)沒有亦不會合理地預期對本公司的能力個別或整體產生重大不利影響，則除外。Holdco或合併子公司1在外部日期之前完成交易。本公司已於本協議日期前向母公司提供本公司各重要附屬公司的公司註冊證書及章程或同等的組織或管理文件的完整而準確的副本，每份文件均於本協議日期 生效。
(C)每家本公司附屬公司的所有已發行股本及流通股或於各附屬公司的其他股權均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接全資擁有，且除準許留置權外，並無任何留置權。不存在任何未償還認購、期權、認股權證、看跌期權、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，或任何其他合同，而任何公司子公司是其中一方，或以其他方式約束其有義務(I)發行、轉讓或出售該公司子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為、可交換或可行使或對應於該等股份或股權的證券，(Ii)授予， 延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，有關任何公司的任何股份或其他股權 附屬公司或可轉換為、可交換或可行使或對應該等股份或股權的證券，或(Iii)贖回或以其他方式收購任何公司 附屬公司的任何股份或其他股權，但在每種情況下，向另一家公司附屬公司贖回或收購。任何公司附屬公司並無未履行的義務(1)限制轉讓，(2)影響投票權，(3)要求回購， 贖回或處置，或包含任何優先購買權、第一要約權或類似權利，(4)要求登記出售或(5)授予與 有關的任何優先購買權或反稀釋權利, 任何公司子公司的股本或其他股權。公司披露函第4.1(C)節列出了公司或任何公司子公司擁有股權或其他經濟利益的每個公司子公司和每個人的準確和完整的名單，以及(I)公司或組織的管轄權，視情況而定，(Ii)就每家本公司附屬公司或該等其他人士而言，及(Ii)就每一家本公司附屬公司或由本公司或本公司附屬公司以外的任何第三人持有股權的該等其他人士而言(適用法律規定持有董事合資格股權的名義股權持有人或適用法律規定須由當地國民持有的名義股權除外，在各情況下，股權持有量極低)本公司直接或間接持有每一家公司附屬公司 或其他人士的權益的類別及百分比。
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第4.2節。大寫。
(A)本公司的法定股本包括2,500,000,000股公司普通股和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(公司優先股)。截至2022年5月20日(資本化日期)，(I)(A)已發行並已發行421,397,001股公司普通股， (B)公司國庫持有零股公司普通股，(C)已發行597,040股公司普通股，每股加權平均行權價為47.56美元， (D)覆蓋18,804,603股公司普通股的公司RSU獎勵已發行，(E)覆蓋1,297,689股公司普通股的公司PSU獎勵(假設在 資本化日期之前完成的業績期間的實際業績和在資本化日期之前未完成的業績期間的目標業績)未完成；(Ii)根據公司股權計劃預留170,693,838股公司普通股供發行；(Iii)根據公司股東特別提款權計劃預留37,300,000股公司普通股供發行；及(Iv)並無發行或發行任何公司優先股。本公司的任何附屬公司並無持有本公司的任何股本。如上所述，所有已發行的公司普通股以及所有預留供發行的公司普通股，如果按照各自的條款(在本協議允許的範圍內)發行，則應是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的，且不存在優先購買權。
(B)Holdco的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，截至資本化日期，其中100股已發行並已發行，沒有預留供發行。Holdco的所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先購買權影響，並由本公司直接或間接全資擁有，除準許留置權外，並無任何留置權。合併子公司1的法定股本包括100股普通股，每股票面價值0.01美元，截至資本化日期，其中100股已發行和流通股，沒有預留供發行。合併子公司1的所有普通股流通股 均已正式授權、有效發行、已足額支付、無需評估且不存在優先購買權，並由Holdco直接或間接全資擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。
(C)除第4.2(A)節所述和第(X)節外，在資本化日期之後和之前已發行的、按照第4.2(A)(Ii)節所述保留供發行並根據適用的公司股權計劃和公司股權獎勵的條款發行的公司普通股，對於任何全資擁有的公司子公司，任何僅以另一家全資公司子公司為受益人的權利，在所有情況下，截至本協議日期：(I)本公司並無任何股本或其他股本 已發行或已發行權益；及(Ii)本公司並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或
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可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，或公司或任何公司子公司為當事一方或以其他方式約束公司或任何公司子公司有義務(A)發行、轉讓或出售公司的任何股本或其他股權股份或就可轉換、可交換或可行使的證券支付任何款項的任何其他合同，或 對應於或與其相關的價值的證券(包括任何虛擬股票、虛擬股票權利、股票增值權利、以股票為基礎的單位或任何其他類似權益)，該等股份或股權， (B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，而該等證券或證券可轉換為、可交換或可行使，或對應於與(包括任何影子股票、影子股權、股票增值權、 以股票為基礎的單位或任何其他類似權益)有關的價值，或(C)贖回或以其他方式收購本公司的任何股份、股本或其他股權。除公司披露函件第4.2(C)節所述外，本公司並無未履行的義務(1)限制轉讓，(2)影響投票權，(3)要求回購、贖回或處置，或包含任何優先購買權、首次要約權或類似權利，(4)要求登記以供出售或(5)授予下列各項的任何優先購買權或反稀釋權利, 本公司的任何股本或其他股權 。除本公司披露函件第4.2(C)節所載者外，本公司或任何本公司附屬公司並無未履行義務(1)限制轉讓，(2)影響 投票權，(3)要求回購、贖回或處置，或包含任何優先購買權、首次要約權或與此有關的類似權利，或(4)授予與本公司任何股份或其他股權有關的任何優先購買權或反攤薄權利。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均無未償還債券、債券、票據或其他類似債務，而其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。
(E)在表決本公司股本或其他股權方面，並無本公司或本公司任何附屬公司(或據本公司所知為本公司股東)為一方的有表決權信託或其他協議、承諾或諒解。本公司或本公司任何附屬公司並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，或本公司或本公司任何附屬公司作為訂約方的任何其他合約，或以其他方式約束本公司或本公司任何附屬公司向並非全資擁有的任何本公司附屬公司或向任何其他人士提供任何金額的資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
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第4.3節。公司管理局。
(A)假設母公司在第5.14節中的陳述和保證是準確的，公司、Holdco和合並 Sub 1中的每一個都擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的所有公司權力和授權。假設母公司在第5.14節第二句中陳述和保證的準確性， 本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到公司董事會和Holdco董事會的正式和有效授權，並且公司方面沒有其他公司程序(根據公司管理文件或其他規定)，Holdco和Merge Sub 1不需要授權完成和完成交易，待(W)在本公司股東大會(公司股東批准)上獲得公司普通股過半數流通股持有人的贊成票後，(X)就第一次合併， Holdco以合併第一分部唯一股東的身份通過本協議，(Y)本公司就第二次合併以Holdco唯一股東的身份通過本協議，以及(Z)Holdco以本公司唯一股東身份就LLC轉換通過本協議。於本公告日期或之前，本公司董事會及Holdco董事會已一致(I)確定交易條款對本公司及本公司股東及Holdco及Holdco股東均屬公平及最符合彼等之利益，(Ii)分別認為該等交易條款符合本公司及本公司股東及Holdco及Holdco股東之最佳利益，並宣佈此舉為可取, 為訂立本協議，(Iii)批准本公司與Holdco簽署及交付本協議，批准本公司與Holdco履行本協議所載的契諾及協議，並根據本協議所載條款及條件完成交易，及(Iv)決議提出本公司董事會的建議。公司董事會或Holdco董事會的上述行為均未被以任何方式撤銷或修改(除非該撤銷或修改是在本合同生效之日後根據第6.3節的條款進行的)。
(B)本協議已由本公司、控股公司和合並附屬公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議 構成母公司的有效和具有約束力的協議，母公司合併附屬公司構成公司、控股公司和合並附屬公司的有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對公司、控股公司和合並附屬公司執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、審查、重組、暫停或其他類似法律的約束，無論現在或今後生效，(2)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的裁量權(統稱為可執行性限制)。
第4.4節。政府同意；沒有違規行為。
(A)不涉及或不符合(I)大中華合夥有限公司及長洲合營公司(包括提交第一份合併證書、轉換證書、第二份合併證書及第三份合併證書)、(Ii)提交S-4表格及將提交予美國證券交易委員會的與尋求公司有關的委託書 股東批准(包括致股東函件、會議通知及委託書表格、委託書)至美國證券交易委員會及其任何修訂或補充文件，(Iii)證券法，(Iv)《交易所法案》、(V)《高鐵法案》和其他適用的其他反壟斷法規定的其他必要許可或批准，以及(Vi)任何
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根據納斯達克和紐約證券交易所的適用要求，根據適用法律，本公司、控股公司或合併子公司完成交易不需要或要求任何政府實體授權、許可、通知、同意或向其備案，但如未獲得或做出此類授權、許可、通知、同意、批准或備案，則不在此限，此類授權、許可、通知、同意、批准或備案如果得不到或做出，將不會合理地預期 將對公司造成(1)公司重大不利影響或(2)對公司能力產生重大不利影響。Holdco或合併子公司1在外部日期之前完成交易。
(B)本協議的本公司、Holdco和合並子公司1的簽署和交付，除第4.4(A)節所述外，交易的完成和對本協議條款的遵守將不會：(I)與本協議項下的任何違反或違反、違約或控制權變更(不論有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)衝突或導致，或產生權利或導致終止、修改、取消、首次要約、對本公司或任何公司附屬公司具有約束力的任何合同下的任何義務或利益損失的優先拒絕或加速，或其中任何一家是其中一方的合同，或其各自的任何財產、權利或資產受其約束或約束或導致對公司或 任何公司子公司的任何財產、權利或資產設立任何留置權，但允許留置權除外，(Ii)與(A)本公司管轄文件或(B)本公司任何附屬公司的組織文件或 (Iii)與適用於本公司或任何本公司附屬公司或其任何財產、權利或資產的任何法律相沖突或導致違反任何規定，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)條所述的情況除外，第(1)款所述的任何此類違反、衝突、違約、終止、註銷、加速、權利、損失或留置權，就個別或整體而言，本公司之重大不利影響及(2)並無亦不會 合理預期對本公司、Holdco或合併附屬公司1於外部日期前完成交易之能力產生重大不利影響。
第4.5條。美國證券交易委員會報告和財務報表。
(A)自2019年5月1日起，本公司及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司要求提交或提交的所有表格、報表、文件和報告(該等表格、報表、文件和報告、本公司美國證券交易委員會文件)。截至各自的備案日期，公司美國證券交易委員會文件(包括修正案)在所有實質性方面均符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、證券法和交易法(視情況而定)、據此頒佈的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市和公司治理規則和規定的適用要求，且本公司美國證券交易委員會文件均未包含(或關於此後提交的公司美國證券交易委員會文件，將包含)對重大事實的任何不真實陳述或 遺漏(或關於本協議日期後提交的公司美國證券交易委員會文件，將遺漏)根據陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中陳述的任何重要事實， 不具有誤導性。自2019年5月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到
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美國證券交易委員會或任何其他政府實體對美國證券交易委員會公司的任何美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)的任何書面評論或問題尚未得到解決，或者截至本協議日期已收到美國證券交易委員會或其他政府實體的任何書面通知，表明正在審查或調查該等美國證券交易委員會公司文件(包括其中包含的財務報表)，據 公司所知，截至本報告日期，美國證券交易委員會或任何其他政府實體對美國證券交易委員會公司的任何文件(包括其中包含的財務報表)沒有進行任何調查或審查。任何公司 子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。
(B)本公司美國證券交易委員會文件所載本公司綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)存檔時，在所有重要方面均符合適用的會計要求，並符合其他已公佈的美國證券交易委員會有關規則及規定，在每種情況下均在提交文件時有效，並在所有重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及 其經營的綜合業績及其截至該日止各個期間的綜合現金流量(以未經審計的財務報表為限，按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(美國公認會計原則)(就未經審計的財務報表而言，須服從正常的年終審計調整、美國證券交易委員會細則和條例允許的其中所述的任何其他調整以及沒有附註)(就未經審計的財務報表而言，須服從正常的年終審計調整、美國證券交易委員會細則和條例允許的其中所述的任何其他調整以及沒有附註)。
(C)本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，已提交或提交給美國證券交易委員會的每份必需的表格、報告和包含財務報表的文件均附有公司主要執行官和首席財務官 必須提交或提交的任何證明，在提交或提交每份此類證明時，此類證明符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。自2019年5月1日以來，本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，亦無訂立任何合約成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，包括與本公司或本公司任何附屬公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約，或任何表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K規則第303(A)項)，而該等合約的目的是避免在本公司已公佈的財務報表或本公司的任何美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司的任何重大交易或重大負債。
第4.6條。內部控制和程序。本公司已根據交易法第13a-15條 的要求建立和維持，並自2019年5月1日以來一直維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在交易法第13a-15條(E)和(F)段中定義)。該公司的披露控制和程序設計合理，旨在
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確保公司根據交易所法案提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重大信息被適當地積累並傳達給公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，並 根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906條做出所需的證明。自2019年5月1日起，本公司主要行政人員及其主要財務官已向本公司核數師及本公司董事會審計委員會披露(如有)(I)財務報告內部控制設計或運作方面的任何重大缺陷及重大弱點；及(Ii)任何涉及管理層或其他在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，不論是否重大。 本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的任何會計或審計慣例、程序、方法或方法不當的重大、未解決的投訴、指控、斷言或索賠。
第4.7條。沒有未披露的 負債。本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他負債，但以下情況除外：(A)截至2022年1月28日公司的綜合資產負債表(或其附註)中具體披露、反映或預留的金額，包括在2022年1月28日之前提交或提供的公司美國證券交易委員會文件所載；(B)已產生或已全部清償的負債，在正常業務過程中均與2022年1月28日以來的慣例一致(任何違約責任除外)，(C)按照本協議的明確要求或明確預期 和(D)對於尚未單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響的負債。
第4.8條。沒有某些變化或事件。
(A)自2022年1月28日至本協議日期，並未發生任何已經或可合理預期 個別或整體對本公司造成重大不利影響的影響。
(B)自2022年1月28日至本協議日期， (I)除引起本協議及討論和談判本協議的事件外，本公司和本公司子公司的業務在正常業務過程中一直按照過去的慣例在所有重要方面進行，以及(Ii)本公司或任何本公司子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期後採取任何行動，將構成違反第(I)、(Ii)、(Vii)、 (Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xx)、(Xxi)或(Xxviii)(在6.1(B)節(Xxviii)的情況下，僅限於與6.1(B)節的任何前述條款相關的範圍)。
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第4.9條。對法律的遵守；許可
(A)自2019年5月1日以來，本公司及各本公司附屬公司一直遵守及不違反適用於本公司、該等附屬公司或其任何財產或資產的任何法律(包括環境法、僱員福利及勞工法及適用於本公司任何政府合約的法律)，且自2019年5月1日以來一直遵守及沒有違約。 除非該等不遵守、失責或違反行為尚未或不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(B)本公司及本公司附屬公司自2019年5月1日以來一直擁有任何政府實體的所有特許經營權、授權書、授權書、營業執照、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准、登記、許可及命令，或根據本公司及本公司附屬公司 擁有、租賃及營運其財產及資產或按目前所進行的方式經營其業務所需的任何適用法律(本公司許可證)，但如未能取得本公司任何許可證，則不在此限。個別或合計，對公司造成重大不利影響。除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，本公司所有許可證均完全有效，並無根據任何該等公司許可證發生違約(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)，且本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府 實體威脅暫停、撤銷、撤回或修改任何該等公司許可證的書面通知。
(C)自2019年5月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何本公司附屬公司行事的任何其他第三方(包括本公司或本公司附屬公司各自的代表)，均未(I)採取任何違反任何適用的反貪污法的行動，(Ii)提出、授權、或(據本公司所知)代表本公司或任何本公司附屬公司行事的任何其他第三方(包括本公司或本公司附屬公司各自的代表)(I)採取違反任何適用的反腐敗法的 任何行動，但自2019年5月1日以來，本公司或任何公司附屬公司在與本公司或任何本公司附屬公司的業務有關的方面，均未(I)採取任何違反任何適用的反腐敗法的 任何行動，(Ii)提出、授權、向任何人士提供或給予任何付款或有價物品，目的是影響該人士非法獲取或 保留業務或其他利益的任何行為或決定，或(Iii)採取任何其他行動，構成在另一公司或實體與本公司或任何附屬公司的業務往來過程中直接或 間接向該另一公司或實體的任何代表付款、承諾付款或授權該等付款、承諾或付款，以非法誘使該人士作出有損其僱主或委託人利益的行為。
(D)自2019年5月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未受到任何實際的、待決的或據公司所知的威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、法律程序、索償函、和解或執行行動的影響，或以任何與適用的反腐敗法律有關的方式向涉及本公司或本公司任何子公司的任何政府實體進行任何自願或強制性披露，但任何此類行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、訴訟程序、要求函除外。在本協議日期後發生的和解、執法行動或自願披露，沒有也不會合理地預期對公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司已建立並維持合規計劃以及合理的內部控制程序和程序，旨在遵守適用的反腐敗法律的要求。
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(E)自2019年5月1日以來，本公司及本公司附屬公司在任何國家及地區的所有其他適用進口限制及出口管制，一直符合由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的美國經濟制裁法律及所有其他適用的進口限制及出口管制的規定，但個別或不會合理地預期為對本公司及本公司附屬公司作為整體的合計資料，則本公司及本公司附屬公司在任何時間一直按照美國經濟制裁法律進行各方面的業務。自2019年5月1日起，本公司及本公司附屬公司已按《進口限制及出口管制》的規定，在各重大方面保存本公司及本公司附屬公司所擁有的所有記錄。
(F)自2019年5月1日以來，(I)本公司或本公司任何附屬公司均未向美國或任何其他國家的法律禁止的任何目的地、實體或個人出售、出口、再出口、轉讓、轉用或以其他方式處置任何產品、軟件或技術(包括源自或基於該技術的產品)，但自2019年5月1日以來，(I)本公司或本公司的任何附屬公司均未向任何目的地、實體或個人出售、出口、再出口、轉讓、轉移或以其他方式處置任何產品、軟件或技術(包括源自或基於該技術的產品)。未經上述法律規定的主管政府實體事先授權，(Ii)本公司及其子公司已在所有方面遵守自2017年5月1日起生效或已經生效的任何許可證的所有條款和條件，該許可證由國防貿易管制局、工業和安全局或OFAC頒發或批准；(Iii)據本公司所知，除有效許可證、許可證例外或豁免外，本公司及其子公司沒有向任何在美國或國外需要許可證的外國公民發佈或披露受控技術數據或技術。
(G)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何董事或任何本公司附屬公司：(X)受外國資產管制處制裁的個人或實體，或由受外國資產管制處管理的個人或實體擁有或控制的個人或實體，或列入特別指定國民和受封鎖人士或外國制裁逃避者、被拒絕者名單的個人或實體，或由受外國資產管制處實施制裁的個人或實體擁有或控制的個人或實體，但作為整體而言，對本公司及 本公司附屬公司及 本公司或本公司附屬公司並非重要的：任何政府實體(此類實體、個人或組織統稱為受限制方)或(Y)自2019年5月1日以來直接或間接與受經濟或貿易制裁的任何受限制方或國家進行任何業務或進行任何交易或安排，或(Y)自2019年5月1日以來，直接或間接與任何受經濟或貿易制裁的受限制方或國家進行任何業務或進行任何交易或安排，或直接或間接涉及受經濟或貿易制裁的任何政府 實體(此類實體、個人或組織統稱為受限制方)或與受經濟或貿易制裁的國家進行任何交易或安排。或以其他方式違反任何此類制裁、限制或任何類似法律。本公司或本公司的任何附屬公司均不受任何政府實體的任何待決或據本公司所知的任何威脅行動的約束，該等行動將限制其從事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式在任何重大方面限制其向任何政府實體的出口活動或銷售，除非尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。自2019年5月1日以來，本公司或任何公司子公司 均未, 收到任何與任何出口管制、貿易有關的實質性缺陷的書面通知
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自2019年5月1日以來，OFAC或任何其他政府實體也沒有自願向OFAC或任何其他政府實體披露可能導致政府實體對公司或公司任何子公司採取任何重大行動或施加任何重大處罰的事實，除非沒有也不會有 預期對公司或公司任何子公司造成重大不利影響的事實。
(H)公司及其子公司有足夠數量的員工持有個人安全許可，以履行需要此類許可的公司政府合同。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司在所有重大方面均遵守公司政府合同中有關保護和獲取機密信息和受控非機密信息的所有適用要求，以及《國家工業安全計劃操作手冊》第117部分第32章聯邦法規的所有適用條款，包括其補充、修訂或修訂版的任何適用條款。
(I)本公司在所有重大方面均遵守適用的上市規則及紐約證券交易所的其他規則及規例。
第4.10節。員工福利計劃。
(A)公司披露函第4.10(A)節列出了截至本協議簽訂之日每個非外國福利計劃的材料公司福利計劃的正確而完整的清單。對於每個非外國福利計劃的材料公司福利計劃，公司已向母公司提供(或將根據第4.10(A)節最後一句提供)以下各項的正確和完整的副本(或者，如果不存在此類副本或無法隨時獲得此類副本，則提供書面説明(包括公司網站上包含的任何書面説明))， 在每種情況下，在適用的範圍內，(I)與該等計劃和任何相關信託協議相關的所有計劃文件、概要計劃説明、重大修改摘要和重大修改，保險合同或其他資金 車輛文件(Ii)最近的Form 5500年度報告，(Iii)最近經審計的財務報表和精算估值，以及(Iv)在本協議日期前兩(2)年內收到的所有重大文件和與任何政府實體的通信。公司將按照公司披露信函第4.10(A)節所述的方式，向母公司提供(X)每個外國公司材料計劃、(Y)每個材料公司福利計劃和(Z)前一句中描述的每個文件的正確和完整的副本，在每種情況下，在適用的範圍內。
(B)除個別或合計不會對公司造成重大不良影響外，(I)公司的每項福利計劃及任何與該等計劃有關的信託，均已按照其條款及適用法律(包括僱員退休保障條例、守則及在每一情況下的規例)運作及管理， (Ii)本公司或本公司附屬公司根據各本公司福利計劃就本年度或先前計劃年度應付的所有供款或其他款項已按照公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或應計，及(Iii)截至本公佈日期，本公司並無代表或針對任何本公司福利計劃或與其相關的任何信託基金作出或進行任何未決或據本公司所知的威脅或預期的索償、行動、政府調查或審計(就 福利的例行索償除外)。
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(C)本公司、本公司附屬公司或其各自的任何ERISA聯營公司並無根據ERISA第四章承擔任何重大責任而未能全部履行，且據本公司所知，並不存在任何可能導致本公司、本公司附屬公司或其任何ERISA聯營公司產生任何該等責任的情況。在過去六(6)年內，沒有任何公司福利計劃是受ERISA第302節或標題IV或守則第412、430或4971節約束的員工福利計劃。本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司概無招致或合理地預期會招致任何尚未完全清償的受控集團責任。
(D)本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司在過去六年內的任何時間，均未對《ERISA》第3(37)條所指的任何多僱主計劃或具有兩個或以上 個以上出資發起人且其中至少兩個並非受《ERISA》第4063條所指的共同控制的計劃或有兩個或更多個出資發起人的計劃作出出資、負有出資義務或承擔任何責任(包括任何或有任何或有負債)，至少有兩(2)人不受共同控制 (《ERISA》第4063節所指)。
(E)除本公司披露函件第4.10(E)節所述及 未有及合理預期不會個別或整體對本公司造成任何重大責任外，任何公司福利計劃均不會就本公司或本公司附屬公司退休或其他服務終止後的現任或前任僱員或董事提供福利，包括死亡或醫療福利(不論是否投保)，但根據1985年綜合總括預算調節法、經修訂的 或類似的美國州法律規定的承保範圍除外。
(F)根據守則第401(A)節的定義，每個擬符合資格的公司福利計劃均已收到有關其資格的有利決定函件或意見函件，或可依賴美國國税局就其合格狀況發出的有利原型意見信，而據本公司所知，並無任何現有情況或已發生的任何事件合理地預期會對任何此類計劃的合格狀況產生不利影響。
(G)除公司披露函件第4.10(G)節所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會：(I)導致任何付款(包括遣散費和失業賠償金、免除債務或其他)因董事的任何現任或前任僱員或公司的任何附屬公司而產生；(Ii)增加根據任何公司福利計劃應支付的任何福利；(Iii)導致支付時間的任何加快；支付或歸屬任何該等福利，(Iv)導致違反或違反本公司修訂、修改、終止或轉讓任何公司福利計劃資產的權利，或(V)導致向任何喪失資格的個人支付任何款項(不論以現金、財產或財產歸屬)(如財務條例第1.280G-1節所界定)，而該等款項個別或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款(定義見守則第280G(B)(1)節)。
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(H)除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則每個外國福利計劃(I)在公司福利計劃存在或運作的司法管轄區(在相關範圍內是美國)，(Ii)有資格獲得特別税收待遇，以滿足此類待遇的所有要求，以及(Iii)擬提供資金或保留賬簿的，(I)按照適用的法規或政府法規和裁決進行運作，基於合理的精算假設。
(I)除非並無，且 不會合理地預期個別或合計不會對本公司造成任何重大負債，否則，任何公司福利計劃均不是固定收益退休金計劃。
(J)本公司及其任何附屬公司均無責任提供，且本公司福利計劃或其他協議或 安排並無規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税或附加税支付總價、彌償、退款或其他款項。
(K)除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則 每個屬於非限定遞延補償計劃(符合守則第409a節的含義)的公司福利計劃均符合守則第409a節的文件規定，並已在所有重大方面 符合守則第409a節的規定。
第4.11節。勞工很重要。
(A)除本公司披露函件第4.11(A)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均不是與勞工或工會、工會、職工會、僱員代表團體或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合約的一方或受其約束。除對本公司及本公司附屬公司整體而言，(I)本公司或本公司任何附屬公司並無(或在過去兩(2)年內從未)受到任何勞資糾紛、罷工或停工，及(Ii)據本公司所知，目前並無任何涉及本公司或本公司任何附屬公司的員工正在或威脅成立集體談判單位的組織努力外， 本公司及本公司附屬公司並無任何重大影響。
(B)本公司及其各附屬公司自2019年5月1日以來一直遵守所有有關勞工、就業、移民、公平就業做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、工資和工時以及修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》的所有適用法律，除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。
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(C)自2019年5月1日以來，本公司及據本公司所知，每一家董事 子公司沒有收到、參與或遭受任何訴訟或任何其他實質性投訴、索賠或行動，指控任何微博或本公司或本公司任何子公司的高管實施性騷擾、性行為不端、欺凌或歧視。
第4.12節。税務問題。
(A)除非本公司及本公司附屬公司尚未或不會合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮任何有效的延長提交時間)須由本公司及本公司附屬公司提交或與其有關的所有報税表，且所有該等報税表均屬真實、 正確及完整。
(B)除非沒有也不會合理地預期對公司 產生重大不利影響，否則公司及其子公司已及時向適當的政府實體全額支付其中任何公司應繳納的所有税款，但按照公認會計準則為該等税款留出充足準備金的範圍除外，該等税款已反映在公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表中(僅就正常過程中的業務進行調整)，而公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表(僅針對正常業務進行了調整)反映了根據公認會計準則於公司或公司任何附屬公司於其日期的充足的税項準備金。
(C)本公司及本公司附屬公司(I)已就欠其僱員、債權人、獨立承包人、客户及其他第三方的任何款項或從 僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳或收取所有須由其任何一方支付、扣除、扣繳或收取的款項，但個別或合計並不會產生亦不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的情況除外。以及(Ii)已在其他方面遵守所有與繳税、預扣、徵收和匯款有關的適用法律(包括信息報告要求)。
(D)不存在(I)關於公司或任何公司子公司的任何重大税項或税務事項(包括納税申報表)的索賠、訴訟、審計、審查、調查或其他書面程序待決或書面威脅，或(Ii)任何政府實體對公司或任何公司子公司評估的重大税項不足(以及 未通過付款完全滿足的)，但在每種情況下，僅就本公司或任何公司子公司之後產生的任何此類索賠、訴訟、審計、審查、調查、其他程序或不足之處除外。沒有也不會 合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(E)本公司或任何 公司附屬公司均未就任何重大税項的徵收或評估豁免或延長任何訴訟時效(除任何與任何持續的税務申索、訴訟、審計、審查、調查或其他訴訟有關的個案外)，而該等豁免或延期至今仍未到期。
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(F)本公司或本公司任何附屬公司(I)均不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議或安排(主要與税務無關的商業協議中的任何慣常税務補償條款，以及本公司與本公司附屬公司之間的任何協議或安排除外)的一方或受其約束，或(Br)根據財務條例 第1.1502-6條(或任何類似的州、地方、或非美國法律)或作為受讓人或繼承人，或通過法律實施或其他方式。
(G)對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税項留置權，但對尚未到期及應付的税項或根據公認會計準則反映足夠準備金於本公司美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表內的法定留置權除外(僅就正常過程中的業務調整)。
(H)在過去六年內，本公司或本公司任何附屬公司尚未提交所得税或特許經營税報税表的司法管轄區內的任何税務機關均未提出書面申索，聲稱本公司或本公司任何附屬公司須或可能須就該司法管轄區的實質性税項提交或被要求提交所得税或特許經營税申報單。
(I)本公司或本公司的任何附屬公司均不受本準則第7121(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)或其他裁決或與税務機關的 書面協議(在每種情況下)有關實質性税項的任何成交協議(本守則第7121(A)節所指的)或其他裁決或與税務機關的 書面協議的約束，也不受其約束。
(J)本公司或本公司的任何子公司 均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何上市交易。
(K)本公司或本公司任何附屬公司均未根據《CARE法案》或與新冠肺炎相關的任何其他税法，或根據與税務機關達成的任何書面協議而推遲支付任何重大税款，或要求或收取任何重大税款退還或抵免。
(L)本公司或本公司任何附屬公司均不會就守則第965(H)節規定的金額承擔任何責任。
(M)本公司或本公司任何附屬公司並無採取或未能採取任何行動(而本公司並不知悉任何其他人士已採取或未能採取任何行動)，而採取或未能採取行動將合理地預期會導致本公司或本公司任何附屬公司須承擔分派税(定義見税務事項協議)。截至本協議簽署之日已向母公司提供副本的補充交易税意見書未被撤銷、實質性修改或撤回， 除非已出具母公司善意行使其自由裁量權可接受的形式和實質的補充交易税意見書。本公司並不知悉(I)任何其他人士服用或未能服用
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任何可合理預期的行動或不採取行動將導致戴爾及其附屬公司對分銷税(如税務事項協議中的定義)負責的任何行動，或 (Ii)已被撤銷、修改或撤回的裁決或税務意見(如税務事項協議中定義的此類術語)(或存在可合理預期會導致此類撤銷、修改或撤回的任何事實)。本公司及本公司附屬公司均履行各自於税務事宜協議項下的責任。根據税務事宜協議，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的任何重大申索待決或發出書面威脅，本公司亦不知悉存在任何可合理預期會引起該等申索的事實或情況，除非該等 申索金額的充足儲備已反映在本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司財務報表中(僅就日常運作作出調整)。第4.12(M)節的第一、第三或第五句中不對本協議的簽署和交易的完成作出任何陳述或保證。
(N)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或並不知悉任何事實或情況，以阻止或阻礙該等交易符合擬給予税務待遇的資格。
(O)於過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司概無分銷另一人的股票，或(除根據 任何分銷(該詞定義見税務事項協議)外)並無由另一人分銷其股票，而該交易據稱或擬全部或部分受守則第355(A)條管限。
第4.13節。訴訟；命令除本公司披露函件第4.13節所述外，並無 任何政府實體對本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產提出任何法律程序待決，或據本公司所知，任何政府實體對本公司或本公司附屬公司或其各自的財產、權利或資產構成威脅，而該等政府實體將個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。本公司並無與任何政府實體訂立任何命令、判決或法令或與其訂立和解協議，而該等命令、判決或法令或和解協議應合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義。
第4.14節。 知識產權。
(A)本公司及本公司附屬公司作為整體而言，除個別或整體而言並非合理預期的材料外，截至本協議日期與任何該等本公司註冊知識產權有關的所有必要文件及證書均已向美國或外國司法管轄區的有關專利、版權、商標或其他當局(視屬何情況而定)提交，以維持該等本公司的註冊知識產權。
(B)材料公司註冊的知識產權的每一項都是存在的，據公司所知，不是無效的或 不可執行的(提供任何公司註冊的知識產權在其自然期限結束時到期並不違反本句)。除公司披露函件第4.14節規定的任何訴訟外，本公司或其子公司
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是對任何公司註冊知識產權或其他材料的合法性、有效性、可執行性、登記、使用或所有權提出質疑的一方(與申請或起訴任何公司註冊知識產權有關的辦公室訴訟除外)，或據本公司所知，受到任何政府實體或在任何政府實體面前威脅的一方。
(C)除獨家許可給公司的公司知識產權，或在公司披露函件第4.14(C)節確定為共同所有的公司知識產權外，公司獨家擁有除允許留置權以外的所有重大的公司知識產權，不受所有留置權的影響(僅就本句而言，允許留置權包括所有許可證、不主張、釋放、不強制執行或起訴的協議，或授予任何人的關於公司知識產權的其他類似豁免)。除獲獨家授權予本公司的本公司知識產權外，所有該等材料本公司知識產權均可完全轉讓、可轉讓及可由Verona Surviving LLC、Verona轉換後的LLC或 母公司在緊接交易結束前向任何第三人支付任何種類的重大款項，並可在緊接交易結束後獲得許可。沒有任何政府實體或教育機構因該等政府實體或教育機構向本公司或本公司附屬公司提供資金而獲得對本公司及本公司附屬公司作為一個整體進行業務活動所需的任何知識產權的任何實質權利。為清楚起見，政府實體或教育機構向本公司或本公司子公司支付的購買、非獨家許可或訂閲本公司產品的對價，不會被視為第4.14(C)節規定的資金。
(D)並無訴訟待決，且據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司提出訴訟，指控本公司或本公司任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人士的知識產權，但如不合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬個別或整體的重大事項，則屬例外。除與《公司披露函件》第4.14節所述的任何訴訟有關，以及(I)在2019年5月1日或之後的任何時間，本公司的任何產品(由本公司使用或經本公司授權使用)或本公司或任何附屬公司的業務行為均未侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，或構成不公平競爭或不公平貿易行為，則不在此限。(Ii)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或以其他方式侵犯任何公司知識產權，及(Iii)自2019年5月1日以來，本公司或任何公司附屬公司均未對任何人提起或以書面威脅提起任何訴訟，指控該人侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或以其他方式侵犯公司知識產權。
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(E)在本公司或本公司任何附屬公司聘用或聘用為本公司或任何本公司附屬公司開發或創造任何材料技術或本公司產品的 僱員、顧問或承包商的每宗個案中，本公司或有關本公司附屬公司已透過法律實施或有效轉讓獲得或轉讓該等技術或本公司產品的所有知識產權的獨家所有權，除非合理地預期該轉讓或轉讓不會對本公司及本公司附屬公司作為整體 構成材料。本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的行動，以保密(並繼續維持)及合理地保護所有本公司商業祕密，但以下情況除外：(I)本公司或本公司附屬公司已作出合理的商業決定，不再將某項特定資訊或技術列為商業祕密，或(Ii)本公司及本公司附屬公司不會因個別或合計而被視為對本公司及本公司附屬公司作為整體的重要資料。據本公司所知，本公司並無未經授權披露或使用或取用本公司保留或擬作為商業祕密保存的本公司技術、信息或 材料，但合理地預期不會個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義的資料除外。
(F)在不限制第4.14(E)節的一般性的情況下，公司或任何公司子公司的每名員工或顧問或承包商已簽署了一份有效且具有約束力的協議(I)如果該個人為公司或任何公司子公司開發或創造了任何材料技術或公司產品，將公司或任何公司子公司的該員工或顧問或承包商創造的或因其工作而產生的所有知識產權(受適用法律限制的除外)轉讓給公司或相關公司子公司，以及 (Ii)要求該員工，顧問或承包商須將本公司的所有機密資料及商業祕密(包括由第三人向本公司或本公司任何附屬公司披露的機密資料或商業祕密)保密，但在每宗個案中，對本公司及本公司附屬公司的整體而言，個別或合共並不合理預期為重要資料者除外。
(G)本公司或本公司任何附屬公司在開放源碼許可證下分發任何軟件或數據庫的方式，要求任何公司技術(本公司在其合理的商業判斷中已確定其保密性質對本公司或其附屬公司整體而言不具重大意義)(I)以源代碼形式披露或分發，則本公司或本公司任何附屬公司均未以開放源碼許可證的方式分發任何軟件或數據庫。(Ii)為製作衍生作品而獲得許可，或(Iii)免費重新分發。本公司及本公司附屬公司目前及一直遵守其須遵守的所有開放源碼許可證，但如未能遵守本公司及本公司附屬公司的所有開放源碼許可證， 不會被視為對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義的情況除外。
(H)公司披露函第4.14(H)節包含一份完整而準確的清單，列明公司已向母公司或在本披露日期前向美國證券交易委員會公開提交的所有重要合同提供真實完整的副本，根據這些合同，公司或公司任何子公司(I)授予任何重大許可證、不主張、發佈、不強制執行或起訴的協議，或向根據或向任何人提供的其他豁免權。
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公司知識產權(與過去慣例一致的正常業務過程除外)，或(Ii)獲得任何實質性許可、不斷言、不放行、 協議不強制執行或起訴任何人的知識產權、不對任何人的知識產權提起訴訟、不對任何人的知識產權或在任何情況下享有豁免權(除非在正常業務過程中與過去慣例一致) 在上述第(I)和(Ii)條中的每一條中，對於本公司和本公司子公司來説，作為一個整體，無論是單獨的還是合計的，都是重要的材料，並且不是非附表許可(前述，《知識產權合同》)。
(I)本協議的簽署及交付或交易的完成均不會導致(A)發佈任何材料源代碼或(B)授予(或要求授予)任何 個人任何許可、不主張、發佈、不強制執行或起訴的協議，或授予(或要求授予)任何 個人任何許可證、不主張、發佈、不強制執行或起訴的協議或任何公司知識產權項下的其他豁免權，除非該等協議對本公司及本公司的附屬公司整體而言是重大的。本協議的簽署和交付以及 交易的完成，根據本公司或任何本公司子公司為當事一方(但母公司及其關聯公司不是其中一方)的任何合同的條款，都不會明確導致向任何人授予(或要求授予)任何許可， 關於母公司或其任何子公司(公司或公司子公司除外)或代表母公司或子公司(公司或子公司除外)的任何知識產權，不主張、釋放、不強制執行或起訴的協議，或不代表母公司或其任何子公司的其他豁免權。
第4.15節。隱私和數據保護。
(A)自2019年5月1日以來，除非沒有也不會合理地預期對公司 產生重大不利影響，(I)公司和各公司子公司接收、收集、監控、維護、託管創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、處置和安全(視情況而定)受保護的信息，並據公司所知，由授權第三方代表公司或公司子公司進行或處理的任何此類活動，已遵守本協議，且(Ii)本協議的簽署和交付以及交易的完成均不會導致公司、任何公司子公司、維羅納尚存有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司違反或違反：(A)公司或任何公司子公司作為當事方的任何合同中關於隱私、數據保護或信息安全事項的條款，(B)適用的信息隱私和安全法律，(C)公司或公司子公司採取的與隱私、數據保護有關的所有適用政策和程序，關於受保護信息的隱私聲明或信息安全，包括隱私聲明以及與訪問控制、漏洞管理、 事件響應和整體網絡安全有關的政策和程序，以及(D)適用於公司或公司子公司已獲得的受保護信息的所有適用同意和授權。除非沒有也不會合理地 預期對本公司產生重大不利影響，否則本公司及其各子公司擁有接受、訪問、同意和授權所需的所有權利、授權、同意和授權, 使用並披露其擁有或控制的受保護信息，與其目前進行的業務運營相關。
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(B)據本公司所知，自2019年5月1日以來，本公司並無(I)違反數據安全規定、未經授權訪問或惡意中斷任何公司產品或傳輸或維護受保護信息或其他機密信息的公司附屬系統、網絡或信息技術，或(Ii)涉及未經授權訪問、獲取、使用或披露任何 擁有、使用、託管、或披露任何受保護信息的事件。由本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司維護或控制，包括任何此類未經授權訪問、獲取、使用或披露受保護信息，將構成根據本公司或本公司子公司參與的任何適用的信息隱私和安全法律或合同要求本公司或本公司任何子公司通知個人或政府實體的 違規行為。據本公司所知，自2019年5月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司的材料供應商、供應商、分銷商及分包商均未(I)因任何安全漏洞而導致任何受保護資料的未經授權訪問或使用，(Ii)違反與本公司或本公司任何附屬公司簽訂的合約中與受保護資料有關的任何義務，或(Iii)違反任何資訊私隱及保安法律，但個別或整體而言，本公司或本公司任何附屬公司並沒有亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。
(C)公司維護並實施涵蓋公司及其各子公司的合理的書面信息安全計劃 ，旨在(I)識別和解決其擁有的任何機密信息(包括受保護信息)的安全面臨的內部和外部風險，(Ii)實施、監控和改進合理的行政、技術和有形保障措施以控制這些風險，以及(Iii)在所有重大方面遵守適用的信息隱私和安全法律，這些法律要求在任何 泄露包含受保護信息的數據的安全漏洞的情況下通知任何人。於2020年及2021年，除個別或合計不合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體 構成重大影響外，本公司已就本公司及本公司各附屬公司(視何者適用而定)進行一項安全風險評估，以符合PCIDSS的規定，並已盡合理努力處理及補救該等安全風險評估中發現的所有重大或高風險威脅及不足之處。
(D)自2019年5月1日以來，除尚未或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響外，截至本協議日期，據本公司所知，無人(I)對本公司或本公司附屬公司提出任何書面索賠，或(Ii)由任何政府實體對本公司或本公司附屬公司提起任何訴訟，在每種情況下，均涉及(A)本公司涉嫌違反信息隱私法和安全法， 本公司任何附屬公司或該第三方收集的任何第三方，根據與公司或任何公司子公司簽訂的合同為公司或任何公司子公司維護、存儲、使用、處理、披露、轉讓或處置受保護信息，或(B)任何公司或公司子公司關於受保護信息的隱私或數據安全做法，包括對由或在以下方面維護的任何受保護信息的任何丟失、損壞或未經授權的訪問、獲取、使用、披露、修改或其他濫用
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代表公司或公司子公司。截至本公告日期，據本公司所知，自2019年5月1日以來，除尚未或不會合理預期 對本公司或本公司附屬公司造成重大不利影響外，並無任何人士就本公司或本公司附屬公司不當披露受保護健康資料(定義見HIPAA)一事向本公司或本公司附屬公司提出投訴(以書面或其他方式)，亦無向任何第三方提出投訴。
(E)(I)本公司及本公司附屬公司已制定災難恢復計劃、程序及設施，以滿足適用法律及本公司及本公司附屬公司根據與本公司及本公司附屬公司的所有客户、供應商、供應商、分銷商及分包商訂立的合同所承擔的責任，而(br})本公司及本公司附屬公司均遵守有關規定，但如不合理地預期對本公司及本公司附屬公司作為整體或個別而言屬重大事項，則(I)本公司及本公司附屬公司已制定災難恢復計劃、程序及 設施。
(F)據公司所知，任何公司產品中包含的任何軟件均不包含任何未披露的禁用代碼或指令、定時炸彈、木馬、後門、陷阱門、蠕蟲、病毒、錯誤、安全漏洞或 其他軟件例程，導致(I)任何人未經授權訪問或禁用或擦除任何公司產品，(Ii)對任何公司產品的功能造成重大不利影響，或(Iii)未經授權獲取或訪問通過任何公司產品創建、接收、維護或傳輸的機密或專有信息，但不在此限，就第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，可合理預期 對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義。
(G)本公司及其子公司實質上遵守本公司政府合同中的網絡安全和信息保護條款，包括但不限於《國防聯邦採購條例補充文件》252.204-7012。
(H)本公司對本公司披露函件第4.15(H)節所載事項作出陳述及保證。
第4.16節。不動產；資產
(A)公司披露函件第4.16(A)節列出了截至本公告日期，公司或公司任何子公司(自有不動產)擁有的所有不動產的完整和正確清單。除非本公司或本公司的附屬公司對所擁有的不動產擁有良好及有效的所有權，且除準許留置權外，並無任何留置權，亦不會合理地預期個別或整體對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，對於所擁有的任何不動產，沒有懸而未決或受到威脅的譴責程序。
(B)本公司或本公司任何附屬公司根據其租賃、轉租或佔用協議租賃、轉租或佔用任何不動產(非實質性的共享工作空間或共用工作空間設施的普通課程安排合同除外)(公司租賃)是有效的、具有約束力的，並且完全有效，但受可執行性限制的限制，(B)本公司沒有也不會合理地預期對公司 產生重大不利影響。
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本公司或任何本公司附屬公司(如適用)或據本公司所知，其下的業主就任何公司租賃而存在尚未治癒的違約，且 (Ii)本公司或本公司附屬公司在適用的公司租賃條款的規限下，擁有良好及有效的租賃權益或使用或佔用受本公司租賃約束的每項不動產的合同權利，且不受 所有留置權(準許留置權除外)的影響。
(C)本公司或本公司附屬公司對開展本公司及本公司附屬公司的業務所需的所有有形動產擁有良好及具市場價值的所有權或有效及具約束力的租賃或其他權益，按目前所進行的整體而言，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，但並未個別或合乎合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
第4.17節。材料合同。
(A)除本協議外，公司披露函第4.17(A)節包含本第4.17(A)節所述的每一份合同的完整和正確的清單，根據該合同，公司或任何公司子公司有任何當前或未來的權利、責任、義務或責任(在每種情況下，不論是否或有)，或公司或任何公司子公司為當事一方，或其各自的任何財產或資產受其約束。除任何公司福利計劃外(第4.17(A)節所述的所有合同，連同知識產權合同，無論是否在公司披露函件的第4.17(A)節中闡述，在本文中稱為重要合同)：
(I)在任何實質性方面限制本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何關聯公司(包括關閉生效時間後的母公司及其關聯公司)與任何業務或地理區域競爭或從事任何業務或與任何人競爭或從事或銷售、供應或分銷任何產品或服務的自由的每項合同，或在其他方面具有在任何實質性方面限制公司、公司子公司或關聯公司(包括關閉生效時間後的母公司及其關聯公司)在任何地理區域內開發、營銷或分銷產品和服務的效果的每一份合同；
(Ii)任何重大合資企業或有限責任公司協議(但本公司與其全資附屬公司之間或之間的協議除外)或類似的合同；
(Iii)包含陳述、契諾、賠償或其他義務(包括盈利或其他或有付款義務)的每份收購或剝離合同，而合理地預期該等義務會導致本公司或本公司任何附屬公司收到或作出超過5,000,000美元的未來付款；
(Iv)賦予任何人權利收購本公司或本公司任何附屬公司的任何資產的每份合同(不包括購買貨物、產品和現成的技術)，代價超過2,000,000美元；
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(V)代表被許可方或簽約方將源代碼託管給第三方的任何合同，該合同允許在源代碼發佈後將源代碼用於公司產品維護和支持之外的任何用途；
(Vi)與政府實體之間的任何實質性和解或類似合同，但與(X)税務或(Y)政府實體以公司或其任何附屬公司客户的身份行事的任何公司政府合同除外；
(Vii)對於本公司及本公司附屬公司整體而言，任何和解或類似合約在任何方面限制本公司或本公司任何附屬公司或其各自聯營公司(包括收市生效時間後的母公司及其附屬公司)的運作或行為，但從未或合理地預期不會對 公司及本公司附屬公司作為整體具有重大意義者除外；
(Viii)本公司或本公司任何子公司 在截至2022年1月28日的財政年度內已支付或收到超過5,000,000美元的付款，或有義務或有權在本合同日期後的12個月內支付或有權收到超過5,000,000美元的付款的每份合同，但(A)本公司與公司全資子公司之間或僅與公司全資子公司之間的合同，(B)與客户、供應商、供應商、系統供應商、經銷商、分銷商、雲提供商、全球服務提供商、全球系統集成商、託管服務提供商、全球技術合作夥伴、公司或其任何子公司的原始設備製造商或原始設備製造商，(C)公司租賃、(D)和解協議或類似的非執行合同和(E)本第4.17(A)節任何其他小節中另有描述的合同；
(Ix)除非行使任何該等權利或施加該等限制，對本公司及本公司附屬公司作為一個整體而言，並不是，亦不會合理地被視為對本公司及本公司附屬公司作為一個整體是重要的，或授予任何優先購買權或首次要約權的每一份合同，或限制本公司能力的非排他性許可或其他非排他性授予其產品及服務權利的合同除外，(Br)任何公司子公司或其任何關聯公司(包括關閉生效時間後的母公司或其任何關聯公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務或資產；
(X)作為(1)材料客户協議、(2)材料供應商協議或(3)材料經銷商協議的每份合同；
(Xi)公司或公司任何子公司授予任何排他性權利或最惠國條款的每份合同，在每一種情況下，這些合同在任何方面對公司或其關聯公司(包括關閉生效時間後的母公司或其關聯公司)都是重要的
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(Xii)本第4.17(A)節任何其他小節中未另有描述的每份合同，證明公司或公司任何子公司(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)借款(或與借款有關的承諾)的未償債務金額超過25,000,000美元，但僅與公司全資子公司之間或僅與公司全資子公司之間的合同除外；
(Xiii)本公司或本公司任何附屬公司與本公司或任何公司附屬公司的任何高級職員、董事或附屬公司(全資擁有的公司附屬公司除外)或任何公司附屬公司之間的每份合同，直接或間接持有公司普通股或其各自聯繫人或直系親屬5%以上股份的任何實益所有者(如交易法第12b-2條和第16a-1條定義)，另一方面，不包括與戴爾或其子公司在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的任何合同，這不是實質性合同；
(Xiv)每個公司或其子公司2022財年和2023財年的前20名公司租約；
(Xv)在上一財政年度產生超過5,000,000美元預訂額的每份公司政府合約；及
(Xvi)本第4.17(A)節任何其他小節中未另有描述的任何合同，該合同將 構成與公司有關的重要合同(該術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)(不包括美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)(Iii)項中描述的協議和安排)。
(B)截至本協議日期有效的每份材料合同的真實完整副本已在本協議日期前向母公司提供(或將根據公司披露函件第4.17(B)節提供)或公開提交給美國證券交易委員會(但在正常業務過程中根據過去的慣例簽訂的採購訂單和工作説明書除外，且該等採購訂單和工作説明書不包含任何未包含在相關重要合同中的重要條款，該等採購訂單和工作説明書也無需在公司披露函件中單獨列出)。本公司或本公司任何附屬公司並無違反或違反任何重大合約的條款，除非並無任何重大合約條款，且 不會因個別或整體而言對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，截至本協議日期，任何重大合同的其他任何一方均未違反或違約任何重大合同的條款 ，而此類違約或違約已經或將合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。除非尚未或不會合理預期對本公司產生重大不利影響， 各重大合同均為本公司或作為締約一方的本公司附屬公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，據本公司所知，並完全有效及有效，但須受可執行性限制及任何於本合同日期存在的條款所規限。
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(C)除個別或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司每份政府合約均已合法地授予本公司政府合約，(Ii)截至本協議日期，並無本公司政府合約或尚未完成的本公司政府投標成為投標、授標或 規模抗辯訴訟的標的，及(Iii)本公司或任何本公司附屬公司並無違反或違反任何本公司政府合約的條款。自2019年5月1日以來，(A)公司或任何公司附屬公司或其代表就任何公司政府合同或公司政府投標作出或提交的任何陳述、證明或陳述所陳述或承認的所有重大事實，截至提交之日真實、準確和完整，且由公司或公司子公司的授權代表作出。及 (B)任何政府實體或任何主承包商或更高級別的分包商均未以書面形式通知本公司或本公司任何附屬公司，本公司或任何本公司附屬公司在任何重大方面違反或違反了與任何公司政府合同有關的任何法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求。自2019年5月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司因任何公司政府合同而產生的任何費用均未被政府實體視為最終書面拒絕，或據本公司所知，未被視為最終以書面方式拒絕批准，或(B)自2019年5月1日以來，本公司尚未單獨或不合理地預期會對本公司產生重大不利影響，(I)本公司或其任何附屬公司與任何本公司政府合同有關的成本均未被視為最終以書面方式不予批准, 及(Ii)並無因任何公司政府合約而欠本公司或本公司任何附屬公司的款項被扣留或抵銷，而據本公司所知，亦無就扣留或抵銷任何該等款項提出任何索償。
(D)自2019年5月1日以來，(I)本公司、任何本公司附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何其他主要負責人(如《聯邦收購條例52.209-5》所界定)均未被禁止、暫停或排除，或據本公司所知，未被禁止、暫停或排除，或據本公司所知，未被禁止、暫停或排除，或(Br)自2019年5月1日以來，未有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。參與或授予任何政府實體的合同或分包合同，或與任何政府實體做生意，(Ii)公司或任何公司子公司均未收到任何提出理由的書面請求，(Iii)公司或任何公司子公司均未被宣佈為不負責任或不合格，或以其他方式被排除在與政府實體的任何合同授予之外(為此，由於普遍適用的投標要求，不符合某些合同的投標資格)，(Iv)本公司或本公司的任何子公司均未因任何原因被列在聯邦採購和非採購計劃排除的當事人名單上，(V)本公司或其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，任何其他員工正在或已經受到任何政府實體的行政、民事或刑事調查、起訴或信息 任何公司政府合同的授予或履行，該合同是任何實際的或據公司所知受到書面威脅的、告密者或刑事訴訟的標的，就任何公司政府合同對公司或任何公司子公司進行審計(常規合同審計除外)或調查，包括任何重大違規行為, 根據本條款或與之有關的錯誤陳述或遺漏，以書面形式提出指控，並向本公司的
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明知，沒有任何此類調查、起訴、訴訟或審計的依據，且(Vi)本公司或本公司任何子公司均未(A)自願向 任何政府實體披露因公司政府合同引起或與之相關的任何重大違規行為、錯報、遺漏、欺詐或價格不當收取，或其他違反法律的行為，或(B)強制披露， 根據聯邦收購條例52.203-13或類似的政府實體強制性報告要求，向任何政府實體披露，且據本公司所知，並無事實表明 將根據該等規定強制披露。
第4.18節。環境問題。(A)本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何環境法，(B)本公司或本公司任何附屬公司(或本公司或本公司任何附屬公司有權佔用)擁有或佔用的任何財產均未被任何有害物質污染，(C)本公司及本公司附屬公司擁有所有許可，任何環境法所要求的許可證及其他授權，且本公司及本公司附屬公司均遵守該等許可證、許可證及其他授權，及(D)本公司或本公司任何附屬公司並無就本公司或本公司任何附屬公司的經營尋求或可能導致根據任何環境法向本公司或 任何附屬公司施加任何法律責任的訴訟待決或受到威脅。
第4.19節。客户；供應商；經銷商。
(A)公司披露函件第4.19(A)節列出了根據過去三個會計年度每個客户的總預訂量與本公司或本公司子公司簽訂合同的本公司和子公司的前150名客户名單(每個客户有一個材料客户，每個此類合同有一個材料客户協議)。於本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司概無接獲任何重大客户的書面通知，表示該重大客户將不會繼續作為本公司或本公司任何附屬公司的客户，或該重大客户擬終止或不續訂與本公司或本公司附屬公司的現有合約，除非該等終止或不續訂並未被視為或不會被合理地預期為對本公司及本公司附屬公司整體而言的重大事項。
(B)公司披露函第4.19(B)節列出了截至2022年1月28日的財政年度公司及其子公司的十大戰略供應商和供應商的名單(每個供應商為一家材料供應商，以及公司或公司子公司向適用的材料供應商支付這些金額所依據的每份合同，材料供應商協議)。於本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何材料供應商發出的任何書面通知，通知該材料供應商不得繼續作為本公司或本公司任何附屬公司的供應商或供應商，或該材料供應商擬終止與本公司或本公司附屬公司的現有合同，除非該等終止或不續訂 並非亦不會被合理地預期為對本公司及本公司附屬公司整體而言的材料。
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(C)公司披露函第4.19(C)(I)節列出了公司全球前十大分銷商的名單(基於總可變成本淨預訂量)，而公司披露函第4.19(C)(Ii)節列出了公司截至2022年1月28日的財政年度的全球前十大分銷商名單(每個分銷商有一個材料經銷商，與每個材料經銷商簽訂了一份合同，有一個材料經銷商協議)。於本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何材料經銷商的任何書面通知，通知該等材料經銷商不得繼續作為本公司或本公司任何附屬公司的經銷商、分銷商、雲供應商、全球服務提供商、全球系統集成商、受管服務供應商或全球技術合作夥伴(視何者適用而定)，或該等材料經銷商擬終止或不續訂與本公司或本公司附屬公司的現有合同，除非該等終止或不續訂對本公司及本公司附屬公司整體而言並非亦不合理地預期為整體的材料。
第4.20節。保險。(A)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均具有十足效力及效力，且有效及可強制執行，承保風險，與相同或類似業務範圍內規模相若的公司的慣常做法相同，及(B)已支付其項下應付的所有保費。本公司或本公司任何附屬公司均未收到取消或終止任何現行第三方保單或保險合同(與任何該等保單或合同的正常續期有關的除外)的通知，而此類取消或終止已經或將合理地預期 對公司產生個別或總體重大不利影響。
第4.21節。提供的信息。關於本公司及其子公司(包括Holdco和合並附屬公司1)的信息將包含在或通過引用併入：(A)母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的與第二次合併相關的母公司普通股股份登記相關的S-4表格(表格S-4)在向美國證券交易委員會提交S-4表格時，在任何時候被修訂或補充，或在它根據證券法生效時，包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，或遺漏在作出陳述的時間和情況下，為了在其中作出陳述而需要在其中陳述的任何重要事實，而不是虛假或誤導性的，且 (B)委託書(或其任何修正或補充)將不會，在委託書首次郵寄給本公司股東之日，或委託書(或其任何修正案或補充)送交美國證券交易委員會存檔之日 或本公司股東大會之日，委託書包含任何重大事實之失實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所必需之重大事實，且在 時間並根據作出該等陳述之情況而定，不得失實或誤導。委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求。儘管本第4.21節有前述規定，但公司不作任何陳述或擔保, 根據母公司或母公司合併子公司提供或代表母公司或母公司合併子公司提供的或代表母公司或母公司合併子公司提供的或代表母公司或母公司合併子公司提供的信息或聲明，在 表格S-4或委託委託書中通過引用方式作出或合併的信息或聲明。
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第4.22節。財務顧問的意見。公司董事會已收到高盛有限責任公司(高盛)和摩根大通證券有限責任公司(摩根大通)各自的口頭意見(將由高盛和摩根大通各自提交日期為本文件日期的書面意見予以確認)，其大意是，截至該書面意見的日期，並基於該書面意見中規定的各種限制、限制和假設， 根據本協議向公司普通股持有人(母公司及其關聯公司除外)支付的合併總對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。公司收到此類意見後，將立即向母公司提供此類意見的書面副本，僅供參考。
第4.23節。國家收購法規；反收購法。假設母公司在第5.14節第二句中的陳述和擔保的準確性 ，公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於本協議、表決協議和交易、DGCL第203條以及公司管理文件和任何其他收購法規中的任何類似規定。本公司沒有權利計劃、毒丸或其他類似協議，旨在延遲、推遲或阻止任何人 獲得對本公司的控制權。
第4.24節。關聯方交易記錄。除 公司美國證券交易委員會在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的文件中所述外，(Y)公司或任何公司子公司與任何董事或其高管之間訂立的任何薪酬或其他僱用安排， 另一方面，在與戴爾(及其子公司)的正常業務過程中，以及(Z)與戴爾(及其子公司)的正常過程商業合同中，一方面，公司或任何公司子公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，以及(A)其任何聯屬公司(包括任何高級職員或董事)(但不包括本公司的任何全資附屬公司)，或(B)直接或間接持有本公司普通股5%或以上股份的任何 實益擁有人。
第4.25節。 查找人和經紀人。除高盛及摩根大通外，本公司或本公司任何附屬公司並無就該等交易聘用或聘用任何有權收取與本協議有關或因該等交易完成而收取任何費用或佣金的投資銀行家、經紀或發現者。在此日期之前，已向母公司的外部法律顧問提供了與高盛和摩根大通的聘書的真實而完整的副本。
第4.26節。無控股或合併子活動。自成立之日起， Holdco和合並子公司1均未從事與本協議和交易相關以外的任何活動。
第4.27節。沒有其他陳述。關於本公司對母公司的盡職調查，本公司、Holdco和合並子公司1已收到並可能繼續從母公司收到有關母公司、母公司子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃和成本相關計劃信息。公司、Holdco和合並子公司1在此承認，試圖做出此類估計、預測、預測和其他前瞻性信息存在固有的不確定性，
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本公司、Holdco和合並子1熟悉的。因此，除條款V以及母公司或母公司合併子公司根據本協議向本公司、控股公司或合併子公司1提交的任何證書中包含的陳述和保證外，公司、控股公司和合並子公司1均承認母公司、母公司合併子公司或母公司的任何代表均未作出任何陳述和保證，且公司、控股公司和合並子公司1均承認其未依賴於或以其他方式誘導，關於母公司或其任何子公司(包括母公司合併子公司)的任何其他明示或默示的陳述或擔保，或關於向公司、控股公司或合併子公司1提供或提供的與交易相關的任何其他信息，包括向公司、控股公司或合併子公司1或公司在某些數據室的公司代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或預期交易或前述任何事項的準確性或完整性的管理演示，對於第V條以及母公司或母公司合併子公司根據本協議向本公司、Holdco或合併子公司提交的任何證書中所包含的陳述和保證的每一種情況。
第五條
申述及保證
母公司和母公司合併子公司的數量
除(X)在2020年11月1日或之後由母公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何母公司美國證券交易委員會文件以及在此日期之前可公開獲得的任何母公司美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息，但不包括標題中包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露、前瞻性聲明或任何類似的預防措施章節和其中包含的任何其他預測性披露)中披露的除外，警示性或前瞻性)或(Y)母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露函件中適用的章節或小節(母公司披露函件)(應理解為母公司披露函件中某一章節或小節中所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的陳述和擔保並對其數量進行限定，無論是否明確引用或交叉引用，本細則第V條所載的其他陳述及保證(如表面上該等資料明顯與該等其他條款相關)、母公司及母公司合併子公司向本公司、持股及合併子1作出陳述及保證如下所述。
第5.1節。資格、組織等。母公司、合併子公司 2和合並子公司3均是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的法人實體，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及 按照目前開展的業務所需的所有必要的公司或類似權力和權力。母公司、合併附屬公司2及合併附屬公司3均有資格在其資產或物業的擁有權、租賃或 營運或業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區內以外國公司或其他實體的身分經營業務，但如未能具備該資格或(如相關)其良好信譽並沒有或合理地預期不會對母公司或母公司合併附屬公司在外部日期前完成交易的能力造成重大不利影響，則不在此限。母公司已在本合同日期之前向美國證券交易委員會提交了一份完整、準確的母公司公司成立證書和章程的副本(母公司管理文件)。上級管理文件完全有效， 上級管理文件沒有違反上級管理文件。
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第5.2節。資本化；母公司合併子。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括2,900,000,000股母公司普通股及1,000,000,000股優先股，每股面值0.001美元(母公司優先股)。於資本化日期(I)(A)已發行及已發行母公司普通股403,817,700股，(B)母公司庫房並無持有母公司普通股 ，(C)已發行或已發行母公司優先股3,737,459股，及(D)已發行或已發行母公司普通股19,383,892股(為此目的， 假設所有適用的業績目標均已達到目標水平)尚未發行的母公司股權獎勵。所有已發行的母公司普通股，以及根據不時修訂的母公司股權獎勵可能發行的所有母公司普通股，如果按照各自的條款(在本協議允許的範圍內)發行，將正式授權、有效發行，並與根據本 協議可發行的母公司普通股一起，全額支付且不可評估，且不存在優先購買權。
(B)截至本協議日期，除第5.2(A)節及(1)根據母公司股權獎勵的行使或結算(視何者適用而定)發行母公司普通股，或(2)自資本化日期起授予或發行母公司股權獎勵：(I)母公司並無任何已發行或已發行的股本或其他權益股份及(Ii)沒有任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利外，(A)發行、轉讓或出售母公司股本的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使的證券，或與與(包括任何影子股票、影子股權、股票增值權、股票增值權、基於股票的單位或任何其他類似權益)相關的價值相對應的證券，(B)授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、認購、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾 關於母公司股本的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使的證券，或與(包括任何影子股票、影子股票 權利、股票增值權、以股票為基礎的單位或任何其他類似權益)掛鈎的價值的證券，或(C)贖回或以其他方式收購母公司股本的任何股份。截至本協議日期，母公司沒有未履行的義務：(1)限制轉讓，(2)影響投票權，(3)要求回購、贖回或處置，或包含任何優先購買權, 第一要約權或與 有關的類似權利，(4)要求登記出售或(5)授予與母公司的任何股本或其他股權有關的任何優先購買權或反稀釋權利。截至本協議日期，母公司並無(1)限制轉讓、(2)影響投票權、(3)要求回購、贖回或處置任何優先購買權、首次要約權或與母公司任何股本有關的類似權利，或(4)就母公司的任何股本授予任何優先購買權或反攤薄權利的未履行義務。
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(C)合併子公司2和合並子公司3的所有已發行和已發行股本或權益 由母公司直接或間接擁有。合併附屬公司2及合併附屬公司3概無任何尚未行使的期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司外，任何人士均可取得合併附屬公司2或合併附屬公司3的任何股權擔保或權益。
第5.3條。公司管理局。
(A)母公司、合併子公司2和合並子公司3均擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的公司或類似權力和授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到母公司、合併子公司2和合並子公司3的所有必要公司行動的正式和有效授權，母公司、合併子公司2或合併子公司3方面的其他公司或公司程序(根據母公司管理文件或其他規定)不是授權完成交易和完成交易所必需的。受制於 (I)母公司以合併第二次合併的唯一股東身份採納本協議，以及(Ii)母公司作為第三次合併的合併第三次合併的唯一成員批准本協議。
(B)本協議已由母公司、合併附屬公司2及合併附屬公司3正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本公司、控股公司及合併附屬公司1的有效及具約束力的協議，亦構成母公司、合併附屬公司2及合併附屬公司3的有效及具約束力的協議，可根據其條款對母公司、合併附屬公司2及合併附屬公司3強制執行，但須受強制執行能力的限制所限。
第5.4節。政府同意；沒有違規行為。
(A)不涉及或不符合(I)大中華合夥公司和大老山合營公司(包括提交第一份合併證書、轉換證書、第二份合併證書和第三份合併證書)、(Ii)向美國證券交易委員會提交S-4表格和委託書及其任何修訂或補充文件、(Iii)證券法、(Iv)交易法、(V)高鐵法案和其他反壟斷法任何其他適用要求下的任何其他必要許可或批准，以及(Vi)納斯達克和紐約證券交易所的任何 適用要求，根據適用法律，母公司和母公司合併子公司完成交易不需要或需要任何政府實體的授權、許可、通知、通知、同意或批准或向其備案，但此類授權、許可、通知、同意、批准或備案除外，如果未獲得或作出此類授權、許可、通知、同意、批准或備案，則合理地預計不會個別或總體擁有此類授權、許可、通知、同意、批准或備案，(1)母公司 重大不利影響或(2)母公司或母公司合併子公司在外部日期前完成交易的能力受到重大不利影響。
(B)母公司和母公司合併繼承人簽署和交付本協議，除第5.4(A)節所述外，交易的完成和對本協議條款的遵守將不會：(I)與任何違反或違反、違約或控制變更(無論是否有 通知或時間流逝)衝突或導致衝突或控制權變更；或
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雙方)根據或導致終止、修改、取消、首次要約、優先拒絕或加速任何義務的權利，或導致在對母公司或任何母公司子公司有約束力的任何 合同項下的任何義務或利益的損失，或任何母公司或母公司子公司的任何財產、權利或資產受其約束或約束，或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，但允許留置權除外，(Ii)與(A)母公司管理文件或(B)任何母公司子公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，或(Iii)與適用於母公司或任何母公司子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律相沖突或違反，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)條的情況除外，任何此類違反、衝突、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權尚未單獨或合理地預期具有，(1)母公司重大不利影響或(2)對母公司或母公司合併子公司在外部日期前完成交易的能力產生重大不利影響。
第5.5條。美國證券交易委員會報告和財務報表。
(A)自2019年5月1日起，母公司及時將其需要向美國證券交易委員會備案或提交的所有表格、報表、文件和報告(該等表格、報表、文件和報告，即母公司的美國證券交易委員會文件)歸檔或提交。截至各自的備案日期，母美國證券交易委員會文件(包括修正案)在所有實質性方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的適用要求、據此頒佈的適用規則和規定以及納斯達克的上市和公司治理規則及規定，且所包含(或對於在此日期後提交的母美國證券交易委員會文件，將不包含)任何關於重大事實或遺漏(或關於在本協議日期後提交的母美國證券交易委員會文件)的不真實陳述。將不會遺漏)根據作出陳述的情況，陳述任何須在該等陳述內陳述或作出該等陳述所需的重大事實，而不具誤導性。自2019年5月1日以來，母公司尚未收到 美國證券交易委員會或任何其他政府實體就任何母公司美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)提出的任何尚未解決的書面意見或問題，或者截至本協議日期，母公司尚未收到美國證券交易委員會或其他政府實體關於正在審查或調查此類母公司美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)的任何書面通知，並且，據母公司所知，截至本協議日期，尚無美國證券交易委員會或任何其他政府實體正在對任何母公司美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)進行的任何調查或審查。
(B)母公司美國證券交易委員會文件所載的母公司簡明綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)存檔時，在各重要方面均符合適用的會計規定，並符合其他已公佈的美國證券交易委員會相關細則及規定，且在各重要方面均公平地反映母公司及其綜合子公司於各日期的綜合財務狀況，以及母公司及子公司在當時終止的各期間的綜合經營業績及綜合現金流量(如屬未經審計財務報表，則以未經審計財務報表為準，到正常的年終審計調整，
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在所涉期間內一致適用的公認會計原則(就未經審計的財務報表而言，須受正常的年終審計調整、美國證券交易委員會規則及條例所允許的任何其他財務報表內所述的任何其他調整以及 無附註的限制)。
(C)父母在所有重要方面都遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，每一份已提交或提交給美國證券交易委員會的包含財務報表的所需表格、報告和文件均附有母公司首席執行官和主要財務官必須提交或提交的任何證明，並且在提交或提交每份此類證明時，此類證明符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。自2019年5月1日以來，家長或其任何高管都沒有收到任何政府實體的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑。
(D)母公司或任何母子公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方，亦無訂立任何合約以成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，而該合約的目的是避免披露任何涉及以下事項的重大交易或關係：母公司或任何母子公司與任何未合併的聯營公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第303(A)項)，而該等合約的目的是避免披露任何涉及以下事項的重大交易：或在母公司已發佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中記錄母公司的重大負債 。
第5.6條。內部控制和程序。母公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求，建立並維持並自2019年5月1日以來一直維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在《交易所法》第13a-15條(E)和(F)段中定義)。母公司的披露控制和程序經過合理設計，以確保母公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類重要信息都經過 積累並酌情傳達給母公司的管理層，以便及時決定需要披露的內容，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906條做出所需的證明。自2019年5月1日以來，母公司首席執行官及其主要財務官已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露(如有)(I)財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為。自2019年5月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於任何會計或審計做法、程序不當的重大未解決投訴、 指控、斷言或索賠, 母公司或任何母公司或其各自的內部會計控制的方法或方法。
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第5.7條。沒有未披露的債務。母公司和任何母公司 子公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他負債，但以下情況除外：(A)截至2022年1月30日，母公司在提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中具體披露、反映或保留的簡明綜合資產負債表(或其附註)；(B)在正常業務過程中產生的或已全部解除或支付的負債，在每個情況下，均與自2022年1月30日以來的慣例一致(任何違約責任除外)，(C)按照本協議的明確要求或明確預期，以及(D)對於尚未產生或合理預期不會個別或總體產生母公司重大不利影響的負債。
第5.8節。 未發生某些更改或事件。自二零二二年一月三十日起至本協議日期止，(A)並無發生任何對母公司造成或預期會對母公司造成任何負面影響的個別或整體影響 及(B)除引起及討論及磋商本協議的事件外，母公司及母公司附屬公司的業務在正常業務過程中的所有重大方面均已按照過往慣例進行 。
第5.9節。遵守法律。
(A)自2019年5月1日以來，母公司和每一家母公司子公司一直遵守並不違反適用於母公司(包括適用的反腐敗法律、進口限制和出口管制)、該等子公司或其任何財產或資產的任何法律，除非該等不遵守、違約或違規行為沒有也不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
(B)母公司和母公司子公司自2019年5月1日以來一直擁有並一直擁有任何政府實體的所有特許經營權、授權權、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、登記、許可和命令，或根據母公司和母公司子公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按目前的方式經營其業務所必需的任何適用法律(母公司許可證)，除非沒有或不會有任何母公司許可證，單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外，所有母公司 許可證均完全有效，在任何該等母公司許可證下並無違約(不論有沒有通知、時間流逝或兩者皆有)，母公司或任何母公司附屬公司均未收到任何政府實體的書面通知，威脅暫停、撤銷、撤回或修改任何該等母公司許可證。
(C)母公司在所有重大方面均遵守 適用的上市及納斯達克的其他規章制度。
第5.10節。訴訟；命令截至本協議日期， 沒有任何訴訟待決，或據母公司所知，任何政府實體對母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產、權利或資產構成威脅，而任何政府實體有理由預計 將單獨或合計對母公司產生重大不利影響。任何政府實體的命令、判決或法令或與任何政府實體達成的和解協議，均不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
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第5.11節。提供的信息。將包含在或通過引用併入以下各項的與母公司和母公司合併有關的信息：(A)S-4表在向美國證券交易委員會提交S-4表時，在對S-4表進行修訂或補充時，或在根據證券法生效時，S-4表不會包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述或必須陳述的任何重大事實， 作出陳述的時間和情況。(B)委託書(或其任何修訂本或補編)在首次郵寄給 公司股東之日，或在委託書(或其任何修訂本或補編)送交美國證券交易委員會存檔之日，或在本公司股東大會日期，不會對任何重大事實作出任何失實陳述，或遺漏 為作出該等陳述而須於其內陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且該陳述並不虛假或具誤導性。儘管本第5.11節的前述規定 ，母公司、合併子公司2或合併子公司3不會就以S-4表格或基於本公司、Holdco或合併子公司1提供的或代表本公司、Holdco或合併子公司1提供的信息作為參考而以S-4或 委託書形式作出的信息或陳述作出陳述或擔保。
第5.12節。 融資。
(A)母公司已向公司交付下列文件的真實、完整的副本：(I)母公司與金融機構之間簽署的承諾書，日期為本協議日期，包括本協議簽署和交付時有效的所有證物、附表和附件，以及(Ii)與之相關的已簽署的費用信件(連同債務承諾書、承諾書和第7.13(C)節最後一句所述的提供資金)，融資)(不言而喻，此類費用函已被編輯，以刪除費用、靈活市場中的費率和金額，以及不會對融資的金額、條件、可用性或終止產生不利影響的其他經濟條款)。截至本協議簽署和交付之日，除債務承諾函外，未有任何附函或其他書面協議、合同或安排規定與全額融資有關的條件或其他或有事項。截至本協議簽署和交付時，除債務承諾書中明確規定外，不存在與全額融資相關的任何條件或其他或有事項。在本協定日期之前，債務承諾書中所載的承諾沒有在任何方面被撤回或撤銷。在簽署和交付本協議時，債務承諾書 代表(A)母公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，以及(B)據母公司所知，在第(A)和(B)款的情況下，雙方的有效、有約束力和可強制執行的義務，除非 可能受到可執行性限制的限制。截至本協議簽署和交付時，(I)債務承諾書未作修改, 重述、補充或以其他方式修改或遵守放棄的任何條款 和(Ii)未在任何方面撤回、終止或撤銷債務承諾書中的任何承諾。母公司或母公司子公司有充分的
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已支付(或促使支付)在本協議簽署和交付之日或之前根據債務承諾函的條款必須支付的任何和所有承諾費和其他金額，並將全額支付(或促使支付)在截止生效時間或之前到期的任何此類金額。自本協議簽署和交付之日起，未發生任何事件，無論有無通知、經過時間或兩者兼而有之，可合理預期：(X)母方或據母方所知，構成債務承諾函的任何其他方的違約或違約；(Y)據母方所知，為債務承諾函的任何其他方終止債務承諾函提供依據；或(Z)導致無法提供全部融資的任何條件，或以其他方式導致 融資的任何部分在結算生效時間不可用。假設第八條規定的條件得到滿足，母公司沒有理由相信債務承諾書中規定的任何融資條件不會得到滿足，也不知道在簽署和交付本協議時，根據債務承諾書的條款，在截止日期無法向母公司提供融資。
(B)假設第IV條和第1條規定的陳述和擔保的準確性，則公司、控股公司和合並子公司遵守本協議中的義務，融資所得，如果獲得資金，連同母公司和母公司子公司的任何可用現金，應構成母公司和母公司合併子公司的足夠資金，用於(I)支付它們根據本協議預期與交易相關的所有現金付款(包括償還或預付公司信貸協議項下每項債務，金額高達債務(債務除外，根據本公司信貸協議(及任何相關貸款文件)的條款，(I)(I)支付(I)(I)(I)支付(I)(I)支付(I)(I)(I)支付(I)(I)(I)支付在成交日須支付的所有相關費用及開支(br}加上根據本協議的條款於本協議日期之後根據信貸協議產生的任何額外款項)。
第5.13節。發現者和經紀人。母公司或任何母公司子公司均未就該等交易聘用或聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而此等人士有權就本協議或根據母公司或母公司附屬公司作出的安排完成交易而向本公司或本公司任何附屬公司收取任何費用或任何佣金。
第5.14節。股權。假設第4.23節所述的公司陳述和擔保的準確性，母公司在過去三年中的任何時候都不是DGCL第203節所界定的公司的利益股東。母公司或任何母公司子公司均未直接或間接擁有本公司普通股，且在截至本文件日期的過去三年內的任何時間，母公司或任何母公司子公司均未以實益或其他方式擁有任何公司普通股。
第5.15節。無合併子活動。自成立之日起，除與本協議和交易有關外，合併子公司1和合並子公司2均未從事任何 活動。
第5.16節。某些税務問題。在每種情況下，母公司或其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不瞭解任何事實或情況，以阻止或阻礙，或合理地很可能阻止或阻礙交易有資格享受預期的税務待遇。
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第5.17節。沒有其他代表。關於母公司和母公司合併子公司對本公司的盡職調查，母公司和母公司合併子公司已經並可能繼續從本公司收到關於本公司、本公司子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及 某些業務計劃和成本相關計劃信息。母公司和母公司合併子公司特此承認， 母公司和母公司合併子公司熟悉的此類估計、預測、預測和其他前瞻性信息存在固有的不確定性。因此，除本協議項下本公司、控股公司或合併子公司向母公司或母公司合併子公司提交的任何證書中包含的第四條和 條款中包含的陳述和保證外，母公司、控股公司、合併子公司1和合並子公司3各自承認，公司、控股公司、合併子公司1和任何 公司的代表都沒有做出任何聲明和保證，母公司、控股公司、合併子公司2和合並子公司3各自承認自己沒有依賴於或以其他方式誘導過，關於公司或任何公司子公司(包括Holdco和合並子公司1)或向母公司或母公司合併子公司提供或提供的與交易相關的任何其他信息的任何其他明示或暗示的陳述或擔保，包括向母公司、母公司合併子公司或母公司在某些數據室的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以預期交易或上述任何 的準確性或完整性, 在每一種情況下，本公司、Holdco或合併子公司1根據本協議向母公司或母公司合併子公司提交的任何證書中均包含第四條所包含的陳述和保證。
第六條
與經營業務有關的契諾
待處理的交易
第6.1節。公司在結業前的業務處理；某些事項的通知。本公司同意 在本協議生效之日起至本協議根據第9.1條有效終止的日期(如有)之間，除(I)本公司披露函件第6.1條所述、(Ii)本協議明確要求、(Iii)適用法律要求或(Iv)經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，公司(A)應並應促使各公司子公司：在正常業務過程中以商業上合理的方式和在所有實質性方面按照過去的做法開展業務，並在商業上使用 合理的努力(I)保持其及其現有的商業組織、商譽和正在進行的業務，以及(Ii)保持其及其與主要客户、供應商、供應商、分銷商、許可人、被許可人、政府實體、僱員以及與其有重大業務關係的其他人的現有關係(提供，就本條款(A)而言，應允許公司在向母公司發出書面通知並與母公司協商後，本着善意在迴應新冠肺炎時採取合理措施)和(B)不得、也不得允許公司的任何子公司直接或間接：
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(I)在任何重大方面修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式更改本公司或任何公司重要子公司的公司註冊證書、章程或同等組織文件或任何其他公司子公司的公司註冊證書、章程或同等組織文件 ；
(Ii)授權、宣佈、作廢、派發任何股息或就其 股本或其他股權權益(不論以現金、資產、股份或本公司任何附屬公司的其他證券)作出任何股息或作出任何分派，但全資附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例向本公司或其他全資附屬公司支付或作出的股息及分派除外；
(3)就美國證券交易委員會的任何股本或其他股權或任何其他證券，訂立任何關於表決或登記的協議和安排，或向 美國證券交易委員會提交任何登記聲明；
(Iv)調整、拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權(以滿足適用的扣繳税款或在行使或歸屬截至本協議日期任何公司股權獎勵時的行使價除外)，或發行或授權發行其任何股本或其他股權或任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權或任何權利。用於收購任何此類股本或其他股權的認股權證或期權，但以下情況除外：(X)根據以往慣例，在正常業務過程中僅涉及公司全資子公司的任何此類交易；或(Y)涉及外國公司子公司的任何交易，涉及極少量的董事代名人股份；
(V)發行、交付、授予、出售、處置或授權發行、交付、授予、出售、處置或授權發行、交付、授予、出售、處置或產權負擔本公司或任何附屬公司的任何股本、有表決權的證券或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使任何該等股份、有表決權的證券或股權的任何證券，或收購任何該等股份、有表決權的證券或股權的任何權利、認股權證或期權，或任何公司股權獎勵、《影子股票》、《影子股票權利》、《股票增值權或以股票為基礎的業績單位》，或採取任何行動以促使可行使或歸屬任何其他不可行使或未歸屬的公司股權獎勵，但以下情況除外：(A)就截至本協議日期的任何未行使公司期權發行的公司普通股，或截至本協議日期的公司股權獎勵的歸屬或結算，在所有情況下，根據其各自在本協議日期有效的條款，(B)根據公司ESPP條款就當前ESPP發售期間發行公司普通股，以及(C)按照以往慣例，在正常業務過程中僅在公司與全資子公司之間或僅在全資子公司之間進行交易；
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(Vi)除適用法律或任何公司福利計劃另有規定外，(Br)(A)增加其任何董事、行政人員或僱員的補償或福利；(B)給予其任何 董事、行政人員或僱員任何遣散費或解僱費的權利，或就此作出任何規定；(C)向其任何董事、高管或僱員支付或獎勵任何獎金，或承諾支付或獎勵任何獎金，或控制、保留或激勵性薪酬或福利的變更，或規定任何增加；(D)建立、採用、簽訂、修訂或終止任何集體談判協議或公司福利計劃，但與新僱用員工在正常業務過程中籤訂的聘書除外，條款與過去的做法一致，不違反本6.1(B)節的任何其他規定；(E)採取任何行動以修訂或放棄任何績效或歸屬標準，或加速根據任何公司福利計劃歸屬、可行使或提供資金；。(F)終止僱用任何副總裁或以上級別的僱員，但原因除外；。(G)僱用任何新的副總裁或以上級別的僱員；或。(H)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金；。
(Vii)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)或授權或 宣佈有意這樣收購或訂立任何協議，規定(X)收購任何個人或其任何業務或部門的任何股權或資產的全部或主要部分，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併或(Y)收購重大資產，但在每種情況下，(A)本公司與一家全資子公司之間的交易，或僅在正常業務過程中與公司全資子公司之間的交易，符合以往慣例；(B)僅就第(Y)款而言，根據以往慣例在正常業務過程中採購用品或設備；或(C)僅就第6.1(B)(Xiv)條所允許的資本支出而言，僅就第6.1(B)(Xiv)款所允許的資本支出而言；
(Viii)清算(全部或部分)、解散、重組、資本重組或實施任何其他重組或類似的 交易(包括本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何有關上述任何事項的計劃或決議；
(Ix)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)僅在本公司及其全資子公司之間或在通常業務過程中僅在本公司全資子公司之間進行貸款、墊款或出資， (B)在正常業務過程中按照以往慣例向客户提供信貸，(C)符合本公司風險資本投資慣例的對現有投資組合公司的投資，總金額不超過1,000,000,000美元，及(D)根據本公司或其任何附屬公司於本協議日期為締約方的任何投資基金或合資實體的強制性出資義務(在本協議生效日期前已向母公司提供有關該強制性出資的合同)，只要本公司或本公司任何附屬公司及其各自的任何代表均未促成或指示作出該強制性出資；
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(X)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、交換、互換或以其他方式處置或受制於任何留置權(準許留置權除外)、其任何財產、權利或實物資產(包括本公司附屬公司股本中的股份)，但(A)在正常過程中銷售產品或服務 符合以往慣例的商業交易，(B)處置在開展業務或其他無形設備或財產時不再需要的陳舊、損壞、陳舊或剩餘的設備或財產，在每種情況下，在正常業務過程中按照以往慣例，(C)不用於開展本公司或本公司子公司業務的不動產或其中的權益的租賃或分租 目前在正常業務過程中按照以往做法進行的每一種情況下，(D)在與本公司或本公司子公司為少數股東的任何退出交易有關的 強制出售本公司戰略投資組合中的股權或債務，(E)非排他性許可或其他非排他性授予 權利，在正常業務過程中與以往慣例一致的公司知識產權，或在其他情況下不會對公司或公司子公司在公司知識產權中的權利產生重大影響的交易 財產權，以及(F)根據公司與全資子公司之間或完全在公司全資子公司之間的交易，在正常業務過程中與過去慣例一致的交易；
(Xi)允許公司註冊的任何材料知識產權失效或放棄，包括因沒有在任何司法管轄區維持或支付所需費用；
(Xii)授予任何排他性許可、不起訴的約定、不主張 或釋放過去有關公司知識產權的索賠的約定；
(Xiii)(A)訂立任何合同，如果在本合同日期前簽訂，該合同將是一份實質性合同；(B)實質性修改、實質性修改、延長(在正常業務過程中對非指定合同的重大合同進行符合過去慣例的延期除外)、續簽(在正常業務過程中對非指定合同的重大合同進行符合過去慣例的續簽除外)或終止任何實質性合同(但在符合以往慣例的正常業務過程中除外)；(C)放棄或放棄任何材料合同下的任何實質性權利或索賠，或(D)轉讓任何實質性合同下的任何實質性權利或索賠；提供就第(Xiii)款而言，除第4.17(A)節所述的材料合同定義中的類別外，材料合同應被視為包括與任何客户(包括其任何關聯公司)簽訂的任何合同，該合同與與該客户(包括其任何關聯公司)的所有其他合同累積在一起，代表或合理地預期代表，(B)與過去三個會計年度平均年預訂量為10,000,000美元的任何客户(包括其任何附屬公司)簽訂的此類合同有效期內的價值超過1,000,000美元的(A)或(B)款中的任何合同，a (j指定合同)；提供, 進一步，如果一個
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合同不是，也不會是實質性合同，但如果合同定義中提到的超過1,000,000,000美元和10,000,000美元的合同被視為指2,000,000美元至10,000,000美元之間，則本公司及其子公司不得采取第(Xiii)款中的任何前述行動，除非在採取行動前三個工作日向母公司提供書面通知，並在該期間和採取行動之前真誠地與母公司進行磋商；
(Xiv)進行任何資本支出、達成關於資本支出的協議或安排或以其他方式承諾這樣做，但(A)資本支出不得超過本公司董事會在本披露日期前批准的年度資本預算中規定的金額，並列入公司披露函件第6.1(B)(Xiv)節 ，或(B)資本支出總額不得超過10,000,000美元，符合以往慣例；
(Xv)放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何申索、訴訟、調查或法律程序(為免生疑問，包括本公司或任何公司附屬公司為原告，或其任何高級人員或董事以當事人身分參與的事宜)，除就索償、訴訟、調查或法律程序達成妥協或和解外：(X)(A)就每項個別少於5,000,000美元的妥協或和解，以及就所有該等妥協或和解， 總計不到12,000,000美元，(B)不對公司或任何公司子公司施加任何禁制令救濟(但作為習慣性貨幣救濟的輔助措施的微不足道的非金錢限制除外)，也不涉及承認公司、任何公司子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工的不當行為，(C)不規定任何 公司知識產權的許可，(D)不涉及政府實體提起的索賠、訴訟、調查或訴訟，除僅以本公司或其子公司客户的身份外， 產品和服務，或(Y)税務審計、索賠、訴訟、調查或其他訴訟程序(不言而喻，該等審計、索賠、訴訟、調查或其他訴訟程序受以下第(Br)條第(Xix)款所載限制)；
(Xvi)為財務會計目的而對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何實質性改變，除非適用於本公司子公司或適用法律的美國以外司法管轄區的其他公認會計準則或準則要求；
(Xvii)除適用法律另有規定外，與任何勞工組織、工會或其他僱員代表訂立任何集體談判協議或任何實質性協議；
(Xviii)執行不符合修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》的任何工廠關閉或員工裁員；
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(Xix)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法，修訂任何重大税務申報表，解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、索賠或其他與重大税額有關的程序，訂立任何《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，要求任何政府實體就税務作出任何重大裁決，或除在正常業務過程中與以往慣例一致外，同意延長或免除涉及重大税額的訴訟時效；
(Xx)(A)修訂、修改、終止或放棄税務協議項下的任何權利，或(B)(I)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，採取 任何受限行動(定義見税務協議)或(Ii)合理預期會導致本公司或任何公司附屬公司對分配税(定義見税務協議)負責的任何其他行動，除非本公司已收到補充税務意見或補充裁決(如税務協議所界定)，以母公司可接受的形式和實質在其唯一的自由裁量權中真誠地行使，並且大意是這樣的行為不會導致分配税；
(Xxi) 贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或修改任何債務的條款，或以其他方式發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有)，但(A)本公司與本公司全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的任何債務，在每個情況下均是在正常業務過程中按照以往慣例產生的 除外，(B)本公司對本公司全資附屬公司的債務擔保，或本公司或本公司任何全資附屬公司的子公司對本公司或本公司任何全資附屬公司的負債擔保，每項擔保均在正常業務過程中按照以往慣例作出，及(C)根據以往慣例，借入款項的本金總額不超過5,000萬美元，只要這種債務(X)可以在任何時候按面值預付而不支付溢價或罰款 和(Y)不包括債務證券或(直接、或有或有或以其他方式)收購任何債務證券的催繳、期權、認股權證或其他權利；
(Xxii)與(A)本公司根據美國證券交易委員會S-K規則第404項須予披露的任何聯屬公司或其他人士，或(B)直接或間接實益擁有超過5%的已發行公司普通股的任何人士訂立任何交易或合約；
(Xiiii)取消本公司或其子公司的任何物質保險單，或未能支付 本公司或其子公司的物質保險單的保費，但在正常業務過程中按照以往慣例取消或終止此類保單，或未能以與正常業務過程一致的方式 維持此類保險單；
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(Xxiv)(A)以超過500,000美元的年租金或超過兩年的期限收購任何不動產或訂立任何不動產的租賃或分租(無論作為出租人、分租人、承租人或分租人)，或(B)對任何公司租賃或其他不動產租賃或分租進行重大修改或重大修訂或行使任何權利，或放棄其任何條款或條件或授予其下的任何同意，但就下列情況續訂或訂立任何新租約除外，任何需要續簽或以其他方式到期的公司租約，其年租金不得超過適用公司租約在前一年期限內的年租金的125%；
(Xxv)自願終止、實質性修改或放棄任何材料公司許可項下的任何實質性權利；
(Xxvi)通過或以其他方式實施任何股東權利計劃、毒丸或其他類似的 協議；
(Xxvii)採取公司披露函件6.1(B)(Xxvii)節規定的任何行動；或
(Xxviii)以書面或其他方式同意或授權採取任何上述行動。
(C)除本協議特別要求外，自本協議生效之日起至截止生效時間或本協議根據第9.1條有效終止之日(如有)之間的較早者。, Holdco和合並子公司1不得采取(本公司應促使Holdco和合並子公司1不採取)任何與其有限目的實體地位不符的行動。
(D)公司應立即向母公司發出書面通知：(I)公司或任何公司子公司從任何政府實體收到的與本協議或交易相關的任何通知或其他 通信，或來自任何聲稱需要或可能需要該人同意與交易相關的 交易的通知或其他通信；(Ii)已開始的或據公司所知對公司或任何子公司構成威脅的任何程序，或與公司或任何公司子公司有關、涉及或影響公司或任何子公司的其他程序，在每個與交易相關、產生或以其他方式相關的交易中，及(Iii)在知悉與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何事件或情況已發生或即將發生，而該等事件或情況合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響時；提供, 然而，根據第6.1(D)節交付的任何通知不應糾正違反本協議項下任何陳述或保證的行為，或以其他方式限制任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。
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第6.2節。母公司在結業前的業務行為。母公司同意 從本協議生效之日起至本協議根據第9.1節有效終止的日期(如有)之間，除(V)母公司披露函件第6.2節所述、本協議明確要求的(br})、(X)適用法律所要求的或(Y)公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)外，母公司不得：
(A)修訂、通過任何修正案或以其他方式更改(無論是通過合併、合併或其他方式)母公司管理文件，其方式 將在任何重大方面對本公司或其股東產生不利影響，其方式與母公司及其股東不相稱，或將對任何母公司或母公司合併子公司完成交易的能力產生不利影響；
(B)通過或訂立關於母公司全部或部分清算、解散、合併、合併或資本重組的計劃或任何合同，但不包括不會對任何母公司或母公司合併繼承人完成交易的能力產生不利影響的交易或任何交易；
(C)授權、宣佈、作廢、發放或支付母公司普通股已發行股票的任何特別現金股息(為免生疑問，定期的季度現金股息(包括母公司董事會真誠批准的對當前股息率的任何增加)不應受到限制)；
(D)將其任何股本拆分、合併、再細分或重新分類；或
(E)以書面或其他方式同意或授權採取任何上述行動。
第6.3節。Go Shop；公司不招攬客户。
(A)自本協定之日起至晚上11：59止的期間。在太平洋時間2022年7月5日(無店鋪期間開始日期)，本公司及其子公司及其各自的代表有權直接或間接(I)徵求、發起、提議或誘使作出， 提交或宣佈，或鼓勵、促進或協助任何收購提案以及可能導致、導致或構成收購提案的任何提案、詢價或要約，(Ii)提供與公司或其任何子公司有關的 信息(包括非公開信息和數據)，並允許訪問業務、財產、資產、賬簿、根據可接受的保密協議，將公司或其任何子公司的記錄或其他非公開信息或任何人員提供給任何人及其代表(及其融資來源)； 提供那 在向該人士或其代表或融資來源提供或提供該等非公開信息之前或基本上同時，本公司亦向母公司提供向該其他人士或其代表或融資來源提供的任何非公開信息，而該等非公開信息之前並未提供給母公司，以及(Iii)與任何人士及其各自的代表(及融資來源)就任何收購建議(或可能導致任何收購建議的查詢、建議或要約或其他 努力)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判。並配合或協助或參與或協助任何此等查詢、建議、要約、討論或談判，或作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括根據任何先前存在的停頓或類似條文給予豁免、修訂或豁免，以容許向本公司或 本公司董事會提出保密收購建議。
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(B)除第6.3(A)條明確允許的情況外，自本協議生效之日起至第9.1條本協議有效終止之日(如有)為止，本公司同意，本公司不應、且本公司應促使本公司的子公司不直接或間接：(I)徵求、發起或知情地鼓勵或促進(包括以提供非公開信息的方式)任何查詢；建議或要約，或任何構成或可合理預期導致收購的查詢、建議或要約的提出、提交或宣佈，(Ii)參與與收購建議有關的任何談判，或向任何人提供與收購建議有關的與公司或任何公司子公司有關的任何非公開信息，但聲明本公司及其代表在本協議下被禁止參與任何此類討論或談判，(Iii)通過、批准、認可或推薦，或公開提議採用、批准、認可或推薦，任何收購建議， (Iv)撤回、變更、修訂、修改或符合條件，或以與母公司不利的方式公開提議撤回、變更、修改、修改或符合公司董事會的建議，(V)如果收購建議已公開披露，未能在母公司書面要求公司這樣做(或隨後撤回、變更、修改、修改或符合條件(或公開提議這樣做)後10個工作日內以對母公司不利的方式公開建議反對任何此類收購建議)，拒絕該收購提議)，並在該10個工作日內重申公司董事會建議(或, 對於在當時預定的公司股東大會之前的最後10個工作日內公開披露的任何此類公開披露的收購提案的任何收購建議或實質性修訂、修訂或條款變更，未能採取 第(V)款所述的行動，其中提及適用的10個工作日期間被替換為三個工作日)，(Vi)未在委託書中包括公司董事會的建議，(Vii)批准或授權，或導致或 允許公司或任何公司子公司簽訂任何合併協議，收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則性協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件，或與任何收購建議有關的任何其他協議或承諾(根據第6.3節訂立的可接受的保密協議除外)(公司收購協議)或(Viii)承諾或同意進行上述任何一項(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)條所述的任何行為，(Vii)和(Viii)(在與上述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款有關的範圍內，即建議的變更)。公司應，公司應促使公司的子公司，公司應促使其及其其他代表在禁售期開始日期後，立即停止與任何人就構成或可能合理地預期導致以下情況的任何詢價、建議或要約進行的任何和所有現有的徵求、討論或談判(或向任何人提供任何非公開信息, 一份收購提議。在禁售期開始日期後立即(無論如何在禁售期開始日期後三個工作日內)，公司應(A)以書面形式要求已簽署與其考慮收購提案有關的保密協議的每個人(母公司除外)，或
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在禁售期開始日期前三年內的潛在收購提議將立即銷燬公司或其任何代表根據保密協議的條款向該人或其任何代表提供的所有非公開信息，並(B)終止對與任何該等人士及其代表可能提出的收購提議有關的任何實體或電子數據室的訪問。從禁售期開始之日起及之後，公司應執行任何保密、停頓或其他協議中的任何保密、停頓或類似條款，且不得放棄、終止或修改未經母公司事先書面同意的任何保密、停頓或類似條款；提供如果公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款或其他具有類似效果的條款將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司可在未經母公司事先書面同意但向母公司發出書面通知的情況下，放棄此類停頓條款或其他具有類似效果的條款，僅限於允許適用人員(如果沒有違反第6.3(B)條徵求其同意的情況下)作出的必要程度。在向公司董事會保密的基礎上，收購建議的條件是該人同意向母公司披露該收購建議 在每種情況下，如本第6.3節所述。就本第6.3節而言，術語個人指交易法第13(D)節中定義的任何個人或集團，但就公司、母公司或任何母公司或其任何子公司或其任何代表而言，不包括在內。為免生疑問，本公司董事會(包括其任何委員會)、本公司任何高級管理人員、本公司任何附屬公司或其各自代表違反本第6.3條規定的任何限制，均為本公司違反本第6.3條的行為。為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，根據第6.3節要求向母公司發出的任何通知，只要是私下交付給母公司的，其本身不應被視為是對建議的更改，除非根據建議的定義，任何此類通知將構成對建議的更改。
(C)儘管有第6.3(B)節規定的限制，如果自無店鋪期間開始之日起至 之後並在獲得公司股東批准之前，公司收到一份並非因違約而產生的真誠的書面收購建議書(但不包括 極小的以及(X)如果公司董事會在與公司的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認為該收購提議構成上級提議，或者可以合理地預期該提議將導致上級提議，則公司及其代表可以聯繫提出該收購提議的第三方，以告知該人本條款6.3中存在 條款。則公司可採取下列行動：(X)向提出收購建議的人(及其代表(及其債務融資來源))提供有關公司的非公開信息，前提是且僅當在提供該非公開信息之前，公司從該人那裏收到一份已簽署的可接受的保密協議，並且公司還在向該人或其代表提供或提供該信息之前或基本上同時向母公司提供任何提供給該其他人或其代表的任何非公開信息，該非公開信息以前沒有提供給母公司。以及(Y)與該人(及其代表(及其資金來源))就該收購提議進行討論或談判。
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(D)公司應迅速(無論如何在24小時內)通知母公司任何董事、公司高管或公司任何子公司或其各自代表收到任何收購建議，或任何合理預期可能導致收購建議的建議或查詢，或任何已經提出或可能提出收購建議的人提出的關於公司或公司任何子公司的非公開信息的查詢或要求；提供儘管有上述規定， 自本協議之日起至禁售期開始之日止，本公司只須將董事或本公司高級職員或本公司附屬公司或其各自代表收到任何收購建議通知母公司。該通知應註明提出收購建議、詢價或要約的人的身份，以及任何該等建議或要約的重要條款和條件，或根據該等詢價或要求要求提供的資料的性質，包括所有書面請求、建議或要約的未經編輯的副本，包括本公司收到的與該等收購建議有關的擬議協議，或(如該收購建議非以書面形式)有關該等重要條款和條件的合理詳細的書面描述。在不限制本公司在第6.3條下的其他義務的情況下，本公司應及時及時向母公司合理告知任何該等收購建議或潛在收購建議的狀況及重要條款，包括對該等重要條款的任何重大修訂或建議修訂(就此目的而言，對經濟條款的任何修訂或建議修訂均被視為重大修訂)，並應迅速及及時向母公司合理告知要求本公司提供的任何 資料的性質。在不限制公司在本條款6.3項下的其他義務的情況下，公司應迅速(無論如何在(I)48小時和(Ii)一個工作日的較早時間內)向母公司提供與以前未提供給母公司的任何收購提案相關的任何有關公司的重要非公開信息。在不限制上述 的情況下, 如果公司決定根據第6.3(C)條開始提供信息或參與關於收購提案的討論或談判，公司應立即(無論如何應在確定後24小時內)書面通知母公司。除非本協議已根據第9.1條被有效終止，否則公司不得采取任何行動豁免母公司或母公司合併繼承人以外的任何人遵守任何適用的收購法規或公司管理文件中包含的對業務合併的限制，或以其他方式導致此類限制不適用(在批准任何交易之前，與投票協議有關的行動除外)。本公司同意，不會直接或間接與任何人達成任何協議，直接或間接禁止本公司根據本第6.3(D)條或以其他方式遵守本條款向母公司提供任何信息。
(E)儘管第6.3節有任何相反規定，但在符合第6.3(F)節的規定的情況下，公司董事會可在獲得公司股東批准之前的任何時間，(I)更改建議(僅適用於第6.3(B)(Iv)節所設想的類型，第6.3(B)(Vi)條或第6.3(B)(Viii)條(僅在與第6.3(B)(Iv)條或第6.3(B)(Vi)條相關的範圍內))，如果公司董事會在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將合理地預期不符合適用法律規定的董事的受託責任或(Ii)做出改變
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建議並促使公司根據並按照第9.1(G)節終止本協議，以便達成最終協議，規定收購建議(不是由於違反(除極小的和非故意違反第6.3(B)條)，公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認為這是一項更好的建議，但前提是公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定 未能採取此類行動將合理地與適用法律規定的董事的受託責任相牴觸；提供即使本協議有任何相反規定，本公司或任何公司附屬公司均不得訂立任何公司收購協議，除非本協議已根據第9.1(G)條有效終止。？介入事件是指在本協議日期後首次發生或出現的、對本公司及其子公司(作為整體)具有重大意義，且截至本協議日期本公司董事會尚不知道或可合理預見的任何事件、變化或 發展(或 如已知，本公司董事會在本協議日期尚不知道或合理可預見其重大後果的任何事件、變化或發展)；然而，前提是在任何情況下，以下事件、變化或發展都不會構成幹預事件：(A)收購建議的收到、存在或條款或與此相關的任何事項或其後果，或(B)公司普通股或母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或信用評級的任何變化，或公司達到或超過內部或公佈的估計、預測、任何時期的預測或預測 (不言而喻，引起或促成此類變化的事實或事件可在不排除的範圍內予以考慮)。
(F)在公司採取第6.3(E)(I)條允許的任何行動之前，公司應提前四個工作日向母公司發出書面通知，告知母公司它打算更改建議，併合理詳細地説明原因，在這四個工作日內，公司應促使其代表(包括其高管)真誠地協商(在母公司希望協商的範圍內)母公司提出的修改本協議條款和條件的任何建議，以消除更改建議的需要，並且在這四個工作日結束時，公司董事會再次根據第6.3(E)(I)節(在真誠地考慮到母公司提出的任何修訂之後)或(Ii)根據第6.3(E)(Ii)節作出所有必要的決定。公司應提前四個工作日向母公司發出書面通知，通知母公司公司董事會打算採取此類行動，並詳細説明收購建議的具體條款和條件，包括任何擬議的最終文件的副本，在這四個工作日期間，本公司應促使其 代表(包括其高管)真誠地談判(在母公司希望談判的範圍內)母公司修改本協議條款和條件的任何建議，以使該收購建議不再 構成更好的建議，並且在該四個工作日結束時，公司董事會再次根據第6.3(E)(Ii)條作出所有必要的決定(在真誠考慮母公司提出的修訂後)。關於第6.3(F)(Ii)條，如果有任何實質性修改, 修訂或更改任何該等高級建議的條款(包括因高級建議而對本公司股東將收到的金額、形式或混合代價作出的任何修訂)，本公司應再次遵守第6.3(F)(Ii)節，並提及適用的四個營業日期間由兩個營業日取代。
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(G)本協議不得禁止本公司或本公司董事會(br}向本公司股東披露根據《交易法》頒佈的第14d-9和14e-2(A)條規定的立場，(Ii)根據《交易所法》頒佈的第14d-9(F)條向本公司股東進行任何停止、查看和監聽溝通，或針對任何公開披露的收購提議作出任何類似聲明，(Iii)作出任何真實準確的公開聲明，僅説明本公司已收到收購提議，本協議的條款和提出收購建議的人的身份，以及與此有關的本協議的實施情況，或者(Iv)如果公司董事會善意地(在諮詢公司外部法律顧問後)確定不進行披露將合理地構成違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任，則向公司股東進行任何披露；提供在每種情況下，任何此類披露還包括明確重申公司董事會的建議。為免生疑問，除第6.3(E)節和第6.3(F)節明確允許的範圍外，第6.3(G)節不允許公司董事會更改建議(或以其他方式修改建議的定義)。
第七條
其他協議
第7.1節。訪問；保密性；某些事件的通知。
(A)自本協議生效之日起至本協議根據第9.1條有效終止之日(如有)為止，在適用法律允許的範圍內，本公司應並應促使各本公司子公司在正常營業時間內，並在向本公司和本公司子公司發出合理的提前通知後，向本公司和本公司子公司提供合理的訪問權限，包括辦公室、物業、合同、人員、賬簿和記錄(只要任何此類訪問不會不合理地幹擾本公司的業務)，在此期間，本公司應：並應促使各公司子公司在可行的情況下儘快向母公司提供母公司可能合理要求的有關其業務、物業、辦公室、合同和人員的所有信息(財務或其他方面)(包括用於過渡和整合規劃的信息)。儘管有上述規定，本第7.1節不應要求公司向母公司或母公司代表提供訪問或披露以下信息的權限：(I)根據在本協議日期前與第三方簽訂的保密協議的條款禁止披露的信息 (提供, 然而，，公司應盡其合理的最大努力取得該第三方對該等獲取或披露所需的同意，或在無法做到這一點的情況下，作出適當的替代安排，以允許在不違反該同意要求的情況下進行合理獲取或披露)，(Ii)披露將合理地很可能違反適用法律(提供, 然而，，公司應盡其合理的最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反該法的情況下進行合理的披露)或(Iii)披露可能合理地導致任何律師-委託人、律師工作的損失
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產品或其他法律特權(提供, 然而，，公司應盡其合理的最大努力，在不損害律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的最大程度上允許此類披露)；提供,然而，，這種訪問和信息應在合理需要的範圍內向父母的律師披露或授予 ，以獲得所需的批准或同意，或提交文件或提供通知，但須事先以習慣形式簽署共同利益或共同辯護協議。母公司和本公司將合作，在合理可行的範圍內將本公司和本公司子公司的業務因本協議項下的訪問、數據和信息請求而可能造成的任何不必要的幹擾降至 。進入本公司或本公司任何子公司的任何物業或設施應遵守本公司合理的安全措施，不應包括執行任何侵入性測試或土壤、空氣或地下水採樣的權利，包括但不限於任何第一階段或第二階段環境評估。
(B)本公司及母公司的每一方將持有並將促使其 代表及附屬公司持有任何非公開資料，包括根據本第7.1節交換的任何資料，以保密方式遵守保密協議的條款，並在其他情況下遵守保密協議的條款。
(C)在本協議生效後，母公司和公司應立即成立一個過渡和整合規劃小組(整合委員會)，成員包括(I)母公司首席執行官和首席財務官中的一人或兩人，(Ii)母公司首席執行官指定的一名或兩名其他母公司高管，(Iii)公司首席執行官和財務總監中的一人或兩人，以及(Iv)公司首席執行官指定的一名或兩名其他公司高管。融合委員會的主席將由家長的首席執行官或家長的首席執行官指定的其他人擔任。在符合適用法律的情況下，整合委員會應 討論並規劃關停後母公司、本公司及其各自子公司的業務合併的過渡和整合規劃流程(整合計劃)，並應根據母公司首席執行官的合理要求，不時召開會議。儘管第7.1(C)節有任何相反規定，並且在不限制本協議其他地方包含的公司或任何子公司的任何義務的情況下，在關閉生效時間之前，公司或公司的任何子公司均無義務因整合委員會的任何討論或會議或與整合計劃或其他方面相關的任何情況而採取任何行動或不採取任何行動，除非該等行動視關閉的發生而定。
(D)在評估涉及Holdco、本公司或母公司可能承擔的上述任何子公司或業務的任何資產、物業或業務的戰略交易時，母公司應被允許在事先通知公司的情況下，向潛在的交易對手(及其代表)提供有關該等資產、物業或業務的信息，只要(I)該等潛在的交易對手遵守與母公司(本公司是該協議的明確第三方受益人)的慣常保密協議，以及(Ii)本協議根據其條款終止後立即終止，母公司應以書面形式要求每一潛在交易對手立即銷燬或向公司返還根據該保密協議提供的公司的所有非公開信息。
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第7.2節。合理的最大努力。
(A)根據本協議的條款和條件，每一方將盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以便在本協議日期後儘快完成交易，包括：(I)在與另一方協商的情況下，並在本協議日期後，在切實可行和明智的情況下，準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實現所有必要的申請、通知、請願書、提交、及其他文件，並在實際可行的情況下，儘快取得任何第三方或任何政府實體所需或適宜取得的所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可及授權(統稱為批准)，以在本協議日期後儘可能迅速完成交易；及(Ii)採取一切必要步驟，在本第7.2節的限制下，取得所有該等等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可、授權、在本合同日期 之後，在可行的情況下儘快下單和審批。
(B)為促進但不限於第7.2(A)款中的義務，各方同意：(Br)(I)根據《高鐵法案》，在實際可行的情況下，在任何情況下，在本協議簽署後10個工作日內，就交易提交適當的通知和報告表(除非雙方商定較晚的日期)，並在實際可行及適當的情況下，儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料及文件材料，並採取所有其他必要行動，以使根據高鐵法案規定的適用等待期在實際可行範圍內儘快屆滿或終止，及(Ii)在本條例生效日期後，儘快提交所有其他必要的文件(包括與歐盟委員會有關的通知草案)，並在實際可行及適宜的情況下儘快提供任何根據任何反壟斷法可能要求的額外資料及文件材料。母公司應承擔任何反壟斷法所要求的所有備案費用。提供為免生疑問，公司和母公司應各自承擔與適用反壟斷法要求的任何申請和備案相關的顧問費用和其他費用。
(C)為進一步履行但不限於第7.2(A)節中的義務，母公司和本公司同意盡其合理的最大努力(並應促使其各自的子公司)，並同意採取(並應促使其各自的子公司採取)任何行動，以避免並在必要時消除任何政府實體可能主張的任何反壟斷法下的每一項障礙，以使關閉不遲於外部日期發生，包括：(I)通過同意法令提出、談判、承諾和實施：持有 出售、剝離或處置母公司、本公司或其各自子公司的資產、財產或業務的單獨訂單，以及達成其他安排，或在每個案件中進行其他 結構或行為救濟或行為補救，以根據任何反壟斷法獲得批准(統稱為監管行動)和(Ii)通過訴訟進行抗辯
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任何人(包括任何政府實體)在尋求延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何程序中主張的任何索賠的是非曲直，以及如果在任何程序中加入或變得合理可預見的任何永久或初步禁令或其他命令，而該永久或初步禁令或其他命令將使交易完成非法或否則將阻止或推遲交易的完成，應盡合理努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令；提供, 然而，本協議第7.2節或其他條款不要求母公司或其子公司或關聯公司(未經母公司事先書面同意，本公司及其子公司不得)提出、提議、協商、承諾或同意、採取或實施任何(1)監管行動(A)，該行動將對母公司及其子公司(包括維羅納尚存有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自的子公司)在交易生效後作為一個整體產生重大不利影響，但在每一種情況下，以交易前本公司及其子公司的整體規模衡量，或(B)涉及或 涉及母公司或其子公司的半導體解決方案部門的任何資產、產品或業務的任何出售、剝離或處置，或母公司或其任何子公司的 不屬於博通軟件集團一部分的任何其他資產、產品或業務的出售、剝離或處置，或(2)要求事先獲得政府實體批准的規定(在任何法令或其他方面)，除非聯邦貿易委員會或美國司法部為了獲得《高鐵法案》下交易的批准而要求此類規定，並且僅適用於未來收購主要在與母公司被要求並根據第7.2(C)節規定並同意銷售、出售或處置的產品相同的產品市場銷售產品的企業的交易；提供, 進一步本協議第7.2節或其他條款中的任何內容均不要求母公司或其子公司或關聯公司承諾或實施不以交易完成為條件的任何行動或協議。
(D)未經母公司事先書面同意，公司及其子公司不得提出、提議、談判、採取或承諾採取任何行動，限制母公司(或其任何子公司)或母公司(或其任何子公司)保留公司或其子公司的任何業務、產品線或資產的行動自由，或在根據適用的反壟斷法尋求批准方面獲得本協議的全部利益。
(E)母公司和公司的每一方應在不限制本第7.2節所述努力的情況下，根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法，(I)就任何申請或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，在各方面進行合作並相互協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查和評論申請和提交的草案，併合理考慮另一方的善意評論。(Ii)迅速將該方從司法部反壟斷司(司法部)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何其他政府實體收到或發給該方的任何通信通知另一方，方法是迅速向另一方提供任何此類書面通信的副本，以及私人一方就任何交易而收到或提供的與任何訴訟有關的任何實質性通信的副本，並(Iii)允許另一方事先審查任何通信
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在與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體的任何會議、實質性電話會議或會議之前，或在私人與任何其他人進行的任何訴訟中，並在美國司法部、聯邦貿易委員會或其他適用的政府實體或其他人允許的範圍內，使另一方有機會出席和參加任何會議、 與美國司法部、聯邦貿易委員會或其他政府實體或其他人的實質性電話或會議，並在此之前相互協商；提供, 然而，根據前述條款第(I)-(Iii)款要求提供的材料可進行編輯 (A)以刪除與母公司、公司或其各自子公司的估值有關的引用，(B)按需遵守截至本合同日期存在的合同安排，以及(C)按需處理合理的特權或保密問題；提供,進一步母公司和公司均可在各自認為明智和必要的情況下，合理地將根據本第7.2(E)節提供給對方的任何競爭敏感材料指定為僅限反壟斷顧問使用的材料。儘管本協議有任何相反規定(但不限制母公司採取必要的合理的最大努力以獲得所有必要批准的義務)，母公司將控制最終戰略和時間，以確保獲得批准，並根據反壟斷法獲得相關等待期的到期。本着誠意考慮公司或其代表對該戰略的任何意見。
(F)在不限制前述規定的情況下，應母公司的要求，公司應向合同規定的第三方發出任何通知，公司應盡其合理的最大努力 爭取任何第三方同意完成交易所必需的、適當的或可取的任何合同；提供每一方都承認並同意，獲得任何此類同意或批准本身不應成為交易完成的條件。即使本協議有任何相反規定，母公司、本公司或其各自任何附屬公司均無須支付任何同意或其他類似的費用、付款或代價、作出任何其他讓步或提供任何額外擔保(包括擔保)，以取得該等第三方同意(除非本公司於母公司提出要求，且(A)由母公司退還或 賠償或(B)視乎截止生效時間的發生而定)。
(G)本協議各方同意，自本協議之日起至本協議根據第9.1條終止的截止生效時間和終止日期(如有)之間的較早者，不得，並應確保其任何子公司不得完成、訂立或宣佈任何投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併，而這些投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併將合理地預期會嚴重延遲或阻止交易的完成。
第7.3條。宣傳。只要本協議有效，未經另一方事先書面同意，本公司、母公司或其各自的任何子公司不得發佈或發佈有關交易或本協議的任何新聞稿或其他公開公告或披露(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非該方在與外部律師協商後決定：適用法律或與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求發佈或導致發佈有關交易的新聞稿或其他公開公告或披露
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或本協議，在這種情況下，當事一方應努力在情況下合理的基礎上，為另一方提供一個有意義的機會，以提前審查和評論該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮對其提出的所有合理的添加、刪除或更改；提供,然而，, (A)第7.3節不要求任何一方就公司收到(和存在)收購建議書或建議變更以及與此直接相關的事項向另一方提供任何此類審查或評論，以及(br})第7.3節不要求雙方向另一方提供任何此類審查或評論，前提是此類發佈、公告或披露涉及雙方之間與本協議有關的任何爭議；提供, 進一步每一方及其各自的子公司和代表均可根據第7.3節的規定作出與母公司或公司之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致的聲明。
第7.4節。D&O保險和賠償。
(A)自截止生效時間起及之後的六年內，維羅納轉換有限責任公司應，母公司應促使維羅納轉換有限責任公司，在適用法律和公司管轄文件允許的最大限度內，在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前，向公司和公司子公司的所有過去和現在的董事和高級管理人員(統稱為受賠償方)賠償和保持無害的任何費用(包括合理的律師費)和費用(包括墊付費用)和費用；提供該受補償方事先同意退還有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該受補償方最終無權獲得的任何此類資金、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務以及為達成和解而支付的與任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或訴訟有關的金額，無論是民事、刑事、行政或調查程序，對於在收盤生效時間或之前發生或被指控已經發生的作為或不作為(包括與批准本協議和完成交易有關的作為或不作為)，無論是在收盤生效時間之前、在收盤生效時間或之後聲稱或聲稱的，與擔任或曾擔任另一公司或有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、董事員工或代理人的人員、人員、僱員或代理人有關的，在適用法律和公司管理文件或適用的公司子公司的組織文件(視情況而定)或在本協議日期前與該等人員簽訂並在本協議日期前提供給母公司的任何賠償協議允許的最大範圍內。雙方同意，上述賠償和墊付權利也適用於執行本條款的任何訴訟，並且所有消除責任、賠償和墊付費用的權利，無論是在截止生效時間之前或之前發生或據稱發生的行為或不作為，無論是在截止生效時間之前、之後或之後主張或索賠的。, 在本協議日期之前提供給母公司的公司成立證書或章程(或類似的組織文件)或任何現有的賠償協議中規定的以受補償方為受益人的現有賠償協議，在交易後仍將繼續存在，並應繼續按照協議條款的規定完全有效。儘管如此，
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在此相反的情況下，如果任何受賠償方在六週年之前通知Verona Converted LLC，該人打算善意地根據本條款7.4尋求賠償的事項的截止生效時間為六週年，則本條款7.4的規定應繼續對該事項有效，直至與之相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序得到最終處置。
(B)在截止生效時間後的六年內，母公司應使(I)公司管理文件和(Ii)公司或公司子公司在本協議日期存在並在本協議日期前提供給母公司的任何賠償協議中的條款繼續有效，除非該協議規定在每種情況下提前終止在本協議日期存在的責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支在本協議日期存在的費用，且不得修改此類條款。以任何方式修改或廢除，從而對任何此類受補償方針對在截止生效時間或之前發生的或據稱發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成交易相關的行為或不作為)享有的權利或保護產生不利影響。
(C)在收盤生效時間或之前，公司應購買一份為期六年的預付尾部保單，條款和條件提供保額、限額和其他實質性條款，實質上相當於公司和公司子公司就收盤生效時間或之前發生的事項而維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單。提供, 然而，，公司不得承諾或花費在該尾部保單上，合計不得超過本公司在此日期之前為本公司現行董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險(基礎金額)支付的最後一次年度總保費的300%，如果該尾部保單的成本將超過基礎金額，則公司應被允許購買儘可能合理可行的基礎金額保險。
(D)如果母公司或維羅納轉換後的有限責任公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使母公司或維羅納轉換後的有限責任公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本節第7.4節規定的義務。本條款7.4項下的權利和義務在交易完成後仍然有效，未經受補償方書面同意，不得以不利於受補償方的方式終止或修改。雙方承認並同意受保障方應為本條款7.4的第三方受益人，每一方均可執行本條款的規定。
第7.5條。收購法規。公司應盡其合理最大努力(A)採取一切必要行動，使 沒有任何收購法規適用於本協議、任何表決協議或任何交易，以及(B)如果任何此類收購法規適用於或成為適用於上述任何事項，則採取所有必要行動
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投票協議所預期的交易及交易可按本協議、投票協議及其他方式所預期的條款儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少收購法規對本協議、任何投票協議及交易的影響。建議的任何變更不得更改、不得視為更改或允許本公司或本公司董事會以任何方式更改或尊重本公司董事會的批准，以導致任何收購法規不適用於本協議、投票協議或任何交易。
第7.6條。母公司和公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使母公司合併子公司履行各自在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成交易。公司應採取一切必要行動，使Holdco和合並子公司1至 履行各自在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成交易。
第7.7條。員工很重要。
(A)母公司應或應促使其子公司(包括維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自的附屬公司) 按照緊接本協議日期前有效的條款或根據該等公司福利計劃和本協議的條款所允許的隨後修訂的條款，承擔、履行和履行所有本公司福利計劃。自終止生效時間起生效，此後12個月內，母公司應向公司或繼續受僱於母公司、維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司或其任何附屬公司的每一名員工、維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司或其任何子公司(續聘員工)提供，或應促使維羅納存續有限責任公司或維羅納轉換有限責任公司向每名繼續受僱的員工提供(I)至少與緊接終止生效時間前有效的工資或基本工資 相同，(Ii)目標激勵性薪酬機會(包括現金和股權薪酬)以及健康和福利福利(不包括遣散費)，(I)(I)不低於(I)在緊接生效時間結束前有效的遣散費福利；及(Iii)不低於根據公司披露函件第7.7(A)節所載於本協議日期生效的本公司福利計劃符合資格獲得的遣散費福利。
(B) 就母公司及其子公司(包括維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自的子公司)在關閉生效時間後向任何留用員工提供福利的所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)而言，每名留用員工在關閉生效時間之前在公司及其子公司及其各自的前身服務的年限應計入 他或她在關閉生效時間之前為公司及其子公司及其各自的前身服務的年資(包括，為免生疑問，公司或其子公司向該等 連續員工提供的與截止生效時間前發生的收購相關的任何服務積分)；提供前述規定不適用於任何固定福利養老金計劃或任何離職後健康或福利計劃下的參加資格或應計福利，或其應用將導致福利重複的範圍。此外，以及
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在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)每名連續僱員應立即有資格參加任何及所有新計劃，且不需等待任何時間 該新計劃的承保範圍與該連續僱員在緊接截止生效時間前參加的公司福利計劃(該等計劃統稱為舊計劃)的類型相同，以及(B)(Ii)(A)為每個新計劃的目的而向任何連續僱員、母公司或其適用的附屬公司(包括維羅納尚存有限責任公司)提供醫療、牙科、藥品或視力福利。維羅納轉換有限責任公司及其各自的 子公司)應使用其商業上合理的努力，導致所有先前存在的條件排除和積極主動地工作 對於該連續僱員及其受保家屬和(B)母公司及其適用子公司(包括維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自的子公司)免除該新計劃的要求 應盡商業上合理的努力，在截至該僱員參加相應新計劃之日的舊計劃年度期間，為滿足所有免賠額、共同保險和最高限額的目的，使該連續僱員和其受保受養人發生任何符合條件的支出。自掏腰包 適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求，就像該金額已按照該新計劃支付一樣。
(C)如果在關閉生效時間之前至少20個工作日，母公司向公司發出書面通知，指示公司終止其401(K)計劃，公司應終止任何和所有401(K)計劃，自關閉生效時間發生之日的前一天起生效(401(K)終止日期)。如果母公司要求終止401(K)計劃，公司應向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明該401(K)計劃已根據公司董事會決議在截止生效日期前至少兩個工作日終止；提供在終止公司的401(K)計劃之前，公司應向母公司提供任何適用決議的形式和實質內容以供審查(公司應真誠考慮母公司的任何意見)。如果公司401(K)計劃根據第7.7(A)條被終止，則在401(K)終止日期後，母公司應在切實可行的範圍內儘快允許在緊接401(K)終止日期之前有資格參加公司401(K)計劃的所有繼續員工參加母公司的401(K)計劃，並應允許每個此類繼續員工選擇將其從終止的公司401(K)計劃分配的賬户餘額(包括任何未償還的參與者貸款)轉移到母公司的401(K)計劃。
(D)本協議不得賦予任何連續僱員任何權利繼續僱用或服務於母公司或母公司的任何附屬公司(包括維羅納尚存有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自的附屬公司)，亦不得以任何方式幹預或限制母公司或母公司的任何附屬公司(包括維羅納尚存有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自的附屬公司)在任何時間以任何理由、不論是否有理由解除或終止任何連續僱員的服務的權利，但母公司、公司或母公司的任何關聯公司和留任員工，或涵蓋該留任員工的任何遣散費、福利或其他適用的計劃或計劃，或任何集體談判協議或
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與任何勞工組織、工會或工會簽訂的涵蓋該連續僱員的類似勞動協議。即使本協議中有任何其他相反的規定，第7.7節中的任何內容都不應被視為或解釋為對母公司或母公司合併子公司的任何公司福利計劃或員工福利計劃的修訂或其他修改，以及(Ii)在公司或其關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何 現任或前任員工或其他服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方權利。
第7.8條。規則16B-3。在截止生效時間之前，母公司、控股公司和公司應採取一切合理必要或適宜的步驟，根據董事或母公司或公司高管的個人交易，處置公司普通股(包括衍生證券)或控股普通股(包括衍生證券)，或收購控股普通股(包括衍生證券)或母公司普通股(包括衍生證券)，遵守《交易法》第16(A)節關於母公司、控股公司或公司的報告 要求，或將受到關於母公司的此類報告要求的約束。根據《交易法》頒佈的規則16b-3獲得豁免。
第7.9條。股東訴訟。本公司應就本公司任何股東或所謂本公司股東對本公司、其任何附屬公司及其任何董事或高級管理人員就交易或本協議提起的任何訴訟及時向母公司發出通知，並應及時向母公司通報其狀況。公司應讓母公司有機會(由母公司承擔費用)參與任何此類訴訟的抗辯或和解，併合理地與母公司合作進行此類訴訟的抗辯或和解。未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解，同意不得被無理拒絕或推遲，但母公司可自行決定拒絕同意任何和解協議，如果和解協議不包括完全免除母公司及其附屬公司(包括維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自子公司)所產生或與之相關的所有責任、訴訟原因和索賠，在此類訴訟中提出的索賠，或在交易結束後對母公司或其任何關聯公司(包括維羅納存續有限責任公司、維羅納轉換有限責任公司及其各自子公司)實施禁令或其他衡平法救濟的索賠。如果第7.9節與第6.1節或第7.2節的規定有任何衝突或重疊，且在此衝突或重疊的範圍內，應以第7.9節的規定為準。
第7.10節。退市。每一方同意採取商業上合理的努力，並與其他各方合作，採取或促使採取一切必要行動，使公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；提供這種退市和終止將在關閉生效時間或 之後生效。
第7.11節。董事辭職事件。在關閉生效時間之前，公司和控股公司應盡其合理的最大努力，使公司的每個董事和控股公司簽署的辭呈在緊接關閉生效時間之前提交給母公司，並在關閉生效時間生效後生效， 公司和控股公司應合理配合母公司做好準備，在關閉生效時間後，公司子公司的董事和高管更換為母公司指定的人員。
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第7.12節。表格S-4；委託書；公司股東大會。
(A)(I)在籤立本協議後，本公司(在母公司的合理合作下)應在合理可行的範圍內儘快編制委託書並向美國證券交易委員會提交委託書；及(Ii)在本協議籤立後，母公司(在本公司的合理合作下)應在合理可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交 表格S-4的登記説明書，其中委託書將作為招股説明書包括在招股説明書中，涉及根據證券法將於第二次合併中發行的母公司普通股的登記 。在符合第6.3(E)條的情況下，公司和董事會應在委託書中包括公司董事會的推薦。母公司和本公司均應盡其合理努力(A)使S-4表格和委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，(B)在S-4表格提交後儘可能迅速地根據證券法宣佈S-4表格生效(包括通過迴應美國證券交易委員會的意見)，以及在S-4表格生效日期之前，根據任何適用的州證券法，就與第二次合併相關的母公司普通股的發行採取一切合理要求的行動，以及(C)使S-4表格在截止日期前有效，以便完成交易。母公司及本公司均須就任何該等訴訟及編制、提交及分發S-4表格及委託書，提供對方可能合理要求的所有資料。在S-4表格生效後，本公司應盡其合理的最大努力盡快將委託書郵寄給其股東。不得提交, 表格S-4的修改或補充將由母公司進行，本公司不會提交、修改或補充委託聲明，在每種情況下，如果合理可行，沒有為另一方提供合理的機會對其進行審查和評論(這些評論應由善意的適用方考慮)；提供對於一方提交的以S-4表格或代理聲明作為參考的文件，這種審閲和評論的權利僅適用於與另一方或該另一方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息。如果在截止生效時間前的任何時間，母公司或公司發現任何與母公司或公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而這些信息應在S-4表格或委託書的修正案或補充文件中列出，以使這兩份文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現該等信息的一方應立即通知另一方，並應編制一份描述該信息的適當修正案或補充材料，並在另一方(及其律師)有合理機會審查和評論該等修訂或補充材料後，立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給本公司的股東。在符合適用法律的前提下，雙方應迅速通知另一方S-4表格生效的時間、在任何司法管轄區發出與第二次合併有關的母公司普通股的任何停止單或暫停其資格 (在這種情況下，雙方應盡各自的商業合理努力
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任何此等停止令或暫停令被撤銷、撤銷或以其他方式終止)，或收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或S-4表格或要求提供更多信息的任何請求，並應相互提供當事方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員就委託陳述書、S-4表格或交易的所有通信的副本。
(B)除非本協議按照其條款終止，且即使建議有任何更改，公司應在S-4表格生效後，在實際可行的情況下，及時召集、通知、召開和召開股東會議，以獲得公司股東的批准(公司股東大會)，記錄日期和會議日期將在與母公司合理協商後選定，會議日期應在S-4表格生效後35天內，如下文所規定的延期或推遲，以及，在符合第6.3(E)條規定的建議變更的情況下，公司應盡其合理的最大努力獲得公司股東的批准。在本協議生效之日起10個工作日內(此後，在母公司提出不超過每兩週一次的合理請求後)，公司應根據《交易所法》第14a-13條規則進行經紀人搜索，以確定公司股東大會的記錄日期，即在該經紀人搜索日期後20個工作日。儘管本協議中有任何相反規定，但未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或延期公司股東大會；提供如果在委託書發佈後的任何時間，公司或母公司出於善意合理地確定公司股東大會不太可能獲得公司股東大會的批准，包括由於法定人數不足， 則除非公司董事會更改推薦不超過兩次(針對公司和母公司)，並且在計劃進行投票之前，公司和母公司各自有權要求公司股東大會休會或推遲會議，以爭取支持本協議的額外投票；提供,進一步任何延期或延期不得將公司股東大會從先前安排的日期起推遲7天以上，或推遲至外部日期之前第五個工作日或之後的日期。儘管如上所述，在下列情況下，公司可推遲或延期公司股東大會：(I)適用法律要求公司推遲或延期公司股東大會，或(Ii)董事會或其任何授權委員會善意地(在諮詢外部法律顧問後)確定推遲或延期公司股東大會是必要或適當的，以便公司股東有足夠的時間評估公司通過發佈新聞稿向該等股東發送或以其他方式提供的任何信息或披露，向美國證券交易委員會或其他方面提交材料(包括與建議的任何變更有關的材料)(在每種情況下，只要任何此類信息或披露是按照本協定進行的)；提供根據本條款第(Ii)款，本公司獲準將本公司股東大會延期或延期不超過兩次 ，而該等延期或延期不得將本公司股東大會由先前預定日期延遲超過10天，或延遲至外部日期前第五個營業日或之後的日期。儘管建議有任何變更，除非本協議已根據第9.1條被有效終止，否則公司應將本協議提交公司股東大會通過，且不應提交任何收購建議供公司股東批准。
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第7.13節。融資合作。
(A)在截止生效時間之前，本公司應，並應促使本公司子公司，並應盡其合理最大努力，促使其及其代表提供母公司或母公司合併子公司在每種情況下合理要求的與融資有關的所有慣常合作和所有慣常財務信息，包括：
(I)向母公司提供(A)經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表， 本公司最近完成的三個會計年度截至截止日期前至少60天的每一年度的全面收益、股東權益(赤字)和現金流量， 按照與最近一個會計年度一致的基礎上應用的公認會計原則 和(B)未經審計的簡明綜合資產負債表和相關的簡明綜合收益表、全面收益和現金流量(在每種情況下，對於在截止日期前至少40天結束的每個後續財政季度， 須進行正常的年終調整和不加腳註)(不包括財政季度，因為 是該財政年度的最後一個財政季度)；
(Ii)向母公司提供母公司及其子公司的合理書面要求的信息(A)與編制與融資有關的慣常發售和營銷文件(及其任何補充文件)有關的信息，包括確定向母公司提供的任何信息是否構成重大非公開信息，(B)允許母公司編制慣常包括在營銷中的形式財務報表的合理必要，以及 在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中提供母公司證券發售文件所必需的，或(C)為滿足債務承諾函中規定的條件所必需的；
(3)向融資實體提供慣常授權書(須遵守慣常保密條款和免責聲明)，授權向融資實體分發資料，並載有向融資實體作出的慣常負面保證陳述和向融資實體作出的慣常陳述，表明此類文件的公開版本(如有)不包括有關本公司、本公司附屬公司或其各自證券的重要非公開資料；
(Iv)盡合理最大努力促使公司的獨立會計師按照母公司的合理要求，就任何證券的發行提供慣常的協助和合作，包括參加慣常的盡職調查會議和提供任何慣常的安慰函(包括慣常的負面保證)；
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(V)按照母公司或融資實體的合理要求，合理地配合任何慣例的盡職調查程序，包括參加合理數量的盡職調查會議，並在每種情況下配合母公司在任何融資方面的慣常營銷努力；以及
(Vi)與母公司的法律顧問就可能要求這些法律顧問就任何融資提供的任何法律意見進行合理合作。
(B)儘管第7.13節和第7.14節有任何相反規定，本公司或任何公司子公司均不得根據本第7.13節或第7.14節：
(I)被要求(X)在截止生效時間之前招致任何費用、開支或其他債務，而該費用、開支或其他負債在截止生效時間之前沒有得到或同時得到償還和賠償，或(Y)在截止生效時間之前成為融資的發行人或債務人；
(Ii)被要求促使本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級職員、成員、合夥人、會計師、法律顧問、僱員或其他代表 採取任何可合理預期會導致該等人士承擔任何個人責任的行動；
(3)被要求放棄或修改本協定的任何條款；
(Iv)被要求提供適用法律禁止或限制提供的任何信息，或截至本合同生效之日存在的任何重大合同或享有法律特權的任何信息(提供, 然而，公司應盡其商業上合理的努力，在法律或合同義務允許的最大範圍內，或在不會導致法律特權喪失的最大程度上，向 提供披露或提供此類信息的替代手段(視情況而定)，如果公司或任何公司子公司不依據本條款提供訪問或信息，則公司應通知母公司信息將被扣留；
(V)不需要，也不要求其任何董事、僱員、高級管理人員、成員、合夥人或經理通過決議或同意批准或授權簽署獲得融資的協議、文件和文書，或簽署、交付或訂立或履行任何協議、文件或文書(習慣授權書或第7.14節所述除外)，包括與融資有關的任何信貸或其他協議、擔保、質押或擔保文件或證書，在每種情況下，這將在截止生效時間之前生效，任何此類行動、授權、同意、批准、執行、交付或履行只需要 公司和本公司子公司的董事、僱員、高級管理人員、成員、合夥人或經理，他們在截止生效時間當日和緊隨其後保留各自的職位(除慣例授權書或第7.14節所述的情況外)；
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(Vi)被要求(或被要求促使其代表)簽署或批准任何協議或其他文件，或同意對任何現有協議或在截止生效時間之前生效的其他文件進行任何更改或修改(第7.14節規定的習慣授權書或 除外)；
(Vii)被要求(或被要求安排其 代表)在截止生效時間之前提供任何賠償，而該賠償沒有事先收到補償，或者沒有同時得到父母或其代表的賠償；
(Viii)被要求(或被要求促使其代表)採取與本公司或本公司任何附屬公司在本協議日期生效的任何章程或其他組織文件相沖突或違反的任何行動；
(Ix)被要求(或要求其代表)採取任何行動，導致本協議中的任何陳述或擔保被公司或任何公司子公司違反，或導致第八條規定的任何條件無法得到滿足(在每種情況下，除非母公司在公司或任何公司子公司採取此類行動之前放棄此類違反或失敗)；
(X)被要求(或被要求促使其代表)採取任何行動，不合理地幹擾本公司及其子公司的整體業務或運營；
(Xi)被要求(或被要求安排其代表)編制或提供(X)形式財務 報表，(Y)在其財務報告業務或(Z)預測的正常過程中無法隨時獲得或編制的任何其他財務報表(上文(A)(I)款所述除外)；或
(Xii)被要求(或被要求促使其代表)提供內部或外部律師的意見 (第7.14節規定的除外)。
(C)母公司或母公司合併繼承人或其各自代表根據本第7.13節從公司或代表公司獲得的有關公司或公司子公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議 保密；提供儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，此類信息仍可(I)在融資辛迪加和營銷期間向潛在貸款人、承銷商、初始購買者、交易商經理和代理披露，這些融資簽訂了與融資相同類型的融資交易慣常的保密安排(包括慣常的點擊進入保密承諾)，以及(Ii)以保密方式向評級機構披露。本協議中對融資的任何提及(第5.12節除外)應包括母公司、母公司合併子公司或母公司的其他子公司為融資本協議擬進行的交易或與本協議相關的任何交易而選擇獲得的任何融資，無論是否根據債務承諾書 。
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(D)徽標的使用。本公司特此同意僅就交易融資的營銷活動合理使用本公司及其子公司的標識；提供僅以無意或合理地可能損害公司或公司子公司或公司或公司子公司的聲譽或商譽的方式使用該徽標。
(E) 償還。根據公司的書面要求，母公司應立即向公司補償任何合理和有據可查的自掏腰包本公司、本公司子公司及其各自代表因本第7.13條或第7.14條所述合作而實際發生的成本和支出(包括合理的律師費)，但由於本公司、本公司任何子公司或其各自代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為或任何此等人士實質性違反本協議，或任何前述人士在本協議項下提供的書面信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏而產生的任何該等成本和支出除外。
(F)賠償。本公司、本公司子公司及其各自的關聯公司和代表將因根據本協議合作安排融資、提供與此相關的信息(由本公司或代表本公司提供的書面信息除外)以及第7.14條規定的合作而蒙受或產生的任何和所有債務、損失、損害、索賠、費用、費用(包括合理的律師費)、利息、獎勵、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，向母公司賠償並使其不受損害。索賠、成本、費用、利息、裁決、判決或罰款是公司、公司任何子公司或其各自代表或任何此等人士實質性違反本協議的重大疏忽、不誠信或故意不當行為的結果，或由於任何前述人士在本協議項下提供的書面信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏 ，以供與本協議或融資相關使用。這項賠償在本協議終止後繼續有效。
(G)沒有融資條件。母公司和母公司合併子公司在此承認並同意，獲得融資或任何其他債務、股權或其他融資不是交易的條件，如果既沒有獲得融資，也沒有獲得任何其他債務、股權或其他融資，母公司和母公司合併子公司將繼續各自承擔完成交易的義務，條件是滿足或放棄第VIII條和本協議其他條款中規定的條件。
第7.14節。公司債務的處理。
(A)信貸協議。本公司應，並將促使本公司子公司交付母公司合理要求的所有通知和採取所有其他行動 ，以按照其條款協助終止各公司信貸協議項下所有未履行的承諾、全額償還其項下的所有債務(如有)、解除為該等債務提供擔保的所有留置權(如有)，以及解除與此相關的擔保(如有)，在每種情況下，在截止生效時間的截止日期(該等終止、償還和解除)。
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信貸機構終止)。為推進但不限於前述規定，本公司應，並應促使本公司子公司盡合理最大努力，在截止日期至少兩個工作日前，向母公司交付與每項公司信貸協議(每個，一封還款函)有關的已簽署的還款函(每個還款函)，其形式和實質適用於此類交易(並在此之前合理地起草)，由代表欠債對象的適用代理人發出，除其他事項外，還款函與任何相關的發放文件應：包括償付金額，並規定與本公司及本公司附屬公司的資產、權利及財產相關而授出的所有留置權(及擔保)(如有)，以擔保該等債務及由此擔保的任何其他 債務，在於結算日支付適用的償債函件所載金額後，即予解除及終止。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，第7.14(A)條均不得要求本公司或本公司任何附屬公司促使信貸安排終止生效，除非及直至截止生效時間已發生，而母公司已向本公司或本公司附屬公司提供或安排 提供或安排向本公司或本公司附屬公司提供資金(或母公司已指示本公司或本公司任何附屬公司使用其資產負債表上的資金)，以全數支付各公司信貸協議項下當時尚未償還的本金及應計及未支付的 利息及費用。
(B)公司債券。應母公司的書面要求，本公司應，並應安排本公司子公司(視情況而定)(I)在第一次合併和/或第二次合併時或之前，(I)在或在結束生效時間之前，向本公司契約項下的受託人籤立和交付所需的文件或文書，以遵守適用於與第一次合併和/或第二次合併有關的每一系列公司未償還優先票據(公司票據)的第5.01、11.04和11.05節的要求，及(Ii)提供母公司合理要求的一切協助，以取得籤立該等文書所需的其他各方籤立該等文書，並採取母公司合理要求(不需要本公司或本公司附屬公司支付任何款項)的任何與該等文書有關的慣常或必需的其他行動，包括由本公司、本公司的附屬公司或其代表(如適用)分別向本公司契約項下的受託人籤立及交付證書、補充契據及法律意見，惟以該等證書、補充契據及意見為限。儘管有上述規定，本公司或本公司附屬公司均毋須籤立及交付任何文件或文書(或安排籤立或交付任何文件或文書)(I)根據交付時的事實及情況屬不準確，或(Ii)不以截止生效時間為條件或實質上與收市生效時間同時交付。
第7.15節。在證券交易所上市。母公司應盡其合理最大努力，在收盤生效時間或之前，根據正式發行通知，促成與第二次合併相關的母公司普通股發行 ，獲準在納斯達克上市。
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第7.16節。某些税務問題。
(A)母公司及本公司各自應(並應促使其各自的附屬公司)盡其合理的最大努力使(Br)(A)第一次合併及有限責任公司轉換合計及(B)第二次合併及第三次合併合乎資格，且不得采取或明知而不採取或明知而未能採取(並應導致其附屬公司不採取或明知而未能採取)任何會阻止或合理預期會阻止或阻礙交易符合擬予税務處理的資格的行動。
(B)各方應真誠合作並盡其合理的最大努力(並應促使其各自的子公司真誠合作並盡其合理的最大努力)，以獲得第8.3(E)節所述的意見，以及(如果適用)滿足證券法下S-K條例第601項要求的任何税務意見(每個此類意見均稱為交易税意見)。在提交任何此類交易税務意見時，(I)母公司應向公司税務律師交付一份正式簽署的證書，其中包含在形式和實質上令該律師合理滿意的習慣陳述和擔保(母公司税務證書)，(Ii)公司應向公司税務律師交付一份正式簽署的證書，其中包含該律師在形式和實質上應合理滿意的習慣陳述和擔保(公司税務證書)，(Iii)母公司和 公司應提供公司税務律師合理要求的其他信息，以便提出任何該等交易税務意見，以及(Iv)公司税務律師在提出任何該等交易税務意見時，應有權依賴母公司税務憑證和公司税務憑證所載的陳述。
第7.17節。母公司 董事會。在截止生效時間之前，並以截止生效時間為條件，母公司應採取一切必要行動，在截止生效時間結束時，在本協議的 日起增加一名公司董事會成員，該董事會成員應在關閉前由母公司和公司共同商定。
第八條
交易完成的條件
第8.1條。每一方履行交易義務的條件。在適用法律允許的範圍內，各方對實施交易的各自義務應以在成交日期或之前滿足以下每個條件為條件，任何和所有這些條件均可通過各方書面協議全部或部分免除：
(A)公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。
(B)母股發行。擬發行的與第二次合併相關的母公司普通股應已獲批在納斯達克上市 ，以正式發行通知為準。
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(C)表格S-4的效力。表格S-4應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或美國證券交易委員會尋求停止令的訴訟的標的。
(D)沒有法律上的禁止。任何有管轄權的政府實體不得(I)頒佈、發佈或頒佈任何有效的法律，或(Ii)發佈或授予任何有效的命令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每一種情況下都具有限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的效果。
(E)反壟斷審批。(I)適用於高鐵法案下交易的任何等待期應已 到期或終止，或(Ii)已取得公司披露函件第8.1(E)節所載司法管轄區任何反壟斷法所規定的任何其他批准、同意或許可。
第8.2節。母公司、合併子公司2和合並子公司3的義務的條件。母公司、合併子公司2和合並子公司3實施交易的義務還須在以下每個條件完成之日或之前滿足，母公司、合併子公司2或合併子公司3可全部或部分免除這些條件：
(A)申述及保證。(A)本公司、Holdco和合並子公司1的陳述和保證載於第4.1(A)節、第4.1(C)節(僅針對其前兩句)、第4.2(D)節、第4.2(E)節(除其第二句外)、第4.3節的第一句和最後一句中。第4.23節和第4.25節在截至本協議日期的所有重大方面應真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(根據其條款在另一個日期明確説明的陳述和保證除外，在該日期的情況下)；(B)第4.2(A)節、第4.2(B)節和第4.2(C)節中規定的公司、Holdco和合並子公司1的陳述和擔保應真實無誤，但以下情況除外極小的截至本合同日期的不準確，除以下情況外，均為真實和正確的極小的(C)第4.8(A)節和第4.12(M)節第一句和第二句中規定的公司、Holdco和合並子公司1的陳述和保證應在本協議日期前各方面真實無誤，且在收盤時各方面均應真實無誤；和(D)本協議中規定的本公司、Holdco和合並子1的其他陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性或公司 重大不利影響的任何限制)應在本協議日期當日真實無誤，或在成交時應真實無誤，如同在成交當日和截止時所作的一樣(但根據其條款在另一日期明確表示的陳述和保證除外，在此情況下為截至該日期)，但就第(D)款而言除外。任何此類陳述和保證未能真實和正確(不影響其中包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何資格)沒有也不會合理地單獨或總體上預期會對公司造成重大不利影響。
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(B)履行義務。本公司、Holdco和合並子公司1應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行或遵守的義務、契諾和協議。
(C)沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，將不會發生任何公司重大不利影響。
(D)公司高級職員證書。母公司和母公司合併子公司應已從 公司收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，證明已滿足第8.2(A)節、 第8.2(B)節和第8.2(C)節規定的條件。
本公司、控股公司和合並子公司1.本公司、控股公司和合並子公司1.本公司、控股公司和合並子公司1實施交易的義務還須在以下每個條件結束之日或之前得到滿足，公司、控股公司或合併子公司1可全部或部分免除這些條件：
(A) 陳述和保證。(A)第5.1節第一句和最後一句(第二句除外)、第5.2(A)節、第5.2(B)節、第5.3節和第5.13節中所述的母公司、合併子公司2和合並子公司3的陳述和擔保，截至本協議日期，在所有重要方面均應真實和正確，且在交易結束時應 在所有重大方面均真實和正確，如同在交易結束時和截至交易結束時一樣(但條款明確表示截至另一日期的陳述和擔保除外，在該情況下，以該日期為準)；(B)第5.8節中所述的母公司、合併子公司2和合並子公司3的陳述和擔保在本合同日期前應在各方面真實無誤，在截止日期時應在各方面均真實無誤，如同在截止之日和截止之時一樣；和(C)本協議中規定的母公司、合併子公司2和合並子公司3的其他陳述和擔保(不影響其中包含的關於重要性或母公司 重大不利影響的任何限制)應在本協議日期當日真實無誤，或在交易結束時應真實無誤，如同在交易結束時所作的一樣(但根據其條款在另一日期明確表述的陳述和擔保除外，在此情況下為截至該日期)，但就第(C)款而言，任何此類陳述和保證不真實和正確(不影響其中所包含的關於重要性或母公司材料不利影響的任何資格)沒有也不會合理地單獨或總體上預期會產生母公司材料不利影響。
(B)履行義務。母公司、合併子公司2和合並子公司3應在所有實質性方面履行並遵守 本協議規定它們在交易結束時或之前必須履行或遵守的義務、契諾和協議。
(C)沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，未發生母材不良影響 繼續生效。
(D)家長高級船員證書。本公司、Holdco和合並子公司1應已從母公司收到由母公司首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，證明已滿足第8.3(A)節、 第8.3(B)節和第8.3(C)節規定的條件。
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(E)税務意見。本公司應已收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP(或本公司可能合理接受的其他國家認可的税務律師或四大會計師事務所)(公司税務律師)的書面意見，其形式和實質令公司合理滿意，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，交易將符合預期的税務處理條件。
第九條
終止
第9.1條。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，交易可放棄，具體如下(母公司的任何終止也是合併子公司2和合並子公司3的有效終止，公司的任何終止也是控股公司和合並子公司1的有效終止)：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(B)如果(I)本公司、控股公司和合並子公司1當時均未實質性違反本協議，且 (Ii)(A)母公司、合併子公司2和合並子公司3的任何或全部違反、未能履行或違反各自在本協議下的契諾或協議，或(B)本協議中母公司、合併子公司2或合併子公司3的任何陳述和擔保均不準確，且在(A)或(B)款的情況下，違反或不準確(I)將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的任何條件無法滿足，以及(Ii)不能在外部日期之前治癒，或者(Ii)不能在外部日期之前治癒，或者如果能夠在外部日期之前治癒，則在(X)外部日期之前的前一個工作日和(Y)收到公司書面通知後的第30個日曆日之前，未能履行，違規或不準確；
(C)母公司，如果(I)母公司、合併子公司2或合併子公司3當時都沒有實質性違反本協議，以及(Ii)(A)公司、控股公司和合並子公司1的任何或所有成員違反、未能履行或違反其在本協議下的契諾或協議，或(B)本協議中規定的公司、控股公司或合併子公司1的任何陳述和擔保均不準確，在第(A)款或第(B)款的情況下，違規或不準確 (I)將導致無法滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節中規定的任何條件，以及(Ii)不能在外部日期之前治癒，或者，如果 能夠在外部日期之前治癒，公司、控股公司或合併子公司1在(X)緊接外部日期之前的工作日和(Y)收到母公司、合併子公司2或合併子公司3的書面通知後第30個歷日未能履行，違規或不準確；
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(D)母公司或公司，如果關閉生效時間沒有發生，在第2.2節的規定下，在本協議日期(外部日期)之後9個月的日期或之前；提供(I)如果(I)在外部日期，除第8.1(D)款(任何此類禁令或命令涉及高鐵法案或任何其他反壟斷法)或第8.1(E)款或其性質將在截止日期滿足的條件以外的第(Br)條所述的所有條件應已得到滿足或放棄(如果該等條件將得到滿足或有效放棄)，則母公司或本公司可在外部日期前五個工作日向另一方發出書面通知，將外部日期延長三個月。 (Ii)如果在延長的外部日期，除第8.1(D)款(任何此類禁令或命令是針對《高鐵法案》或任何其他反壟斷法)或第8.1(E)條或其性質將在截止日期滿足的條件(如果該等條件在截止日期此時發生，則該等條件將得到滿足或有效放棄)所列條件以外的第八條所列的所有條件，如果已滿足或放棄了外部日期，則母公司或公司可在延長的外部日期之前五個工作日向另一方發出書面通知，以進一步延長外部日期，就本協議下的所有目的而言，延長期限為三個月；(Iii)如果在延長的外部日期，除第8.1(D)節所列條件外，第八條所列的所有條件(任何此類禁令或命令是針對的，或任何此類法律是, 高鐵法案或任何其他反托拉斯法)或第8.1(E)條或因其性質而應在截止日期滿足的條件(如果截止日期在此時發生，則滿足或有效放棄該等條件)，則母公司或公司可通過在延長的外部日期前五個工作日向另一方提供書面通知，進一步延長外部日期，以達到或放棄該條件，就本合同所述所有目的而言，延長期限為三個月。(Iv)任何一方不得享有根據本協議第9.1(D)款終止本協議的權利，其行動或未能履行本協議項下的任何義務的直接原因是關閉生效時間未能在截止日期之前發生 ，且該行動或未採取行動構成對本協議的實質性違反，(V)為免生疑問，在任何情況下，不得根據本第9.1(D)條將本協議的截止日期延長至本協議日期後18個月之後；
(E)母公司，如果(I)在獲得公司股東批准之前，建議發生了變化，或(Ii)公司在重大方面故意違反了第6.3條；
(F)公司或母公司(如果具有司法管轄權的政府實體已發佈最終的、不可上訴的命令、禁令、法令或裁決，在每一種情況下永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易)；
(G)本公司在取得本公司股東批准前，為更改建議及實質上同時訂立一項有關較高建議的最終協議；提供(I)公司已在所有重要方面遵守第6.3條的規定，以及(Ii)在緊接本協議終止前或基本上與本協議終止同時(並作為終止本協議的條件)，公司向母公司支付根據第9.2(B)(Iv)條應支付的終止費；或
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(H)母公司或本公司，如本公司股東大會(包括其任何延會或延期)已結束，且未獲本公司股東批准，則本公司股東大會(包括其任何延會或延期)應已結束。
第9.2節。終止的效果。
(A)如果按照第9.1款的規定有效終止本協議，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，母公司、合併子公司2或合併子公司3或公司、控股公司或合併子公司1不承擔任何責任，但保密協議、第9.2款和第10.3款至第10.13款在終止後繼續有效。提供本第9.2(A)節的任何規定均不免除任何一方的欺詐責任。
(B)解約費。
(I)如果(A)母公司或本公司在本協議日期之後和終止日期之前根據第9.1(H)、(Br)(B)條終止本協議，收購建議被公開披露(無論是由公司還是第三方)，並且沒有在公司股東大會之前至少三個工作日公開撤回，以及(C)在終止後12個月內，完成了收購建議或達成了關於收購建議的最終協議，於 (X)收購建議完成日期及(Y)該最終協議生效日期(以較早者為準)或之前，本公司須向母公司支付終止費用。
(Ii)如果(A)在本協議終止日期之後和終止之前，向公司董事會或公司管理層提出了收購建議，或公開披露(無論是由公司還是第三方)，並且在終止前至少三個工作日沒有公開撤回，(B)(I)母公司或公司 根據第9.1(D)條終止本協議，或(Ii)母公司根據第9.1(C)條終止本協議，原因是違反或未能履行或遵守，本協議項下的一項或多項 收購建議提出及(C)於(X)完成收購建議及(Y)訂立最終協議的日期(X)或(Y)訂立最終協議的日期(以較早者為準)或之前，完成收購建議或訂立有關收購建議的最終協議的12個月內。
(Iii)如果母公司根據第9.1(E)條終止本協議，公司應在終止後兩個工作日內向母公司支付解約費。
(Iv)如果公司根據第9.1(G)條終止本協議 ，在終止協議的同時或之前(以及作為終止條件)，公司應向母公司支付或安排支付終止費。
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(V)如本公司根據前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條須支付任何款項，該款項應以電匯方式即時支付至母公司以書面指定的帳户。母公司應應要求及時向公司提供書面電匯指示(在任何情況下都應有足夠的時間允許公司在本條款9.2(B)所要求的期限內向母公司支付或安排支付本合同項下應支付的任何終止費)。為免生疑問，本公司在任何情況下均無義務多次支付終止費。
(Vi) 僅就第9.2(B)(I)節和第9.2(B)(Ii)節而言，收購建議一詞應具有第1.1節中賦予該術語的含義 ，但其中提到的20%和80%應視為指50%。
(C) 父母終止費。
(I)如果母公司或公司根據第9.1(D)款終止本協議，並且在終止時，(A)第8.1(D)款(任何此類禁令或命令是針對《高鐵法案》或任何其他反壟斷法)或第8.1(E)款所述的條件尚未得到滿足，以及(B)第VIII條所述的所有條件，除第8.1(D)節(至 任何該等禁令或命令涉及高鐵法案或任何其他反壟斷法)或第8.1(E)節所載條件，以及因其性質而須於終止日滿足的條件(如 該等條件將於終止日期發生)已滿足或放棄外，母公司應向本公司支付或安排支付母公司終止費。
(Ii)如果母公司或公司根據第9.1(F)條終止本協議(如果此類命令、禁令、法令或裁決是由政府實體根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法作出的)，母公司應向公司支付或安排向公司支付母公司終止費。
(Iii)如母公司根據前述第(I)及(Ii)款須支付任何款項，則該等款項應以電匯方式將即時可動用的資金電匯至本公司指定的書面賬户。公司應根據要求及時向母公司提供書面電匯指示(在任何情況下，應給予母公司足夠的時間，允許母公司在本第9.2(C)條要求的期限內向公司支付或安排支付本協議項下應支付的任何母公司終止費)。為免生疑問，在任何情況下，家長均無義務 多次支付家長終止費。
(D)各方承認本第9.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，本協議各方將不會簽訂本協議。每一方還承認解約費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在終止費用應支付給母公司和母公司合併繼承人的情況下，應支付終止費以補償在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會 依賴於本協議並基於對完成協議的預期
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交易記錄。在不限制母公司在第10.12條下的權利的情況下，如果本協議在公司根據第9.2(B)條有義務支付解約費的情況下終止，則在支付解約費(以及母公司收到解約費後)以及根據本條款第9.2(D)條母公司的成本和開支(如果適用)後，公司、任何公司子公司或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理應對本協議或向母公司或母公司合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表的交易承擔任何進一步的責任，母公司支付終止費以及此類費用和支出應是母公司的唯一和 獨家補救措施，以彌補母公司、母公司子公司或其他任何人因本協議而遭受或產生的任何訴訟、損失、債務、損害、判決、查詢、罰款和合理的費用、成本和支出，包括律師費和支出。該等交易(及其終止)或構成該等終止基礎的任何事項，以及母公司及母公司合併繼承人均不得(且各自明確放棄及放棄)任何其他權利、補救或追索權(不論是在合約或侵權或其他方面，或不論在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)。此外，如果公司未能按照第9.2(B)節的規定及時支付任何到期款項。, 則(I)公司應向母公司償還因收取該等逾期款項而產生的所有費用和開支(包括律師費和律師費)，以及(Ii)公司應就根據第9.2(B)條應支付的款項向母公司支付利息，自支付該等款項的到期日(但不包括按 規定的最優惠利率實際支付的日期)起計。《華爾街日報》自要求付款之日起生效。
(E)各方進一步承認，母公司終止費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在母公司終止費應支付的情況下，母公司終止費將補償公司、控股公司和合並子公司1，而母公司終止費是在談判本協議期間根據本協議和交易完成的預期而花費的資源和失去的機會。在不限制本公司在第10.12條下的權利的情況下，如果本協議在母公司根據第9.2(C)條有義務支付母公司終止費的情況下終止，則在根據本第9.2(E)條支付母公司終止費(並由本公司收到)和(如果適用)本公司的成本和開支後，母公司、母公司合併子公司、任何其他母公司子公司或 任何其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理應對本協議或向公司、Holdco或合併子公司1或其各自的任何關聯公司或代表的交易承擔任何進一步的責任，母公司終止費的支付以及母公司的此類成本和支出應是公司遭受或發生的任何訴訟、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款和合理費用、成本和支出的唯一和排他性補救措施。公司子公司或任何其他與本協議、交易(及其終止)或構成終止基礎的任何事項有關的任何其他權利，公司、控股公司和合並子公司1不得擁有任何其他權利，且各自明確放棄和放棄, 補救辦法或追索權(無論是在合同、侵權或其他方面，還是在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)。此外，如果父母未能及時支付根據第9.2(C)節規定應支付的任何款項，則
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(br}(I)母公司應向公司償還因收取該等逾期款項而產生的所有成本和開支(包括律師費和律師費)，以及(Ii)母公司應就根據第9.2(C)條應支付的款項向公司支付利息，自支付該等款項之日起計(包括該日在內)，但不包括下列規定的最優惠利率的實際付款日期《華爾街日報》自要求付款之日起生效。
第十條
其他
第10.1節。修正和修改；棄權。
(A)在符合適用法律的情況下，除本協議另有規定外，本協議可經雙方書面協議修正、修改和補充。
(B)在截止生效時間之前的任何時間和不時，本公司、Holdco和合並子公司1，或母公司和母公司合併子公司，可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，如適用，(Ii)放棄本協議中包含的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議或本協議中為其各自利益而制定的任何條件。母公司、母公司合併子公司、本公司、Holdco或合併子公司1就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表母公司或本公司簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效。本公司、Holdco、合併子公司1、母公司或母公司合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，亦不得因任何單一或部分行使該等權利而妨礙行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。
第10.2節。 陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在截止 生效時間內繼續有效。本第10.2節不應限制各方根據其條款預期在截止生效時間後履行的任何契諾或協議。
第10.3節。費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。
第10.4節。通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，如果是親自送達(收到即視為發出的通知)、通過電子郵件(視為在發送時發出通知，但未收到退回或未送達通知)或通過國家認可的隔夜快遞服務，如聯邦快遞(在收到送達證明後視為發出通知)發送給雙方，則應視為已送達：
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如果是母公司、合併子公司2或合併子公司3，則為：
博通公司
Ridder Park 1320 Drive Drive
加利福尼亞州聖何塞
電子郵件：mark.brazeal@Broadcom.com
注意：首席法務官馬克·布拉西爾
將副本複製到：
Wachtell，利普頓，羅森和卡茨
西52街51號
紐約，紐約10019
電子郵件： dckarp@wlrk.com
rcchen@wlrk.com
郵箱：vsanezhnikov@wlrk.com
注意：大衞·C·卡普
Ronald C. Chen
維克託·薩佩茲尼科夫
如果是本公司、控股公司或合併子公司1，則：
VMware，Inc.
山景大道3401號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
電子郵件： ragu@vmware.com
注意：首席執行官Rangarajan Raghuram
將副本複製到：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166
電子郵件：bbecker@gibsondunn.com
郵箱：smuzumdar@gibsondunn.com
郵箱：akaplan@gibsondunn.com
注意：芭芭拉·L·貝克爾
Saee Muzumdar
Andrew Kaplan
第10.5條。口譯。除非另有説明，否則在本協議中提及章節時，此類提及應指本協議的章節。如果在本協議中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？字樣，則應視為後跟字樣，但不限於此。如本協議中所用，術語關聯方應具有《交易法》規則12B-2中所規定的含義。在本《協議》中使用的範圍和短語在一定程度上指主體或
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其他事物延伸，這樣的詞或短語不應僅指如果術語不是排他性的。本協定的日期、本協定的日期、本協定的偶數日期和類似進口條款，應視為指本協定序言中規定的日期。本協議或根據本協議交付的任何時間表中所列的目錄和標題僅供參考，不應影響或被視為以任何方式影響本協議或該時間表或本協議或其任何術語或規定的含義或解釋。除非另有説明或文意另有所指，否則本文中提及的所有子公司應視為包括該人的所有直接和間接子公司。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由 律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則。
第10.6條。對應者。本協議可由雙方以任何數量的副本以人工或傳真或 其他電子傳輸方式簽署，每個副本應被視為同一份協議，並在各方簽署本協議副本並 交付給其他各方時生效。通過.pdf格式的電子傳輸，包括使用公認的電子簽名技術(例如DocuSign或Adobe Sign)或通過傳真交換完全簽署的協議(副本或其他格式)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第10.7條。完整協議； 第三方受益人。
(A)本協議(包括公司披露函件和母公司披露函件)和保密協議構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有其他先前的協議(但保密協議應被視為在此修訂，以便在根據第9.1條終止本協議之前，母公司和母公司合併子公司應被允許採取本協議預期的行動)，以及各方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的書面和口頭諒解。
(B)除第7.4節和第10.13節另有規定外，本協議(包括公司披露函件和母公司披露函件)中的任何明示或默示內容，均無意授予任何在本協議項下或本協議項下的任何權利或補救。
第10.8節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成交易。
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第10.9條。管轄法律；管轄權。
(A)本協議以及可能直接或 間接引起、引起、與本協議或與本協議相關的其他協議、本協議或此類其他協議的簽署或履行、或交易(相關事項)直接或間接引起的所有索賠、訴訟事由(無論是合同、侵權行為還是法規)應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，不影響任何其他州的法律適用的法律原則衝突。
(B)本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權，則在因任何相關事項引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行與之有關的任何判決時，接受位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的管轄。每一方在此不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在特拉華州衡平法院，或在(且僅當)該法院認為其沒有管轄權時，在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院；(br}(2)同意就任何此類訴訟或程序提出的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者，如果(且僅當)該法院認為其沒有管轄權，則由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院審理；(3)在其合法和有效的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在此類法院進行任何此類訴訟或程序提出的任何反對；和(4)在法律允許的最大程度上放棄, 在這樣的法院維持這種訴訟或程序的不便場所的抗辯。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方不可撤銷地同意以第10.4節中規定的通知方式在第10.9(B)節所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第10.10節。放棄陪審團審判。 各方在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起或與相關事項有關的訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(A) 任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免；(B)其瞭解並已考慮此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本節第10.10節中的相互豁免和證明引誘其訂立本協議。
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第10.11條。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第10.12節。強制執行； 補救措施。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(B)雙方同意，如果本協議的任何規定(包括未能按照本協議的具體條款執行或違反本協議的其他規定)，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。雙方同意，在根據第九條有效終止本協議之前，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救其他任何一方違反或威脅違反本協議的行為，並有權獲得具體執行本協議條款和規定的法令或命令，以及任何進一步的公平救濟。
(C)第10.12款中的各方權利是交易不可分割的一部分，每一方特此 放棄對第10.12款中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決此類補救措施在任何情況下都不是法律或衡平法上的適當補救措施的任何異議)。為免生疑問，各方同意，任何一方違反本協議的行為，在法律上都沒有適當的補救辦法。如果任何一方尋求本第10.12節中提到的任何補救措施，則不應要求該方獲得、提供、郵寄或提供任何與此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。
第10.13條。某些融資條款。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表 自身、本公司子公司及其每一家受控關聯公司：(A)同意因本協議、融資或任何協議(包括任何適用的承諾書)而產生或與本協議、融資或任何協議(包括任何適用的承諾書)有關的、涉及融資方的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。紐約，紐約，只要該法院仍然可用，該法院的任何上訴法院及其每一方都不可撤銷地將其本人及其財產交由該法院專屬管轄；(B)同意任何此類訴訟應受紐約州法律管轄(不執行會導致適用另一州法律的任何法律衝突 原則)，除非任何適用的承諾書或與融資有關的其他適用的最終文件另有規定；(C)同意不提起或支持或允許其任何受控關聯公司提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權方面
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或以其他方式反對任何融資方因本協議或與本協議有關的任何方式、融資、與之相關的任何承諾書或擬進行的任何交易 在紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上履行其項下的任何服務；(D)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持此類訴訟程序的 不便法庭的辯護；(E)在適用法律允許的最大範圍內，在針對融資方提起的任何訴訟中，故意、故意和自願放棄因本協議、融資、與之有關的任何承諾書或由此或由此預期的任何交易或根據本協議提供的任何服務而產生或有關的任何方式的陪審團審判；(F)同意本公司或本公司任何附屬公司或其各自的聯屬公司或代表(在每種情況下，母公司、合併附屬公司2、合併附屬公司3及其各自的附屬公司除外)均不對任何融資方擁有任何與本協議、融資、與其相關的任何承諾書或與其相關或由此預期的任何交易或根據其提供的任何服務的任何權利或索賠。(G)同意任何融資方不會對本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司或代表(在每種情況下，母公司、合併附屬公司2、合併附屬公司3及其各自的附屬公司除外)承擔任何與本協議、融資、與此有關的任何承諾書或據此擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務有關或產生的任何責任, 無論是在法律上還是在衡平法上， 無論是在合同上還是在侵權或其他方面；和(H)同意(且雙方同意)融資方是第10.13節任何規定的明確第三方受益人，並可強制執行，未經融資方事先書面同意，此類條款和融資方的定義不得以任何方式對融資方造成重大不利，但在第(F)款和第(G)款的情況下，僅限於融資方作為融資方的行為或不作為或與之相關的情況。不言而喻，本第10.13款中的任何規定均不免除任何融資方因該融資方以任何其他身份(包括其作為本公司或任何附屬公司的現有債權人)的任何其他身份(包括以本公司或任何附屬公司的現有債權人的身份)的行為或不作為或相關情況而承擔的責任，這些行為或不作為或情況與本協議、 融資、與之相關的任何承諾書或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務無關。本第10.13節的規定在本協議終止後繼續有效。
(頁面的其餘部分故意留空)
-116-
特此證明，母公司、本公司、Holdco、合併子公司1、合併子公司2和合並子公司3已由各自正式授權的高級管理人員在上述日期簽署本協議 。
| 博通公司 | ||
| 通過 | /s/Hock E.Tan | |
| 姓名：Hock E.Tan | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| VMware，Inc. | ||
| 通過 | /s/Rangarajan Raghuram | |
| 姓名：Rangarajan(Raghu)Raghuram | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 維羅納控股公司 | ||
| 通過 | /s/克雷格·諾裏斯 | |
| 姓名：克雷格·諾裏斯 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 維羅納合並潛艇公司 | ||
| 通過 | /s/克雷格·諾裏斯 | |
| 姓名：克雷格·諾裏斯 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 巴塞羅那合併SUB 2，Inc. | ||
| 通過 | /s/小託馬斯·克勞斯 | |
| 姓名：小託馬斯·克勞斯 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 軍官 | ||
| 巴塞羅那合併小組3，有限責任公司 | ||
| 通過 | /s/小託馬斯·克勞斯 | |
| 姓名：小託馬斯·克勞斯 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 軍官 | ||
附件A
投票協議的格式
A-1
附件99.1
執行版本
本投票協議日期為2022年5月26日(本協議)，由特拉華州博通公司(博通公司)、邁克爾·S·戴爾(MSD公司)和蘇珊·利伯曼·戴爾單獨的財產信託基金(SLD信託基金，並與MSD公司、MSD股東共同簽署)簽訂。博通、MSD和SLD信託在本文中有時被稱為當事人，並統稱為當事人。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，博通，VMware，Inc.，特拉華州的一家公司 (VMware)，Verona Holdco，Inc.，特拉華州的一家公司和VMware的直接全資子公司，Verona Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司和Holdco的一家直接全資子公司(合併子1)，巴塞羅那合併子2，Inc.，特拉華州的一家公司和博通的直接全資子公司(合併子2)和巴塞羅那合併子3，LLC，特拉華州一家有限責任公司和博通的一家直接全資子公司(合併子公司3)正在簽訂合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)；
鑑於，作為博通願意簽訂合併協議的條件和誘因，博通要求MSD股東同意，並且MSD股東已經同意，就MSD股東實益擁有的所有VMware(VMware普通股)A類普通股(每股票面價值0.01美元)的所有股份簽訂本協議；
鑑於，每一名MSD股東均為實益所有人，並對本協議所附附表A中與該等股東名稱相對的VMware普通股股份數量擁有單獨或共享投票權；以及
鑑於，博通希望MSD股東同意，且MSD股東願意同意不轉讓其標的證券(定義見下文)，並投票表決標的證券，以促進交易的完成，但須遵守本協議的條款和條件。
因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：
1.定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的相應含義。下列術語在本協議中使用時，其所有時態、格和相關形式應具有本第一節或本協議其他部分賦予它們的含義。
不利修訂是指對合並協議的修訂或修改，以合併協議簽署時存在的形式 更改或更改與交易相關的支付給VMware股東的對價金額或形式，或以對MSD股東不利的方式 修訂或修改合併協議。
？關聯公司應具有《交易法》第12b-2條規定的含義。
？受益所有或受益 所有權具有1934年《美國證券交易法》下的規則13d-3和根據該法案頒佈的規則和條例賦予該術語的含義，個人對證券的受益所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否實際適用於該情況)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權還應包括證券的記錄所有權。
受益所有人是指 受益擁有參考證券的人。
？失效時間指下列時間中最早發生的時間：(I)最後有效時間，(Ii)VMware根據合併協議更改建議後的任何時間向Broadcom提交書面通知，(Iii)MSD股東在未經MSD股東事先書面同意的情況下做出任何不利修訂後向Broadcom提交終止書面通知，(Iv)合併協議根據其條款有效終止的日期和時間，以及(V)經雙方書面同意終止本協議。
在每種情況下，允許轉讓都是指，對於每個MSD股東，MSD股東將主題證券轉讓給另一名MSD股東或該MSD股東的關聯公司(如適用，允許受讓人)，只要(br}(I)該轉讓符合適用法律，(Ii)該MSD股東符合並一直遵守本協議，(Iii)就美國聯邦所得税而言，此類轉讓將：(X)是一項被忽略的交易或(Y)(A)不會導致確認損益，以及(B)不被視為由一人或多人根據計劃(或一系列相關交易)直接或間接收購VMware股票(在守則第355(E)節(定義見《税務協議》)和其下頒佈的條例的含義內)，其中包括分配(如《税務協議》所界定)，以及(Iv)與此類轉讓相關且在此類轉讓之前的關聯公司。以博通合理接受的形式和實質簽署本協議，據此，該關聯公司同意成為本協議的一方，並遵守適用於該MSD股東的限制和義務，並在其他方面成為本協議的所有目的的一方；但儘管有上述規定，此類轉讓不應解除轉讓MSD股東在本協議項下的義務。
？個人是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或組織。
？主題證券合計指VMware普通股和新VMware普通股。
？税務事項協議是指由VMware和戴爾技術公司(戴爾技術公司)簽署並相互之間、由VMware和戴爾技術公司(戴爾技術公司)不時修訂的税務事項協議及其附件，日期為2021年4月14日。
2
？轉讓是指(I)任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、授予擔保權益、質押、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或訂立任何合同、選擇權或其他安排，或就任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、質押、處置或其他轉讓(通過法律實施或其他方式)、任何股本或任何可轉換或可交換為此類股本的證券達成諒解，在任何情況下，包括透過轉讓任何人士或任何人士的任何權益，或(Ii)就任何股本或任何股本中的權益、訂立任何掉期或任何其他協議、交易或任何其他協議、交易或任何其他交易，直接或間接地全部或部分對衝或轉移該等股本或股本權益的經濟後果，不論任何該等掉期、協議、交易或一系列交易將以現金或其他方式交付證券結算。就本協議而言，股本應包括合夥企業或有限責任公司的權益。
2.保留標的證券的協議。
2.1標的證券的轉讓和產權負擔。除準許轉讓外，自本協議生效之日起至 期滿為止，任何MSD股東不得(A)轉讓該MSD股東實益擁有的任何標的證券，或(B)將任何該等標的證券存入有投票權的信託，或就該標的證券訂立表決協議或安排，或授予任何委託書(除非本協議另有規定)或授權書。
2.2額外購買；調整。每一位MSD股東同意，在本協議簽署後且在到期時間(新VMware普通股)之前，該MSD股東購買或以其他方式收購的、或該MSD股東以其他方式獲得投票權(或MSD股東集體獲得投票權的)的任何VMware普通股股票和任何其他VMware股本或其他股權證券，應遵守本協議的條款和條件，與構成 VMware普通股的條款和條件相同。如果VMware的股本發生任何影響標的證券的股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等情況，則本協議的條款應適用於由此產生的證券。
2.3不允許的轉移；非自願轉移。違反本條第二款的任何標的證券的轉讓或企圖轉讓，在法律允許的最大範圍內均為無效從頭算。如果發生任何此類MSD股東主題證券的非自願轉讓，受讓方(本文中使用的術語應包括初始受讓方的任何及所有受讓方和後續受讓方)將在本協議項下的所有限制、責任和權利的約束下接管和持有該主題證券，這些限制、責任和權利將持續有效，直至本協議有效終止為止。
3.表決和批准的協議。自本協議之日起至期滿之日，在VMware股東就下列任何事項召開的每次會議上，在每次延期或延期時，以及在每次行動或
3
就下列任何事項經VMware股東書面同意批准後，每名MSD股東應(包括通過委託書)在任何適用的記錄日期 促使每名登記在冊的股東對標的證券進行投票(僅就以下事項，不就任何其他事項)：(A)贊成(I)通過合併協議，以及(Ii)如果沒有足夠的票數批准通過合併協議，則任何將VMware股東會議延期或推遲的建議；及(B)針對(I)任何合理預期會導致完成合並協議第VIII條所載交易的任何條件未能履行的任何行動或協議，(Ii)任何收購建議、公司收購協議或據此擬進行的任何交易， (Iii)任何合理預期會阻止、損害、重大延遲或重大不利影響完成合並協議預期交易的任何行動，包括該等交易，及(Iv)任何合理預期會導致重大違反任何陳述、保證、合併協議中VMware的契諾或協議。
4.MSD股東的陳述和擔保。每名MSD股東代表其本人和其他MSD股東， 在此分別(而不是共同和個別)向博通陳述和擔保如下：
4.1正當權限。該MSD 股東擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和權力。本協議已由該MSD股東正式有效地簽署和交付，並假定博通已正式有效地簽署和交付本協議，本協議構成該MSD股東根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的協議，但受可執行性限制的限制。
4.2 VMware普通股的所有權。截至本協議日期，該MSD股東(A)實益擁有本協議附件A中與該MSD股東名稱相對的VMware普通股，且沒有任何和所有留置權，但(I)本協議和(Ii)根據證券法或任何適用的州證券法對轉讓施加的任何適用限制除外，並且(B)對該MSD股東實益擁有的所有VMware普通股擁有唯一投票權。截至本協議日期，該MSD股東並不實益擁有任何VMware的股本或其他證券，但與該MSD股東名稱相對的附表A所載的VMware普通股股份除外。截至本協議日期，該MSD股東並無實益擁有任何權利 購買或獲取VMware的任何有表決權股份或其他有表決權證券，但附表A與該MSD股東名稱相對的規定除外。
4.3無衝突；同意。
(A)該MSD股東在簽署和交付本協議時，不會也不會：(I)與適用於該MSD股東的任何法律相牴觸或違反，且該MSD股東履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會：(I)與適用於該MSD股東的任何法律相牴觸或違反，或(Ii)導致違反或 構成根據或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何權利的違約(或在通知或過期後構成違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、契據、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，對該MSD股東實益擁有的任何VMware普通股設立留置權。
4
(B)除根據《高鐵法案》(在適用範圍內)的任何備案文件和任何美國證券交易委員會備案文件外， 與簽署和交付本協議或履行本協議項下義務相關的任何MSD股東不需要任何政府實體或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人士登記、聲明或備案。
4.4訴訟缺席。沒有 任何針對該MSD股東的訴訟、訴訟、調查或程序(無論是司法、仲裁、行政或其他)待決，或據該MSD股東所知，對該MSD股東構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或程序 可合理預期阻止、損害、重大延遲或重大不利影響該MSD股東履行本協議項下該MSD股東義務或及時完成擬進行的交易的能力 。
4.5博通普通股的所有權。截至本文日期，該MSD股東並未受益地 擁有博通普通股(博通普通股)的任何股份，每股面值0.001美元。
5. 博通的陳述和擔保。博通在此向每一位MSD股東作出如下聲明和保證：
5.1應有 權限。博通擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和權力。本協議已由博通正式有效地簽署和交付，假設MSD股東正式有效地簽署和交付了本協議，則本協議構成博通的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受可執行性限制的限制。
5.2 VMware普通股的所有權。截至本文發佈之日，博通並未實益擁有任何VMware普通股。
6.終止。本協議(以下第6款規定的範圍除外)將終止，並且在本協議期滿後立即不再具有任何效力或效力；但第6款、第9款、第10款和第13款(第13.15款除外)中規定的條款在本協議終止後繼續有效，除非合併協議根據其條款在最後生效時間 之前終止；此外，本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前違反本協議任何規定的責任。
7.某些事件的通知。MSD股東應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知博通任何事實、事件或情況，這些事實、事件或情況會導致、或合理地預期會導致或構成違反本協議項下MSD股東的陳述和保證的任何實質性方面的行為；但是，根據第7條交付的任何通知不得限制或以其他方式影響任何一方可用的補救措施。
5
8.不招攬；不收購博通普通股。各MSD股東 同意，若MSD股東就合併協議第6.3條而言被視為VMware，則其本人或其代表或其代表或按其指示行事的任何聯屬公司、受託人或代表不得直接或間接採取任何違反合併協議第6.3條的行動，但有一項諒解，即每位MSD股東均有權採取合併協議第6.3條允許的任何行動。每名MSD股東同意，未經博通事先書面同意，該MSD股東不會直接或間接購買或獲得任何博通普通股的實益所有權。
9.分配税。自關閉生效時間起生效，MSD的每個股東，對於其本身及其每個關聯公司，特此全面、不可撤銷、無條件和完全免除博通、戴爾技術、VMware、博通的關聯公司(包括交易結束後的VMware)、戴爾技術關聯公司、VMware關聯公司及其各自的高級管理人員、代理、董事、主管、保險公司、受託人、合作伙伴、律師、員工、管理人員、執行人、前任、繼任者和受讓人(以下簡稱為各方)的任何和所有已解除的索賠。每個MSD股東不得在任何聯邦法院、州法院、仲裁、監管機構或其他法庭或論壇開始、提交、提起、 協助或允許代表他們或她或其代表或代表任何其他人提起針對任何被釋放方的任何已釋放索賠，或質疑本 第9節所述豁免的有效性。
就本協議而言，(A)索賠是指任何實際或潛在的、 指控、投訴、索賠、反索賠、責任、訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟、訴訟、留置權、債務、到期債務、款項、要求、義務、會計、損害賠償、懲罰性損害賠償、損失、費用或開支、任何性質的律師費以及任何種類或性質的責任，以及(B)已公佈的索賠是指根據州、聯邦或其他法律，或根據普通法、成文法、MSD股東或其任何聯屬公司在任何時間曾經或聲稱擁有或可能擁有或聲稱擁有因博通根據合併協議收購VMware的股權證券而產生的分配税(定義見税務事項 協議)的任何規定或其他規定。
對於任何和所有已發佈的索賠，每個MSD股東明確放棄《加州民法典》第1542條的規定、權利和利益，以及美國任何州或地區的任何法律或與《加利福尼亞州民法典》第1542條相似、相似或相同的普通法原則所賦予的任何規定、權利和利益，後者規定：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
6
在本協議日期後，MSD股東可以發現關於已發佈索賠的標的，除了他們任何人現在知道或知道的事實之外的事實，或不同於他們現在知道或知道的事實或不同的事實；然而，每個MSD股東完全、最終和永久地和解並 釋放根據本協議發佈的任何和所有已發佈的索賠，無論已知或未知、可疑或未懷疑、或有或有或無，無論是否隱藏或隱藏，而不考慮隨後發現的 或該等不同或額外事實的存在。博通承認，上述豁免是單獨討價還價的，也是本協議的一個關鍵要素，本新聞稿是其中的一部分。
10.放棄某些訴訟。每名MSD股東在此同意不開始或參與任何針對博通、VMware或其各自子公司或繼承人的訴訟、派生訴訟或其他訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出任何針對博通、VMware或其各自子公司或繼承人的訴訟、派生訴訟或其他訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求禁止或推遲本協議或合併協議的任何條款的實施(包括尋求強制或推遲結束的任何索賠)，或(B)在法律允許的最大限度內，指控VMware或博通的董事會違反了與合併協議、本協議或由此或據此進行的交易相關的任何義務；但不得因違反本協議或合併協議而視為放棄任何MSD 股東或其任何許可受讓人的任何權利。
11.《高鐵法案》MSD股東應盡合理最大努力在本協議生效日期後儘快確定是否需要任何MSD股東根據HSR法案提交與交易相關的通知和報告表。僅在MSD股東確定需要進行此類申請的範圍內，MSD股東同意在作出決定後在切實可行的範圍內儘快進行此類申請。博通同意根據《高鐵法案》，就任何MSD股東根據《高鐵法案》803.5(A)(1)款發出的任何通知信函，在實際可行的情況下，並在任何情況下不遲於《高鐵法案》規定的日期 ，根據《高鐵法案》提交適當的《通知和報告表》，各方同意盡最大努力在合理可行的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何其他信息和文件材料；但是，根據前述規定需要提供的材料可以進行編輯：(A)刪除與博通、VMware或其任何子公司的估值有關的參考， (B)為遵守截至本協議日期的現有合同安排所必需的，以及(C)為解決合理的特權或保密問題所必需的；此外，如果每一方均認為適當且 有必要，可合理地將根據第11條向另一方提供的任何競爭敏感材料指定為僅限反壟斷律師使用的材料。
12.進一步保證。每一方應盡商業上合理的努力簽署和交付或促使簽署和交付此類附加文書，並應採取另一方可能合理要求的進一步行動，以實現和促進本協議的意圖。
7
13.雜項。
13.1可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款將繼續完全有效。如果有任何此類決定，雙方同意真誠協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。
13.2繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或雙方在本協議項下的任何權利、利益或義務 (無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的企圖均無效； 但為免生疑問，任何允許的轉讓均不需要博通同意。在符合前一句話的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。本第13.2條不應被視為阻止博通從事任何合併、合併、重組或其他業務合併交易。
13.3修正案和修改。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改是書面的，並由(A)博通和(B)MSD股東簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
13.4通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人、通過預付費用的隔夜郵遞公司或通過電子郵件送達本協議雙方，地址如下：
| (a) | 如致任何MSD股東，致該MSD股東的地址為： |
邁克爾·S·戴爾
C/o戴爾技術公司
單向戴爾方式
圓石，德克薩斯州76882
和
馬克·R·里斯克，Esq.
MSD Partners，L.P.
範德比爾特大道1號，26樓
New York, NY 10017-5407
電子郵件：mlisker@msdpartners.com
將副本(不應視為實際通知或推定通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
8
西52街51號
紐約州紐約市，郵編：10019
電子郵件：sarosenblum@wlrk.com
郵箱：gmoodie@wlrk.com
注意：史蒂文·A·羅森布魯姆
戈登·S·穆迪
| (b) | 如果是對Broadcom，則是： |
博通公司
Ridder Park Drive 1320號
加利福尼亞州聖何塞
電子郵件：mark.brazeal@Broadcom.com
注意：首席法務官馬克·布拉西爾
將一份副本(不應視為通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
電子郵件：DCKarp@wlrk.com
郵箱：rcchen@wlrk.com
郵箱：VSapezhnikov@wlrk.com
注意：大衞·C·卡普
陳冠希
維克託·薩佩茲尼科夫
或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知應自收到之日起生效。
13.5適用法律；管轄權。
(A)本協議以及可能直接或 間接引起、引起、與本協議相關或與本協議有關的所有索賠、訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)或其他事項(相關事項)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，不影響任何其他州法律適用的法律原則衝突。
(B)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院對其本身及其財產的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權，則在因任何相關事項引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行與之有關的任何判決，協議各方均不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序。 除非是在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)該法院認為它沒有管轄權，在特拉華州開庭的美利堅合眾國聯邦法院，以及任何來自該法院的上訴法院除外；
9
(br}(2)同意就任何此類訴訟或程序提出的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為它沒有管轄權，位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院；(3)在其合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對在此類法院進行任何此類訴訟或程序的地點提出的任何反對；以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄在此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。 本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第13.4條中規定的通知方式，在本第13.5條所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
13.6強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未及時按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證金或其他擔保)，以防止違反本協議，並在任何選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
13.7沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議中的任何條款均不授予雙方及其各自的繼承人、繼承人和被允許受讓人以外的任何人任何權利，但自截止日期起及之後，除本協議第9條的規定以及其中規定的被釋放各方的權利外，本協議不授予任何其他權利。
13.8放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能對因相關事項直接或間接引起或與相關事項有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免，(B)瞭解並考慮過此類豁免的影響，(C)自願作出此類豁免 ，以及(D)除其他事項外，本協議的簽訂是受到第13.8條中相互放棄和證明的引誘。
13.9整個協議。本協議和合並協議(包括本協議中提及的文件和文書以及其中的 )構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。
10
13.10對應方。本協議可簽署副本，每個副本應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給對方時生效(包括以電子交付的方式)，但雙方應理解， 無需簽署相同的副本。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。
13.11在簽署之前，不得簽訂任何協議。無論各方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到(A)合併協議由各方簽署並交付，以及(B)本協議由各方簽署並交付。
13.12費用。與本 協議相關的所有成本和支出應由產生此類成本或支出的一方支付，無論交易是否完成。
13.13僅限於以MSD股東身份執行的操作。儘管本協定有任何相反規定，(A)執行本協定的任何人(或該人的指定人或代表)，在本協議有效期內，董事或VMware高管應被視為以VMware董事持有人的身份在本協議中訂立任何協議或諒解，且(B)雙方承認並同意本協議僅由MSD股東以VMware普通股股份實益擁有人的身份簽訂，本協議的任何規定均不在任何方面限制MSD股東或其指定人員或代表僅以VMware董事的身份而採取的任何行動。為免生疑問，本第13.13條規定不得以任何方式修改、更改或修改合併協議的任何條款。
13.14文件和信息。除非(A)與聯合新聞稿的最終形式一致的通信， 在合併協議公佈當日向投資者提供的投資者介紹，或(B)適用法律或證券交易所規則或法規可能要求的通信(前提是任何此類披露的合理 通知將提供給博通)，否則未經博通事先書面同意，MSD股東不得就本協議和本協議擬進行的交易做出任何公告。儘管有上述規定，博通同意每位MSD股東在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表中發佈和披露任何新聞稿或其他披露文件，以及該MSD股東合理地認為 與合併協議預期的交易、本協議的存在和條款(包括提交本協議副本)相關的任何新聞稿或其他披露文件(前提是，該MSD股東應採取商業上合理的努力， 向博通提供有關任何此類披露的預先通知，並應在可行範圍內真誠地考慮博通對任何此類披露的合理意見)。
13.15更新時間表的義務A.MSD股東同意，對於任何MSD股東對標的證券的任何收購或轉讓(在 允許的範圍內)，MSD股東將在該等收購或轉讓完成後，在切實可行的範圍內儘快將該收購或轉讓以書面通知博通，雙方將 更新附表A，以反映該收購或轉讓的影響。
11
13.16陳述不再有效和 保修。本文中包含的MSD股東和博通各自的陳述和擔保不應在本協議和合並協議所規定的交易結束後繼續存在。
13.17無追索權。儘管本協議有任何相反規定，本協議只能針對 強制執行，並且任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事人的個人和實體及其各自的繼承人和受讓人(對於任何MSD股東，則為主題證券轉讓給的任何許可受讓人)提出。除上一句所述外，本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、經理、員工、 公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、控制人、附屬公司、代理、律師、顧問代表，以及任何前述(每個)的過去、現在或未來的董事、高管、經理、員工、公司、成員、合夥人、股東、股權持有人、控制人、附屬公司、代理、律師、顧問或代表無追索權方)對本協議項下任何一方的任何義務或責任(無論是侵權、合同或其他方面)負有任何責任。雙方承認並同意無追索權的各方是本條款13.17的第三方受益人，每一方均可執行本條款的規定。
[簽名頁 如下]
12
特此證明，雙方已由其授權的代表在上述日期正式簽署本協議。
| 博通公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hock E.Tan | |
| 姓名： | Hock E.Tan | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[投票協議的簽名頁]
雙方已由其授權代表於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
| /s/Michael S.戴爾 | ||
| 邁克爾·S·戴爾 | ||
| 蘇珊·利伯曼戴爾獨立財產信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | 作為受託人的六角形信託公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/馬克·R·利斯克 | |
| 姓名： | 馬克·R·里斯克 | |
| 標題： | 總統 | |
[投票協議的簽名頁]
附表A
| MSD股東 |
的股份數目 VMware普通股 實益擁有 |
|||
| MSD |
155,005,746 | |||
| SLD信託基金 |
14,272,269 | |||
展品99.2
執行版本
本投票協議的日期為2022年5月26日(本協議)，由以下各方簽署：Broadcom Inc.，特拉華州的Broadcom Corporation(博通)、Silver Lake Partners IV，L.P.，特拉華州的有限合夥企業(SLP IV)、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.、特拉華州的有限合夥企業(SLTI IV)、Silver Lake Partners V DE(AIV)、L.P.、特拉華州的有限合夥企業(SLP V)、Silver Lake Technology Investors V，L.P.、特拉華州的有限合夥企業(SLTI)、SL SPV-2，L.P.。特拉華州有限合夥企業(SLSPV-2)和銀湖集團(Silver Lake Group)，這是特拉華州的一家有限責任公司(SLG)(以及SLP IV、SLTI IV、SLP V、SLTI V和SL SPV-2，SLP股東)。博通、SLG、SL SPV-2、SLP IV、SLTI IV、SLP V和SLTI V在本文中有時稱為締約方，統稱為締約方。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，博通、VMware，Inc.、特拉華州的一家公司(VMware)、Verona Holdco、特拉華州的一家公司和VMware的直接全資子公司(合併子公司)、Verona Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和Holdco的直接全資子公司(合併子1)、巴塞羅那合併子2，Inc.、特拉華州的一家公司和博通的直接全資子公司(合併子2)和巴塞羅那合併子3，LLC，特拉華州一家有限責任公司和博通的一家直接全資子公司(合併子公司3)正在簽訂合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)；
鑑於，作為博通願意簽訂合併協議的條件和誘因，博通要求SLP股東同意，並且SLP股東同意就SLP股東實益擁有的VMware(VMware普通股)A類普通股(每股面值0.01美元)的所有股份簽訂本協議；
鑑於，每名SLP股東均為實益所有人，並對本協議所附附表A中與該等SLP股東名稱相對的VMware普通股的股份數量擁有單獨或共享投票權；以及
鑑於，博通希望SLP股東同意，並且SLP股東願意同意不轉讓其標的證券(定義見下文)，並投票表決其標的證券，以促進交易的完成，但須遵守本協議的條款和條件。
因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：
1.定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的相應含義。下列術語在本協議中使用時，其所有時態、格和相關形式應具有本第一節或本協議其他部分賦予它們的含義。
不利修正案是指對合並協議的修訂或修改 在合併協議簽署時存在的形式，以改變或改變與交易相關的支付給VMware股東的對價金額或形式，或 以任何對SLP股東不利的方式修改或修改合併協議。
？關聯公司應具有《交易法》第12b-2條規定的含義； 規定，除第13.18條規定外，任何SLP股東或其關聯公司的直接或間接投資組合公司(該術語在私募股權行業中的理解)或投資不得被視為或被視為該SLP股東的關聯公司。
？受益所有或受益所有權具有1934年《美國證券交易法》下的規則13d-3和根據該法案頒佈的規則和條例賦予該術語的含義，且個人對證券的受益所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在該情況下實際適用)。為免生疑問， 實益所有權和實益所有權還應包括證券的記錄所有權。儘管本協議有任何相反規定，但僅就本協議第三部分和第4.2節而言，SLG的實益所有權或受益所有權僅應包括SLG直接記錄持有的任何VMware普通股(或其他證券)。
實益所有人是指實益擁有參考證券的人。
？到期時間是指下列時間中最早發生的時間：(I)最後生效時間，(Ii)VMware在根據合併協議作出的建議更改後的任何時間向Broadcom交付書面通知，(Iii)SLP股東在未經SLP股東事先書面同意的情況下向Broadcom交付終止書面通知 ，(Iv)根據合併協議條款有效終止合併協議的日期和時間，以及(V)經雙方書面同意終止本協議。
在每種情況下，允許轉讓均指SLP股東將標的證券轉讓給另一SLP股東或該SLP股東的關聯公司(如適用，允許受讓人)的任何轉讓，只要(I)該轉讓符合適用法律，(Ii)該SLP股東符合並一直遵守本協議，(Iii)就美國聯邦所得税而言，(X)是被忽略的交易，或者(Y)(A)不是確認損益的結果，(B)不被視為一個或多個人直接或間接地根據包括分配(如税務協議中定義的分配)的守則第355(E)節(定義見税務協議)的計劃(或一系列相關交易)(或一系列相關交易)收購VMware股票，以及(Iv)該關聯公司與此類轉讓相關並在此類轉讓之前以博通合理接受的形式和實質簽署本協議，據此，該關聯公司同意成為本協議的一方，並遵守適用於該SLP股東的限制和義務，並以其他方式成為本協議的所有目的的一方；但儘管有上述規定，根據本協議進行的任何轉讓不得解除轉讓SLP股東在本協議項下的義務。
2
？個人是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或組織。
？主題證券合計指VMware普通股和新VMware普通股。
？税務事項協議是指由VMware和戴爾技術公司(戴爾技術公司)簽署並相互之間、由VMware和戴爾技術公司(戴爾技術公司)不時修訂的税務事項協議及其附件，日期為2021年4月14日。
？轉讓是指(I)任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、授予擔保權益、質押、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或就任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、質押、處置或其他轉讓(通過法律實施或其他方式)、任何股本或任何股本(或任何可轉換或可交換為此類股本的證券)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解， 在每種情況下，包括通過轉讓任何人或任何人的任何權益，或(Ii)就任何股本或任何股本中的任何權益，訂立任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，直接或間接地全部或部分對衝或轉讓該股本或股本權益的經濟後果，無論任何此類掉期、協議、交易或一系列交易將通過交付證券、現金或其他方式結算 (但為免生疑問，？轉讓不應被視為包括對任何SLP股東或與任何SLP股東有關的任何投資基金的有限合夥人權益的任何間接轉讓；但此類轉讓不會導致任何人(截至本協議之日直接或間接最終控制SLP股東的人除外)直接或間接最終控制該有限合夥企業或投資基金的普通合夥人或控股實體。就本協議而言，股本應包括合夥企業或有限責任公司的權益。
2.保留標的證券的協議。
2.1標的證券的轉讓和產權負擔。除準許轉讓外，自本協議生效之日起至 期滿為止，SLP股東不得(A)轉讓該SLP股東實益擁有的任何標的證券，或(B)將任何該等標的證券存入有投票權的信託，或就該標的證券訂立表決協議或安排，或授予任何委託書(除非本協議另有規定)或授權書。
2.2額外購買；調整。每個SLP股東同意，在本協議簽署後和之前，該SLP股東購買或以其他方式收購的VMware普通股的任何股份和任何其他VMware股本或其他股權證券，或該SLP股東以其他方式獲得投票權(或SLP股東共同獲得投票權的)的任何股份
3
到期時間(新VMware普通股)應遵守本協議的條款和條件，就像它們構成VMware普通股一樣。如果VMware的股本發生任何影響標的證券的股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等情況，則本協議的條款應適用於由此產生的證券。
2.3不允許的轉移；非自願轉移。違反本條第二款的任何標的證券的轉讓或企圖轉讓，在法律允許的最大範圍內均為無效從頭算。如果發生任何此類SLP股東標的證券的非自願轉讓，受讓人(本文中使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和後續受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任和權利的限制下接管和持有該標的證券，這些限制、責任和權利應持續有效，直至本協議有效終止為止。
3.表決和批准的協議。自本協議生效之日起至到期日，在VMware股東就下列任何事項召開的每次會議上，以及在每次延期或延期時，以及在就以下任何事項採取行動或經VMware股東書面同意批准的每次行動中，每名SLP 股東應(包括通過委託書)在任何適用的記錄日期對標的證券進行表決(包括通過委託)。不涉及任何其他事項)：(A)贊成(I)通過合併協議，以及(Ii)如果沒有足夠的票數批准通過合併協議，任何將VMware股東大會推遲或推遲的建議；及(br}(B)反對(I)任何合理預期會導致完成合並協議第VIII條所載交易的任何條件的任何行動或協議，(Ii)任何收購建議、公司收購協議或據此擬進行的任何交易，(Iii)任何合理預期會阻止、損害、重大延遲或重大不利影響合併協議預期的交易完成的行動，包括該等交易，及(Iv)任何合理預期會導致重大違反任何陳述、保證、VMware在合併協議中的契約或協議 。
4.SLP股東的陳述和擔保。每名SLP股東代表自己和其他SLP股東，在此分別(而不是共同和個別)向博通陳述和擔保如下：
4.1正當授權。 此類SLP股東擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和權力。本協議已由該SLP股東正式有效地簽署和交付，並假設博通在本協議上的簽署和交付是適當和有效的，則構成該SLP股東根據其條款對其強制執行的有效和具有約束力的協議，但受可執行性限制的限制。
4
4.2 VMware普通股的所有權。截至本協議日期，該SLP股東 (A)實益擁有與該SLP股東名稱相對的附表A所示的VMware普通股股份，除(I)本協議和 (Ii)根據證券法或任何適用的州證券法對轉讓的任何適用限制以外，沒有任何和所有留置權，以及(B)對該SLP股東實益擁有的VMware普通股的所有股份擁有唯一投票權。截至本協議日期，該SLP股東並不實益擁有VMware的任何股本或其他證券，但與該SLP股東名稱相對的附表A所載的VMware普通股股份除外。於本協議日期，該SLP股東並無實益擁有任何權利購買或取得VMware的任何有表決權股份或其他有表決權證券，但如附表A與該SLP股東名稱相對所載者除外。
4.3無衝突；同意。
(A)該SLP股東在簽署和交付本協議時，不會也不會：(I)與適用於該SLP股東的任何法律相牴觸或違反；或(Ii)導致違反或 構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利的違約(或在通知或過期後構成違約的情況)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，對該SLP股東實益擁有的VMware普通股的任何股份設定留置權，或該SLP股東受其約束。
(B)除根據《高鐵法案》(在適用範圍內)的任何備案文件和任何美國證券交易委員會的備案文件外，與簽署和交付本協議或履行本協議項下義務相關的任何SLP股東不需要任何政府實體或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人士登記、聲明或備案。
4.4訴訟缺席。並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論是司法、仲裁、行政或其他) (每項訴訟均為訴訟)懸而未決，或據該SLP股東所知，對該SLP股東構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會阻止、損害、重大延遲或重大不利地影響該SLP股東履行本協議項下該SLP股東的義務或及時完成本協議擬進行的交易的能力。
4.5博通普通股的所有權。截至本文日期，該SLP股東並未實益擁有博通普通股(博通普通股)的任何股份，每股面值0.001美元。
5.博通的陳述和擔保 。博通在此向每一位SLP股東作出如下聲明和保證：
5.1應有的權限。博通擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和權力。本協議已由博通正式有效地簽署和交付，假設SLP股東正確有效地簽署和交付了本協議，則 構成可根據其條款對其強制執行的有效且具有約束力的協議，但受可執行性限制的限制。
5
5.2 VMware普通股的所有權。截至本文發佈之日，博通並未 實益擁有任何VMware普通股。
6.終止。本協議(以下第 第6條規定的範圍除外)將終止，並且在終止時間後立即不再具有任何效力或效力；但第6條、第9條、第10條和第13條(第13.16條除外)中規定的條款在本協議終止後仍繼續有效，除非合併協議根據其條款在最後生效時間之前終止；此外，本協議的任何條款均不解除任何一方在終止前違反本協議任何規定的責任。
7.某些事件的通知。SLP股東應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知博通任何事實、事件或情況，這些事實、事件或情況會導致、或合理地預期會導致或構成違反SLP股東在本協議項下的陳述和保證的任何實質性方面的行為；但是，根據第7條交付的任何通知不得限制或以其他方式影響任何一方可用的補救措施。
8.不招攬；不收購博通普通股。各SLP股東同意，若SLP股東就合併協議第6.3節而言被視為VMware，則其或其任何聯營公司、董事、高級職員及僱員不得采取任何直接或間接違反合併協議第6.3節的行動，並應促使其其他代表直接或間接採取任何違反合併協議第6.3節的行動，但有一項理解，即每位SLP股東有權採取合併協議第6.3節允許的任何行動。各SLP股東同意，未經博通事先書面同意，其或其任何關聯公司不得直接或間接購買或獲得任何博通普通股的實益所有權。
9.放棄某些訴訟。每名SLP股東在此同意不開始或參與，並採取一切必要的行動，以選擇退出針對博通、VMware或其各自的任何子公司或繼承人的任何訴訟、派生訴訟或其他訴訟的任何集體訴訟 ，(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求禁止或推遲本協議或合併協議的任何條款的實施(包括尋求強制或推遲結束的任何索賠)，或(B)在法律允許的最大範圍內，指控VMware或博通的董事會違反了與合併協議、本協議或由此或據此進行的交易相關的任何義務；但第9條不應被視為放棄任何SLP股東或其任何許可受讓人因違反本協議或合併協議而享有的任何權利。
10.分銷税。 自成交生效之日起，SLP的每一股東對其本身及其每一關聯公司，特此全面、不可撤銷、無條件地、永久地免除博通、戴爾技術、VMware、博通關聯公司(包括成交後的VMware)、戴爾技術關聯公司、VMware關聯公司及其各自的高級管理人員、代理、董事、主管、保險公司、受託人、合作伙伴、律師、員工、 管理人、執行人、前任、繼任者和受讓人(下稱被解約方)的任何和所有已解除的索賠。每一SLP股東不得在任何聯邦法院、州法院、仲裁、監管機構或其他法庭或論壇開始、提交、發起、提起、導致提起、協助提起或允許其代表或代表任何其他人提起針對任何被釋放方的任何已釋放索賠，或質疑本第10條所述豁免的有效性。
6
就本協議而言，(A)索賠是指任何實際的或潛在的、收費、投訴、索賠、反索賠、責任、訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟、訴訟、留置權、債務、到期債務、款項、要求、義務、會計、損害賠償、懲罰性賠償、損失、費用或費用、任何性質的律師費和任何種類或性質的責任，以及(B)已公佈的索賠是指根據州、聯邦或其他法律，或根據普通法、成文法、SLP股東或其任何聯屬公司於任何時間曾經或聲稱擁有或可能擁有或聲稱擁有因博通根據合併協議收購VMware的股權證券而產生的分派税(定義見税務 事宜協議)。
對於任何和所有已發佈的索賠，SLP的每個股東明確放棄加州民法典第1542條的規定、權利和利益，以及任何州或美國領土的任何法律或與加州民法典第1542條相似、相似或相等的普通法原則所賦予的任何規定、權利和利益。
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
SLP股東可在本協議日期後，就已公佈債權的標的物，發現除他們任何人現在所知或 已知或相信屬實以外的事實或不同的事實；然而，SLP各股東完全、最終及永久地和解及解除根據本協議已獲豁免的任何及所有已解除債權，不論該等不同或額外的 事實是已知或未知、懷疑或不懷疑、或有或非，不論是否被隱藏或隱藏。博通承認，上述豁免是單獨討價還價的，也是本協議的一個關鍵要素，本新聞稿是其中的一部分。
11.《高鐵法案》SLP股東應盡合理最大努力於本協議日期後在實際可行範圍內儘快確定是否需要SLP任何股東提交與該等交易相關的通知及報告表。僅在SLP股東確定需要進行此類申請的範圍內，SLP股東同意在作出決定後在實際可行的情況下儘快進行此類申請。博通同意根據《高鐵法案》就任何SLP股東根據16 C.F.R.第803.5(A)(1)款發出的任何通知 儘快提交通知和報告表，並在任何情況下不遲於第16 C.F.R.第803.5(B)(2)款規定的日期，並且各方同意盡合理最大努力在合理可行和適當的情況下儘快提供任何
7
根據《高鐵法案》可能要求的其他信息和文件材料；但是，根據前述規定要求提供的材料可進行 編輯：(A)刪除與博通、VMware或其各自子公司的估值有關的參考，(B)遵守截至本協議日期現有的合同安排，以及(C)根據需要解決合理的特權或保密問題；此外，如果每一方都認為是可取和必要的，可合理地將根據本第11條提供給對方的任何競爭敏感材料指定為僅限反壟斷律師使用的材料。
12.進一步保證。每一方應採取商業上合理的努力，簽署和交付或促使簽署和交付此類附加文書，並應採取另一方可能合理要求的進一步行動，以實現和促進本協議的意圖。
13.雜項。
13.1 可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款將繼續完全有效。如果有任何此類決定，雙方 同意真誠協商修改本協議，以儘可能接近實現本協議的初衷和目的。
13.2繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下各方的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的企圖均為無效；但為免生疑問，任何允許的轉讓均不需要博通的同意。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。本第13.2條不應被視為阻止博通進行任何合併、合併、重組或其他業務合併交易。
13.3修正案和修改。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改是 書面形式並由(A)博通和(B)SLP股東簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
13.4通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人、通過預付費用的隔夜郵遞公司或通過電子郵件送達本協議雙方，地址如下：
(A)如發給任何SLP股東， 以：
C/O銀湖
沙山路2775號，100號套房
8
加州門洛帕克，郵編：94025
| 電子郵件： | 郵箱：karen.king@silverlake.com |
| 請注意： | 凱倫·M·金 |
將副本(不應視為通知)發送給：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
漢諾威街2475號
加州帕洛阿爾託94304
| 電子郵件： | 郵箱：aazher@stblaw.com |
| 郵箱：naveed.anwar@stblaw.com |
| 請注意： | 阿蒂夫·I·阿澤爾 |
| 納維德·安瓦爾 |
和
Simpson Thacher& Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
| 電子郵件： | 郵箱：wdougherty@stblaw.com |
| 請注意： | 威廉·R·多爾蒂 |
| (b) | 如果是對Broadcom，則是： |
博通公司
Ridder Park 1320 Drive Drive
加利福尼亞州聖何塞
| 電子郵件： | 郵箱：mark.brazeal@Broadcom.com |
| 請注意： | 馬克·布拉賽爾，首席法務官 |
將一份副本(不應視為通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約， 紐約10019
| 電子郵件： | 郵箱：dccarp@wlrk.com |
| 郵箱：rcchen@wlrk.com |
| 郵箱：VSapezhnikov@wlrk.com |
| 請注意： | 大衞·C·卡普 |
| 陳冠希 |
| 維克託·薩佩茲尼科夫 |
或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知應自收到之日起生效。
13.5 SLP股東訴訟。SLP股東提交的任何決定、同意或批准、通知或請求，或SLP股東的任何類似行動，應由所有SLP股東作出，並且如果是由SLP股東持有的主題證券的多數持有人作出的，則對其有效並對其具有約束力。
9
13.6適用法律；管轄權。
(A)本協議以及可能直接或 間接引起、引起、與本協議相關或與本協議有關的所有索賠、訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)或其他事項(相關事項)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，不影響任何其他州法律適用的法律原則衝突。
(B)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院對其本身及其財產的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權，則在因任何相關事項引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行與之有關的任何判決，協議各方均不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序。 除非是在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)該法院認為它沒有管轄權，在特拉華州開庭的美利堅合眾國聯邦法院，以及任何來自該法院的上訴法院除外；(Ii)同意可在特拉華州衡平法院審理和裁定關於任何此類訴訟或程序的任何索賠，或在(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權的情況下，可由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院進行審理；(Iii)在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在此類法院進行任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見；和(4)在法律允許的最大程度上放棄, 在這樣的法院維持這種訴訟或程序的不便場所的抗辯。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第13.4條中規定的通知方式在本第13.6條所指法院的領土管轄權範圍內或之外送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
13.7強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未及時按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證金或其他擔保)，以防止違反本協議，並在任何選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
13.8沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議中的任何內容均不授予除雙方和各方各自繼承人、繼承人和被允許受讓人以外的任何人的任何權利，但自截止日期起及之後，本協議第10節的規定及其中規定的被釋放方的權利除外。
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13.9放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄就因相關事項直接或間接引起或與相關事項有關的任何訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議的訂立是由於第13.9條中的相互豁免和證明。
13.10整個協議。本協議和合並協議(包括本協議中提及的文件和文書以及其中的 )構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。
13.11對應方。本協議可以副本的形式簽署，每個副本應被視為同一份協議，當各方簽署副本並交付給對方(包括通過電子交付)時， 應生效，但雙方不需要簽署相同的副本。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸至本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。
13.12未簽署任何協議 。無論各方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到(A)合併協議由各方簽署和交付，以及(B)本協議由各方簽署和交付。
13.13費用。與本協議有關的所有費用和費用應由產生此類費用或費用的一方支付，無論交易是否完成。
13.14僅以SLP股東身份採取行動。儘管本協議有任何相反的規定，(A)簽署本協議的任何人(或該人的指定人或代表)，在本協議有效期內，董事或VMware高管應被視為以該人作為VMware董事的身份在本協議中訂立任何協議或諒解，以及(B)雙方確認並同意SLP股東僅以其作為VMware普通股的實益擁有人的身份簽訂本協議，本協議的任何規定均不在任何方面限制SLP股東或其指定人員或代表僅以VMware董事的身份而採取的任何行動。為免生疑問，本第13.14條不得以任何方式修改、更改或修改合併協議的任何條款。
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13.15文件和信息。除非(A)與宣佈合併協議的聯合新聞稿的最終格式和在合併協議公佈當日向投資者提供的投資者介紹一致，或(B)適用法律或證券交易所規則或法規可能要求的通信(前提是任何此類披露的合理通知將提供給博通)，否則未經博通事先書面同意，任何SLP股東不得就本協議和本協議擬進行的交易作出任何公告。儘管有上述規定，博通同意每位SLP股東在提交給美國證券交易委員會的所有文件和附表中發佈和披露任何新聞稿或其他披露文件，以及該SLP股東 合理地認為與合併協議預期的交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、本協議的存在和條款(包括提交本協議的副本)(前提是該SLP股東應採取商業上合理的努力，向博通發出任何有關披露的預先通知，並應在可行範圍內真誠地考慮博通對任何此類披露的合理意見)。儘管 本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不禁止SLP股東與其當前或未來的有限合夥人、成員或其他附屬公司進行任何通信，這些股東受慣例保密義務的約束。
13.16更新時間表A的義務。SLP股東同意，對於任何SLP股東對標的證券的任何收購或轉讓(在允許的範圍內)，SLP股東將在該等收購或轉讓完成後，在實際可行的情況下儘快以書面形式通知博通該等收購或轉讓，且各方將更新附表A以反映該等收購或轉讓的影響。
13.17 陳述和保證不再有效。本文所載SLP股東和博通各自的陳述和擔保不應在本協議和合並協議預期的交易完成後繼續存在。
13.18無追索權。儘管本協議有任何相反規定，但本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴訟僅可針對明確指定為本協議當事人的實體及其各自的繼承人和受讓人(以及在任何SLP股東的情況下，標的證券轉讓給的任何許可受讓人)提出。除上一句所述外，任何過去、現在或未來的董事、高管、經理、員工、發起人、成員、合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理商、律師、本協議任何一方的顧問代表、以及任何過去、現在或未來的董事、 高管、經理、員工、發起人、成員、合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理商、律師、顧問或代表。無追索權方)應對本協議項下任何一方的任何義務或責任(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。雙方承認並同意無追索權的第三方是本條款13.18的第三方受益人，每一方均可執行本條款的規定。
[簽名頁面如下]
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特此證明，雙方已由其授權的代表在上述日期正式簽署本協議。
| 博通公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Hock E.Tan | |
| 姓名： | Hock E.Tan | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[投票協議的簽名頁]
雙方已由其授權代表於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
| Silver Lake Partners IV，L.P. | ||||||
| 由以下人員提供： | Silver Lake Technology Associates IV，L.P.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | SLTA IV(GP)，L.L.C.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 銀湖集團，L.L.C.，管理成員 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/伊貢德班 | |||||
| 姓名： | 埃貢德班 | |||||
| 標題： | 聯席首席執行官 | |||||
| 銀湖科技投資者IV，L.P. | ||||||
| 由以下人員提供： | Silver Lake Technology Associates IV，L.P.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | SLTA IV(GP)，L.L.C.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 銀湖集團，L.L.C.，管理成員 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/伊貢德班 | |||||
| 姓名：埃貢·德班 | ||||||
| 職務：聯席首席執行官 | ||||||
| 銀湖合夥公司V DE(AIV)，L.P. | ||||||
| 由以下人員提供： | 銀湖科技股份有限公司，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | SLTA V(GP)，L.L.C.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 銀湖集團，L.L.C.，管理成員 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/伊貢德班 | |||
| 姓名： | 埃貢德班 | |||
| 標題： | 聯席首席執行官 | |||
| 銀湖科技投資者V，L.P. | ||||||
| 由以下人員提供： | 銀湖科技股份有限公司，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | SLTA V(GP)，L.L.C.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 銀湖集團，L.L.C.，管理成員 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/伊貢德班 | |||
| 姓名： | 埃貢德班 | |||
| 標題： | 聯席首席執行官 | |||
| SL SPV-2，L.P. | ||||||
| 由以下人員提供： | SLTA SPV-2，L.P.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | SLTA SPV-2(GP)，L.L.C.，其普通合夥人 | |||||
| 由以下人員提供： | 銀湖集團，L.L.C.，管理成員 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/伊貢德班 | |||
| 姓名： | 埃貢德班 | |||
| 標題： | 聯席首席執行官 | |||
| 銀湖集團有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊貢德班 | |
| 姓名：埃貢·德班 | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
[投票協議的簽名頁]
附表A
| SLP股東 |
股份數量 %的VMware普通股 實益擁有 |
|||
| Silver Lake Partners IV，L.P. |
16,561,833 | |||
| 銀湖科技投資者IV，L.P. |
243,679 | |||
| 銀湖合夥公司V DE(AIV)，L.P. |
8,964,898 | |||
| 銀湖科技投資者V，L.P. |
109,885 | |||
| SL SPV-2，L.P. |
16,133,485 | |||
| 銀湖集團有限責任公司 |
37,038 | |||