美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

2022年5月23日

報告日期（最早報告事件的日期）

金橋收購有限公司 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(86) 186-0217-2929

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

重要通知

關於前瞻性陳述的重要通知

這份8-K表最新報告包含1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這兩項均經修訂的 。非歷史事實的陳述，包括關於金橋收購 有限公司（“Goldenbridge”）、SunCar Technology Group Inc.（“買方”）、SunCar Technology Global Inc.（“Merger Sub”）和汽車服務集團有限公司（“SunCar” 或 “公司”）之間的未決交易以及由此考慮的交易、 以及雙方的觀點和期望的陳述，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的 聲明，包括預期的初始企業價值和收盤後的股權價值、擬議交易的 收益、整合計劃、預期的協同增效和收入機會、預期的未來財務和 經營業績和業績，包括增長估計、合併後的公司的預期管理和治理，以及 的預期交易時間。“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、 “計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不能保證 的未來表現，受各種風險和不確定性、假設（包括對一般經濟、市場、 行業和運營因素的假設），無論已知還是未知，都可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。

此類風險和不確定性包括但不限於 ：(i) 與待處理交易的預期時間和完成可能性相關的風險，包括 因交易未得到滿足或放棄的一個或多個成交條件而無法完成交易的風險，例如未及時或其他方式獲得監管機構 的批准，或者政府實體禁止、延遲或拒絕批准的風險 } 用於完成交易或所需的某些條件、限制或與此類批准相關的限制； (ii) 與 Goldenbridge 和 SunCar 成功整合業務的能力相關的風險；(iii) 任何可能導致適用交易協議終止的事件、 變更或其他情況的發生；(iv) SunCar或Goldenbridge的財務狀況、業績、運營或前景可能發生重大不利變化的風險; (v) 與持續業務運營導致管理時間中斷有關的風險擬議交易；(vi) 與擬議交易有關的任何公告都可能對Goldenbridge證券的市場價格產生不利影響的風險； (vii) 擬議交易及其公告可能對SunCar和Goldenbridge 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係的能力以及其 經營業績和總體業務產生不利影響的風險; (viii) 合併後的公司可能無法實現成本的風險-削減協同效應，或者 實現協同增效所需的時間可能超過預期；以及 (ix) 與擬議交易的融資相關的風險。另外 的風險和不確定性清單和描述可以在金橋2021年3月1日的首次公開募股招股説明書、Goldenbridge隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表定期報告以及 買方將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明和委託書中找到包括擬議的交易以及雙方可能向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件，鼓勵您 閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的， 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，提醒 不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關，除非法律或適用法規要求，否則 Goldenbridge、買方、Merger Sub、SunCar及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於本文所述的交易， Goldenbridge 和買方將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括聯合招股説明書和作為F-4表格（“F-4表格”）註冊聲明的一部分 的委託書。委託書和代理卡將自記錄日期起郵寄給股東 ，以便在股東大會上就擬議交易進行表決。股東 還將能夠免費從公司獲得F-4表格的副本。F-4表格一經發布，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 ，也可以寫信給位於香港 灣仔告士打道171-172號奧賓大廈15樓的Goldenbridge。

我們敦促GOLDENBRIDGE 的投資者和證券持有人閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及與GOLDENBRIDGE將在交易發佈後向美國證券交易委員會提交的 交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關 GOLDENBRIDGE、SUNCAR和交易的重要信息。

招標參與者

Goldenbridge、買方、Merger Sub、SunCar、 SunCar的主要股東及其各自的董事、執行官和員工以及其他人可能被視為 參與了就擬議交易向Goldenbridge普通股持有人徵求代理人的活動。 有關Goldenbridge董事和執行官及其對Goldenbridge普通股所有權的信息 載於Goldenbridge於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中。有關 代理招標參與者利益的其他信息將在F-4表格發佈後包含在表格中。這些文件 可以從上述來源免費獲得。

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2022年5月23日，金橋收購有限公司、英屬維爾京羣島商業公司（“金橋”） 、SunCar Technology Group Inc.、開曼羣島豁免公司 和Goldenbridge的全資子公司（“Merger Sub”）、開曼羣島豁免公司 和Goldenbridge的全資子公司（“Merger Sub”），以及Goldenbridge的全資子公司，買方，“買方雙方”）， Auto Services Group Limited，一家開曼羣島豁免公司（“SunCar”），SunCar的主要股東（“Principal ”股東”），葉在昌作為主要股東的代表簽訂了協議和合並計劃（ “協議”）。

收購合併和收購考慮

協議所設想的 交易完成後，Goldenbridge將與買方合併併入買方，從而使所有Goldenbridge股東成為買方的股東 ，如下文標題為 “重組合並” 的部分所述。同時，Merger Sub 將與SunCar合併併入SunCar，從而使買方收購SunCar100％的已發行和未償還股權證券（ “收購合併”）。收購合併結束後，買方的普通股應重新歸類為 A類（“買方A類普通股”）和B類普通股（“買方B類普通股”， 加上買方A類普通股，統稱為 “買方普通股”），每股買方的A類 普通股應有權對所有有待表決的事項進行一（1）票收盤後公司 和每股買方B類普通股的股東大會和特別會議均有權獲得10票須在收盤後公司的股東和特別會議 上表決的事項。

收購合併向SunCar股東 支付的總對價為8億美元，以多股新發行的買方普通股（“收盤價 支付股”）的形式支付，價值每股10.00美元。根據合併協議，100萬股收盤支付股票（“Escrow 股份”）將在收盤後在託管中持有六個月，以履行賠償義務。

除收盤支付股份外，某些 SunCar股東可能有權按以下方式獲得收益型股份：(i) 如果SunCar在截至2022年12月31日的財年中 的收入等於或超過258,000,000美元，則SunCar截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務 報表中反映了160萬股買方A類普通股；(ii) 1,6800,000 股在截至2023年12月31日的財年中，如果 SunCar 的收入等於或超過3.52億美元，則買方為100,000股 A 類普通股反映在截至2023年12月31日財年的SunCar經審計的合併財務 報表中；以及 (iii) 截至2024年12月31日財年SunCar的 收入等於或超過459,000,000美元，則反映在截至2024年12月31日財年的經審計的SunCar合併財務 報表中。

此外，雙方同意，在 收購合併完成後，買方董事會將立即由五 (5) 名董事組成，根據納斯達克規則，其中大多數應有 有資格成為獨立董事。

根據該協議，從 交易結束起，某些 SunCar 股東有權 (i) 書面要求根據《證券法》 註冊其全部或部分股份，而少數股東KMBP Holdings Limited有權要求最多三份涵蓋其部分或全部股份的註冊 聲明；以及 (ii) 有關以下方面的 “搭便車” 註冊權交易完成後提交的註冊聲明 。買方將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

重組合並

在收購合併之前，Goldenbridge 將與買方合併併入買方，Goldenbridge 的獨立公司存在將終止，買方將繼續作為 倖存的公司（“重組合並”）。在重組合並中，Goldenbridge的每個已發行和流通的 單位應分成每個單位的各個組成部分，包括一股普通股、一份認股權證和一份 權利，所有單位將停止未償還，應自動註銷和報廢，並將不復存在。此外， Goldenbridge的每種已發行和流通證券都將轉換為等額的買方證券， 如下所示：

陳述和保證

在協議中，SunCar和主要股東 作出某些陳述和保證（協議披露附表中規定的某些例外情況除外），涉及 ，其中包括：(a) SunCar及其關聯公司和子公司的適當公司組織以及類似的公司事務； (b) 協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(c) 既不執行， 交付本協議的履行也不需要任何同意、批准、許可或其他行動任何政府機構；(d) 不存在 衝突；(e) 資本結構；(f) 章程文件和公司記錄的準確性；(g) 所需的同意和批准；(h) 財務信息；(i) 不存在某些變化或事件；(j) 資產和財產所有權；(k) 重要合同；(l) 不動產所有權 ；(m) 執照和許可證；(n) 遵守法律；(o) 知識產權所有權；(p) 客户和供應商； (q) 就業和勞工問題；(r) 税務問題；(s) 環境問題；(t) 經紀人和發現者；(u)SunCar不是投資公司 ；(p) 沒有針對SunCar的待決或威脅採取任何行動；以及 (u) 其他慣常陳述和保證。

在協議中，Goldenbridge就以下內容作出某些陳述 和保證：(a) 適當的公司組織和類似的公司事務；(b) 協議和其他交易文件的授權、執行、 交付和可執行性；(c) 無需政府授權；(d) 非違規行為； (e) 經紀人和發現者；(f) 資本結構；(g) 股票發行的有效性; (h) 最低信託基金金額; (i) 納斯達克 股票市場上市的有效性; (j) 美國證券交易委員會的申報要求和財務報表;(k) 訴訟；(l) 遵守法律；(m) 重大合同； (n) Goldenbridge 不是投資公司；以及 (o) 其他慣常陳述和保證。

收盤前的行為；契約

雙方在協議中作出了慣常陳述、擔保 和契約，除其他外，包括與SunCar及其關聯公司/子公司 在業務合併結束前的行為有關的契約。雙方還商定了習慣性的 “禁止購物” 義務。

該協議還包含條款，規定：

關閉的條件

一般條件

除其他外，協議及其交易 的完成前提是：(i) 沒有任何命令或規定任何適用法律將交易 定為非法或以其他方式阻止交易；(ii) SunCar 和 Goldenbridge 必須獲得各自股東對 交易的批准；(iii) 非協議雙方關聯公司的第三方不得提起任何訴訟 或者以其他方式限制收盤的完成；(iv) 美國證券交易委員會應該已經公佈了表格 F-4 生效；(v) 不得發佈暫停 註冊聲明或其任何部分生效的停止令；以及 (vi) 每項附加協議 均應已簽訂且應完全生效；前提是 (a) 非關鍵人員也非關鍵人員控制的股東和 (b) Sun的受贈方未執行封鎖協議 截至收盤時歸屬 的汽車期權，合計持有SunCar股本的比例不超過5％（按全面攤薄計算）) 在 收盤前不影響收盤或收盤的發生。

SunCar 的關閉條件

除上述條件外，SunCar完成協議所設想的交易 的義務還取決於以下每一項以及 ：

買方成交條件

除上述 “成交條件 ” 部分第一段中所述的條件外，買方完成協議所設想的交易 的義務還取決於以下每項內容：

終止

無論是在向Goldenbridge股東提交的提案獲得批准之前還是之後， 都可以在收盤前的任何時候在 終止和/或放棄協議， 可以通過以下方式終止和/或放棄協議：

賠償

在截止日期起六 (6) 個月之前， 的主要股東同意向買方賠償買方因違反、不準確或不履行協議中包含的 SunCar 的任何陳述、擔保和契約而遭受或與之有關的所有損失。賠償僅適用於超過1,000,000美元的金額（總計），賠償 債務的上限為託管中持有的股票的價值。只有取消買方普通股 ，才能滿足這種賠償。

上述協議摘要並不聲稱 是完整的，而是參照實際協議對其進行了全面限定，該協議作為附錄 2.1 提交，並以引用方式併入此處。上面未另行定義的大寫術語具有協議中賦予它們的含義。

除協議外，已經或將要簽訂與完成業務合併有關的以下協議 。

股東支持協議

在協議執行的同時， 某些共同擁有SunCar有表決權 股票約87.86％的SunCar高管、董事、創始人和持有人簽訂了支持協議，根據該協議，每位持有人同意對企業合併投贊成票，但前提是 遵守此類股東支持協議的條款。股東支持協議形式的副本作為附錄 附錄10.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

內幕股票購買協議

在交易完成時， SunCar和Goldenbridge的初始股東將簽訂內幕股票購買協議，根據該協議，SunCar將同意以每股10.00美元的價格購買初始股東持有的不超過40萬股Goldenbridge普通股， 的總收購價最高為400萬美元。

託管協議

在交易完成方面， 買方、作為SunCar股東代表的葉在昌和託管代理人將簽訂託管協議，根據該協議 ，SunCar股東將存入買方普通股的100萬股，以擔保協議 所設想的賠償義務。

封鎖協議

在交易完成時， 買方將與某些 SunCar 股東簽訂封鎖協議，該協議將規定這些 SunCar 股東在業務合併結束後的十二 (12) 個月內 不得出價、出售、簽訂出售合同、 質押或以其他方式處置與收購合併相關的任何普通股，但某些例外情況除外 br} 進行具有相同效果的交易，或者進行任何掉期、套期保值或其他交易全部或部分 轉讓此類股份所有權的任何經濟後果的安排，無論這些交易是否要通過交付 任何此類股份、現金或其他方式來結算。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022 年 5 月 26 日

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