美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2022 年 5 月 26 日，特拉華州的一家公司 Broadcom Inc.（“公司”）和特拉華州的一家公司 VMware, Inc.（以下簡稱 “VMware”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈公司、VMware、Verona Holdco, Inc.（“Holdco”）、特拉華州的一家公司和 VMware 的直接全資子公司 Verona Merger Sub 執行了 2022 年 5 月 26 日的協議和合並計劃.，一家特拉華州公司，也是Holdco的直接全資子公司，Barcelona Merger Sub 2, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的直接全資子公司公司和Barcelona Merger Sub 3, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是公司的直接全資子公司，根據其中規定的條款和條件，公司將通過現金和股票交易收購VMware的所有已發行股份。此外，2022年5月26日，公司就擬議交易向投資者發表了演講。
新聞稿和投資者簡報的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
本報告第7.01項中包含的信息，包括附錄99.1和附錄99.2，均不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中存在任何一般的公司註冊語言，除非以特別提及方式明確納入此類申報表。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告中的信息，包括本附錄，不應被視為 “歸檔”，也不得被視為受該節規定的責任約束。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 博通公司和VMware公司於2022年5月26日發佈的聯合新聞稿。 | |
| 99.2 | 2022 年 5 月 26 日的投資者簡報。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
關於前瞻性陳述的警示説明
該通信涉及博通公司（“博通”）與VMware, Inc.（“VMware”）之間的擬議業務合併交易。本通訊包括經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與預期的未來業務和財務業績、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並業務的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間以及擬議交易的預期完成日期有關的陳述。這些前瞻性陳述由 “意願”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標” 等詞語以及類似的詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述基於博通管理層當前的預期和信念以及當前的市場趨勢和狀況。
這些前瞻性陳述涉及博通無法控制的風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，包括但不限於：擬議交易對我們與客户、供應商和其他業務夥伴維持關係或經營業績和業務的能力的影響；在擬議交易完成後實施與業務有關的計劃、預測和其他預期並實現預期的能力
協同效應；擬議交易後的業務中斷；由於擬議的交易和業務合併，難以留住和僱用關鍵人員和員工；滿足完成擬議交易的先決條件，包括能夠完全或及時地獲得監管部門的批准；鉅額債務，包括與擬議交易相關的債務，以及需要產生足夠的現金流來償還和償還此類債務；當前計劃和運營的中斷；與交易相關的任何法律訴訟的結果；及時或完全完成擬議交易的能力；成功整合 VMware 運營的能力；在擬議交易完成後實施有關業務的計劃、預測和其他預期並實現協同效應的能力；公共衞生危機（例如流行病（包括 COVID-19）和流行病以及任何相關公司或政府政策的影響並對之採取行動保護個人或政府維持國家或全球經濟和市場運作的政策或行動的健康和安全；全球政治和經濟狀況，包括利率上升、通貨膨脹的影響以及製造業和全球供應鏈的挑戰；以及國家、區域和全球範圍的其他事件和趨勢，包括半導體行業和其他目標市場的週期性以及政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。
這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包含在S-4表的註冊聲明和與擬議交易有關的委託書/招股説明書中，這些聲明/招股説明書將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。雖然這裏列出的因素清單是，表格上的註冊聲明中將列出的因素清單 S-4如果被認為具有代表性，則不應將任何此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲博通和VMware各自的定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括Broadcom和VMware最新的10-Q表季度報告和表格年度報告中確定的風險因素 10-K.本通訊中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律要求，否則Broadcom和VMware均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
不得提出要約或邀請
本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不得構成任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，博通打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，該聲明將包括VMware的委託書，也構成博通的招股説明書。Broadcom和VMware也可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明或Broadcom或VMware可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給VMware的股東。敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含有關博通、VMware和擬議交易的重要信息的文件的副本，投資者和證券持有人將能夠免費獲得此類文件的副本。博通向美國證券交易委員會提交的文件副本將在博通的網站 https://investors.broadcom.com/ 上免費提供。VMware向美國證券交易委員會提交的文件副本將在VMware的網站ir.vmware.com上免費提供。
招標參與者
Broadcom、VMware及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易徵求代理人的活動。有關博通董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式直接或間接利益的描述，載於博通於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的委託書，以及博通於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告。有關VMware董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述，載於VMware於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的委託書，即VMware的年度表單報告 10-K在截至2022年1月28日的財年（已於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交），VMware於2022年4月22日提交的8-K表格和一份表格 8-K由 VMware 於 2022 年 5 月 2 日提交。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料可用後將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後。您可以使用上述來源從 Broadcom 或 VMware 免費獲得這些文檔的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022 年 5 月 26 日
| 博通公司 | ||
| 來自： | /s/Kirsten Spears | |
| 姓名： | 克爾斯滕斯皮爾斯 | |
| 標題： | 首席財務官和 首席會計官 | |