附件10.5
戰略投資協議
本戰略投資協議(《協議》)於2022年5月26日由在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司ECARX控股有限公司(“發行人”)和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的吉利投資控股有限公司簽訂。(“投資者”)。本協議中使用和未定義的大寫術語的含義與交易協議(定義如下)中此類術語的含義相同。
鑑於， 本協議是與截至本協議日期的特定協議和合並計劃(可根據其條款，“交易協議”而不時修訂、修改、補充或放棄)簽訂的，由發行人、Cova Acquisition Corp.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”))、Ecarx Temp Limited(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)和發行人的直接全資子公司(“合併附屬公司1”)簽訂。及Ecarx&Co Limited，一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及發行人的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，根據該等協議，(A)合併附屬公司1將與SPAC合併並併入SPAC(“首次合併”)，而SPAC為首次合併中尚存的公司，並於首次合併生效後成為發行人的全資附屬公司。和(B)SPAC將與第二次合併合併(“第二次合併”)併合併為第二次合併(“交易”)， 與第一次合併和交易協議中設想的其他交易(“交易”)， 第二次合併中的倖存公司合併第二次合併後，成為發行人的全資子公司；
鑑於，鑑於與交易有關並視交易完成而定，投資者希望認購和購買，發行人 希望在交易結束日向投資者發行和出售發行人2,000,000股A類普通股，每股面值$0.000005 ，每股收購價10美元(“每股收購價”)， 總收購價20,000,000美元(“認購額”)，所有這些都是按照本協議規定的條款和條件進行的；以及
鑑於與交易有關，發行人和/或SPAC(A)將於本交易日期簽訂認購協議，並可能在本交易日期後與某些投資者(“其他股權投資者”，與投資者合稱“股權投資者”)簽訂後續股權認購協議(連同於本交易日期簽訂的認購協議， “股權認購協議”)，據此，其他股權投資者已同意或將同意認購和購買，且發行人已同意或將同意於截止日期按每股購買價格向其他股權投資者發行及出售股份，及(B)發行人可與若干各方(各自為“融資方”及“融資方”合稱“融資方”)訂立若干準許融資協議(除股權認購協議外)，據此，發行人可同意 向該等融資方發行發行人的股權證券。
因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方特此協議如下：
| 1. | 認購。 在符合本協議的條款和條件下，投資者在此不可撤銷地認購 並同意向發行人購買，發行人在此同意按本協議規定的條款和條件向投資者發行和出售股票。 |
| 2. | 打烊了。 |
| 2.1 | 本協議擬發行和出售的股票的發行和出售應在交易結束日(“成交日”) 結束，基本上與交易同時進行(並符合以下條件)：交易完成並滿足或放棄本合同第三節規定的其他條件。 |
| 2.2 | 在預期成交日期前至少五(5)個工作日，發行人應向投資者遞交書面通知(“成交通知”)，説明預期成交日期，發行人合理預期交易成交前的所有條件將在預期成交時得到滿足或免除。自交易結束通知送達投資者之日起不少於五(5)個工作日的日期。(A)投資者應在截止通知中規定的預期截止日期前三(3)天向發行人交付業務，通過電匯方式將立即可用資金中的美元電匯到發行人在結算通知中指定的託管銀行的賬户中的認購金額，該金額將代表投資者保存在單獨的託管賬户中，直至第一次合併完成，或(Ii)在截止通知中指定的預期成交日期、發行人指定的或投資者和發行人以其他方式商定的 賬户的認購金額 由於適用於投資者的監管原因，以電匯方式將美元匯入 立即可用的資金，以及(B)在可行的情況下儘快, 但不遲於截止日期後一(1)個工作日，發行人應(I)向投資者發行股票，沒有任何留置權或其他限制(根據適用的證券法產生的限制除外)並隨後(但不遲於此後兩(2)個營業日 天)導致股票以簿記形式登記在 名下投資者登記在發行人的會員名冊上，以及(Ii)向投資者提供發行人轉讓代理髮行此類債券的證據。 |
| 2.3 | 如果在關閉通知中指定的預期關閉日期後五(Br)個工作日內未完成關閉，則除非發行人和投資者另有約定，發行人應立即(但不遲於《成交通知》中規定的預期成交日期後兩(2)個工作日)促使託管代理全額退還認購金額，不得因任何税款、預扣、通過電匯方式將美元即期可用資金 匯入投資者指定的賬户，並將股票的任何賬面分錄視為已註銷；但除非本協議已根據第6條終止，否則退還資金不應終止本協議或解除投資者在發行人根據第2條的條款發出隨後的成交通知後在成交時購買股票的義務。 |
| 2.4 | 在截止日期之前或截止日期，投資者應向發行人提供為發行人發行股票而合理要求的任何其他信息，包括但不限於，將以其名義發行此類股票的人的法定姓名，以及正式簽署的美國國税局表格W-9 或W-8(視適用情況而定)。就本協議而言，“營業日”是指 紐約、紐約、開曼羣島、香港和中國大陸的商業銀行根據 法律授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。 |
| 3. | Conditions to Closing |
| 3.1 | 發行人成交的條件。 發行人在成交時出售和發行股票的義務取決於在成交之日或之前 履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件： |
| (a) | 交易結束。交易結束前的所有 條件應已滿足或放棄(但根據其性質，只有在交易完成時才能滿足，但須滿足或放棄交易的條件除外)。 |
| (b) | 陳述和保證是正確的。 投資者在第4.2節中作出的陳述和保證應 截至成交之日在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)此類陳述和保證因重要性而受到限制，投資者重大不利影響 或類似的資格，截至成交日期應在所有方面真實和正確，以及(Ii)關於較早日期的陳述和擔保， 其中陳述和擔保在所有重要方面應真實和正確(或， 如果符合重大程度、投資者重大不利影響或類似的資格， 在各方面)。 |
| (c) | 合法性。在每種情況下，不得 由或與任何政府當局、法律、法規、規則或法規 簽署任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決， 禁止或禁止根據本協議發行和出售股份。 |
| 2 |
| (d) | 協議下的績效和合規性。投資者應根據本協議第2條 電匯認購金額，並在所有實質性方面 履行、滿足和遵守本協議要求履行的所有契諾、協議和條件， 在成交時或之前滿足或遵守，除非 此類履約或合規失敗不會或不會合理地預期會阻止、 重大延遲或重大損害投資者完成成交的能力。 |
| 3.2 | 投資者成交的條件。 投資者在成交時認購和購買股票的義務 取決於在成交當日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)書面豁免下列各項條件： |
| (a) | 交易結束。實施交易的所有先決條件 應已滿足或放棄(除了那些條件本身的性質、僅可在交易完成時滿足(br}，但須滿足或放棄交易)，交易應已完成。 |
| (b) | 陳述和保證是正確的。 發行人在第4.1節中所作的陳述和保證應在截止日期前在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)此類陳述和保證因重要性而受到限制，發行人重大不利影響 (定義如下)或類似的資格，截至截止日期應在各方面真實和正確，以及(Ii)有關較早日期的陳述和保證，這些陳述和擔保在截至該日期的所有重大方面(或，如果符合重大程度，發行人的重大不利影響或類似的 資格)都應真實和正確。 |
| (c) | 合法性。在每種情況下，不得 由或與任何政府當局、法律、法規、規則或法規 簽署任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決， 禁止或禁止根據本協議發行和出售股份。 |
| (d) | 協議下的績效和合規性。發行人應已在所有實質性方面 履行、滿足和遵守本協議要求履行的所有契諾、協議和條件， 在交易結束時或之前滿足或遵守，除非 此類履約或合規的失敗不會或合理地預期不會阻止、 重大延遲或重大損害發行人完成結案的能力。 |
| (e) | 交易協議。交易協議的條款(包括其條件)不得以對投資者 根據本協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響的方式進行修訂或放棄。 |
| 4. | 陳述、 保修和協議。 |
| 4.1 | 發行人的陳述、保證和協議。發行人特此向投資者作出如下聲明和保證： |
| (a) | 發行人是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。 發行人擁有所有權力(公司或其他)和權力，租賃和運營 其財產並按照目前進行和預期進行的方式開展其業務 並訂立、交付和履行其在本協議項下的義務。 |
| (b) | 在成交時，股票將得到正式授權，並在根據本協議條款以現金全額支付的情況下發行和交付給投資者 ，並在發行人的 成員登記冊中登記，這些股票將被有效發行和分配，並將全額支付和不可評估， 沒有任何留置權或其他產權負擔(根據適用的證券法產生的除外)，並且不會違反或受制於任何先發制人 或根據發行人的組織文件創建的類似權利(在簽發時生效)或開曼羣島的法律。 |
| 3 |
| (c) | 本協議已由發行人正式授權、簽署和交付，並假定本協議構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、 欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他有關或影響債權人權利的法律，以及(Ii)衡平法原則，無論在法律或衡平法上被視為 。 |
| (d) | 發行和出售股份，發行人遵守本協議的所有條款，完成本協議中預期的交易， (I)不會衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成任何留置權項下的違約，或導致產生或施加任何留置權，根據 任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、發行人為當事一方的許可證或其他協議或文書，或發行人受其約束或發行人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，合理地預期 將對發行人訂立並及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響(“發行人重大不利影響”)， (Ii)導致違反發行人組織文件的任何規定，或(Iii)導致任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定的任何違反, 對發行人或其任何財產擁有管轄權，而這些財產可能會對發行人產生重大不利影響 。 |
| (e) | 假設 投資者在第4.2節中所作的陳述和擔保的準確性， 以本協議設想的方式提供、出售和交付股票，則不會根據1933年《證券法》進行登記，經修訂的(《證券法》)是發行人向投資者提供和出售股票所必需的。 股票(I)不是通過任何形式的一般募集或一般廣告向投資者提供的，包括證券法下法規第502(C)節所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券 法律的方式進行發行。 |
| (f) | 發行人將使用股權認購協議和本協議 規定的出售股份的現金收益 專門用於發行人在交易結束後的業務運營，不會直接或 間接或以任何方式使用所得資金或放貸，向任何附屬公司、子公司或其母公司或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益，用於為目前受相關適用司法管轄區任何法律制裁的任何個人、實體或國家/地區的活動提供資金，包括協議將發生的司法管轄區、美國(包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁計劃)、英國和歐盟。 |
| (g) | 頒發者不是(I)美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和被封鎖人士名單上的個人或實體，或在任何由美國總統發佈並由OFAC執行的行政命令，或任何OFAC制裁計劃所禁止的個人或實體，或由歐盟或英國管理的任何類似的受制裁人員名單(統稱為“制裁名單”)； (2)制裁名單上所列的一個或多個人直接或間接擁有、控制或代表其行事；(Iii)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞的組織、成立、所在地、居住或出生，或公民、國家或政府，包括其任何政治分支、機構或工具，烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國、歐盟或聯合王國禁運或受到重大貿易限制的國家或地區；(4)《古巴資產管制條例》所界定的指定國民, 31 C.F.R.Part 515； 或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(每一家都是“被禁止的投資者”)。如果執法機構提出要求，發行方同意向執法機構提供適用法律所要求的記錄； 前提是根據適用法律允許發行方這樣做。在所需的範圍內，發行方維持其合理地認為符合美國、歐盟和英國實施的制裁計劃的程序。在需要的範圍內以及在交易完成後，發行人應保持適當和必要的程序，以確保其遵守美國、歐盟和聯合王國實施的制裁計劃，並且 發行方應遵守其在法律上受其約束的此類制裁計劃，並遵守其在法律上有義務遵守的 。 |
| 4 |
| (h) | 沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問 代表發行人就本協議或本協議擬進行的交易 承擔投資者支付任何費用、費用、支出或佣金的任何責任。 |
| (i) | (I)股權認購協議 反映或將反映與購買股份有關的每股收購價和其他重大條款和條件(包括登記權) 不比任何其他任何其他股份更有利股權投資者在任何實質性方面不同於本協議的條款 ，除特定於向發行人發行任何其他股權投資者的 股票的條款外(如果該其他股權投資者選擇向發行人發行和出售其股票)，SPAC作為簽字方，其他股權投資者或其各自的關聯公司或屬於共同基金或其他方面的相關基金的監管要求 受有關融資時間和相關股票發行的規定 (統稱為“除外條款”)，和(Ii)除(A)日期為5月9日的可轉換票據購買協議外的任何允許融資協議 該協議規定發行發行人的股權證券，2022年發行人與蓮花科技公司之間的交易，以及發行人向蓮花科技公司發行的日期為2022年5月13日的可轉換票據。, 以及(B)任何允許融資 協議，根據該協議，(I)根據該協議發行的發行人的股權證券可按不低於每股 股票收購價的實際轉換價格轉換為股份，和(2)在交易完成之前(但不受交易完成的限制)，(A)和 (B)中的協議統稱為“排除認購協議”， 不包含任何術語(適用的除外術語除外作必要的變通) 融資方將獲得比投資者在本協議項下獲得的利益更大的經濟利益。 |
| (j) | 不得對股權認購協議 進行任何修訂、修改或終止，也不得在每個 情況下放棄其中的任何規定，以任何方式對投資者的權利造成不成比例的不利影響 ，終止或豁免將影響任何其他股權投資者的 權利。此外，不得簽訂、修改、修改或終止任何允許的融資協議，也不得放棄其中的任何規定， 在每種情況下，以任何與該等修改、 修改、根據適用的許可融資協議，終止或豁免將僅對任何融資方 該融資方將收到的發行人股權證券的權利具有影響。此外, 如果發行人根據股權認購協議就股份向 任何其他股權投資者提供更有利的條款(但不包括排除的條款)，或就以下事項向任何融資方提供更有利於任何融資方的條款發行人在允許的融資協議下的股權證券(但不包括適用的除外條款mutatis mutandis)超過通過 修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式直接或間接提供給投資者的條款，發行人應立即就此向投資者發出書面通知，並在投資者提出書面請求時，投資者可能合理要求的與該等條款有關的任何其他信息 。如果投資者認為該等條款較本協議所述條款更可取，並尋求收取任何該等條款，投資者應在收到發行人通知後10天內以書面通知發行人。在收到投資者的此類書面通知後，發行人同意立即修改和重述向投資者提供相同條款所需的任何文件。儘管本協議有任何相反規定，第4.1(J)節不適用於 排除的訂閲協議。 |
| 5 |
| 4.2 | 投資者的陳述、擔保和協議。投資者特此向發行人作出陳述和擔保，並確認 如下： |
| (a) | 投資者是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。投資者擁有一切權力(公司或其他方面) ，並有權擁有、租賃和經營其物業，並按照目前進行和預期進行的方式開展業務 以及訂立、交付和履行本協議項下的義務。 |
| (b) | 本協議已由投資者正式授權、簽署和交付，並假定本協議構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受以下因素限制或影響的除外：(I)破產、無力償債、 欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他有關或影響債權人權利的法律，以及(Ii)衡平法原則，無論在法律或衡平法上被視為 。 |
| (c) | 投資者遵守本協議的所有條款並完成本協議中擬進行的交易，不會(I)與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、投資者作為當事方的許可證或其他協議或文書，或投資者受其約束或投資者的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，合理地預期會對投資者訂立並及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響(“投資者重大不利影響”)，(Ii)結果 違反投資者組織文件的任何規定，或(Iii)結果 違反任何法規或任何法院或國內或國外政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定, 對投資者或其合理預期會對投資者產生重大不利影響的任何財產擁有管轄權 。 |
| (d) | 投資者(I)不是“美國人”(該術語在《證券法》頒佈的S號法規中有定義)，(Ii)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購股份， 和(Iii)收購股份的目的不是為了進行任何分銷，也不是為了要約或出售，這違反了證券法。 |
| (e) | 投資者確認並同意， 股票不是通過任何形式的公開募集或一般廣告提供的，並且 是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中提供的，未根據《證券法》登記股票，除第5節規定外，發行人不需要登記股票。 投資者承認並同意不得提供、轉售、轉讓、 投資者在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下質押或以其他方式處置，除非(I)向發行人或其子公司，(Ii)根據僅在美國境外發生的要約和銷售向 非美國人出售符合《證券法》規定的S規則的要約和銷售。或(Iii)根據《證券法》登記要求的另一項適用豁免，並在每種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法, 任何記賬位置或代表股票的證書 應包含具有此意思的限制性圖例。投資者確認並同意股票將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提出要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並可能被要求在無限期內承擔投資於股份的財務風險。投資者確認並同意， 根據證券法頒佈的規則144，股份將沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置，直至其發行日期起計至少六個月，且在規則144可用的範圍內。投資者確認 並同意，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何股份之前，已被建議諮詢法律顧問以及税務和會計顧問 。 |
| 6 |
| (f) | 投資者確認並同意 投資者直接從發行人購買股票。投資者還確認 發行人、其各自的任何關聯公司或任何控制權 人員、高級管理人員、董事、員工、合夥人、除本協議第4.1節明確規定的發行人的聲明、保證、契諾和協議外，上述任何人或任何其他個人或實體的代理或代表(明示或默示)。 |
| (g) | 投資者確認並同意， 投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就股票作出投資決定，包括髮行人的交易和業務以及發行人及其子公司的業務。投資者在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其在發行人的投資的優點和風險。投資者有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。 |
| (h) | 投資者承認，向投資者提供的某些 信息是基於預測的，而此類預測是基於固有的不確定性和受各種重大業務影響的假設和估計而準備的。可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭的經濟和競爭風險及不確定性 。 |
| (i) | 投資者確認並同意，沒有任何聯邦或州機構 傳遞或認可發行股票的優點，也沒有作出任何調查結果或決定 以保證這項投資的公平性。 |
| (j) | 投資者不是禁止的投資者。如果執法機構提出要求，投資者同意向執法機構提供適用法律所要求的記錄；前提是根據適用法律允許投資者這樣做。在需要的範圍內，它 保持合理設計的政策和程序，以確保遵守美國、歐盟和英國實施的制裁 計劃。 |
| (k) | 除投資者向美國證券交易委員會提交的關於在本協議日期前實益擁有SPAC普通股的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露的情況外， 投資者目前不是(且在成交期間始終不會成為或成為) 第13(D)(3)或第14(D)(2)節所指的“團體”的成員《交易法》)的目的是收購、持有或處置SPAC的股權證券 (根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)。 |
| (l) | 投資者已經或已經承諾， 已經並將有足夠的資金支付認購金額，並根據本協議完成股份的購買和 出售。 |
| (m) | 截至本合同日期，投資者沒有，並且在緊接本合同日期之前的30天內，投資者 尚未訂立、任何“看跌等價頭寸”這一術語在《交易法》下的規則16a-1中定義，或關於SPAC證券的日終賣空頭寸。 |
| (n) | 沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問 代表投資者就本協議或本協議擬進行的交易 承擔發行人或SPAC支付任何費用、成本、開支或佣金的任何責任。 |
| 7 |
| (o) | 投資者同意，自本協議之日起至截止日期(或更早終止本協議)為止，投資者或代表投資者行事或根據與投資者的任何諒解行事的任何個人或實體都不會就發行人或SPAC的證券進行任何賣空 。就本第4.2(O)節而言， “賣空”是指交易法下SHO條例第200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押 (作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中質押除外)， 通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括按總回報計算)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他做空交易。儘管如此，, (I)第4.2(O)節中的限制不適用於投資者或代表投資者行事的任何個人或實體所持有的發行人或SPAC(A)證券的任何銷售 在本協議簽署之前或(B)在本協議簽署後由投資者或代表投資者的任何人或實體在公開市場交易中購買。此外，儘管有上述情況，(Ii)本協議並不禁止與投資者共同管理但不知道本協議或投資者認購股份的其他實體(包括投資者的受控聯營公司及/或聯屬公司)進行任何賣空。 |
| 5. | Registration Rights |
| 5.1 | 發行人同意，在截止日期後六十(60) 個日曆日內，將向美國證券交易委員會提交一份登記轉售股份的登記聲明(“登記 聲明”)，費用由發行人承擔。並應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效；但條件是，發行人將此類股票納入註冊聲明的義務取決於投資者以書面形式向發行人提供有關投資者的信息，投資者實益擁有的發行人的證券以及發行人為實現股份登記而合理要求的擬 股份處置方式，投資者應簽署發行人可能合理要求的與 此類登記相關的文件，這些文件是出售股東在類似情況下的慣例，包括規定發行人有權在本協議允許的情況下推遲 並暫停登記聲明的生效或使用。 |
| 5.2 | 發行人同意，除本協議允許發行人暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書外，利用其商業上合理的 努力促使該註冊聲明(包括對該註冊聲明的任何生效後的修訂)或包括股票的另一擱置註冊聲明根據本協議發佈，有效直至(I)交易結束兩週年，(Ii)投資者停止持有根據本協議發行的任何股份的日期，或(Iii)在投資者能夠在沒有公開信息的情況下，根據證券法第144條(“第144條”) 出售其根據本協議發行的所有股份(或從中獲得的股份)的第一個日期，此類規則的銷售數量或方式限制(如 日期，“結束日期”)。 |
| 5.3 | 發行人將盡一切商業上合理的 努力，從截止日期到截止日期的任何時間，滿足納斯達克股票市場關於股票的任何適用的 持續上市要求。投資者同意應發行人的請求向發行人披露其所有權，以協助其就上文第5.2節第(Iii)款中所述的規則144作出決定。在發行人有資格使用表格F-3之後，發行人可以修改註冊聲明，以便將註冊 聲明轉換為表格F-3的註冊聲明。投資者確認並同意，如果發行人確定為了使 此類註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，發行人可以暫停使用任何此類註冊聲明，需要對其進行修訂，以包括當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，但任何此類暫停應在最短的時間內進行，發行人董事會出於善意決定為此目的所必需的。 |
| 8 |
| 5.4 | 儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會 由於適用股東使用證券 法案第415條規則轉售股份或其他方面的限制而阻止發行人包括根據 登記聲明提出的任何或全部股份，該登記 聲明應登記轉售的股份數量等於美國證券交易委員會允許的最高股份數量 。在這種情況下，登記的股份數量應減少：(A)首先，除Ecarx投資者外，所有出售股東 按比例進行登記；以及(B)其次，只有在Ecarx投資者以外的銷售股東的 股票數量已減少到 至零的情況下，Ecarx投資者才能按比例登記，發行人應使用其商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交申請，於可行情況下，美國證券交易委員會會盡快發出一份或 份登記聲明，以登記轉售經修訂後的初始登記聲明中未登記的股份 。 |
| 5.5 | 儘管本協議有任何相反規定，發行人仍有權推遲或推遲註冊聲明的生效時間，並有權不時要求投資者不得在註冊聲明下出售或暫停註冊聲明的效力，如果(A)使用 註冊聲明將需要包括由於發行人無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)發行人確定在命令 中，註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(I)需要對其進行 修正，以包括當時不需要在當前、季度、或交易法規定的年度報告，或(Ii)發行人或其子公司的交易談判或完成尚未完成 或已發生事件，該談判，發行人合理地 認為需要發行人在登記聲明中額外披露重要信息的事項或事件 發行人具有真正的商業目的以保密 ，並且預計不會在登記聲明中披露這些信息, 在發行人董事會合理的 決定導致註冊聲明 不符合適用的披露要求的情況下(每一種情況均為“暫停 事件”)。在收到發行人關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知時，或者如果 由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含 任何不真實的聲明重大事實或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的任何重大事實，鑑於(在招股説明書的情況下)作出該等股份的情況不具誤導性，投資者同意：(I)它將立即停止根據《登記聲明》 要約及出售股份(為免生疑問，根據規則144)進行的銷售) 直到投資者收到補充或修訂的招股説明書的副本，以更正上述錯誤陳述或遺漏，並收到通知，任何生效後的修訂已成為有效或除非發行人另行通知，否則可恢復此類要約和銷售；前提是, 為免生疑問， 發行人不得在任何此類書面通知中包含任何重要的非公開信息。 如果發行人有此指示，投資者將向發行人交付或銷燬招股説明書的所有副本 ，包括投資者持有的股票。發行人不得推遲或暫停任何申請，根據第5.5條註冊聲明的初始有效性或繼續使用超過三(3)次或連續六十(60)天或總計超過120(Br)天，在每種情況下，在任何12個月的期間內。儘管本協議與 有任何相反之處，但投資者同意並承認，任何股份的要約或出售都應符合適用的證券法，如果適用，還應符合發行人慣常的內幕交易政策。 |
| 5.6 | 賠償。 |
| (a) | 發行人同意在法律允許的範圍內，對投資者、其董事、高級管理人員、員工、 和代理人進行賠償並使其不受損害。以及控制投資者(在《證券法》或《交易法》所指範圍內)免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有記錄的自付費用的每個人(包括但不限於，因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而導致的與為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查有關的任何 合理且有文件記錄的律師費和支出，招股説明書包括 任何註冊説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充 ，或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重大事實 或為使其中的陳述不具誤導性所必需的，除非 由投資者或其代表以書面形式向發行人提供的任何信息明確供其使用，或該投資者在此類信息中遺漏了重大事實或違反了證券法，交易法或任何州證券法或任何其他法律, 規章制度；但是，如果第5.6(A)節中包含的賠償不適用於投資者為解決任何損失、索賠、損害、債務 或自付費用(如果此類和解未經出票人同意)，不得無理拒絕同意。在任何情況下，發行人的責任不得超過認購金額的美元金額。 |
| 9 |
| (b) | 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意賠償發行人、其董事、高級管理人員和代理人以及控制發行人的每個人(根據證券法的含義)不受任何損失、索賠、因註冊説明書中對重大事實的任何不真實陳述而造成的損害、責任和費用(包括但不限於合理且有文件證明的律師費) ； 招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充，或遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，但僅限於投資者或其代表以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章內所載(如屬遺漏，則不載於該等不真實陳述或遺漏)。但前提是， , 投資者的責任應是數項責任，而不是與任何其他出售股東連帶承擔的責任，在任何情況下，投資者的責任金額不得超過投資者在出售 時收到的淨收益的美元金額。根據本協議購買的產生此類賠償義務的股份。 |
| (c) | 任何有權獲得賠償的人應(I)就其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人的權利在不損害賠償方利益的範圍內進行本協議項下的賠償(br})和(Ii)允許該賠償方在其自行選擇的律師的協助下對該索賠進行辯護。 如果採取了此類辯護，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用，也不對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任。 選擇不承擔索賠辯護的一方，不應承擔 為該索賠方所賠償的各方支付一名以上律師的費用和開支的義務。除非在任何受補償方的法律顧問的合理判斷下，該受補償方與此類索賠的任何其他受補償方之間存在利益衝突。任何賠償方 不得, 未經受補償方同意，同意登錄任何判決 或達成任何和解，但不能通過支付金錢在所有方面達成和解 (這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的) 或該和解協議不包括作為無條件條款由索賠人或原告免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。 |
| (d) | 本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被賠償方或任何官員、董事、員工、代理人或其代表 進行任何調查，關聯公司 或該受補償方的控制人，並在根據本協議購買的股份轉讓後繼續有效。 |
| 10 |
| (e) | 如果賠償方根據第5.6節規定提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則賠償方，代替對受補償方的賠償，應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額。責任和費用的比例 應適當地反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參考下列因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實， 或與該補償方或被補償方提供的或其代表提供的信息有關，以及被補償方和被補償方的相對意圖， 知曉, 獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律費用或其他費用，但受上述限制的限制，與任何調查或訴訟程序相關的合理費用或支出。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人，均無權根據第5.6(E)節從 任何無罪的人那裏獲得出資。任何股份賣方根據第5.6(E)條作出的任何出資，應以該賣方根據登記聲明 出售該等股份所收到的淨收益金額為限。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本協議有關的後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。 |
| 6. | 終止。 本協議將終止並無效，不再具有任何效力和效果，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任。在(A)交易協議根據其條款終止而未完成的 日期和時間中最早發生時，(B)在本協議各方相互書面同意終止本協議時，和(C)在本合同日期後的第300天(如果該第300天不是營業日，則為下一個營業日)，除違反投資者在本協議項下的義務外， 截止日期仍未完成交易；但本協議的任何內容均不能免除任何一方在終止之前對本協議的任何故意違約行為的責任，各方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因此類故意違約行為而產生的損失、責任或損害賠償。交易協議終止後，發行人應立即以書面形式通知投資者交易協議終止。根據第6條終止本協議{br, 投資者支付給發行人的任何與此相關的款項應立即(無論如何在終止後兩(2)個工作日內)退還給投資者，不得扣除任何税款、預扣、費用、或者出發。 |
| 7. | 雜七雜八的。 |
| 7.1 | 任務。未經本協議其他各方事先 書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(除根據本協議獲得的股份外，如有)。除(A)投資者向投資者的任何關聯公司進行的轉讓以外；但在轉讓前，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款約束；條件是：(Br)根據上述條款進行的任何轉讓不得解除投資者在本協議項下的義務，(B)將投資者根據第(Br)節第5款的權利轉讓給股份的受讓人或受讓人，以及(C)發行人向發行人的任何關聯公司進行的轉讓；但在轉讓之前，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款約束；此外，任何根據上述條款進行的轉讓不得解除發行人 在本協議項下的義務。 |
| 7.2 | 其他信息。發行人可要求投資者提供對SPAC或發行人(如適用)合理必要的附加信息，遵守適用證券法律的公開披露要求或任何證券交易所或金融行業監督管理機構規定的任何備案要求，投資者應提供該等信息； 但根據第5.5條的規定，發行人應對投資者提供的任何此類信息保密，除非(A)在本協議要求發行人提交的任何登記聲明中包括 ，(B)按照聯邦證券法的要求，或根據監管機構的其他例行程序，在法律要求披露的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據SPAC證券上市或發行人證券將上市交易的任何全國性證券交易所的規定 。投資者承認SPAC和/或發行人可以向美國證券交易委員會提交本協議的副本，作為SPAC或發行人的當前報告或定期報告或註冊聲明的證物, 視乎情況而定。發行人可以要求投資者 提供發行人合理地認為必要的額外信息，以登記股份轉售和評估投資者收購股份的資格。投資者應在可隨時獲得的範圍內，迅速提供合理要求的信息。投資者確認並同意，如果不向發行人 提供該等要求的信息，發行人可能無法根據本條款第5節的規定登記投資者的股票以供轉售。 |
| 11 |
| 7.3 | 進一步的保證。 |
| (a) | 投資者確認發行人 將依賴本協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、契諾、陳述和保證。在成交前，投資者 同意，如果投資者在此作出的任何確認、諒解、協議、契諾、陳述和擔保在所有重大方面都不再 準確，將立即通知發行人。投資者確認並同意，投資者從發行人手中購買股票的每一次購買將構成投資者在購買股票時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和保證(經任何該等通知修改)的重申。 |
| (b) | 發行人確認投資者 將依賴本協議中包含的發行人的確認、諒解、協議、契諾、陳述和保證。在交易結束前，發行人 同意，如果發行人在此作出的任何確認、諒解、協議、契諾、陳述和擔保(如適用)在所有重要方面都不再準確，發行人將立即通知投資者。發行人確認並同意， 投資者每次從發行人手中購買股票，將構成對發行人在購買時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和保證的重申 (經任何此類通知修改)。 |
| (c) | 投資者和發行人均被不可撤銷地授權在任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、查詢或訴訟中向任何利害關係方出示本協議或本協議副本 (在每一種情況下，無論是民事、刑事的、行政的、法律的或衡平法的)涉及本協議所涵蓋的事項。 |
| (d) | 投資者確認並同意，交易協議的任何其他各方(發行人除外)或發行人的任何非當事人關聯方均不承擔任何責任(包括合同、侵權、根據聯邦或州證券法或其他規定)根據本協議 向投資者提供與私募股份、本協議的談判、本協議的標的、或本協議預期的交易有關的信息。對於他們中的任何人之前或以後採取或未採取的與購買股份有關的任何行動，或關於任何索賠(無論是侵權行為，合同或其他方面)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述或口頭陳述，或任何實際或聲稱的不準確，發行人或發行人以外的任何關聯公司提供的有關發行人、其任何受控關聯公司、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料的誤報或遺漏。就本協議而言，“發行人 非締約方分支機構”是指每一個前者, 發行人的現任或未來高級職員、 董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或附屬公司，或發行人的任何受控附屬公司或上述任何家庭成員。 |
| (e) | 發行人確認並同意，交易協議的任何其他各方(投資者除外)或任何投資者非當事人關聯公司均不承擔任何責任(包括合同、侵權、根據聯邦或州證券法或其他規定)根據本協議 與本協議的談判、本協議的標的或本協議的標的、本協議預期的交易、或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或任何實際或聲稱的不準確，對於投資者或任何非交易方關聯公司提供的有關投資者、其任何受控關聯公司、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料，存在誤報或遺漏。就本協議而言，“投資者 非當事人關聯公司”是指投資者的每一位前任、現任或未來高管、 董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司 , 或投資者的任何控股關聯公司或上述任何家庭成員 。 |
| 12 |
| 7.4 | 陳述和保證的存續 和契約。本 協議中包含的所有協議、陳述和保證在關閉後仍然有效。 |
| 7.5 | 修改和修訂。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議(除根據上述第6條的條款外)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，或任何 行為過程，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。 |
| 7.6 | 整個協議。本協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代所有其他先前協議、雙方之間關於本協議標的的書面和口頭諒解、陳述和保證 。除第5.6節規定的情況外，本協議不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救措施。 |
| 7.7 | 利益。除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的轉讓，以及協議、陳述、保證、本協議所載的契諾和確認應視為由繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和經允許的受讓人作出，並對其具有約束力。 |
| 7.8 | 可分性。如果本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續有效。 |
| 7.9 | 交易費用。根據第5.1條的規定，每一方均應支付因預期、與本協議的談判和執行以及本協議擬進行的交易而產生的所有費用和開支，而不論此類交易是否完成。 |
| 7.10 | 對應者。本協議可以一個或多個副本(包括傳真、電子郵件或.pdf格式) 簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有這樣簽署和交付的副本應被一起解釋，並應構成一個相同的協議。 |
| 7.11 | 補救措施。雙方在此確認 並同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可修復的損害。因此，雙方同意，雙方有權獲得禁止令或禁令，以防止違反本協議，而無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，以具體執行本協議的條款和規定， 這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行。, 並且禁令救濟和/或具體履行不會 給本合同雙方造成不必要的困難。雙方進一步確認 本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不影響具體履行本協議項下義務或任何其他強制救濟的可能性。本協議雙方進一步同意，如果另一方為具體履行或禁令救濟而採取任何行動，它不會以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由，斷言法律上的補救措施或 其他補救措施是足夠的，或者不應就此類違規或違規行為提供具體的履行或禁令救濟。 |
| 13 |
| 7.12 | 股份數量的調整。如果 由於重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或組合的原因，發行人授權股票的數量、類型或類別(包括 股票)發生任何變化，應在本合同生效之日至緊接交易結束前發生。 股份交換或調整，或任何股票分紅，向投資者發行的股份數量應適當調整，以反映這種變化。 |
| 7.13 | 治國理政。本協議以及 基於本協議、因本協議產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則，否則將要求適用任何其他州的法律。 |
| 7.14 | 爭議 解決方案。任何法律程序或訴訟的基礎上，由本協議引起或與本協議相關的 或本協議擬進行的交易必須由國際爭端解決中心(“ICDR”)根據仲裁開始時有效的ICDR規則進行的仲裁 提交併最終解決。仲裁地點應設在紐約。應有三名仲裁員。申請人和被申請人應各自提名一(1)名仲裁員，第三名仲裁員應由國際仲裁委員會指定。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，勝訴方可以向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。 |
| 7.15 | 注意。根據本協議要求或允許向投資者發出的任何通知或通信應以書面形式進行，並且可以親自交付、通過電子郵件或通過信譽良好的隔夜郵遞公司發送，也可以通過掛號信或掛號信、預付郵資、發送至本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，並應視為已收發(Br)(I)當面投遞時，(Ii)發送時，無郵件無法投遞或 其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，郵寄至以下地址或投資者此後可能通過通知指定的其他一個或多個地址。 |
| (a) | 如果對投資者而言，則為： |
吉利投資控股有限公司。
收件人： 馬步青
電子郵件：buqing.ma@geely.com
將所需的副本(該副本不構成通知) 發送給：
浙江吉利控股(集團)有限公司。
收信人： 黃帝華
電子郵件：tihua.Huang@geely.com
| (b) | 如致出票人，則致： |
東方航空濱江中心2座16樓東方航空控股有限公司
龍欄路277號
上海市徐彙區200041
中華人民共和國
注意：Tony Chen
郵箱：tony.chen@ecarxgroup.com
將所需的副本(不構成通知)發送給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國世界辦公室2號30樓
建國門外大道1號
北京100004，中國
注意：Peter X.Huang，Esq.
電子郵件：peter.ang@skadden.com
| 14 |
| 8. | 披露。 發行人應在紐約市時間1日(1)上午9：00之前促使SPACST) 緊隨交易協議日期之後的工作日，發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告(統稱為，披露本協議擬進行的交易的所有重要條款以及交易和任何其他材料的《披露文件》)，發行人或SPAC或其各自代表在提交披露文件之前的任何時間向投資者提供的非公開信息 。據發行人所知，從披露文件發佈之日起及之後，投資者不得擁有從發行人或其任何高級職員、董事、與本協議擬進行的交易有關的員工或代理人。 儘管本協議中有任何相反規定，發行人應確保 SPAC不得公開披露投資者或其任何關聯公司或顧問的名稱，或未經投資者和發行人事先書面同意，在任何新聞稿或美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中包含投資者或其任何關聯公司或顧問的名稱, 除非(I)聯邦證券法或監管當局的其他例行程序要求， (Ii)法律要求披露的範圍，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據太盟證券上市交易的任何全國性證券交易所的規定，或(Iii)此類公告或其他通信包含只有之前在公開聲明中披露的信息，新聞稿或之前根據第8節批准的其他通信。 |
| 9. | 分配。 儘管本協議有任何相反規定，但發行人有權在事先徵得SPAC書面同意的情況下，在交易結束前至少三(Br)個工作日向投資者發出書面通知，減少根據本協議向投資者發行的股份數量，認購金額將根據每股收購價按比例減少。但任何減持也應適用於其他股權投資者，且此類減持應根據擬購買的股份數量按比例適用於 股權投資者。 |
[Signature Page Follows]
| 15 |
IN WITNESS WHEREOF, the Investor has executed or caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative as of the date first written above.
| GEELY INVESTMENT HOLDING LTD. | ||
| By: | /s/ Donghui Li | |
| Name: Donghui Li | ||
| Title: CEO | ||
[Signature Page to Strategic Investment Agreement]
IN WITNESS WHEREOF, the Issuer has executed or caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative as of the date first set forth above.
| ECARX HOLDINGS INC. | ||
| By: | /s/ Ziyu Shen | |
| Name: Ziyu Shen | ||
| Title: Director | ||