附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

ECARX控股公司，

Ecarx Temp Limited，

Ecarx&Co Limited

和

Cova收購公司

日期：2022年5月26日

目錄

頁面

陳列品

附表

SPAC公開信

公司公開信

已定義術語索引

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年5月26日(本《協議》)，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Ecarx Holdings Inc.(“本公司”)、(Ii)Ecarx Temp Limited、 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司 (“合併子公司”)訂立及訂立。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”，連同合併附屬公司1，“合併附屬公司”)及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Cova Acquisition Corp.(“SPAC”)。本公司、合併子公司1、合併子公司2和SPAC中的每一個在本文中單獨稱為“一方”，統稱為“方”。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，各合併子公司均為新註冊成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由本公司全資擁有，併為完成合並(定義見下文)而成立。

鑑於， 緊隨資本重組(定義如下)之後，根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼法案”)的適用條款， 在結束時(定義如下)，合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC為尚存公司(定義見《開曼羣島法》)，併成為本公司的全資子公司(SPAC自首次生效之日起及之後稱為“尚存實體1”)；

鑑於， 在第一次合併完成後，根據本協議規定的條款和條件，以及 根據《開曼羣島法》適用的條款，尚存實體1將與合併子2合併並併入合併子2(“第二次合併”，並與第一次合併一起，統稱為“合併”)，合併子公司2為尚存的 公司(定義見《開曼羣島法》)，仍為本公司的全資子公司(合併子公司2自第二個生效時間起及之後稱為“尚存實體2”)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司已收到本公司、SPAC、Cova Acquisition、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)簽署的保薦人支持協議和以本協議附件形式 形式簽署的保薦人支持協議和契約(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，保薦人支持協議和契約應遵守本協議中規定的條款和條件。保薦人同意：(A)如果在緊接結算前信託賬户中的金額(扣除SPAC股東贖回金額後)少於2.1億美元，其將向SPAC交出相當於SPAC股東贖回金額除以10.00美元所得的商數的 SPAC B類普通股，而不對此進行 對價；但在任何情況下，如此交出的SPAC B類普通股數量不得超過保薦人持有的SPAC B類普通股總數的30%(30%)(“保薦人 股份沒收”)；(B)對保薦人持有的所有SPAC股份投贊成票，贊成(I)交易和(Ii)其他交易建議；(C)放棄SPAC B類普通股持有人根據《SPAC憲章》享有的反稀釋權利；(D)親自或委派代表出席太古股份有限公司股東大會，以計算法定人數； (E)投票表決保薦人持有的所有太盟公司股份，反對任何可能或合理地可能對交易或任何其他交易提議造成重大阻礙的建議；(F)不贖回保薦人持有的與交易有關的任何太盟公司股份； (G)不修改保薦人、保薦人和某些其他各方於2月4日達成的某些書面協議, 2021(根據保薦人支持協議修訂和重述的條款除外)；(H)除某些例外情況外，不得轉讓保薦人持有的任何SPAC證券；(I)在適用的範圍內，無條件和不可撤銷地放棄持不同政見者根據《開曼法》對保薦人就第一次合併持有的所有SPAC股票的權利；以及(J)除某些例外情況外，不得轉讓在行使任何公司認股權證(如有)時收到的公司普通股、公司認股權證或公司普通股。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC已收到由本公司、SPAC和持有足夠數量、類型和類別的公司股票以獲得公司股東批准(每個該等 公司股東，“同意方”)的股東簽署的股東支持協議和契約，該協議和契約以附件B的形式(“公司支持協議”)簽署，根據該協議，除其他事項外，並受其中規定的條款和條件的限制，每一同意方同意(A)投票贊成交易，(br})(B)親自或委派代表出席公司股東大會(如適用)以計入法定人數，(C)投票反對任何可能或有合理可能阻礙交易的提案，(D)不轉讓該公司股東持有的任何公司股票，但某些例外情況除外，以及(E)在交易結束後的一段時間內，除某些例外情況外，不得轉讓該公司 股東所持有的某些公司股份。

鑑於， 截止時，公司、保薦人、SPAC和某些公司股東應以附件C所附表格(“註冊權協議”)實質上 簽訂登記權協議；

鑑於， 在交易結束時，本公司、SPAC及其下的認股權證代理人應按本協議附件中附件H(“轉讓、假設和修訂協議”)的形式 簽訂轉讓、假設和修訂協議 ，根據該協議，除其他事項外，SPAC將(I)SPAC將其在認股權證協議及其項下的所有權利、權益和義務轉讓給本公司。及(Ii)認股權證協議將予修訂：(A)將所有對認股權證(定義為該詞 )的提述改為公司認股權證(以及所有提及該等認股權證的普通股(按該詞定義為公司A類普通股) 至公司A類普通股)及(B)使每份已發行的公司認股權證代表有權從收市時收取一整股公司A類普通股；

鑑於， 在本協議日期或之前，某些戰略投資者已同意向本公司進行私人投資，以購買 總現金總額為20,000,000美元的公司A類普通股，總現金金額為20,000,000美元，每股價格在成交日期等於 至10.00美元，基本上與成交同時(但在資本重組完成後)， 根據戰略投資協議，購買的現金總額為20,000,000美元。

鑑於， 於本協議日期或之前，某戰略投資者已同意向本公司進行私人投資，以購買合計1,500,000股公司A類普通股，其價格在截止日期相當於每股10.00美元， 與成交同時(但在資本重組完成後)，並作為對價，向本公司發行和出售該戰略投資者的一定數量的A類普通股，總價值為15,000,000美元，或在該戰略投資者的選擇下，支付總額為15,000,000美元的現金。根據《戰略投資協議》(與前款的《戰略投資協議》一起，統稱為《戰略投資協議》)，該協議的形式基本上與本協議附件中的附件K相同。

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(A)確定(X)簽訂本協議並完成合並和其他交易是公平的、可取的和符合SPAC的最佳利益的，並且 (Y)該等交易構成SPAC章程中所定義的“企業合併”，(B)(I)批准並宣佈本協議及其簽署、交付和履行、合併和其他交易是可取的，和(br}(Ii)批准並宣佈第一份合併計劃、第二份合併計劃、保薦人支持協議、轉讓、假設和修訂協議、公司支持協議、註冊權協議、SPAC作為當事方的每一份交易文件及其簽署、交付和履行，(C)決議建議採納本協議， SPAC股東的第一合併計劃和第二合併計劃，以及(D)指示本協議，第一次合併計劃和第二次合併計劃提交SPAC股東大會批准；

鑑於， (A)合併子公司1的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成第一次合併和其他交易是適宜的且符合合併子公司的商業利益，(Ii)批准並宣佈本協議和第一份合併計劃以及本協議和第一份合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成 本公司以合併子公司1的唯一股東的身份以書面決議批准了第一份合併計劃；

鑑於， (A)合併子公司2的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成第二次合併和其他交易是適宜的，並且符合合併子公司的商業利益，(Ii)批准並宣佈理想的 本協議和第二合併計劃，以及本協議和第二合併計劃的執行、交付和履行 以及交易的完成和(B)公司，分別以合併子公司2的唯一股東身份和在第二次合併時作為尚存實體1的唯一股東的身份，以書面決議批准合併第二計劃；和

鑑於， 本公司董事會(“本公司董事會”)已(A)認定本協議及本公司參與的其他 交易文件將符合本公司的最佳利益， (B)(I)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司參與的其他交易 文件及完成交易，及(Iii)決定指示將本協議提交本公司股東採納。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，本公司、合併子1、合併子2和SPAC同意如下：

第一條

某些 定義

第1.1條。定義。 如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，也無論是在法律上、衡平法上，還是在任何適用法律下；

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就屬基金或由基金直接或間接控制的人士而言，“聯屬公司”一詞亦包括(A)該基金的任何普通合夥人、(B)管理該基金的基金經理、直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)項所述任何人控制或為其利益而控制的信託(不包括信託賬户，但根據本協議和信託協議發放信託賬户收益的唯一目的除外)；

“總收益”是指， 沒有重複的，等於(A)緊接結算前信託賬户中的所有金額(扣除SPAC股東贖回金額後)的金額加(B)獲準融資收益加(C)後續股權融資 收益。

“反洗錢法” 指所有財務記錄和報告要求，以及所有與洗錢有關的法律和任何由任何政府當局管理或執行並適用於集團公司的相關或類似法律。

“人工智能技術”是指任何 以及所有深度學習、機器學習和其他人工智能技術，包括任何和所有：(A)專有算法、軟件或利用或使用神經網絡、統計學習算法(如線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林或k-均值聚類)或強化學習的系統；以及(B)專有人工智能和相關硬件或設備。

“福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，不論是否受ERISA約束)和補償或 福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排，包括任何補償、遣散費、解僱工資、遞延補償、退休、利潤分享、激勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的補償(包括股票期權、股權購買、股權所有權和限制性股票單位)、傷殘、死亡福利、人壽保險、附帶福利、賠償。保留或留任獎金、交易或變更控制協議，或其他補償或福利，無論是書面的、不成文的或其他的 由公司或其ERISA關聯公司為任何現任或前任員工、董事或公司及其子公司的高級管理人員或個人承包商的利益而發起、維護、貢獻或必須貢獻的，在各種情況下，法律規定的任何法定福利計劃除外；

“企業合併”具有SPAC憲章中給出的 含義；

“業務數據”是指保密的 或專有數據、數據庫、數據彙編和數據集合(包括客户數據庫、培訓數據和第三方數據)、 以及技術、業務和其他信息和數據，包括由公司或其任何子公司或其代表收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的個人數據；

“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島和中華人民共和國營業的日子， 星期六、星期日或公眾假期除外(在憲報或非憲報刊登，無論是預定的還是非預定的)；

“聯合創辦人股份”是指沈子瑜先生在緊接重新指定前持有的全部公司股份和李書福先生持有的20,520,820股公司股份；

“税法”係指修訂後的美國《1986年國税法》；

“公司收購建議” 指(A)任何第三方在一次交易或一系列交易中對公司的任何直接或間接收購，或對公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的20%以上的收購(無論是通過合併、合併、安排計劃、業務合併、重組、資本重組、購買 或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購(X)本公司(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、 要約收購或其他方式)或(Y)本公司受控關聯公司佔本公司及其受控關聯公司作為一個整體的綜合資產、收入或盈利能力超過20%的有投票權股權證券。(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司及其受控關聯公司的整體綜合資產、收入或盈利能力超過20%的任何 ，但SPAC或其關聯公司 或根據交易或(D)本公司發行其超過20%的有投票權股權證券作為第三方(無論是實體、企業或其他)資產或證券的對價 ，第5.1(C)節或第5.1(D)節允許的任何情況除外；

“公司章程”是指根據2021年12月27日通過的特別決議通過的第六份經修訂和重新修訂的公司組織章程和章程；

“公司A類普通股” 指A類普通股，每股票面價值0.000005美元，在A&R公司章程中有進一步描述；

“公司B類普通股”指A&R公司章程中進一步描述的公司B類普通股，每股票面價值$0.000005美元；

“公司合同”是指集團公司為當事一方或受其約束並正在履行實質性義務的任何 合同；

“公司知識產權”統稱為：(A)所有擁有的知識產權，以及(B)根據有效且可強制執行的書面協議、或任何有效且可強制執行的書面協議授權給集團公司的所有其他知識產權，或任何有效且可強制執行的書面協議，根據該協議，本公司是不起訴的契約的受益人，或不主張涉及知識產權(或其中的任何權利)的索賠的任何其他協議，或以其他方式用於、持有以供使用或對公司開展業務是必要的。

“公司 重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)公司、其任何子公司或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件。但是，在任何情況下，以下任何事項，無論是單獨還是合併，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時被考慮在內： (A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化，(B)利率或一般的經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化。(C)採取或不採取根據本協定必須採取或避免採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協定日期之後對此類新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化、 (E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件，地方、國家或國際 政治條件、騷亂或叛亂，(F)公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測或預測，但第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類變化的任何變化、效果或發展已導致或促成公司重大不利影響的確定 , (G)一般適用於本公司或其任何附屬公司所在行業或市場的任何事件 ；(H)SPAC採取的或應其書面要求採取的任何行動；(I)宣佈本協議和完成交易，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於宣佈本協議或完成交易)對公司及其子公司與任何客户、供應商、員工或政府當局(但本條款(I)不適用於任何陳述或保證，前提是該陳述或保證的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果)或(J)公司在交易結束前補救的任何事件；但條件是，在第(A)、(B)、(D)、(E)和(G)條款的情況下，任何此類事件對公司或其任何子公司造成的影響，相對於該等人士所在行業和地區的其他類似參與者而言，不應被排除在對公司是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響的確定之外，但僅限於對公司及其子公司的增量不成比例影響的程度。作為一個整體，相對於這些處境相似的參與者；

“公司期權”是指根據員工持股計劃或其他方式可用於購買公司股票的所有未行使期權，經調整以實施重新指定和資本重組。

“公司普通股”是指公司A類普通股和公司B類普通股。

“公司產品”是指在本協議生效之日起十二(12)個月內，或(Ii)由任何集團公司銷售、分銷、許可、銷售、提供或以其他方式提供或提供的每一種產品和服務，包括(I)和(Ii)採用或使用人工智能技術的任何集團公司的產品和服務，包括前述所有內容的所有版本。

“公司股東”指 任何已發行和已發行普通股、優先股或公司普通股(視適用情況而定)的任何持有人 在第一個生效時間之前的任何確定時間；

“公司股份”統稱為普通股和優先股；

“公司交易費用” 是指公司或其任何子公司或附屬公司因交易的談判、文件編制和完成或與之相關而應支付的任何自付費用和支出(無論是否已開具賬單或應計)，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商，包括顧問和公關公司的所有費用、成本、費用、經紀費、佣金、調查費用和支出。 (B)公司或其任何子公司或關聯公司就交易向政府當局支付的任何和所有備案費用，以及(C)SPAC D&O保險或SPAC D&O尾部的費用(視情況而定)，但公司 僅負責與(Y)與交易適用的反壟斷法有關的任何備案、提交或申請政府命令所產生的費用、成本和支出的50%(50%)，以及(Z)準備， 提交併郵寄與交易相關的委託書/註冊聲明。

“公司股東批准” 是指(I)(X)通過A&R公司章程，以及(Y)在每一種情況下，公司股東以至少三分之二(2/3)的已發行和已發行公司股票的持有者以贊成票通過的特別決議重新指定公司 ，作為一個類別一起投票，有權這樣做的人，根據公司章程和適用法律的條款和條件，親自或委派代表出席有法定人數且已正式發出指明擬提出決議作為特別決議的通知的公司股東大會並投票，或由所有有權在公司股東大會上投票的公司股東一致通過的書面決議 。(Ii)本公司股東以簡單多數已發行及已發行股份持有人以贊成票通過的普通決議案批准資本重組，而該等已發行及已發行股份的持有人有權親自或委派代表出席有法定人數的本公司股東大會並於大會上投票，且已正式發出指明擬提出決議案作為普通決議案的通知，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案，根據公司章程和適用法律的條款和條件((I)和(Br)(Ii)統稱為“必須經股東批准”)，及(Iii)經百度集團-SW和蘇州基金各自書面同意(各自定義見公司章程和投資者權利協議)批准合併、資本重組和其他交易(“必要股東同意”)；

“競爭SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收購公司；

“合同”是指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、抵押、擔保、採購訂單、保單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有任何未決的權利或義務；

“控制權” 就任何人而言，指(A)直接或間接擁有所有已發行股份所授予的總表決權的50%(50%)以上，或有能力直接將超過50%(50%)的表決權投給該人，並賦予該人在所有股東大會上的表決權；(B)有能力任命或罷免該人的董事會或同等管治機構的過半數董事；(C)控制該人的董事會(或同等管治機構)會議上的表決的權利； 或(D)通過合同或其他方式指導或引導該人員的管理層和政策的能力， 和“受控”、“受控”和“共同受控”應相應地解釋 ；

“版權許可”是指適用於開源軟件的任何 許可證，作為以 公司使用的方式使用此類開源軟件的條件：(A)向任何第三方披露、許可或分發任何公司產品的任何源代碼(在每種情況下，除了開源軟件本身的源代碼之外)；(B)公司產生任何義務，向任何 第三方授予任何公司知識產權下或關於任何公司知識產權(開源軟件本身除外)的任何權利或豁免；(C)為製作衍生作品而對其進行許可，或(D)對發行該等作品而收取的代價施加任何限制。CopyLeft許可證包括以下許可證的任何版本：(I)通用開發和分發許可證(CDDL)、通用公共許可證、Eclipse公共許可證、Erlang公共許可證、IBM公共許可證、GNU Lesser或庫通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證、Microsoft互惠許可證、Sun公共許可證和任何其他“弱版權”許可證；(Ii)BSD保護許可證、任何知識共享“共享”許可證、GNU通用公共許可證(GPL)、Q公共許可證、Sleepycat許可證和任何其他“強版權保留”許可證；和(Iii)Affero General 公共許可證(AGPL)、通用公共署名許可證(CPAL)、非營利性開放軟件許可證、開放軟件許可證(OSL)和任何其他網絡版權許可。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發；

“新冠肺炎措施”是指(I)任何政府當局(包括香港衞生署、疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下就新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何 隔離、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議；以及(Ii)任何合理地採取或避免採取的行動以迴應新冠肺炎；

“網絡安全法”是指有關網絡系統安全保護和網絡空間安全的所有適用法律，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》；

“數據安全法”是指所有適用於商業數據安全保護的法律，包括但不限於《中華人民共和國數據保護法》；

“披露函件”指適用的公司披露函件或SPAC披露函件；

“存託憑證”(DTC)指存託信託公司；

“產權負擔”指任何按揭、押記(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、選擇權、第一要約權、拒絕或議付、抵押、轉讓、信託契據、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，不論是否雙方同意、法定或其他形式；

“環境法”指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的一切法律；

“股權證券”指對任何人而言，該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥企業的權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業或註冊資本、合資企業或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券 (為免生疑問，包括債務證券)。

“僱員退休保障法”指經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”；

“任何實體的附屬公司”是指就ERISA第4001(B)(1)節或《守則》第414節的目的而言，在任何時間被視為此類實體的單一僱主的每個實體；

“員工持股計劃”指本公司於2021年7月13日通過並可不時修訂的“2021年股權激勵計劃”；

“事件”係指事實、發展、變化、情況、發生或影響的任何事件、狀態；

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法；

“第一合併計劃”是指 基本上以附件D的形式提出的合併計劃，以及經公司同意，根據開曼羣島法案的規定作出的任何修訂或變更；

“完全稀釋的公司股票” 指(A)在緊接重新指定之前發行和發行的公司股票總數(I)在緊接重新指定之前發行和發行的股票，以及(Ii)在緊接重新指定之前發行和發行的所有公司期權和其他股權證券可發行的股票 (無論是否當時已歸屬或可按適用情況行使)，減號(B)由本公司或本公司任何附屬公司(如適用)作為庫存股持有的本公司股份；

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則；

“政府官員”是指：(1)任何官員、幹部、公務員、僱員、代表或以官方身份為任何政府當局行事的任何人；(2)由政府當局擁有或控制的任何商業企業或實體的官員、僱員或代表；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的官員、僱員或代表；(4)為上述任何政府當局、企業或組織以官方身份行事的人；或(五)政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人；

“政府當局”是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的任何實體，監管或合規，或任何仲裁員或仲裁機構，任何自律組織、證券交易所或準政府機構；

“政府命令”是指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或裁決；

“集團公司”或“集團公司”是指本公司及其子公司，“集團公司”是指其中任何一個；

“負債”指對任何人的任何或有債務，不重複地涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如果有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未支付的利息)(僅限於實際提取此類金額的範圍)，(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與由此支持或擔保的其他債務重複)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“賺取利潤”、“賣方票據”、“退出費用”和“保留費”，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)因上述(A)至(F)、 及(H)項交易的完成而產生的破壞費用、預付或提前終止保費、罰款或其他應付費用或開支 及(H)上文(A)至(G)項所指另一人的所有債務直接或間接、共同或個別擔保。

“知識產權”是指在全世界任何和所有司法管轄區內的所有知識產權和專有權利，包括：(A)專利、 (B)商標、(C)著作權和原創作品、掩模作品、計算機軟件程序(包括目標代碼、二進制代碼、源代碼、固件、微代碼、庫、例程、子例程或其他代碼，無論是否包含在硬件、固件 或其他形式中)、集成電路、架構、原理圖、硬件描述語言、(D)所有發明的權利(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、(E)商業祕密，(F)作者和發明人的“道德”和經濟權利，不論其名稱如何，(G)公開權利或隱私權，(H)數據庫或數據收集權利和其他類似的知識產權，(I)知識產權的其他專有權利，(J)(A)-(D)中任何一項的註冊、申請、延期、組合、分部、再發行和續展，及其所有優先權利，和(K)上述所有(A)-(J)項中的所有權利，包括因過去的侵權行為而提出的所有損害賠償要求，並有權起訴和收取該權利；

“幹預事件”是指 事件、事實、發展、情況或事件(但明確不包括任何SPAC收購建議)，該事件、事實、發展、情況或事件對公司及其子公司的整體業務、資產或運營結果產生重大和負面影響，並且在本協議日期之前不為 所知，並且在本協議日期之後為SPAC董事會所知(或其後果在本協議之日對SPAC董事會不可合理地 預見)；但是，如果(br})不屬於“公司重大不利影響”定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或 (I)(I)條款範圍內的事實、發展、情況或事件(除(A)第(Br)(F)條但書、(B)第(I)款但書和(C)最終但書外，在每種情況下，在公司重大不利影響的定義中) 在確定是否存在中間事件時應被視為促成或以其他方式考慮在內。

“投資公司法”指 1940年美國投資公司法；

“投資者權利協議”指截至2021年12月27日關於本公司的第五份經修訂和重新簽署的投資者權利協議；

“對SPAC的知識”或任何類似的表述，是指君宏恆實際擁有的知識，或者在合理詢問負責適用標的的直接上級後，他將 實際擁有的知識；

“對本公司的瞭解”或任何類似的表述，是指沈子瑜先生、陳東尼先生、馬克·伯頓先生或於亨利先生中的每一人實際擁有的知識，或者他們中的任何一人在對負責適用標的的直接報告進行合理查詢後實際擁有的知識；

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、 條例、規章、規章或政府命令，或前述的任何規定或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則；

“租賃不動產”是指 受公司租賃約束的任何不動產；

“負債”係指債務、負債和債務(包括税款)，不論是應計還是固定、絕對還是或有、到期還是未到期、遞延還是實際、確定的、已知的或未知的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務，以及根據任何合同產生的債務；

“主要客户”指公司披露函件第1.1節所列截至2021年12月31日的過去十二(12)個月內本集團排名前五(5)位的客户；

“主要供應商”指集團公司在截至2021年12月31日的過去十二(12)個月內的前五(5)家供應商，列於公司披露函件第1.1節；

“重要合同”是指， 所有當前有效的公司合同(任何福利計劃除外，但為免生疑問，包括任何有未履行義務的公司合同)：

“合併對價”是指 SPAC股東根據第2.3(C)條獲得該數量的A類公司普通股的權利；

“保密協議”是指SPAC與公司之間的保密協議，日期為2021年7月22日；

“開源軟件”是指根據“開源”、 “社區”或“自由軟件”條款分發或以其他方式提供的任何計算機軟件，包括：(A)經開源倡議批准的任何許可證，其列表可在https://opensource.org/licenses；獲得；(B)符合開源倡議公佈的開源定義的任何許可證，可在https://opensource.org/osd； (c)獲得任何版權保留許可證；以及(D)與前述條款(A)-(C)的任何、全部或任何組合中描述的許可基本相似的任何許可。

“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“正常過程”，就某人採取或不採取的行動而言，是指該行動或不作為是在該人的正常運作過程中採取或不採取的，包括任何“新冠肺炎”措施(不論是在本協定日期之前或之後採取的)；

“普通股”具有公司章程中賦予該術語的含義；

“組織文件”對於任何非個人而言，是指其公司註冊證書和章程、組織章程大綱和章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，在每一種情況下，經修訂或重述；

“擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有(或聲稱由)任何集團公司擁有的所有知識產權，包括根據VIE重組將轉讓給任何集團公司的任何和所有知識產權；

“專利”是指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，幷包括所有分立、延續、部分延續、持續起訴申請、替代、重新發布、重新審查、續展、規定和延長，以及全球範圍內要求優先權的任何同類；

“準許的產權負擔”是指：(A)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費或徵款的產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地對其進行爭議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、維修工、物料工或其他在正常過程中產生或發生的產權負擔 ，涉及尚未到期和應支付的金額。(C)作為本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同的一方或持有其中的權益的任何第三方的權利(在每一種情況下，不是由於本公司或其任何附屬公司在合同項下的任何違約而產生的)；(D)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、 條件、從實際檢查或當前對此類不動產的準確調查中可明顯看出的事項、對租賃不動產目前的使用沒有實質性幹擾的限制和其他類似收費或產權負擔，(E)對任何租賃不動產(I)有關出租人的權益和權利，包括任何法定的業主留置權及其任何產權負擔，(Ii)本公司租約所準許的任何產權負擔，及(Iii)對租賃不動產所屬的不動產構成任何產權負擔，(Iv)任何政府當局頒佈的土地用途分區、建築、權利及其他土地用途及環境法規，而該等規定並不會對租賃不動產的現行用途造成重大幹擾 ；(F)本公司或其任何附屬公司在正常情況下授予的非排他性知識產權許可證 , (G)根據經營或資本租賃安排支付租金的正常過程購買資金產權負擔和產權負擔 尚未到期或應支付的金額的安排；。(H)在正常過程中產生的、並非因借款而產生的其他產權負擔，其基礎與過去有關工人補償、失業保險或其他類型社會保障的慣例一致(在每種情況下，都不是由於公司或其任何附屬公司的違約而產生的)。(I)就公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善而根據任何公司租約享有的有利於業主的復原權，及(J)在正常過程中產生或遭受的任何其他產權負擔，而該等產權負擔並不實質上損害受該等產權負擔影響的物業的現有用途；

“允許的融資”不重複指(A)本公司在本協議日期之後、在本公司的股權證券發行完成之前與一個或多個投資者進行的任何融資交易(除隨後的 股權融資以外)，以及(B)公司披露函件第1.1節所述協議所預期的融資交易。

“允許的融資協議”是指任何投資者與本公司在本協議日期之前、同時或之後、在任何允許的融資結束前簽署的融資協議；

“允許的融資收益” 是指在本公司關閉之前、同時或緊隨允許的融資之後，以現金或證券的形式獲得或將獲得的融資或發行的收益。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體；

“個人數據”是指(A)所有的數據和信息，無論是單獨的或與任何其他數據或信息相結合，識別、關聯、描述、合理地能夠直接或間接地與自然人、家庭或其本人或其設備相關聯，或能夠合理地直接或間接地與其相關聯，包括構成或包含前述內容的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或帳號、健康信息、財務信息、設備識別符，交易識別符、Cookie ID、瀏覽器或設備指紋或其他概率識別符、IP地址、生理和行為生物識別識別符、觀看歷史、平臺行為以及任何其他類似的數據或信息； 或(B)受任何隱私法保護的所有其他數據或信息；

“中華人民共和國”係指中華人民共和國，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

“優先股”統稱為 系列天使優先股、A系列優先股、A系列+優先股、A++優先股和B系列優先股；

“每股價格”指3,400,000,000美元除以完全稀釋後的公司股份；

“隱私法”指與個人數據處理有關的所有適用法律，包括事件報告和安全事件通知要求；

“隱私義務”是指適用的隱私法、網絡安全法、數據安全法、合同義務、適用的自律標準、可執行的行業標準、隱私政策和代表公司或其子公司取得的個人同意，以及與隱私、數據安全、數據保護、傳輸(包括跨境傳輸)或其他個人數據處理有關的每個 ；

“隱私政策”是指本公司及其子公司與個人數據處理有關的內部或外部隱私政策；

“處理，” 或“處理”是指，對於業務數據，此類數據的使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、 組織、結構化、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、擦除或銷燬；

“被禁止的人”是指下列任何 個人：(A)國民或居民，或組織或位於任何受制裁地區，(B)包括在由美國商務部、美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部和歐盟維持的任何與制裁有關的被封鎖或指定方名單上；(C)直接或間接擁有50%或更多股份或由任何此等個人或個人控制；(D)是以董事、官員、僱員或代理人的正式身份行事的人， 是上文(B)款所述的任何與制裁有關的被封鎖或指定方名單上所列的人的官方身份；或(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口， 受到制裁的其他限制的人，包括在上述每一條款中，包括對上述規則和任何新公佈的規則的任何更新或修訂；

“委託書”是指在美國證券交易委員會提交的關於太古股份有限公司股東大會和交易的 委託書，用於徵求太盟公司股東的委託書以批准交易建議；

“資本充足率”是指 由下列公式得出的商除法每股價格通過 $10.00;

“贖回SPAC股份”是指符合條件(根據SPAC章程確定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利；

“註冊知識產權”是指由任何政府主管機構、互聯網域名註冊機構或其他主管機構發佈、註冊、記錄或存檔、續訂或向任何政府主管機構、互聯網域名註冊機構或其他主管機構提出的待定申請所擁有的知識產權；

“可登記證券”是指 (A)代表合併對價的公司A類普通股，(B)可在行使公司認股權證時發行的公司A類普通股 和(C)公司認股權證；

“關聯方”指(A)與其關聯公司一起直接或間接持有本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不少於2%的任何 成員、股東或股權持有人，(B)本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員，在(A)和(B)兩項條款中均不包括本公司或其任何附屬公司；

“某人的代表”是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表；

“所需的 政府授權”是指所有實質性的特許經營、批准、許可、同意、資格、認證、 授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可、權利和所有待處理的申請 根據適用法律，經營公司及其任何子公司的業務所需的相關政府當局， ；

“受制裁地區”是指， 任何時候本身就是任何制裁對象或目標並受到全面出口、進口、金融或投資禁運的國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)。

“制裁”指由(A)美國(包括美國商務部、美國財政部和美國國務院)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國安全理事會、(D)聯合王國財政部和(E)政府當局實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施；

“薩班斯-奧克斯利法案”指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 ；

“第二合併計劃”是指 經本公司同意，基本上以本協議附件E的形式提出的合併計劃以及 根據《開曼羣島法》的規定所作的任何修訂或變更；

“證券法”係指1933年美國證券法；

“安全事件”是指任何 實際或合理懷疑的數據泄露或其他安全事件或事件，據本公司所知，該等事件或事件導致或預期已導致意外或非法銷燬、遺失、更改、損壞或未經授權披露，或 訪問或使用商業數據中包含的任何個人數據，且已根據隱私法通知或要求通知自然人或監督或監管當局，或(Ii)使公司或其任何子公司面臨任何重大行動或債務或導致公司或其任何子公司的業務或服務受到重大幹擾的任何業務數據(不包括個人 數據)；

“A系列 優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；

“A系列+ 優先股”具有《公司章程》中賦予該術語的含義；

“A系列++ 優先股”具有《公司章程》中賦予該術語的含義；

“系列天使優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；

“B系列 優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；

“SPAC 賬户日期”指2020年12月11日；

“SPAC收購提案” 是指：(A)任何直接或間接的收購、合併、歸化、重組、業務合併，在SPAC的IPO招股説明書或類似交易下的“初始業務組合”，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或重要部分的資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、 資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(B)對SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資，在每種情況下，交易除外；

“SPAC憲章”係指根據2021年2月4日通過的一項特別決議通過的經修訂和重新修訂的SPAC組織備忘錄和章程；

“SPAC A類普通股” 指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，如SPAC章程中進一步描述的那樣；

“SPAC B類普通股” 指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，如SPAC章程中進一步描述的那樣；

“SPAC 重大不利影響”是指對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況或(Ii)SPAC完成交易的能力產生或將產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，以下任何事項單獨或組合在一起，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生不利影響時被考慮在內：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化， (B)利率或一般的經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取根據本協定必須採取或避免採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括本協定日期後採取的任何新冠肺炎措施或對此類新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化；(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件；(Br)當地、國家或國際政治局勢、騷亂或叛亂；(F)公司採取的任何行動或應公司的書面要求；(G)本協議的宣佈和交易的完成，包括終止, 減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於本協議的宣佈或交易的完成)對SPAC與任何員工或政府當局的關係的不利影響(條件是，該條款(G)不適用於任何陳述或擔保，前提是該陳述或擔保的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果)或(H)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化，SPAC普通股或SPAC認股權證(條件是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮第(Br)款(F)款中提及的此類變化的根本原因，但此類原因 在本定義內的任何其他例外範圍內的範圍除外)；但是，在(A)、(Br)(B)、(D)和(E)條款中，任何此類事件相對於其他特殊目的收購對SPAC造成不成比例的影響，不應被排除在確定是否存在或將合理地預期存在SPAC材料不利影響的範圍之外，而僅限於對SPAC相對於類似情況的參與者產生的遞增不成比例影響的程度。 儘管如此，關於SPAC，SPAC股東行使SPAC股東贖回權的人數或未能獲得SPAC股東批准，不應被視為SPAC的重大不利影響；

“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股；

“SPAC優先股”是指SPAC的 優先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中進一步描述的那樣；

“SPAC證券”統稱為SPAC股票和SPAC認股權證；

“SPAC股東”指持有任何SPAC股份的任何 持有人；

“SPAC股東贖回金額” 指就所有贖回的SPAC股票支付的總金額；

“SPAC股東贖回權” 是指SPAC普通股的合資格持有人(根據SPAC憲章確定)贖回SPAC章程中與交易建議相關的該持有人持有的全部或部分SPAC普通股的權利；

“SPAC股東批准”是指SPAC股東根據適用法律和SPAC章程確定的批准交易提議所需的投票；

“SPAC股份”指SPAC 普通股和SPAC優先股；

“SPAC交易費用” 是指SPAC或保薦人支付或應付的任何自付費用和支出(不論是否開具賬單或應計)，原因是或與交易的談判、文件和完成有關，包括(A)所有費用(包括遞延的承銷費)、成本、費用、經紀費、佣金、發現者費用和財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的支出，(B)SPAC欠保薦人的任何債務，其關聯公司或其各自的股東或關聯公司，金額不超過2,000,000美元，以及(C)任何和 與交易有關的向政府當局支付的所有備案費用，但SPAC只負責與以下相關的費用、成本和支出的50%(50%)：(X)與交易適用的反壟斷法有關的任何備案、提交或政府命令申請，以及(Y)與交易相關的委託書/登記 聲明的準備、備案和郵寄；

“SPAC單位”是指SPAC在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證組成；

“SPAC認股權證”指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證；

“後續股權融資”是指投資者在截止日期或之前根據任何後續股權認購協議購買本公司股權證券。

“後續 股權融資收益”是指將在公司結清之前、同時或緊隨其後為後續股權融資提供資金的現金收益；

“後續股權認購協議”是指任何投資者與本公司在本協議簽署之日後就任何後續股權融資簽署的認購協議或類似協議；

“附屬公司”就某人而言，是指由該人直接或間接控制的任何其他人，在有限合夥、有限責任公司或類似實體的情況下，指該人是普通合夥人或管理成員，並有權分別指導該人的政策、管理和事務；

“Tax”或“Tax”指任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、從價、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加的最低限度，或估計税，包括任何利息、罰金或附加費；

“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國的收入申報單、申報單、計算、通知、報表、索賠、報表、明細表、表格和信息申報單，包括要求或允許向政府當局提供或向其提交的有關税收的任何附件或其修正案。

“第三方數據”是指IT系統或任何數據庫中包含或生成的所有 數據(包括任何和所有商業祕密、用户數據或培訓數據)，以及從任何其他人那裏獲得許可、接收或收集的公司使用的所有其他信息和數據彙編。

“商業祕密”是指所有商業祕密(包括《統一商業保密法》和《保護商業保密法》以及相應的外國成文法和普通法規定的商業祕密)和其他機密或專有信息，包括機密或專有技術、發明(無論是否可申請專利)、源代碼、文件、流程、模型、技術、公式、客户名單、供應商名單、數據、數據庫和數據集合及其所有權利、業務和營銷計劃。方法和所有其他信息 ，其經濟價值(實際或潛在)源於不為其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知。

“貿易管制法”是指適用於集團公司管理出口、進口、再出口、轉讓、披露或提供商品、軟件、技術、國防用品或國防服務的法律，包括制裁和海關法。

“商標”是指商號、標識、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、標語、免費號碼、域名和其他形式的原產地標記，無論是否可以在任何給定的司法管轄區註冊為商標，以及與上述任何一項有關的企業的商譽；

“訓練數據”是指訓練 數據、驗證數據和用於訓練或改進算法的測試數據或數據庫。

“交易文件”統稱為本協議、保密協議、戰略投資協議、後續股權認購協議、允許融資協議、保薦人支持協議、公司支持協議、註冊權協議、轉讓、假設和修訂協議、首次合併申請文件、第二份合併申請文件，以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，“交易文件”一詞係指其中任何一項；

“交易建議”是指採納和批准SPAC和公司就完成交易而合理商定的必要或適當的每項建議，但在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面約定，否則包括：(I)批准和授權本協議和作為企業合併的交易；(Ii)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃；(Iii)如有必要，通過和批准SPAC股東大會休會的建議。允許進一步徵集和投票委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納任何前述條款，或者如果贖回的SPAC股票數量不能滿足第8.3(D)節中的條件，則允許從已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東中尋求撤資。 和(Iv)相互採納和批准納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)表明(X)在其對委託/註冊聲明或與其相關的通信的評論中 是必要的，以及(Y)需要得到SPAC股東的批准 以完成收盤；

“交易”統稱為 本協議或任何其他交易文件所設想的合併和其他各項交易；

“工會”指任何工會、勞資理事會或其他員工代表機構；

“美國”指美國的美利堅合眾國。

“VIE重組”是指， 根據本公司在中國的子公司用來對中國的可變利益實體行使有效控制權的一系列合同安排的終止，根據本文件所附附件J所述的重組步驟，將業務從該可變利益實體 轉移到本公司的一家或多家子公司，並在完成本公司披露函第5.1節所述的公司行動後，此後，本公司在中國的業務運營(測繪業務除外)將完全由本公司在中國的子公司進行，而不通過任何可變的利益實體進行。

“VIE重組協議” 指截至本協議生效之日存在的管理VIE重組的任何重要協議；以及

“認股權證協議”是指SPAC與作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的、日期為2021年2月4日的認股權證協議。

Section 1.2.            Construction.

(A)           ，除非本協議上下文另有要求或另有規定，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(Iii)“本協議”、“本協議”及衍生或類似的術語是指整個協議；(Iv)“條款”或“章節” 是指本協議的特定條款或章節；(V)“附表”或“附件”是指本協議的特定附表或附件；(6)“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一詞應指“包括但不限於”；不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(7)在 短語中的“範圍”一詞是指某一主題或事物的擴展程度，而不是簡單地表示“如果”； (八)“或”一詞應是斷言但不是排他性的；(Ix)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協議中使用的每個定義的術語 在以複數形式或單數形式使用時應具有類似的含義；(Xi)單數形式的詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文的需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別； (十二)提及的“書面”或“書面形式”包括電子形式；(Xiii)凡指任何人，包括該人的前任, 繼承人和允許的受讓人；和(Xiv)“提供給空間委員會” (以及本文中使用的所有類似短語)應指在交易前至少兩(2)個工作日出現在為交易目的而維護的在線數據室中；

(B)           除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)            對“美元”、“美元”或“美分”的引用是指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)           只要 本協議指的是天數或月數，除非明確規定營業日 ，否則該數字應指日曆日或月。根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段應 通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

(E)           本協議中使用且未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(F)            ，除非 本協議上下文另有要求，(I)對於第一個有效時間之後的期間而言，提及SPAC應被解釋為指尚存實體1，反之亦然；以及(Ii)對於第二個有效時間之後的期間而言，提及合併子公司2應被解釋為指尚存實體2，反之亦然。

(G)           本協議和附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，也不以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。

(H)           除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(I)展品和披露函件中使用且未另行定義的            大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。

(J)            對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是經雙方協商、準備和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋任何此類條款或條件或受本協議約束的任何協議或文書，則不應考慮由哪一方實際起草、起草或請求本協議的任何條款或條件。

第二條

交易； 關閉

第2.1節.            預關閉 操作。在第一個生效時間之前的截止日期，應採取或實施以下行動 (按本第2.1節規定的順序)：

(a)           公司組織文件 。經修訂和重述的公司章程大綱和章程作為附件F(“A&R公司章程”)予以採納並生效。

(b)           優先 股份轉換。緊接該時間之前發行及發行的每一股優先股須重新指定 ，並根據公司章程按一對一原則重新分類為一股普通股(“優先股 轉換”)。

(c)           重新指定。 緊接優先股轉換後和緊接資本重組之前，應重新指定 公司的法定股本如下(“重新指定”)：

(I)           每股已發行及已發行普通股(聯合創辦人股份除外)(為免生疑問，包括根據第2.1(B)節由優先股轉換而成的普通股 )及7,766,956,008股經授權但未發行的普通股應重新指定為一家公司A類普通股，其中每股公司A類普通股 應使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票；

(Ii)          每股 已發行及已發行的共同創辦人股份及每股958,958,360股經授權但未發行的普通股將重新指定 為一股公司B類普通股，其中每股公司B類普通股將使其持有人有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票 ；及

(Iii)         1,000,000,000股已授權但未發行的普通股將重新指定為每股面值0.000005美元的股份，由公司董事會根據A&R公司章程確定的一個或多個類別 (無論如何指定)，

本公司的法定股本為50,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份 ，其中包括8,000,000,000股A類公司普通股、1,000,000,000股B類普通股以及1,000,000,000股面值0.000005美元的股份，這些股份由本公司董事會根據A&R公司章程決定 。

(d)           資本重組.

(I)在重新指定之後和首次生效時間之前，應立即通過回購的方式對每一股經授權發行的公司A類普通股和B類普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組係數的公司A類普通股和B類普通股，在每種情況下，即一股此類公司A類普通股或B類普通股，視情況而定，乘以資本重組係數)( “資本重組”)；惟不會因資本重組而發行任何零碎的公司普通股，而本應有權獲得零碎公司普通股的每名公司股東(在將本應由該公司股東收取的所有零碎公司普通股聚合 後)將有權獲得該公司股東原本有權獲得的該等數目的公司普通股，並向下舍入至最接近的整數 。

(Ii)          任何在緊接資本重組前已發行和未發行的公司購股權應作出調整，以使上述交易生效， 使(A)每個公司購股權可行使的公司A類普通股數量等於(X)在緊接資本重組前受該公司期權規限的普通股數量的乘積乘以 (Y)資本重組係數，即向下舍入至最接近的整數的公司A類普通股數量； 及(B)行使可發行的每股公司A類普通股的每股行權價(視屬何情況而定) 經調整的公司期權應等於以下所獲得的商(向上舍入至最接近的整數美分)除法(X)在緊接第一個生效時間之前，受該公司購股權規限的每股普通股的每股行權價通過 (Y)資本重組因素(連同通過A&R公司章程、優先股轉換、重新命名 和資本重組，即“資本重組”)。在符合並不限制第6.1節所載任何規定的情況下，資本重組因數應予以調整，以適當反映於本協議生效日期或之後及截止日期前發生的任何股份分拆、資本化、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為公司股份的證券的股息或分派)、重組、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)的影響。

Section 2.2.            The Mergers.

(a)           第一次合併。除第2.2(C)款另有規定外，在第一個日期之後的三(3)個工作日內，本公司和SPAC書面商定的其他時間或其他方式，在本條款第八條規定的所有條件必須在收盤當日或之前得到滿足或放棄時，或在公司和SPAC書面商定的其他時間或以其他方式得到滿足或放棄(根據其條款，收盤時需要滿足的條件除外)，根據第10.9節的規定，本協議計劃進行的與合併有關的交易的結束(“結束”)應通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行。在合併完成時，第1分部 應與SPAC合併並併入SPAC，SPAC是第一次合併中倖存的公司(定義見開曼法案)(完成合並的日期 ，即“結束日期”)。於截止日期，SPAC及合併子1須根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條文，籤立及安排 向開曼羣島公司註冊處處長提交第一份合併計劃及可能需要的其他文件，以使首次合併生效(統稱為“首次合併申請文件”)。第一次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第一份合併計劃之時生效，或在開曼羣島公司註冊處處長以書面同意的開曼羣島法許可的較後時間(“第一次生效時間”)生效。

(b)           第二次合併。緊隨第一次合併完成後，尚存實體1須與合併附屬公司2合併並併入合併附屬公司2，合併附屬公司2為第二次合併中尚存的公司(定義見開曼法案)。第一次合併完成後，尚存實體1和合並第二次應立即簽署並安排向開曼羣島公司註冊處處長提交第二次合併計劃以及根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條款可能需要的其他文件，以使第二次合併生效(統稱為，第二次合併將於開曼羣島公司註冊處登記第二次合併時生效，或在開曼羣島尚存實體1和合並分部2書面商定的開曼法案允許的較後時間生效(“第二次合併生效時間”)。

(c)           致SPAC股東書面反對的通知 。如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，根據《開曼法》第238(2)條對第一次合併提出書面反對(每次“書面反對”) ：

(I)           SPAC 應根據《開曼法》第238(4)條的規定，向每一位已提出書面反對意見的SPAC股東迅速發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及

(Ii)          ，除非SPAC和本公司通過書面協議選擇放棄本第2.2(C)(Ii)條，任何一方均無義務開始結案，並且在發出授權通知之日起至少二十(Br)日(允許根據開曼法案第238(5)條選擇異議的書面通知的期限)之前，不得向開曼羣島公司註冊處提交第一份合併計劃。如開曼法第239(1)節所述)，但在任何情況下，須滿足或豁免第8.1節、第8.2節 和第8.3節規定的所有條件。

(d)           後續 股權融資通知。在第一次生效後，公司應立即向隨後的股權融資(如果有)的各方發出通知，以促使從第三方託管向公司釋放資金。

(e)           合併的效果 。合併應具有本協議、第一合併計劃、第二合併計劃和開曼法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，(A)在首次生效時，合併子公司1和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應成為尚存實體 1的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括由尚存實體1 承擔任何和所有協議、契諾、合併子公司1和SPAC的職責和義務將在本協議和合並子公司1或SPAC為當事方的其他交易文件規定的第一個生效時間後履行。此後，尚存實體1將作為本公司的全資子公司而存在，合併子公司1的單獨法人存在將不復存在。 和(B)在第二個生效時間，尚存實體1和合並子公司2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和 責任應成為尚存實體1和合並子公司2的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權。尚存實體2的負債及責任，包括尚存實體2承擔本協議所載第二生效時間後尚存實體1及合併附屬公司2須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務，以及尚存實體1或合併附屬公司2為其中一方的其他交易文件，而尚存實體2此後將作為本公司的全資附屬公司而存在，而尚存實體1的獨立法人地位將不復存在。

(f)           組織 倖存實體1的文檔。在第一個生效時間，根據第一個合併計劃 ，SPAC將採納在緊接第一個生效時間 之前生效的合併子1的組織章程大綱和章程細則，作為尚存實體1的組織章程大綱和章程細則，但對尚存實體1股本的所有提及應修訂為指與第一個合併計劃一致的尚存實體1的正確法定股本，直至其後根據開曼法案的適用條款以及該等組織章程大綱和章程細則進行修訂為止。

(g)           尚存實體2的組織文件 。於第二個生效時間，根據第二合併計劃，經如此修訂及重述的第二合併附屬公司章程大綱及章程細則應為尚存實體2的組織章程大綱及章程細則，但所有提及尚存實體2的股本須修訂為指符合第二合併計劃的尚存實體2的正確法定股本，直至其後根據開曼法案及該等組織章程大綱及章程細則的適用條文修訂為止。

(h)           董事和官員。在第一個生效時間，緊接第一個生效時間 之前的合併子公司1的董事和高級管理人員為第一個存續實體1的首任董事和高級職員，每人根據存續實體1的組織文件 任職。在第二個生效時間，緊接第二個生效時間 之前的合併子公司2的董事和高級職員為存續實體2的首任董事和高級職員，每個董事和高級職員根據存續實體2的組織文件 任職。

第2.3節.合併對SPAC已發行證券的            效應 合併子公司1和合並子公司2。在合併結束時，任何一方或任何其他人在沒有采取任何行動的情況下，應採取下列行動：

(a)           空格 B類轉換。緊接首個生效時間前，每股SPAC B類普通股(於根據保薦人支持協議的適用條款使保薦人股份被沒收後)將根據SPAC章程的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(該等自動轉換為“SPAC B類轉換”)，而每股SPAC B類普通股將不再發行，並將自動 註銷，而SPAC B類普通股的每名前持有人此後將不再擁有有關該等股份的任何權利。

(b)           空間 個單位。在第一個生效時間，緊接第一個生效時間之前尚未發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位(“單位分離”)的條款 持有一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證，其基礎SPAC證券應根據本第2.3節的適用條款進行調整。條件是不會因單位分離而發行任何部分SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位持有人有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時向該持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入至最接近的SPAC認股權證的整數數量。

(c)           SPAC 普通股。緊接第2.3(B)節規定的單位分離後，在緊接第一個有效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括與SPAC B類轉換相關發行的SPAC A類普通股(A)和(B)因單位分離而持有的)(不包括第2.3(E)節所述的任何SPAC股份、贖回SPAC股份和持異議的SPAC 股份)應自動註銷並停止存在，以換取一股新發行的股份，全額繳足且不可評估 公司A類普通股。自首次生效之日起，每名SPAC股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利及 ，除非本協議另有明文規定。

(d)           交換 SPAC認股權證。在緊接第一個生效時間之前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證) 將不再是關於SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔 並轉換為購買一股公司A類普通股的權證(每股，根據轉讓、假設和修訂協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並遵守在緊接第一個生效時間之前適用於該等 SPAC認股權證的條款和條件(包括任何回購權和無現金行使條款)，並須遵守該等條款和條件。

(e)           空間 國庫股。儘管有上文第2.3(C)條或本協議任何其他相反的規定， 如果有任何SPAC股票在緊接第一個生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有，或者SPAC的任何直接或間接子公司 在緊接第一個生效時間之前擁有的任何SPAC股票，該等SPAC股票應被註銷，並在沒有任何轉換 或為此支付或其他對價的情況下不復存在。

(f)            贖回 個SPAC股票。緊接第一個生效時間前發行及發行的每一股已贖回SPAC股份將自動註銷並不復存在，此後將僅代表其持有人有權根據SPAC章程按比例獲得SPAC股東贖回金額的一部分。

(g)           持不同意見 SPAC共享。持不同意見的SPAC股東在緊接第一個有效時間之前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份將根據第2.7(A)條自動註銷及終止存在，此後 僅代表持不同意見的SPAC股東獲支付該持異議SPAC股份的公允價值的權利及開曼法案授予的其他權利 。

(h)           合併 子公司1股。在緊接首次生效日期前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股，每股面值0.000005美元，將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本。

(i)            存續 實體1股；合併子公司2股。在緊接第二個生效時間之前發行併發行的尚存實體1的每股普通股將自動註銷並不復存在，而無需為此支付任何費用。緊接第二次合併生效時間前的第二次合併，每股面值0.000005美元的普通股將繼續流出並繼續存在， 構成尚存實體第二次合併的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併的影響。

Section 2.4.            Closing Deliverables.

(A)           不遲於截止日期前兩(2)個工作日：

(I)           SPAC 應向本公司遞交書面通知(“SPAC結算説明書”)，列明：(I)截至截止日期信託賬户中的現金金額(扣除SPAC股東贖回金額後)，(Ii)收益總額 ，(Iii)在實施單位分拆和行使所有SPAC股東贖回權利後，截至緊接關閉前尚未發行的SPAC A類普通股、SPAC B類普通股和SPAC認股權證的數量 ，(br}(4)根據第2.3(C)條計算合併對價，以及(V)SPAC對SPAC交易費用金額的善意估計，包括支付相應金額和電匯指令； 前提是，SPAC將真誠地考慮公司對SPAC結束聲明的意見，如果在結束之前對SPAC結束聲明進行了任何調整，則該調整後的SPAC結束聲明將在本協議的所有目的下成為SPAC結束聲明。

(Ii)          公司應向SPAC遞交書面通知(“公司結業説明書”)，列明：(I)在根據戰略投資協議、允許融資協議和後續股權認購協議實施資本重組和發行A類普通股後，截至緊接收盤前公司A類普通股和B類普通股的發行數量 ， 和(Ii)公司對公司交易費用金額的善意估計，包括相應的金額 和支付的電匯指示；但前提是，公司將真誠地考慮SPAC對公司結算書的意見 ，如果在結算書之前對公司結算書進行了任何調整，則該調整後的 公司結算書此後將成為本協議的所有目的的公司結束書。

(b)           At the Closing,

(I)           SPAC 應向或促使向公司交付一份由董事或SPAC的授權人員簽署的證書，日期為截止日期 ，以證明第8.3節中規定的條件已得到滿足；

(Ii)          公司應向SPAC交付或促使交付由董事授權人員或公司高管簽署的證書，日期為截止日期 ，證明(I)第8.2節中規定的條件已得到滿足，以及(Ii)VIE重組已根據作為附件J的VIE重組計劃和完成VIE重組所需採取的所有 行動完成，包括《公司披露函》第5.1節所述。在所有重要方面均已履行；

(Iii)          公司應交付或安排交付監管意見；

(Iv)         spac 或尚存實體2(視情況而定)應在指示下並代表尚存實體2，通過電匯方式從信託賬户支付立即可用資金：(I)到期時應向前spac股東支付股東贖回金額，(Ii)(A)公司結算書中所述的所有應計和未支付的公司交易費用，以及(B)所有應計和未支付的SPAC交易費用，如SPAC結算書所述，以及(Iii)緊隨其後，信託賬户(如果有)(“剩餘信託基金收益”)中當時可用的所有剩餘金額，根據本協議和信託協議，轉入尚存實體指定的銀行賬户，供其立即使用，此後，信託賬户應終止，但信託協議另有規定的除外；和

(V)          如尚存實體2根據第2.4(B)(Iv)條指定本公司或其任何附屬公司的銀行賬户，則向該銀行賬户支付剩餘信託基金收益可視為(I)從尚存實體2向本公司或該附屬公司的預付款，或(Ii)由尚存實體2向本公司派發股息，每種情況均由尚存實體2全權酌情決定，但須受適用法律規限。

第2.5節            註銷SPAC股權證券和支付合並對價(A)。

(A)           在首次生效前，本公司應委任大陸證券轉讓信託公司或本公司合理接受的另一間交易所代理 為交易所代理(“交易所代理”)，以 交換每股SPAC A類普通股，以換取可向SPAC股東發行的合併代價。在首次生效時間或之前，本公司須將合併代價存入或安排存入交易所代理。

(B)           根據第2.3(C)節(不包括第2.3(E)節所述的任何SPAC股份，贖回SPAC股份及任何持不同意見的SPAC股份)，每位SPAC股東均有權在收到交易所代理的“代理人訊息”(或交易所代理人可能合理地要求的其他轉讓證據(如有))後，連同交易所代理人可能合理要求的其他文件，收取其在合併代價中的份額。轉讓任何股份時，不得支付或累算任何利息。儘管第2.5節有任何其他規定，公司根據本協議向有權獲得公司A類普通股的SPAC股東發行公司普通股的任何義務，應由公司向DTC或必要或合宜的其他結算服務機構或存託憑證發行人(或其指定人)發行A類公司普通股來履行。而每名上述SPAC股東應以簿記形式或以持有存託憑證的方式持有該公司的A類普通股，而DTC或其代名人或有關的結算服務機構或存託憑證的發行人(或其代名人，視情況而定)將成為該公司A類普通股的登記持有人。

(C)在首次生效時間後一(1)年後立即進行            ，公司應指示交易所代理向公司交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，並且交易所代理的職責將終止 。此後，任何仍未申索的合併對價部分應返還給本公司，構成合並對價的無人認領的公司普通股將由公司作為庫存股持有，任何持有SPAC股份的人(第2.3(E)節所述的任何SPAC股份除外，贖回SPAC股份及任何持不同意見的SPAC股份)在緊接第一個生效時間之前，尚未申索其適用部分的合併代價 在首次生效時間後一(1)年的日期前， 可(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)向本公司索償，而本公司應立即轉讓並交付該等合併代價的適用部分，而不產生任何利息。任何一方或尚存實體 2或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併對價承擔責任。如果合併對價的任何部分在緊接根據本條款第二條應支付的任何金額將 轉移到任何政府當局或成為任何政府當局的財產的日期之前沒有被索償，則在適用法律允許的範圍內，任何該等金額應成為公司的財產。, 不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。

第2.6節.            進一步的保證。如果在首次生效後的任何時間，需要、適當或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，SPAC和合並子公司1(或其各自的指定人)應採取所有必要、適當或根據適用法律建議的行動，只要這些行動與本協議的規定相一致併為了實施本協議的目的而採取。

Section 2.7.            Dissenter’s Rights.

(A)           受制於第2.2(C)(Ii)節，但儘管本協議有任何其他相反的規定，並在開曼法規定的範圍內，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的SPAC股票，由SPAC股東持有，該股東應已根據開曼法第238條 有效行使持不同政見者對此類SPAC股票的權利，並以其他方式遵守開曼法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款(“持異議SPAC股份”，該持異議SPAC股票的持有者為“持異議SPAC股東”)不得轉換為，且該持異議SPAC股東無權獲得，適用的合併對價，除非該持不同意見的SPAC股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼法案享有的持不同政見者的權利。任何SPAC股東所擁有的SPAC股份如未能完成 或根據開曼法案有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再是持不同意見的SPAC股份，並隨即被視為已根據第2.3(C)節轉換為並可交換收取適用合併對價的權利，並於第一個 生效時間成為可交換的權利。

(B)           在交易結束前，太古地產須向本公司發出(I)太古股份股東對持不同政見者權利的任何要求及撤回該等要求的即時書面通知，及(Ii)有機會就開曼法案下有關持不同政見者權利的任何通知或要求與 進行所有談判及訴訟。除非事先獲得本公司書面同意，否則太古股份不得就以下事項提出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他代價：太古股份股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約的要求，或同意或承諾 就任何該等要求或批准撤回任何該等持不同政見者的權利或要求。

第2.8.            Withholding. Notwithstanding節本協議如有任何相反規定，各方(及其各自的關聯公司和代表) 有權從根據本協議應支付的對價中扣除和扣留根據《守則》或州、當地或非美國税法的任何規定支付的此類款項所需的金額。 受補償性扣繳的金額除外，每一方(或其各自的關聯公司或代表) 應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣除或扣繳之前至少五(5)個工作日通知預計將被扣除或扣留的人，通知應以書面形式發出，幷包括此類扣除或扣留的金額和依據。如果適用，各方(或其關聯公司或代表)應在法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力與此人合作，以減少或取消任何此類扣除或扣留的要求。如果各方(或其關聯公司或代表)根據具體情況扣繳金額，並及時支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條

公司的陳述和保修

除(A)公司於本協議日期向SPAC提交的披露函件(“公司披露函件”)或(B)本協議另有明確規定外，公司於本協議日期向SPAC作出的聲明和保證如下：

3.1.            組織， 良好的信譽和資質。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的公司權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。本公司作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內均獲正式許可或資格，且信譽良好 ，但如未能獲得如此許可或資格或良好聲譽對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響，則除外。在簽署本協議之前，本公司或其代表已將公司章程、投資者權益協議和其他集團公司的組織文件(均於本協議日期生效)的真實、準確副本 提供給SPAC，該等管理文件完全有效，本公司及各集團公司 在任何重大方面並無任何該等管理文件的任何條款或規定。

第3.2節.            子公司。 公司披露函第3.2節 列出了截至本協議之日，公司的每個子公司及其註冊管轄權、組建或組織、未償還股權證券和股權證券持有人的完整名單。除本公司披露函件第3.2節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為、可交換或可行使的權益。 本公司的每一附屬公司均已妥為組織，並根據其司法管轄區的法律有效存在及信譽良好 擁有及營運其財產及資產所需的公司權力及授權。按照目前開展和預期開展的方式開展業務。本公司的每一附屬公司在其財產所有權或其活動性質如 要求其獲得如此許可或資格或信譽良好(只要該概念適用於該附屬公司的成立管轄區)的每個司法管轄區內的外國或省外公司 (或其他實體，如適用) (如果該概念適用於該子公司的成立管轄區)，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好。除非未能獲發牌照或資格或信譽良好對本公司及其附屬公司的整體業務並不構成重大影響。

第3.3節公司的            資本化

(A)           截至本協議日期，公司的法定股本為50,000,000美元，分為10,000,000,000股，每股面值0.000005美元，包括(X)9,923,950,082股公司普通股，每股面值0.000005美元，其中198,035,714股 普通股於本協議日期已發行及發行，以及(Y)76,049,918股優先股，其中(I)5,043,104股為指定系列天使優先股，全部於本協議日期已發行及發行。(Ii)24,464,286股 股為指定A系列優先股，均已於本協議日期發行及發行；(Iii)24,612,081股 股為指定A+優先股，均已於本協議日期發行及發行；(Iv)7,164,480股 股為指定A++優先股，全部已於本協議日期發行及發行；及 (V)14,765,967股為指定B系列優先股，全部已於本協議日期發行及發行。

(B)公司披露函件第3.3(B)節所載的           是每一位公司股份持有人的真實及正確的清單 及截至本公告日期各該等持有人所持有的公司股份數目。除公司披露函件第3.3(B)節所述外，截至本協議日期，本公司並無其他已發行或已發行股份。所有已發行和已發行的公司股票(W)均已正式授權、有效發行和配發，且已繳足股款且無需評估； (X)已由公司按照適用法律(包括開曼法、美國聯邦法律和州證券法)以及(1)公司章程和(2)任何其他適用合同中規定的所有要求提供、出售和發行，公司是此類證券的締約方或以其他方式約束此類證券的發行或分配；及(Y)不受任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先認購權、認購權或 任何適用法律、公司章程、投資者權利協議或任何其他合約任何條文下的類似權利所規限，亦不違反任何產權負擔、認購權或 任何適用法律、公司章程、投資者權利協議或任何其他合約的任何條文下的任何類似權利， 在任何該等情況下，本公司作為一方或以其他方式受其約束。

(C)           除第3.3節或公司披露函件第3.3(C)節另有規定或本協議或其他交易文件預期的以外，不存在可行使或可交換的公司股票、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權利或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定)的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券 。本公司並無就發行額外股份、出售庫存股或其他股本證券，或本公司購回或贖回本公司股份或其他股本證券或其價值參考股份或其他本公司股本證券而釐定的 額外股份、庫存股或其他股本證券作出規定的任何性質的計劃或其他協議，且並無訂立任何類型的有表決權信託、委託書或協議，使本公司須 發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司的任何股份或其他股本證券。

(D)           公司應向SPAC提供一份真實、正確和匿名的名單，列出截至本協議日期持有公司期權的每個人，以及截至2022年4月30日的授予日期、授予的公司期權數量和授予的公司期權數量。截至本協議日期，所有未償還的公司期權均根據員工持股計劃和期權授予協議授予，每種情況下的授予協議基本上與之前提供給SPAC的格式相同。

第3.4節子公司的            資本化 。

(A)            除公司披露函件第3.4(A)節所述或本協議或其他交易文件所預期的以外，本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式批准、有效發行及分配，且在適用範圍內為全額繳足及不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用合同規定的發行、出售、發行和配售該子公司參與或以其他方式約束的此類證券的發行或配售；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、各該等附屬公司的組織文件或任何其他合約的約束，亦無 違反任何該等附屬公司作為當事方或以其他方式受其約束的任何該等 情況下發行該等附屬公司的權利。

(B)           除本協議或其他交易文件所述的 外，本公司直接或間接透過其附屬公司擁有 登記在案及實益擁有該等附屬公司所有已發行及未償還的股權證券，且除準許產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(C)            除本協議或其他交易文件所述外，並無任何該等附屬公司的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換以換取該 附屬公司的任何股權證券、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是先發制人、合約或根據 法律規定)、任何性質的計劃或其他協議，以規定任何該等附屬公司發行額外股份，出售庫存股或其他股本證券，或由該附屬公司回購或贖回該附屬公司的股份或其他股本證券(其價值參考該附屬公司的股份或其他股本證券釐定)，且並無訂立任何類型的有投票權信託、委託書或任何種類的協議，以迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。

Section 3.5.            Authorization.

(A)除經本公司股東批准(視何者適用而定)外，本公司及各合併附屬公司均擁有所有公司權力，並有權(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件， 及(Ii)完成據此及因此而擬進行的交易(包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有義務 。本協議及本公司及各合併附屬公司作為訂約方的其他交易文件的簽署及交付，以及擬進行的交易(包括交易)的完成，均已 經公司董事會正式及有效授權及批准，而除本公司股東批准外，本公司或任何一家合併附屬公司的其他公司或公司程序均不需要 授權本協議及本公司或任何合併附屬公司作為訂約方的其他交易文件。本協議已 在交易完成時或之前，公司或任何一家合併子公司為一方的其他交易文件將由公司或任何一家合併子公司(視情況而定)及時、有效地籤立和交付，假設本協議的每一方對本協議和合並子公司進行適當和有效的授權、簽署和交付，則在交易完成之日或之前，本協議構成公司或任何一家合併子公司作為當事方的其他交易文件，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。 合併子公司1或合併子公司2(視情況而定)可根據其條款對公司或任一合併子公司(視情況而定)強制執行，但(A)受適用的破產、資不抵債、重組的限制除外, 暫緩執行，以及現在或以後生效的其他適用法律：(Br)一般影響債權人權利強制執行的一般適用，以及(B)與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可獲得性有關的適用法律的限制(統稱為“可執行性例外”)。

(B)            公司股東的批准是公司簽署本協議和本公司參與的其他交易文件以及完成據此和由此預期的交易所必需的唯一投票和批准。

(C)           在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本公司作為當事方的其他交易文件和本協議擬進行的交易(包括交易)將符合本公司的最佳利益；(Ii)授權和批准本公司簽署、交付和履行本協議和本公司作為當事方的其他交易文件和本協議擬進行的交易，從而 (包括交易)，及(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納。

第3.6節.            異議； 無衝突。假設第四條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)獲得公司股東批准，(B)向開曼羣島公司註冊處登記或備案， 美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法關於交易的備案文件，以及根據開曼羣島法案在開曼羣島政府公報上公佈合併通知 ，以及(C)對於未能獲得或做出的此類其他備案、通知、 通知、提交、申請或同意， 對公司訂立和履行本協議項下義務的能力、任何政府當局或任何其他人提交或同意的所有文件、通知、通知、提交、申請或同意，以及與本協議和其他交易文件的有效簽署、交付和履行有關的所有文件，以及交易的完成，都有或合理地可能產生實質性影響。已正式獲得或完成(根據 適用)，並完全有效。公司簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的本協議和其他交易文件，且公司在此完成擬進行的交易 假設第四條中的陳述和擔保是真實和正確的，並且除前一句(A)至(C)款提到的事項外，(I)導致任何 違反、衝突或構成違約，需要獲得任何同意，或給予任何人終止權， 修改, 加速(包括加速任何集團公司的任何義務)或根據(A)任何政府命令、(B)任何現行有效的集團公司組織文件的任何規定、(C)任何適用的 法律、(D)任何重大合同或(Ii)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和允許的產權負擔項下的任何限制除外， (C)和(D)第(I)款或第(Ii)款，不會對公司造成重大不利影響。

第3.7節            遵守法律；同意；許可。除公司披露函件第3.7節披露外：

(A)除不會或合理地預期於本協議日期前三(3)年內對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的            外，(I)集團公司遵守並一直遵守所有適用法律； (Ii)據本公司所知，並無任何集團公司因違反任何適用法律而受到任何政府當局或政府當局的任何調查 。

(B)           在本協議日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司發出的任何函件或其他書面通訊，而據本公司所知，本公司並無就該等事宜在司法管轄區內以慣常的通知形式 發出任何公開通知。任何政府當局以書面威脅或發出通知，通知(I)撤銷或暫停向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權，或(Ii)就本公司或其任何附屬公司所進行的活動作出任何指稱或 裁定違反法律，但 除外，這些活動對本公司及其附屬公司的整體業務並不會或合理地被預期為重大。

(C)            本公司或其任何附屬公司於本協議日期前三(3)年內並無或在本協議日期前三(3)年內，並無參與任何與適用的反貪污法、貿易管制法或反洗錢法有關的任何訴訟、法律程序、要求、查詢、調查或任何法院、法定或政府機構、部門、董事會或機構的聽證 ，而據本公司所知，並無 該等行動、訴訟、要求、查詢、調查或聆訊受到威脅。截至本協議發佈之日，沒有任何集團公司知曉或打算就任何反腐敗法、貿易管制法或反洗錢法項下或與之相關的任何違反、潛在違反或責任向任何政府當局披露(自願或非自願)。任何集團公司都不知道發生或存在的任何事件、事實或情況很可能導致發現違反任何反腐敗法、貿易控制法或反洗錢法。

(D)            本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人在本協議日期前三(3)年內的任何時間：(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、或任何其他類型的付款(無論是有形的還是無形的) 或提供根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律將是違法的任何利益 (為免生疑問，包括任何指導性、詳細規定或實施條例)，包括禁止直接或間接向任何政府官員或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業利益的法律，例如，經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的本地或外國反腐敗或反賄賂法律(統稱為《反腐敗法》)；(Ii)採取任何違反任何反貪污法的行動，為(A)影響任何政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員 作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)取得任何不正當利益，而直接或間接地向任何人提出、支付、給予、承諾支付或給予或授權支付或轉讓任何有價物品。(D)誘使政府官員以不正當方式影響或影響任何政府當局或由任何政府當局擁有或控制的商業企業的任何行為、決定或不作為，或(E)協助公司或其任何附屬公司, 或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或保留業務，或指導業務予任何人士的任何代理人或任何其他 人士；或(Iii)接受或收受根據任何反貪污法將屬違法的任何捐款、付款、禮物或支出，或(Iv)已支付或授權任何其他人支付任何付款或價值轉移，而該等付款或價值轉移的目的或效果為商業賄賂或接受或默許回扣或其他非法或不正當手段以獲取 或保留業務。

(E)           本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，或據本公司所知，在本協議日期前三(3)年內的任何時間，未被政府當局 發現違反任何反腐敗法、貿易管制法或反洗錢法，或據本公司所知，受到與任何反腐敗法律、貿易管制法律或反洗錢法律有關的任何起訴或任何政府調查。

(F)            本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均非被禁止人士，且在本協議日期前三(3)年內的任何時間，並無任何被禁止人士 獲提供成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、顧問或 董事。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前三(3)年內的任何時間 均未違反任何貿易管制法律或以其他方式違反任何貿易管制法律，與被禁止人士進行或同意進行任何業務，或在知情的情況下與被禁止人士進行或同意進行任何交易。

(G)           除公司披露函件第3.7(G)節所披露的情況外，各集團公司均擁有政府當局的所有重大批准、授權、許可、許可證、登記、許可或證書(每個“重大許可”)，以擁有、租賃或營運其物業及資產，並在所有重大方面開展業務 。材料許可證是有效的，並且在所有重要方面都得到了遵守。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何通知，表示已發出任何重要許可證的任何政府當局有意暫停、取消、終止或不續期任何該等重要許可證，但如該等重要許可證可因應及按需要作出修訂、更換或重新發出，以反映擬進行的交易，或可在重新發行或更換過程的正常及通常過程中終止。

(H)           於中國註冊成立的集團公司並無 於VIE重組完成後 從事任何受中國政府於2022年1月1日生效的現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版) 管轄的業務。

(I)            集團公司嚴格遵守所有適用法律進行VIE重組，沒有任何集團公司因違反與VIE重組相關的任何適用法律而受到任何政府當局或政府當局的任何調查。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何函件或其他書面通訊，而據本公司所知，並無任何政府當局以書面威脅或就VIE重組的任何指稱或裁定違反 任何指控或裁定， 在司法管轄區內發出任何慣常用作通知該等事宜的類型的公開通知。

Section 3.8.            Tax Matters.

(A)           由各集團公司或就各集團公司提交的所有重要報税表均已及時提交(考慮到任何延期)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。任何集團公司應繳及應付的所有重大税項均已及時支付，但經適當程序真誠提出爭議的事項除外，並已根據美國公認會計原則作出充足的 準備金。

(B)           並無收到任何税務機關就集團公司任何報税表或任何税項目前尚未清繳的任何税項的重大不足之處 而據本公司所知，本公司並無接獲任何税務機關就有關該等報税表或任何税項的任何行動、審核、評估或其他法律程序發出的書面通知 ，而目前並無與任何該等税務機關就該等報税表或該等税項提出任何爭議或評估。

(C)           在過去三年(或據本公司所知，在任何時間)，在集團公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府當局沒有以書面形式提出目前尚未解決的重大索賠，表明該集團公司是 或可能受到該司法管轄區的徵税。

(D)           除本協議、交易文件或交易所設想的 外，公司未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不瞭解任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的任何事實或情況。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均非 守則第1297節所指的“被動外商投資公司”，即本課税年度的“           ”。本公司及其任何附屬公司均不得被視為(I)守則第7874(A)(2)(A)節所界定的“外籍實體”，(Ii)守則第7874(A)(2)(B)節所界定的 “代理外國公司”，或(Iii)因守則第7874(B)節的適用而被視為本地 法團。

(F)            對於美國聯邦及適用的州和地方所得税而言， 公司和合並子公司1各自是且自其成立以來一直被視為外國公司(在本守則的含義內)。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併子公司2已選擇(或將選擇)作為實體 被視為獨立於其所有者(在《財政部條例》301.7701-2節的含義內) 自成立之日起被視為實體，且此後未 更改此類分類。

(G)           對任何集團公司的資產不存在物質税留置權(允許的產權負擔留置權除外)。

(H)           各集團公司已在所有實質性方面遵守任何政府當局施加的所有適用轉讓定價要求。

(I)            各集團公司遵守適用於集團公司的任何重大税收優惠、免税、節假日或其他重大税收減免協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會 對任何該等重大税收優惠、豁免、節假日或其他重大減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。

Section 3.9.            Financial Statements.

(A)           本公司已向亞太財務委員會提供本公司及其附屬公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該財政年度的相關經審計綜合損益表及現金流量表(“經審計財務報表”)的真實及完整副本。

(B)           公司已向SPAC提供公司及其子公司截至2022年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及截至該年度的相關未經審計的綜合損益表和現金流量的真實完整副本(“管理賬目”以及經審計的財務報表，“公司財務報表”)。

(C)           公司提交的公司財務報表(I)已根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制，(Ii)在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至報表所示日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流。 除公司披露函件第3.9(C)節所述的管理賬目外，管理賬目須遵守(A)正常的年終調整或(B)《公認會計原則》(GAAP)所要求的腳註，(Iii)已按照在所涉期間內一致應用的《公認會計原則》編制(但附註中可能註明的除外)，除第3.9(C)節所述的管理賬目外，公司披露函件及管理賬目(A)須經審計師調整或正常的年終調整及(B)不包括公認會計原則(GAAP)所要求的腳註及(Iv)根據第5.9節提交的任何經審計財務報表， 在如此交付時，(A)按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，以及(B)在所有重要方面遵守適用的會計要求 以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規，自相應日期起生效(在適用於本公司的範圍內，包括S-X法規)。

(D)           除公司披露函件第3.9(D)節所述外，公司維持一套內部會計控制系統，該系統合理地足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產，以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(E)           自2021年12月31日以來，本公司或其附屬公司概無書面知悉(I)涉及本公司或參與本公司及其附屬公司所使用的財務報表編制或內部會計控制的任何附屬公司管理層的任何欺詐行為，或(Ii)據本公司所知，與上述任何事項有關的任何指控、主張或索賠 。

第3.10節：          未做任何更改。除本公司披露函件第3.10節所述外，自2021年12月31日起，(A)至 本協議日期，集團公司一直按正常程序經營業務，(B)集團公司未有 出售、轉讓或以其他方式處置任何材料公司知識產權或材料業務數據的所有權，及(C)未發生任何會對本公司產生重大不利影響的事件。

Section 3.11.          Actions.

(A)           (I)不存在針對本公司或其任何附屬公司、 或其各自的任何董事或高級管理人員(僅以其身份)的懸而未決的訴訟或據本公司所知的書面威脅，及(Ii)沒有針對本公司或其任何附屬公司的判決或裁決不滿意的 ，也沒有任何對本公司或其任何附屬公司或其各自的董事或高級管理人員(僅以其身份)或資產或財產具有約束力的有效政府命令，除個別或整體而言， 不會(A)對本公司訂立及履行其預期責任(為免生疑問，包括完成VIE重組)的能力 產生或合理地預期會產生重大不利影響，或(B)對本公司及其附屬公司的整體業務構成或合理預期為重大的。

(B)           (I)任何集團公司未作出任何命令、任何集團公司提出及收到任何請願書、任何集團公司通過決議或召開任何集團公司會議以審議任何集團公司解散及清盤的決議或成立任何集團公司的清盤小組，(Ii)未為任何集團公司委任管理人，亦不知道本公司已採取步驟委任管理人，及(Iii)據本公司所知，不存在涉及任何集團公司的任何適用的破產、破產或重組法下的訴訟。

第3.12節          未披露的負債 。本公司或其任何附屬公司均無任何須根據公認會計準則在資產負債表上反映或預留的負債，但下列負債除外：(A)經審計財務報表所載自2021年12月31日以來尚未清償的負債，(B)自2021年12月31日以來在正常過程中產生的負債， (C)本公司或其任何附屬公司作為締約一方或受其約束的任何合同項下的可執行義務，(D)公司披露函件第3.12節所載，(E)根據本協議或其他 交易文件產生的；(F)將於交易結束前清償或清償的；或(G)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的事項。

第3.13節          材料 合同和承諾。

(A)           第3.13(A)節 公司披露函包含截至本協議日期的所有重要合同的真實、正確的列表，並且截至本協議日期 ，沒有任何集團公司是未列於 公司披露函第3.13(A)節的任何重要合同的一方或受其約束。已向SPAC提供每份材料合同的真實和完整副本，包括所有材料修改、修改、補充材料、展品和時間表及其附錄。

(B)           除 將於截止日期前規定期限屆滿時終止的任何重大合同或本協議以其他方式預期終止的任何重大合同外，本公司披露函第3.13(A)節所列的每一份重大合同(A)完全有效，(B)代表作為合同一方的適用 集團公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知，代表 對手方的法律、有效和具有約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約、違約或不履約的發生對本公司及其子公司的業務 整體而言不會造成重大影響，(X)適用的集團公司已按公司披露函件第3.13(A)節所述的每份重大合同正式履行其所有重大義務， 據本公司所知，該等履行義務已產生，(Y)集團公司並未就此違約或違約，或本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方或義務人與此有關的任何其他一方或義務人， 及(Z)並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後，構成該等重大合約的違約或違約，或使任何 第三方有權提前終止任何重大合約。

(C)           於過去十二(12)個月內，並無任何集團公司 向任何重大合約對手方提供或收到任何重大合約對手方的書面通知或書面通訊，以終止或不續訂任何重大合約。

(D)           與VIE重組相關而需要轉讓給集團公司或從集團公司轉讓的所有合同(I)已按照適用法律轉讓 ，但公司披露函第3.13(D)節所列合同除外， (Ii)完全有效，(Iii)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知，代表其交易對手的法律、有效和具有約束力的義務 。各集團公司並無向任何該等合約的對手方提供或收到任何該等合約的書面通知或書面通訊，以終止或不續訂任何該等合約。

(E)           VIE重組並未改變或損害集團公司業務的進行，包括任何公司產品的發售，且於VIE重組完成後，不會改變或損害目前建議進行的集團公司業務的進行 。

Section 3.14.          Title; Properties.

(A)           本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B)           各集團公司對其擁有的所有有形或無形資產(包括反映在管理賬目中的資產，連同自2021年12月31日以來取得的所有資產，包括自2021年12月31日以來因VIE重組而取得的任何有形或無形資產，但不包括自2021年12月31日以來在正常過程中或與VIE重組相關處置的任何有形或無形資產)擁有良好而有效的所有權。和 在每一種情況下，除允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。為清楚起見，前述第3.14(B)節不適用於知識產權和商業數據，第3.15節中對此進行了説明。

(C)           No 集團公司擁有或曾經擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃權益(包括租賃)，但根據該等物業的租賃或租賃權益(包括租賃)持有者除外(每份證明該權益的合同為“公司租賃”，以及任何涉及每年租金支付超過1,000,000美元的公司租賃，“公司材料租賃”)。公司披露函件第3.14(C)節規定，截至本協議日期，每個現行有效的公司材料租賃以及根據每個該等公司材料租賃轉讓的財產的地址。每份 公司租約均實質上符合適用法律，而根據適用法律就任何公司租約 所規定的所有政府命令均已取得，包括有關經營該等物業及就該等物業進行業務的 現時由作為該等公司租約一方的適用集團公司所進行的 ，但如未能 遵守或取得該等政府命令，將不會或合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務 構成重大影響的情況除外。

(D)           每個 公司租賃是適用集團公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 集團公司以及據本公司所知的雙方執行，但受可執行性例外情況的限制。相關集團公司在任何公司租約下均無重大違約行為。

(E)           告知 據本公司所知，沒有任何人士或政府當局以書面形式挑戰、質疑或威脅挑戰或 爭議集團公司佔用、使用或享用受本公司租賃約束的各項租賃不動產的權利，因為該等租賃不動產目前已被佔用、使用或享有。

(F)            無 集團公司收到任何 個人或政府當局就任何租賃不動產的現有用途重大違反任何契諾、限制、負擔或規定的書面通知，據本公司所知，不存在構成此類或性質違反的 情況。

第3.15節          知識產權和數據。

(A)           第3.15(A)節 《公司披露函》列出了截至本協議日期所有註冊知識產權的真實和準確清單，包括：(I)關於專利、申請者、申請號、發佈或提交日期、到期日和所有權的管轄權，並確定 目前進行的和目前建議進行的對集團公司的業務運營至關重要的每項專利(包括提供任何公司產品)；(Ii)對於商標、提交的司法管轄權、所有者、註冊或申請編號和發佈日期，或者對於域名、所有者、域名管理人、註冊日期和續展日期；和(Iii)對於註冊版權或版權申請， 提交的國家、所有者、提交編號、發佈日期和到期日以及所涵蓋作品的描述。各集團公司已就與集團公司業務運營有關的註冊知識產權材料的所有註冊和申請向政府當局提交了所有 所需的所有備案和註冊(以及相應的費用支付)。在本協議生效之日前三(3)年內，或在本協議生效之日前三(3)年內，或在本協議生效之日前三(3)年內，或在本協議生效之日前三(3)年內，或在本協議生效之日前三(3)年內，或在本協議生效之日之前三(3)年內，沒有任何干擾、 反對、撤銷、補發、複審或其他訴訟程序(單方面訴訟除外)，或在本協議生效日期前三(3)年內，任何知識產權的範圍、有效性或可執行性受到書面威脅。註冊知識產權的每一項都是存續的、有效的和可執行的。

(B)            集團公司擁有或擁有有效權利使用在開展 集團公司的業務中使用或必要的所有知識產權和商業數據，包括目前進行的任何公司產品的提供，以及據 公司所知，目前建議在本協議日期後十二(12)個月內進行的業務(須在正常過程中獲得任何必要的 標準非排他性許可)，沒有任何除允許的產權負擔以外的任何產權負擔。除第3.6節另有規定外，所有材料公司知識產權和材料業務數據將在關閉後立即提供給集團公司使用和享用，條款與集團公司在緊接關閉前擁有或使用該等公司知識產權和業務數據的條款基本相似。集團公司擁有並擁有對任何自有知識產權(包括每一項註冊知識產權)的所有權利、所有權和權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。在不限制上述一般性的情況下：每個人(包括集團公司的任何現任或前任員工或顧問)， 正在或曾經代表集團公司(每個知識產權出資人)參與任何所擁有的知識產權(包括任何 公司產品)的創作、發現、開發、構思或縮減為實踐，已簽署了一份有效且可強制執行的合同 ，其中包含(或根據法律實施規定負有義務)：(A)向適用的集團公司 所有此類知識產權創作、發現、開發、構思的, 或在該知識產權貢獻者為或代表適用的集團公司工作的過程中付諸實施；以及(B)保護該知識產權的慣例保密條款，並且據本公司所知，該知識產權貢獻者對任何人對該知識產權負有任何衝突的義務，或在任何實質性方面對任何已擁有的知識產權或對其擁有的知識產權擁有任何權利、權利(無論目前是否可以行使)或利益；

(C)           至 就本公司所知、集團公司的業務運作及所擁有的知識產權而言，在本通知日期前三(3)年內，並未、且在本通知日期前三(3)年內，亦未有任何集團公司 收到任何指稱上述任何事項的書面通知，亦未侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權。在本協議日期前三(3)年內，(I)據本公司所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何所擁有的知識產權 ；(Ii)沒有任何集團公司向任何其他人發出任何關於上述任何內容的書面通知。 任何公司產品、所擁有的知識產權，或者據本公司所知，許可給任何集團公司的知識產權不受以任何方式實質性限制使用、規定、轉讓、轉讓或轉讓的任何法律程序或未決命令或和解協議或規定的約束。或任何集團公司對其授權，或對該公司的有效性、使用或可執行性造成重大損害。 向任何集團公司授權的產品、自有知識產權或知識產權。

(D)           (I)集團公司已採取合理步驟，與提供類似服務或產品的公司的行業慣例保持一致， (A)保留集團公司業務所擁有的知識產權材料，以及(B)保護集團公司或集團公司負有保密義務的任何第三方的機密信息和商業祕密的機密性。及(Ii)集團公司所擁有或使用(或持有以供使用)的知識產權及資訊科技系統，在所有重要方面均足以處理集團公司目前及在本協議日期前三(3)年內進行的業務。在本協議簽訂之日前三(3)年內，任何IT系統均未發生重大故障或其他重大性能不達標的情況，導致 任何集團公司發生重大中斷，且未得到合理補救。

(E)           (I)至 據本公司所知，本公司的產品或任何IT系統均不包含任何“後門”、“掉落的設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解為 )或旨在具有或能夠執行以下任何功能的任何其他代碼：(A)實質性中斷、禁用、以任何方式損害或以其他方式阻礙對存儲或安裝此類代碼的計算機、系統或網絡或其他設備的操作或提供未經授權的訪問，或(B)未經用户同意而對任何重大數據或文件造成實質性損壞或銷燬；和(Ii)據公司所知，材料公司的產品中沒有任何錯誤、缺陷或錯誤會對該材料公司產品的功能產生重大不利影響。 各集團公司已採取合理步驟，防止在任何公司產品或IT系統中引入上述任何內容。

(F)             集團公司擁有有效權利使用和利用目前與集團公司業務相關的業務數據，據本公司所知，目前擬用於任何公司產品的業務數據(須在正常過程中獲得任何必要的標準非排他性許可)。

(G)除不會對公司造成重大不利影響的情況外，公司遵守並在過去三(3)年內遵守： (I)管理公司使用任何用於接收或收集第三方數據的           的任何合同；(Ii)管理公司收集和使用使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件收集或生成的任何第三方數據的任何合同，或將互聯網上的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據的任何軟件、服務、工具或技術；(Iii)與向公司提供、或公司從其接收或收集任何第三方數據的任何其他人簽訂的任何合同；以及(Iv)與公司收集和使用第三方數據和業務數據有關的所有適用法律。

(H)          每個集團公司維護或遵守符合行業標準的商業合理政策和程序，這些標準涉及該集團公司在道德上或由該集團公司使用人工智能技術，包括以下政策、協議和程序：(A)以促進透明度、問責制和人類可解釋性的方式開發和實施人工智能技術； (B)識別和減輕培訓數據或公司產品中使用的人工智能技術中的偏見，包括隱含的種族、性別或意識形態偏見；以及(C)對該集團公司員工和承包商使用和實施人工智能技術的管理監督和批准(所有集團公司統稱為“公司人工智能政策”)。在本協議日期之前的三(3)年內，未發生：(I)沒有重大實際或據稱違反任何公司人工智能政策的情況；(Ii)公司產品沒有重大實際或據稱未能滿足任何 公司人工智能政策中規定的要求；(Iii)沒有投訴、索賠、訴訟或訴訟，聲稱在開發、改進或測試任何公司產品時使用的培訓數據被偽造、有偏見、不可信或以不道德或不科學的方式操縱，也沒有提出此類指控的任何內部或外部審計師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者、學術界或類似的第三方的報告、發現或影響評估；以及(Iv)在第(I)至(Iv)項的每宗個案中，任何政府當局並無就任何公司產品或相關人工智能技術提出任何 要求(但不會及 預期不會在任何重大方面對集團公司使用任何公司產品或相關人工智能技術產生任何重大不利影響的請求除外)。

(I)          沒有 任何政府、國際組織、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源用於公司產品或自有知識產權的開發。

(J)任何集團公司擁有的          No 源代碼，包括公司產品中包含的任何源代碼(統稱為“公司源代碼”)，已交付、許可或提供給任何託管代理或不是任何集團公司僱員或 承包商且受書面和可強制執行協議項下的保密義務(或法律實施中的類似義務)約束的任何託管代理或其他人員，任何集團公司也沒有任何責任或義務(無論是否存在、或有或有或以其他方式)這樣做。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，包括本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，都將或合理地預期將導致交付、許可、 或向任何其他人披露任何此類源代碼(任何集團公司的員工或承包商除外，並受保密義務的約束) 根據書面和可執行的協議或類似的法律實施義務)。

(K)          除《公司披露函》第3.15(K)節披露的情況外，在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，沒有任何集團公司以任何方式使用或目前正在使用任何開源軟件，以致於本公司的任何產品、公司源代碼或其他公司知識產權(開源軟件本身除外)：(A)要求以源代碼形式披露或分發 ，(B)要求為製作衍生作品的目的而對其進行許可。(C)對其分發所收取的代價施加任何實質性限制，(D)對任何集團公司或SPAC擁有或授權給任何集團公司或SPAC的任何公司知識產權產生或聲稱產生重大義務 ，或授予或聲稱授予任何人任何集團公司或SPAC擁有的任何公司知識產權項下的任何實質性權利或豁免，或(E)對任何集團公司或SPAC關於其使用或分銷任何公司知識產權的權利施加 任何其他實質性限制、限制或條件。關於開源軟件，每個集團公司都遵守並一直遵守所有適用的 開源軟件許可證。除公司披露函第3.15(K)節所披露的情況外，受版權許可約束的開源軟件不得嵌入、鏈接到或以其他方式包含在任何公司產品中。

第3.16節        隱私和網絡安全。

(A)          除 不會對公司造成重大不利影響外，集團公司在本協議日期前三(3)年內一直遵守隱私義務、網絡安全法律和數據安全法律。

(B)          至 在適用隱私義務要求的範圍內，集團公司已向被集團公司處理或指導處理有關適用集團公司的個人數據處理活動的個人數據的個人發出通知，並且該通知在所有重要方面全面和準確地披露了集團公司如何處理有關個人的個人數據。 所有書面隱私通知的完整和正確副本已提供給SPAC。

(C)          在隱私法要求的情況下，集團公司有合同義務的第三方代表集團公司處理個人數據，以遵守適用的隱私法。

(D)          集團公司已採取合理措施保護業務數據不受丟失、失竊、未經授權或非法處理的影響。

(E)           集團公司已根據合同要求代表集團公司處理重要業務數據的所有第三方(I)遵守適用的隱私義務，以及(Ii)採取合理步驟保護業務數據不受丟失、盜竊、未經授權的 或非法處理或其他濫用的影響。

(F)           集團公司已經或將獲得與其處理與本協議預期的交易相關的個人數據所需的任何和所有必要的權利、批准、許可和同意，以便交易不會在任何重大方面違反任何隱私法，除非可歸因於第三方的行為或不作為，包括合併子公司和/或SPAC。

(G)          集團公司已實施並維護書面信息安全計劃，該計劃由合理和適當的 政策以及技術、物理、行政和組織安全措施組成，旨在確保任何集團公司在公司及其子公司的業務運營中使用的信息技術軟件和系統的保密性、完整性和可用性，以應對風險，包括保護由此處理的所有商業數據，防止丟失、被盜、未經授權訪問，未經授權披露或非法 處理或其他濫用，合理地符合(I)集團公司經營所在行業的合理做法，以及(Ii)集團公司的隱私義務，包括但不限於業務連續性和災難恢復計劃 。

(H)除 不會對公司造成實質性不利影響外，在本協議日期之前的三(3)年內，未發生任何安全事件或其他違反安全的行為或第三方未經授權訪問(I)IT系統、(Ii)機密 信息或(Iii)由公司收集、持有或以其他方式管理的任何個人數據，或據公司所知，代表任何集團公司就任何集團公司的業務收集、持有或管理的任何個人數據。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，沒有任何集團公司收到任何安全事件的書面通知，也沒有任何隱私義務或政府機構要求其以書面形式通知任何人員。

(I)           集團公司盡合理努力與公司或其子公司的所有員工、代理和顧問執行協議，這些員工、代理和顧問有權訪問或處理公司或其子公司的業務數據，包括有義務對業務數據保密 ，並在個人數據被訪問或處理的情況下，告知他們相關的書面隱私政策， (如果適用)。

(J)          在本協議簽訂之日前三(3)年內，沒有任何集團公司：(I)收到關於任何索賠、調查(包括政府當局的調查)或被指控的實質性違反隱私義務的任何書面通知；(Ii)收到個人或任何其他個人或其代表提出的任何書面投訴、通信或其他通信，要求根據任何適用的隱私義務獲得賠償的權利，或指控任何實質性違反任何適用的隱私義務；或(Iii)受到任何政府當局就集團公司保管或控制的個人資料採取的任何數據保護執法行動(包括任何罰款或其他制裁)。

第3.17節        勞工和員工事務。

(A)          第3.17(A)節 公司披露函列出了每個福利計劃的完整且正確的清單。

(B)          除本公司披露函件第3.17(B)節所披露的或對本集團整體業務並無重大影響的 外，(I)本公司及其各附屬公司在本披露日期前三(3)年，一直遵守所有與勞工或僱傭有關的適用法律，包括其中有關工資及薪金的規定， 工作時間及休息時間、加班、工作條件、福利、招聘、裁員、退休、養老金、最低就業和退休年齡、平等機會、歧視、工人分類、職業健康和安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、職工公積金(包括強制性住房公積金)、社會保障組織和集體談判、工會、強制就業保險、工作和居住證、公共假期和休假、勞動爭議、法定勞動或就業申報義務和合同安排；(Ii)沒有懸而未決的或據公司所知的書面威脅，涉及公司或其任何子公司違反與勞工或僱傭有關的任何適用法律的行為，包括其任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、個人顧問或個人承包商向任何政府當局或公司或其任何子公司提出的任何指控或投訴；及(Iii)本公司及其附屬公司已就所有目的(包括(X)為税務目的，(Y)為最低工資和加班，以及(Z)為確定是否有資格參加任何法定和非法定福利計劃)，將所有曾為每個該等實體或其代表提供服務的人士適當地分類。, 並已按照該等分類適當地扣繳及支付所有適用的税項及法定供款，並就該等人士向本公司及其附屬公司提供的服務作出所有規定的申報。

(C)除公司披露函件第3.17(C)節所披露的          外，或不會對本集團的整體業務構成重大影響 ，(I)每項福利計劃(A)已根據其條款營運及管理，(B)符合所有適用法律，且對每項福利計劃的所有供款均已及時作出，且據 公司所知，沒有發生任何事件，已經發生或存在的交易或條件將導致在任何福利計劃下對本公司及其任何子公司承擔任何責任；(Ii)沒有懸而未決的或據本公司所知，涉及任何福利計劃的書面行動 (對任何福利計劃正常運作中應支付的福利的例行索賠除外)，且據本公司所知，不存在可能導致任何此類行動的事實或情況；(Iii)任何政府當局未對任何福利計劃進行 調查或審計，據本公司所知，未考慮或正在考慮進行此類調查或審計；及(Iv)本公司及其各附屬公司遵守與提供任何形式的社會保險有關的所有適用法律及合約 ，並已根據適用法律及合約支付或撥備支付所有社會保險繳費 。

(D)           本公司作為當事方的任何交易文件的簽署或交付，或根據這些文件擬進行的交易的完成(單獨或與另一事件結合)將不會也不會合理地預期：(I)任何應付給公司任何員工或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事員工、高管、員工、個人獨立承包商或個人顧問的 任何付款或利益；(Ii)增加根據任何福利計劃應支付的補償或任何福利的金額 ；及(Iii)導致任何此等福利的支付時間、可行使性、資金或歸屬時間的任何加快，或就應支付給 公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高管、員工、個人獨立顧問或個人獨立服務提供者的任何補償或福利提供任何額外權利或福利；(Iv)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力；或 (V)導致支付任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，而該金額可能單獨或與任何其他此類付款一起構成《守則》第280g(B)節所指的“超額降落傘付款”，或導致根據《守則》第499節對任何人徵收消費税。本公司及其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均不承擔以下責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”；(Ii)“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)條 ), 或(3)《守則》第413(C)節或《僱員退休保障條例》第210節所指的“多僱主計劃”。無福利 計劃不受ERISA、法規或美國法律的約束。

(E)          ，但公司披露函第3.17(E)節披露的或不會對公司產生實質性不利影響的情況除外， 截至本協議日期，(I)公司或其任何子公司的員工均未由工會代表；(Ii)公司或其任何子公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他合同；(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前並未作出或威脅要組織本公司或其任何附屬公司的任何員工；以及(Iv)不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的勞資糾紛(包括任何工作放緩、停工、 停工、糾察或罷工)，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的任何員工的任何通知、同意或協商義務。 任何關於公司、其任何子公司或任何工會的通知、同意或協商義務都不會成為執行本協議或完成本協議或預期交易的先決條件或觸發條件。

(F)          因VIE重組而調入或調出集團公司的所有 員工和承包商(I)已根據適用法律在所有重要方面進行調動，包括支付任何遣散費，(Ii)對於被調入集團公司的員工，根據與適用集團公司簽訂的書面合同，目前在集團公司工作， 及(Iii)目前與任何此類員工沒有與轉移就業相關的重大僱傭糾紛。

第3.18節.        經紀商。 除本公司披露函件第3.18節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權 根據本公司或其任何受控關聯公司及其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金或費用報銷。

第3.19節        環境事項。除不會或合理預期對本公司及其附屬公司的業務有重大影響外，作為一個整體，(I)集團公司在開展業務的各個司法管轄區內在所有重大方面均遵守適用的環境法律，包括在所有重大方面取得並遵守根據適用環境法律所需的所有許可、許可證、 同意及其他授權，以合法經營其業務。及(Ii)於本協議日期前三(3)年內，並無任何集團公司收到任何有關實際或指稱的重大不遵守或重大環境法責任的書面通知。

第3.20節        保險。 公司披露函第3.20節規定了集團公司的每一份保險單(為免生疑問，不包括社會保險和法律規定的其他法定保險)。所有此類保單均為完全有效的保單， 截至本協議日期，所有到期和應付的保費已於本協議日期全額支付。據本公司所知，(A)並無根據該等保單提出尚未解決及尚未支付的重大索償， 及(B)並無合理預期會導致根據該等保單提出重大索償的情況存在。

第3.21節        公司 關聯方。除公司披露函件第3.21節所述外，本公司並無與關聯方進行任何須於委託書/註冊説明書中披露的交易。

第3.22節        代理/註冊 聲明。本公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供或將提供的資料 不得在(A)代理/註冊聲明 宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充文件)首次郵寄給SPAC股東時，及(C)SPAC股東大會時間，包含任何對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

第3.23.節        第 項附加陳述或擔保。本公司承認並同意，SPAC或其任何聯屬公司、代理商或代表均未向本公司作出第IV條所述以外的任何陳述或保證。

第四條

陳述 和空間的保證

除(A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及一般警示性的任何其他披露、 預測性或前瞻性的任何披露以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)(必須承認，此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定4.2節中所述的陳述和保證，第4.6節和第4.13節)；(B)如SPAC於本協議日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)所述；或(C)本協議另有明確規定，截至本協議日期，SPAC向公司作出如下陳述和保證：

4.1.          組織、良好信譽、公司權力和資格。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有擁有及營運其物業及資產所需的公司權力及授權，以 經營其目前經營及預期經營的業務。SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況對SPAC並不重要。在簽署本協議之前，SPAC已向公司或代表SPAC提供了真實、正確的《SPAC憲章》副本，SPAC憲章具有完全的效力和效力，SPAC在任何實質性方面均不違反SPAC憲章的任何條款。

第4.2節.          大寫和投票權。

(A)空間的          大寫 。於本協議日期，SPAC的法定股本為55,500美元，分為(I)500,000,000股SPAC A類普通股，其中25,497,614股SPAC A類普通股已發行及發行；(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股，其中7,500,000股SPAC B類普通股於本協議日期已發行及已發行；及(Iii)5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中於本協議日期並無發行及發行優先股 。截至本協議日期 ，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權、有效發行和分配，且 已全額支付且無需評估；(Ii)已由SPAC按照適用法律(包括開曼法、美國聯邦和州證券法)以及(1)SPAC章程中規定的所有要求提供、出售和發行；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的發行或分配的任何其他適用合同；和(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為 當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。

(B)          截至本協議日期，共有4,502,386股SPAC單位已發行及發行(其中4,502,386股SPAC A類普通股及最多2,251,193股SPAC認股權證將於本協議日期根據第2.3(A)條分開發行)。 截至本協議日期，並無其他已發行或已發行的SPAC單位。所有已發行和未發行的SPAC單位(I)已得到正式授權和有效發行；(Ii)已由SPAC根據適用法律(包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及(1)SPAC憲章中規定的所有要求)提供、出售和發行；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類SPAC單位發行的任何其他適用合同；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的 制約，也不違反這些權利的發行。

(C)          截至本協議日期，已發行和未償還的SPAC認股權證共有21,620,789份。SPAC認股權證可行使21,620,789股SPAC A類普通股。SPAC認股權證於企業合併完成後三十(30)日及首次公開招股結束後十二(12)個月(以較遲者為準)方可行使。所有未完成的SPAC認股權證(I)已得到正式授權並有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外；(Ii)SPAC已根據適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC章程和(2)管理SPAC作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行的任何其他適用 合同提供、出售和發行；和(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也不違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權 或任何類似權利。除SPAC章程或本協議外，SPAC並無回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未平倉合約。

(D)          除第4.2節或SPAC披露函件第4.2節所述外，SPAC不存在可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他 承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定)、計劃或其他任何性質的協議，以規定發行額外股份，出售SPAC的庫存股或其他股權證券，或回購或贖回SPAC的股份或其他股權證券，或其價值通過參考SPAC的股份或其他股權證券而確定，且沒有任何類型的有表決權信託、委託或任何類型的協議，使SPAC 有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股份或其他股權證券。

第4.3節.          公司結構；子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。SPAC沒有義務 向任何其他人或代表任何其他人進行任何投資或出資。

Section 4.4.          Authorization.

(A)          除獲得太古股份股東批准外，太古股份擁有所有必要的公司權力及權力，以(I)訂立、籤立及交付 本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成預期的交易 (包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有義務。SPAC作為訂約方的本協議和其他交易文件的簽署和交付以及擬進行的交易(包括交易)的簽署和交付均已得到SPAC董事會正式和有效的授權和批准，除SPAC股東批准外，SPAC不需要進行任何其他公司或公司程序來授權本協議和SPAC作為訂約方的其他交易文件，並完成擬在此和因此進行的交易。在成交時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將由SPAC及時有效地執行和交付，在成交時或之前，本協議構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)          假設 出席人數達到法定人數(根據《太平洋空間委員會憲章》確定)：

(I)          第一次合併和第一次合併計劃的批准和授權應由持有至少三分之二已發行SPAC股份的SPAC股東以特別決議通過的特別決議批准，SPAC股東有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上就此進行表決 根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，已正式發出通知，説明作為特別決議提出決議案的意向。

(Ii)          根據SPAC章程及適用法律的條款及條件，批准及授權本協議及作為企業合併的交易，以及於各情況下采納及批准SPAC股東大會決議案，均須由持有SPAC至少多數已發行股份的SPAC股東 以贊成票通過的普通決議案批准 親自或委派代表在SPAC股東大會上表決。

(C)          太古股份股東的批准是太古股份簽署本協議及太古股份參與的其他交易文件，以及據此及據此擬完成的交易所必需的唯一投票權。

(D)          於本協議簽訂之日或之前，SPAC董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及本協議和因此計劃進行的交易(包括交易)對SPAC是可取的、公平的，並且符合SPAC的最佳利益，並構成商業合併；(Ii)授權並批准執行；SPAC交付及履行本協議及SPAC作為本協議一方的其他交易文件及據此擬進行的交易(包括交易)(Iii)提出SPAC 董事會建議，及(Iv)指示本協議、交易文件及交易須提交SPAC股東於根據本協議的條款及條件召開的股東特別大會上通過。

第4.5節.          異議； 無衝突。假設條款III中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)獲得太平洋空間公司股東的批准，(B)向開曼羣島公司註冊處登記或備案， 美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法律關於交易的備案文件，並根據開曼羣島法案在開曼羣島政府公報上公佈合併通知 ，以及(C)此類其他備案、通知、通知、提交、申請、或同意不能單獨或整體取得或作出的， 對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力、任何政府當局提交或與任何政府當局或 任何其他人有效簽署、交付和履行本協議和其他交易所需的所有文件、通知、通知、提交、申請或同意的能力， 已經或合理地預期會產生重大不利影響。已妥為取得或完成(視情況而定) ，並完全有效。SPAC不簽署、交付和履行本協議以及SPAC作為或將成為其中一方的其他交易文件，SPAC不會完成本協議中預期的交易，因此不會(假設第III條中的陳述和擔保是真實和正確的，但前一句(A)至 (C)款所述事項除外)(I)導致任何違反、衝突或構成違約，要求任何人同意終止、修改或給予任何人終止、修改或給予任何人權利。, 加速(包括加速SPAC的任何義務)或取消(A)任何政府命令、(B)SPAC章程、(C)任何適用法律、(D)SPAC作為當事方或其資產受其約束的任何合同，或(Ii)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或SPAC憲章下的任何限制除外， 第(A)、(C)款除外，和(D)第(I)款或第(Ii)款，因為不會產生SPAC材料 不利影響。

Section 4.6.          Tax Matters.

(A)          所有由太古集團或與太古集團有關的重要報税表均已及時提交(考慮到任何延期)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。SPAC應付和應付的所有重大税項已經或將會被及時支付，除非有關事項正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並且已根據美國公認會計原則為其計提了充足的準備金。

(B)據          所知，SPAC並未收到任何税務機關就該等報税表或任何税項而提出的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，而該等行動、審計、評估或其他程序在每種情況下均未收到任何有關該等報税表或税項的書面通知，且目前並無與任何該等税務機關就該等報税表或該等税項提出任何爭議或評估 。

(C)          在太平洋空間委員會沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有 任何政府當局以書面形式提出目前懸而未決的重大索賠，表明該司法管轄區正在或可能需要繳納税款。

(D)除本協議、交易文件或交易之外，          未採取任何行動(也未允許採取任何行動 )，也不知道任何事實或情況，因此有理由預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。

(E)          SPAC 不被視為(I)守則第7874(A)(2)(A)節所界定的“外籍實體”，(Ii)守則第7874(A)(2)(B)節所界定的“代理外國公司”，或(Iii)因適用守則第7874(B)節而被視為國內公司的其他情況。

(F)          對SPAC的資產沒有物質税留置權(被允許的產權負擔留置權除外)。

(G)          SPAC 已在所有實質性方面遵守任何政府當局施加的所有適用轉讓定價要求。

(H)          SPAC 遵守適用於SPAC的任何重大税收優惠、免税、假期或其他重大減税協議或政府當局命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類重大税收優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響 。

第4.7節          財務報表。

(A)          SPAC美國證券交易委員會備案文件中所載的SPAC財務報表(“SPAC財務報表”)(I)是根據SPAC的賬簿和記錄 編制的，(Ii)在截至報表所示日期的綜合基礎上公平地列報了SPAC在各重大方面的財務狀況，以及SPAC在其中所示期間在綜合基礎上的經營成果和現金流量，(Iii)是根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的， 和(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及適用於SPAC的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》在各自日期生效的規則和法規(在適用於SPAC的範圍內，包括 適用於SPAC的S-X條例)。

(B)          空間委員會 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地確保與空間委員會有關的重要信息被空間委員會內部的其他人告知空間委員會管理層；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其設立的職能 。SPAC維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(Br)(W)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(X)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Z)記錄的資產問責 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(C)          SPAC 不承擔任何責任，也沒有任何現有條件、情況或情況合理地預期會導致任何 責任，但下列情況除外：(I)在正常過程中在SPAC帳目日期之後發生的負債，或其他個別和總體上都不重要的負債；(Ii)在SPAC財務報表中反映或保留的負債；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)節所述的負債。

(D)          自2021年12月31日以來，SPAC一直未被書面告知(I)涉及SPAC管理層在編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制方面具有 角色的任何欺詐行為，或(Ii)據SPAC所知，與上述任何內容有關的任何指控、主張或索賠。

第4.8節：          未做任何更改。自SPAC開户之日起，(I)至本協議之日，SPAC的業務一直在正常的 過程中運作，且(Ii)SPAC未有任何重大不利影響。

第4.9節          訴訟。 (A)沒有訴訟待決，或據空間諮詢委員會所知，沒有針對空間諮詢公司或其任何董事或高級管理人員(僅以其身份)或影響或影響其的書面威脅；以及(B)沒有針對空間諮詢公司的判決或裁決不滿意， 也沒有任何有效的政府命令對空間諮詢公司或其董事或高級管理人員(僅以其身份)或資產或財產具有約束力 。太平洋空間委員會未為審議解散和清算或成立清算組的決議而下達命令、提出和收到請願書、通過決議或召開會議，沒有為太平洋空間委員會指定管理人，據空間委員會所知，也沒有采取步驟任命管理人，據空間委員會所知，沒有根據任何適用的破產法、破產法或重組法對空間委員會採取任何行動。

第4.10節.        經紀人。 除SPAC披露函件第4.10節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權根據SPAC或其任何附屬公司或代表SPAC或其任何附屬公司作出的安排， 獲得與預期交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金或費用報銷。

第4.11節        代理/註冊 聲明。SPAC、其關聯公司或其各自代表提供或將以書面形式提供的信息，特別是 用於納入委託/註冊聲明的信息，不得在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時， (B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC股東時， 和(C)SPAC股東大會時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出聲明所需或必要的任何重大事實，根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管有上述規定，SPAC對公司、其子公司或其各自代表提供或代表提供的任何信息 不作任何陳述、擔保或約定。

第4.12節        美國證券交易委員會 備案。根據交易法或證券法，SPAC已及時向美國證券交易委員會提交或提供其要求 向SPAC提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為“SPAC美國證券交易委員會備案文件”，自其提交或提交之日起已 修訂)。 截至提交文件之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合適用於該等SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件已修訂或取代，則 在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述或為做出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於任何SPAC美國證券交易委員會備案的評論信函 中沒有未解決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本協議之日，SPAC在 本協議日期或之前提交的所有美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。SPAC 負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。

第4.13節.        信託 帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有300,162,921美元(包括信託賬户中持有的總計約10,500,000美元的遞延承銷佣金)，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件，該協議於2021年2月4日由SPAC與大陸股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議 作為受託人(以受託人身份，“受託人，“和這樣的投資管理信託協議，信託協議“)。 並無個別合約或附函導致太古地產美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有太古地產首次公開發售普通股(在首次生效時間前 前持有太古地產普通股的人士除外)根據太古地產憲章及太古地產首次公開發售承銷商就遞延承銷佣金而選擇贖回其太古股份普通股的人士(不包括太古股份股東) 有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，除向已有效行使SPAC股東贖回權的SPAC股東支付税款和款項外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。 沒有懸而未決的行動，或者，據SPAC所知，與信託帳户有關的行動受到威脅。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，且未發生, 在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 是否構成此類違約或違約。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，自交易完成之日起，SPAC不再根據《SPAC憲章》承擔任何解散和清算SPAC資產的義務。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，除SPAC股東 已行使其SPAC股東贖回權外，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何款項。截至本協議日期，假設第三條所載陳述和擔保的準確性，以及公司遵守本協議項下的義務，SPAC沒有理由 相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。

第4.14節《        投資公司法》；《就業法案》。SPAC並非“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制” 的個人，在每種情況下均符合“投資公司法”的定義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act所指的“新興成長型公司”。

第4.15節        業務 活動。

(A)          自注冊成立以來，除與SPAC首次公開招股有關或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除SPAC章程所載或另有預期或SPAC受交易文件及交易約束的情況外，並無任何合約規定SPAC作為或將會合理地預期在任何重大方面禁止或損害SPAC的任何業務慣例或SPAC收購財產的行為，或SPAC目前或預期於成交時進行的業務處理。

(B)          除該等交易外，並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，SPAC與 並無任何重大利益、權利、義務或責任，亦不參與、不受其資產或財產的約束，或在任何情況下，直接或間接地受構成企業合併的任何合約或交易或交易的約束。

(C)除          披露函件第4.15(C)節所述的 (I)、(Ii)對於本協議及其參與的其他交易 文件及其擬進行的交易(包括關於spac交易費用) 和(Ii)對於與spac首次公開募股承銷商簽訂的合同而言，spac並非與任何其他人簽訂的任何合同的一方，該合同要求spac在此後支付總計超過100,000美元的款項。

第4.16節        納斯達克 報價。SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位均根據交易法第12(B)節註冊，並分別以“COVA”、 “COVAW”及“COVAU”的代碼在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市交易。太古股份遵守納斯達克的規則及美國證券交易委員會的規則及 有關上市的規定，且並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意將太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份 單位註銷或終止其在納斯達克的上市而懸而未決或據太古股份有限公司所知對其作出威脅的行動。SPAC未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易所法案》項下的註冊，但本協議所設想的除外。

第4.17節        空間 相關方。除SPAC披露函件第4.17節所述外，SPAC未與相關方 進行任何需要在委託書/註冊聲明中披露的交易。

第4.18.節        無 其他陳述或擔保。SPAC承認並同意，公司或其任何聯屬公司、代理人或代表均未向公司作出條款III所述以外的任何陳述或保證。

第五條

公司契諾

第5.1節.          開展業務。除非(I)交易文件預期或允許，(Ii)適用法律(就此目的包括任何新冠肺炎措施)或相關中國政府當局要求，(Iii)公司披露函件第5.1節所述，或(Iv)SPAC書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，自本協議之日起至根據第九條結束或有效終止本協議之日(以較早者為準)(“過渡期”)。本公司(1)應盡商業上合理的努力在正常過程中經營本公司及其子公司的業務，(2)應在商業上合理的情況下，在商業上合理的情況下，維護本集團與供應商、客户及其他與本集團有業務關係的人在所有重大方面的業務和運營關係，這些關係對本集團整體而言是重要的，而(3)除本協議或其他交易文件或法律另有明確要求或允許外，不得並應使其子公司不這樣做。致：

(A)          (I)修訂 其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)， 除本公司的任何附屬公司外，任何此類修訂對公司及其附屬公司的整體業務並不重要；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或其他重組(不包括清算或解散任何停業子公司)的計劃；

(B)          產生、 承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，本金超過1,000,000美元，但以下情況除外：(I)借款或根據公司披露函件第5.1(B)節披露的融資協議提款，以及(Ii)與獲準融資相關的債務。

(C)          轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)本公司或其子公司的任何股權證券給第三方，或(Ii)本公司或其任何子公司購買或獲得本公司或其任何子公司的任何股權證券給第三方的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務，但(A)在正常過程中授予獎勵除外。(B)在根據員工持股計劃行使公司期權時發行公司股票，(C)根據公司披露函件第5.1節規定的公司在此日期之前發生的義務發行公司股票，(D)公司子公司(X)向公司或公司的全資子公司發行股權證券，或(Y)按比例向該子公司的所有股東發行股票，或(E)根據第5.1(D)節允許的交易發行本公司子公司的任何股權證券；

(D)在任何單一交易或一系列相關交易中出售、 租賃、轉租、獨家許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何重大財產或資產(擁有的知識產權除外)，但(I)根據正常過程中籤訂的合同進行的交易除外，或(Ii)處置在正常過程中對公司或其子公司的業務不再有用的陳舊、過剩或陳舊的資產；

(E)          出售、 轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何材料擁有的知識產權施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，在每種情況下，除在正常課程中授予的材料擁有的知識產權項下的非獨家許可外；

(F)             向任何人披露 任何(I)商業祕密或重大機密信息或(Ii)個人數據(在施加合理和習慣保密限制的情況下，在正常情況下除外)；

(G)            以購買股票、證券或資產、合併或合併或向資本或貸款或墊款出資的方式對企業進行 任何收購或投資，在任何此等情況下，其價值或購買價格單獨超過25,000,000美元，總計超過50,000,000美元 ；

(H)            和解 任何政府當局或任何其他第三方機構對公司及其子公司整體業務的任何行動 ；

(I)             (I)拆分、拆分、合併、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但交易完成後仍為本公司全資附屬公司的本公司全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、 回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回除外；(Iii)聲明、作廢、以現金、股份、財產或其他方式就其任何股本支付任何股息或其他分派，但股息或分派除外，由本公司的任何附屬公司按比例向其股東支付，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行 股權證券的任何權利；

(J)             授權、 作出或招致任何與此相關的資本支出或債務或負債，但在正常過程中或在其他情況下 總金額不超過5,000,000美元的任何資本支出或債務或負債除外；

(K)            ，但在正常過程中，(I)訂立任何實質性合同，或(Ii)修訂任何此類實質性合同，或延長、轉讓、 終止或放棄任何實質性合同項下的任何實質性價值的權利或權利，在每種情況下，除在任何非實質性方面外，均不利於公司及其子公司作為一個整體；但是，如果第5.1節的另一小節明確允許以高於“材料合同”定義的美元 門檻簽訂材料合同，則第5.1(K)節不應阻止此類材料合同以高於美元門檻的門檻簽訂；

(L)             自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但在正常過程中或對公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；

(M)除非《公認會計原則》或適用法律要求，否則           對其會計原則或方法作出任何重大改變。

(N)            以不利或合理可能不利的方式修訂或修改任何後續股權認購協議、允許融資協議或戰略投資協議；

(O)            ，除本協議所設想的以外，交易單據或交易在知情的情況下采取任何行動，而此類行動可能會 合理地阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(P)            (W)增加 公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或個人服務提供者的應付或提供的薪酬或福利，或支付或提供給他們的薪酬或福利 除獎金外，基本工資增加或與個人在正常課程中不超過100,000美元的晉升有關，(X)除正常課程中的 外，授予或宣佈任何現金或股權或基於股權的獎勵、獎金、交易、保留、向公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或個人顧問或個人承包商支付遣散費或其他額外補償或福利，(Y)加快支付、歸屬或資助任何補償或增加福利或補償的時間， 根據任何福利計劃或以其他方式向公司或任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者提供的補償，或(Z)聘用、聘用、終止(“因由”以外的)、休假或臨時解僱公司或任何子公司的任何 員工，其年總補償超過200,000美元；

(Q)            除 在正常過程中，根據本協議日期生效的任何福利計劃的要求或法律另有要求外，修改、修改或終止任何福利計劃或採用或建立新的福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、計劃、協議或其他安排 )；

(R)             免除公司或任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供商(年總薪酬超過200,000美元)的任何競業禁止或競標義務 或

(S)            簽訂任何協議或以其他方式承諾履行任何前述事項(除非上述(A)至(R)款中的某一小節允許此類協議或承諾)。

為免生疑問，如果公司或子公司採取或不採取的任何行動在本5.1節的某一小節中涵蓋且未被禁止 ，則採取或不採取此類行動應被視為不違反本5.1節的任何其他部分。

第5.2節            訪問信息。在發出合理的事先通知後，並在適用法律和適當的新冠肺炎措施的規限下，在過渡期內，本公司應並將促使其全資子公司及其全資子公司的高管、董事和員工，並應使用其商業上合理的努力，在SPAC根據第5.2條發出合理通知後，以不幹擾本公司及其全資子公司的正常運營的方式，向SPAC 及其代表提供在正常營業時間內的合理訪問。其及其全資子公司的代理人、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，應僅為完成交易的目的和完成交易所必需的合理要求。但條件是，在每種情況下，公司及其子公司均不得被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查， 根據公司的合理判斷，這將(A)導致任何商業祕密的泄露或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的披露，使公司面臨責任風險。根據本協議提供的所有信息和材料 均受保密協議條款的約束。

第5.3節.          公司上市。本公司將盡其商業上合理的努力促使：(I)本公司就待批准的交易向納斯達克提出的初步上市申請 ；(Ii)緊接完成交易後，本公司滿足納斯達克任何適用的初步及持續上市要求；及(Iii)本公司A類普通股及本公司 認股權證將就待批准於納斯達克上市的交易發行，惟須受正式發行通知規限。

第5.4節          公司 股權激勵計劃。截止日期前，公司應批准並通過一份包含附件G(“公司2022年股權激勵計劃”)所列實質性 條款和條件的股權激勵計劃，該形式的股權激勵計劃應事先得到SPAC的書面批准，批准不得被無理扣留、拖延或拒絕。 在公司向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司實體地位的當前Form 10信息之日起六十(60)天期滿後，公司應在合理可行的範圍內儘快實施。本公司應以表格S-8(或其他適用表格)提交有關根據員工持股計劃及公司2022年股權激勵計劃可發行的公司普通股的註冊説明書，只要根據員工持股計劃及公司2022年股權激勵計劃授予的獎勵仍未發放，本公司應盡商業上合理的努力維持該等註冊説明書的有效性(並維持招股章程或招股章程的當前狀況)。

第5.5節.收購          的提案和替代交易。在過渡期間，公司不得、也不得促使其受控關聯公司及其各自代表直接或間接地：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接地與任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)就公司收購提案進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)提供或披露任何與公司收購提案有關的非公開信息，或可合理預期的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就公司收購提案達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取與本公司、其任何附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何公開發售有關的任何公開發售 或(E)以任何方式與任何人士合作或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試 。

第5.6節          D&O 賠償和保險。

(A)來自 的            ，在交易結束後，公司和尚存實體2應共同和個別賠償和保護每一位現任和前任董事及其高級職員(視情況而定)(在每種情況下，僅以其身份行事，並在該等活動與空間規劃委員會的業務有關的範圍內)(每個人，稱為空間規劃委員會D&O受補償方“)的任何 成本或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、因任何訴訟而招致的損失、索賠、損害或責任，不論該訴訟是民事、刑事、行政或調查性質的，所產生或與其有關的事項，不論是在收盤前、收盤時或收盤後提出或提出的，應盡最大可能根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、章程、備忘錄和公司章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議或在本協議生效之日生效的其他組織文件，以賠償此類SPAC D&O受賠償的 當事人(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制上述規定的情況下，公司和尚存實體2應：(I)在不少於六年的時間內，在其組織文件中保留關於SPAC前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的補償和免責(包括有關提拔費用的條款)的有效條款，這些條款對這些人員的優惠不低於SPAC組織文件中自本協議日期起生效的條款, 以及(Ii)除非法律另有要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改這些條款，因為這些條款會對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。

(B)            自結束之日起六年內，公司應自費維持董事和高級管理人員責任保險(“SPAC D&O保險”)，覆蓋目前由SPAC董事和高級管理人員責任保險單承保的人員(在任何情況下，包括SPAC D&O受保方)， 在結束時或之前發生的作為或不作為，其條款不低於當前保險的條款 ；但SPAC D&O保險的總費用不得超過SPAC為截至2021年12月31日的年度該保險單支付的年總保費的300%；但條件是：(I)SPAC 可通過獲得一份六年的“尾部”保單，由公司承擔費用，以擴大現任董事和高級管理人員責任保險項下的承保範圍，該等“尾部”保單針對在關閉時或之前發生的行為或不作為(a “SPAC D&O Tail”)；如果該等保單是在關閉前獲得的，則SPAC應維持該等保單的效力，並繼續履行其義務。以及(Ii)如果在該六年期間內提出任何索賠或提出索賠，則根據本第5.6條規定必須維持的任何保險應就該索賠繼續 ，直至其最終處置。

(C)            儘管本協議中有任何相反規定，但本第5.6節在交易結束後仍然有效，並對公司和尚存實體2及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和各自的約束力。如本公司 及尚存實體2或其各自的任何繼承人或轉讓人與任何其他人士合併或合併，且不應 成為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或將其全部或實質全部財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，本公司及尚存實體2應確保作出適當撥備，使本公司及尚存實體2的繼承人及受讓人(視屬何情況而定)可繼續履行本條第5.6節所載的義務 。

(D)            第5.6(A)至(C)(I)節的規定旨在為現在是或在本協議日期之前任何時間或在本協議結束前成為受保障一方的每一人、其繼承人及其遺產代理人的利益，並應可由每一人執行，(Ii)是補充，而不是替代。根據法律、合同、組織文件或其他方式，任何此等人員可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iii)未經SPAC D&O受補償方同意，不得終止或修改任何SPAC D&O受補償方。

第5.7節           結束後 公司董事會。根據A&R公司章程的條款，公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使公司董事會(I)在交易結束後立即由七(7)名董事組成，其中包括(A)五(5)名由公司確定的董事和(B)SPAC根據書面通知指定的兩名 (2)在委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效的日期之前向公司提交的書面通知，經公司合理接受並通過慣例背景調查(公司所有上述董事，“公司董事”)和(Ii)應已重組其適用的委員會，由公司在截止日期前指定的董事組成；然而，根據納斯達克上市規則，本公司根據本句第(br})第(Ii)款指定為審計委員會成員的任何該等董事均屬“獨立”董事。雙方目前預計，首任公司董事將是公司披露函件第5.7節所述的個人。

第5.8節.           開發通知 在過渡期內，本公司應迅速(在任何情況下在關閉前)以書面形式通知SPAC，而SPAC應在任何集團公司或SPAC(視情況而定)適用時，迅速(且無論如何在關閉之前)以書面通知本公司。 任何集團公司或SPAC如適用，應根據本公司或SPAC的知識確定知曉情況，如：(br}視情況而定)(I)任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生已導致或很可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響。根據第5.8節交付的任何通知不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或保證，或違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何契約、條件或協議，或以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。儘管本條款有任何相反規定， 任何未能根據本條款第5.8條發出通知的行為均不會引起本公司或SPAC的任何責任或在確定第VIII條的條件是否已得到滿足或產生第IX條所載的任何終止權利時被考慮在內。

5.9.            財務。 在本協議簽訂之日起，公司應在合理可行的情況下，儘快向SPAC(I)提交公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及相關的經審計的綜合損益表和現金流量。(Ii)本公司及其附屬公司的任何其他經審核及未經審核的綜合資產負債表及相關的經審核或未經審核的綜合損益表，以及須列入委託書/註冊報表內的現金流量(每種情況均以本公司於本公告日期前尚未向SPAC交付的範圍為限)。本公司和SPAC應盡其合理努力：(A)在正常營業時間內，經提前書面通知，以不無理幹擾本公司或其任何子公司或SPAC的正常運作的方式，協助對方；及時準備必須包含在委託書/註冊表中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)以及應美國證券交易委員會或本公司向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件，並且(B)在適用法律可能要求或美國證券交易委員會就此提出要求的情況下，徵得其審計師的同意。

第5.10.          編號 交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，本公司不得違反上述法律收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓或要約或提議出售或轉讓，或 從事任何其他涉及SPAC證券的交易，或鼓勵任何人從事上述任何 。

第5.11節          股東鎖定。公司應盡商業上合理的努力，以SPAC合理接受的 形式和實質向SPAC交付或促使交付由公司和非同意方的公司股東簽署的鎖定協議。

第5.12節          VIE 重組。於截止日期前，VIE重組將於(I)根據VIE重組計劃完成，(Ii)在所有重大方面符合所有適用法律，及(Iii)不會如目前建議進行的那樣，對集團公司的業務運作造成重大改變或損害。為免生疑問，在交易結束前，作為VIE重組計劃的一部分，本公司或本公司的子公司將以SPAC合理接受的形式和實質，就湖北ECARX科技有限公司提供測繪服務訂立協議，該協議將包括對湖北ECARX科技有限公司具有約束力的商業上合理的競業禁止條款； 但前提是，此類競業禁止條款不適用於湖北易科科技有限公司在本協議簽訂之日之前簽訂的、已提供給SPAC的任何合同。

第六條

空間契約

6.1.          開展業務。除非(I)交易文件預期或允許、(Ii)適用法律要求(為此包括任何新冠肺炎措施)、(Iii)太平洋投資委員會披露函件第6.1節所述或(Iv)本公司書面同意(就6.1(E)、(F)、(G)及 (I)所述事項不應無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，SPAC(1)應按正常流程經營其業務，(2)不得：

(A)            (I) 尋求SPAC股東對更改、修改或修訂信託協議或SPAC章程的任何批准，但交易建議預期的除外，或(Ii)更改、修改或修訂信託協議或其組織文件，交易建議明確預期的除外；

(B)            (I)拆分、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但因任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權或在根據SPAC憲章轉換SPAC B類普通股時贖回SPAC A類普通股 ，或(Iii)宣佈、擱置、作出或支付任何股息或其他分派、 就其任何股本以現金、股份、財產或其他方式支付；

(C)            合併， 合併或合併，或收購(通過購買大部分資產或其任何股權，或以任何其他方式)，或向任何其他人提供任何墊款或貸款或對其進行投資，或由任何其他人收購；

(D)            除本協議所設想的以外，交易文件或交易在知情的情況下采取任何行動是可以合理預期的 防止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(E)            (I)在任何實質性方面加入、續訂或修訂任何交易或材料合同，但在正常過程中訂立的材料合同除外，或(Ii)延長、轉讓、終止或放棄任何材料合同下的任何物質價值權利或權利， 以不利於SPAC的方式；

(F)             產生、 承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何該等情況下，本金總額超過500,000美元， ，但(I)債務或其他在SPAC披露函件中明確列出的負債或(Ii)符合SPAC交易費用資格的負債；

(G)除非《公認會計原則》或適用法律要求，否則            對其會計原則或方法作出任何改變；

(H)            (I)發行任何股權證券，但根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股除外 或(Ii)授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；

(I)             在任何政府當局或任何其他第三方面前解決或同意解決任何訴訟，或對SPAC施加強制令或其他非金錢救濟。

(j)             form any Subsidiary;

(K)            清算， 解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或通過一項完全或部分清算的計劃，或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變化或其他重組 ；或

(L)             簽訂任何協議或以其他方式承諾採取本6.1節禁止的任何行動。

第6.2節            訪問信息。在發出合理的事先通知後，在符合適用法律和適當的新冠肺炎措施的情況下，在過渡期內，太空客應並應促使其每一名高級職員、董事及僱員 作出商業上合理的努力 促使其代表在根據第6.2節的規定發出合理通知後，以不幹擾本公司正常運作的方式向公司及其代表提供在正常營業時間內對公司高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室及其他設施、簿冊及記錄的合理查閲。僅為完成交易的目的和完成交易所必需的合理要求；但在每種情況下，SPAC不得要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，因為SPAC合理判斷，(A)導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-委託人工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的泄露，從而使SPAC面臨 責任風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。

第6.3節.收購          的提案和替代交易。在過渡期間，SPAC不會，也不會促使其附屬公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接討論或談判與SPAC收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(B)向任何個人或實體提供或披露任何可合理預期導致SPAC收購提案的非公開信息；(C)就SPAC收購建議達成任何協議、安排或諒解；或(D)以任何方式與SPAC合作，或協助或參與，或在知情的情況下為 提供便利，或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。

第6.4節.           納斯達克上市 自本協議生效之日起至協議達成之日止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC保持在納斯達克上市 。

第6.5節.           空間 公開備案。自本協議簽訂之日起至協議簽訂之日止，太平洋投資管理公司將準確、及時地向美國證券交易委員會提交所有需要提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面履行適用法律規定的報告義務。

第6.6節.           第16節 重要。於截止日期前，太平洋投資管理公司應採取一切合理所需的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因或根據交易法第16條有關本公司而發生或被視為 任何人士收購或處置A類普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置，包括因代理被視為董事而獲交易所法令頒佈的第16b-3條豁免。

第七條

聯合公約

第7.1節           監管審批；其他備案。

(A)            各方 應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以儘快獲得與交易相關的任何必要或可取的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免 ，以及完成本協議預期的交易所需的任何和所有行動。在本協議簽署後，各方應盡商業上合理的努力，使任何適用的監管批准項下的交易等待、通知或審查期在簽署本協議後儘快到期或終止。

(B)            對於每個監管批准以及由或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序， 每一方應(I)勤奮和迅速地辯護，並採取商業上合理的努力，以根據任何政府當局為交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能對交易提出的任何反對意見； 和(Ii)在此類事項的辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何材料、實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對任何擬議材料的意見。該方或其附屬機構就交易向任何政府當局發出的實質性書面通知；但是，任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得與任何政府當局 就本協議中設想的任何監管批准達成任何協議。 在法律不禁止的範圍內，公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向公司及其律師提供機會，在實際可行的範圍內，在合理的提前通知下，親自或通過電話參加任何實質性會議或討論。, 一方或其任何附屬機構或代表與交易有關或與交易有關的任何政府當局之間的交易。每一方同意提交所有文件，提供該方所需的所有信息，並在每一種情況下就監管審批進行合理的合作；此外，在下列情況下，該當事人不應被要求提供信息：(br}任何適用法律要求其或其關聯公司限制或禁止訪問該信息；(X)根據該當事人的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務；(Y)在該當事人的合理判斷 中，該信息是商業敏感的，披露該信息會對該業務、該當事人的經營結果或財務狀況產生重大影響；或(Z)披露任何此類信息很可能 導致律師-委託人工作成果或其他適用特權的丟失或放棄。公司和SPAC應共同 制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准或批准，迴應任何請求、詢問或調查，選擇是否抗辯，如果是，則抗辯任何挑戰交易的訴訟，以及與任何政府當局就交易進行的所有會議和溝通 。

(C)除第10.6條另有規定外，            公司和SPAC應各自負責並支付與交易有關的應向政府當局和交易所代理支付的備案費用的一半。

7.2.            Proxy/Registration Statement；節SPAC股東大會和批准；公司股東批准。

(a)            Proxy/Registration Statement.

(I)            as 在籤立本協議後，本公司及SPAC應在合理可行範圍內儘快聯合編制，且本公司 須向美國證券交易委員會提交有關(X)SPAC股東大會批准 及採納交易建議及(Y)根據證券法進行註冊的F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括委託書 “委託書/註冊聲明”)的註冊説明書。本公司及SPAC應盡其各自在商業上合理的努力，(1)在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊書時，使委託書/註冊書在各重要方面符合美國證券交易委員會所頒佈的所有適用法律及規章制度， (2)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書/註冊書的意見，(3)促使委託書/註冊書根據證券法儘快宣佈為有效 ，以及(4)在完成交易所需的時間內，保持委託書/註冊書的效力。在委託書/註冊聲明生效日期 之前，公司和SPAC應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與發行公司普通股和公司認股權證相關的所有或任何行動。本公司和SPAC的每個人還同意以其商業上合理的努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，公司和SPAC應分別提供所有信息, 關於太古股份、本公司及其附屬公司及其各自任何成員或股東就任何該等行動可能提出的合理要求 。在委託書/註冊書最終定稿並生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快將委託書/註冊書郵寄給SPAC股東，並應在商業上合理的努力在委託書定稿並生效後五(5)個工作日內將其郵寄給SPAC股東。本公司及太古股份有限公司均應向其他各方提供有關本公司、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及有關彼等或任何政府機關就委託/註冊聲明或 公司、太古股份有限公司或其各自聯營公司向任何政府機關(包括納斯達克)作出的與交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請而合理需要或適宜的其他事宜的資料。根據第10.6條的規定，本公司和SPAC應各自負責並支付委託書/註冊説明書的準備、存檔和郵寄費用及其他相關費用的一半。

(Ii)            提交或修訂或補充委託書/註冊説明書的任何 將由本公司及SPAC共同編制及同意。在收到有關通知後，公司將立即通知太平洋投資管理公司委託書/註冊書生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停因本協議而發行或可發行的公司普通股和認股權證的資格以在任何司法管轄區發售或出售、 美國證券交易委員會要求修改委託書/註冊書或對其發表意見的請求以及美國證券交易委員會對補充信息和迴應的迴應或請求。並應向SPAC提供合理的機會，以便對任何此類申請提供意見和修改。本公司和SPAC應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其工作人員對委託/註冊聲明的評論的任何迴應，以及對 代理/註冊聲明的任何修改。

(Iii)            如果， 在第一個生效時間之前的任何時間，任何與SPAC或本公司或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況應由SPAC或本公司發現，而該等事件或情況應在委託書/註冊聲明的修正案或附錄中列明，以使任何此類文件不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不會誤導性；發現此類信息的締約方應立即通知另一方。此後，本公司與SPAC應迅速合作編制描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書 的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向SPAC股東分發該等修訂或補充文件。

(b)            SPAC Shareholders’ Approval.

(I)            在委託書/註冊聲明根據證券法宣佈生效之前或之後，SPAC應根據SPAC章程確定一個記錄日期，正式召集、通知、召開和舉行SPAC股東大會(包括其任何休會或延期，“SPAC股東大會”)，並在合理可行的情況下儘快舉行，除非SPAC和本公司另有書面協議，在任何情況下，根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之日起不超過四十五(45)天，以對交易提案進行投票並獲得SPAC股東的批准(包括批准該等會議的任何延期或延期 以徵集有利於通過交易提案的額外委託書)，使SPAC股東 有機會選擇行使其SPAC股東贖回權以及 SPAC與本公司共同商定的其他事項。SPAC將盡其合理的最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的代理人，包括SPAC股東的批准，並將採取所有其他必要或可取的行動 以獲得此類代理人和SPAC股東的批准，以及(B)按照所有適用法律的要求 獲得其股東的投票或同意, 納斯達克規則和《亞太空間委員會憲章》。SPAC(X)在確定記錄日期和SPAC股東大會日期之前，應與公司協商，(Y)未經公司事先書面同意，不得將SPAC股東大會延期或推遲(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；然而，只要SPAC應將SPAC股東大會延期或推遲(1)，以確保SPAC或公司合理確定為遵守適用法律而有必要對委託書/註冊聲明進行的任何補充或修訂，在就是否通過交易提案進行表決 之前提供給SPAC股東，(2)如果截至SPAC股東大會最初安排的時間， 出席該會議的SPAC股份不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數，(3)如果在SPAC股東大會原定召開時間 時，SPAC股東大會有必要休會或延期，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外代表 ，(4)為了向已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資，前提是已選擇贖回多股SPAC股票，以使SPAC合理地預期第8.3(D)節規定的條件不會在成交時得到滿足，或(5)符合適用的法律；然而，此外，在未經公司事先書面同意的情況下(同意不得受到不合理的限制、扣留或延遲), SPAC的延期或延期不得超過兩(2)次，且只要SPAC股東大會的日期未因該等延期或延期而連續延期或推遲超過十五(15)天。

(Ii)            委託書/註冊聲明應包括一項聲明，表明SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上對交易提案投贊成票(該聲明為SPAC董事會建議) ，SPAC董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公開提議或決議 扣留、撤回、限定、修改或修改。SPAC董事會建議(“SPAC更改建議”)。 儘管第7.2(B)(Ii)條有任何相反規定，但如果在獲得SPAC股東批准之前的任何時間，SPAC董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，在應對介入事件時，未能更改SPAC建議將與適用法律規定的受託責任相牴觸，SPAC董事會可在獲得SPAC股東批准之前，在推薦信中做空格修改；但是，除非(I)SPAC 向公司遞交書面通知(“介入事件通知”)，告知公司SPAC董事會 打算對SPAC建議作出SPAC變更，該通知應具體説明SPAC董事會認定介入事件已經發生的重要事實。, 在SPAC發出介入事件通知之日後的第四(4)個營業日 (從發出介入事件通知之日起至下午5：00為止)。紐約市時間，在SPAC遞送介入事件通知之日之後的第四(4)個營業日(不言而喻，關於介入事件的任何實質性發展都需要新的通知，但如果有額外的三(3)個營業日(而不是自該通知之日起的四(4)個營業日)，“介入事件通知期”)，SPAC董事會真誠地重申(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，並真誠地考慮本公司在中間事件通知期屆滿前應對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整建議)，未能在建議 中做出SPAC更改將構成違反其根據適用法律承擔的受託責任，以及(Iii)在中間事件通知期內，如果公司提出要求，SPAC及其代表應與公司及其代表就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行真誠的談判，以使SPAC能夠 繼續執行SPAC董事會的建議，而不對SPAC的建議進行更改。SPAC同意，除非本協議根據其條款終止，否則其為根據本協議條款對交易提案進行表決而設立記錄日期、正式召集、發出通知、召開和召開SPAC股東大會的義務不受SPAC對建議的任何更改的影響, SPAC同意根據本協議的條款，設立一個正式召開、通知、召開SPAC股東大會的記錄日期，並將委託書所考慮的事項提交SPAC股東批准，無論SPAC的建議是否有任何變化。

(C)            公司 股東批准。

(I)            在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，公司應建立一個正式召開、通知、召開和舉行公司股東大會(包括其任何延期)的記錄日期。根據公司章程，股東大會(“公司股東大會”)將於根據證券法宣佈委託書/註冊説明書生效之日起於合理可行範圍內儘快舉行，以取得所需股東批准(包括為徵集額外代表以取得所需股東批准為目的而批准該等會議的任何延會)及其他可能由SPAC與本公司共同商定的事項。本公司將盡其合理的最大努力，按照所有適用法律、公司章程和投資者權利協議的規定，獲得股東的投票或同意。公司(Y)應在委託書/註冊聲明宣佈生效後不超過三十(30)天內確定公司股東大會的日期，(Z)未經SPAC事先書面同意，不得將公司股東大會延期(同意不得無理附加、扣留或推遲)；但本公司可將本公司股東大會延期：(1)如截至本公司股東大會原定時間，出席該會議的公司股份不足以構成處理本公司股東大會事務所需的法定人數(親身或委派代表)，(2)如, 截至本公司股東大會原定時間 時，為使本公司能夠徵集獲得所需股東批准或(3)遵守適用法律所需的額外委託書，本公司股東大會休會是必要的；但條件是，對於前面的第(1)和(2)條，本公司總共只能休會一次，且只要本公司股東大會的日期不連續延期或推遲超過十五(15)天即可。

(Ii)             公司應向公司股東發送會議材料，徵求所需的股東批准，並應在其發送給公司股東的與公司股東大會有關的所有此類會議材料中 包括一項聲明，大意是公司董事會已一致建議公司股東投票贊成所需的 股東批准(該聲明即“公司董事會建議”)，公司董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改。或公開提議或決議保留、撤回、合格、修改或修改公司董事會的建議。

第7.3節.交易的          支持。在不限制第五條或第六條(A)所載任何約定的情況下，公司應， 並應促使其子公司，和(B)SPAC應：(I)使用商業上合理的努力，以獲得公司及其任何子公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准，(Ii)採取商業上合理的努力，採取合理必要的其他行動，或採取本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第八條的條件(包括在商業上採取合理努力，執行各自在後續股權認購協議和與允許的融資有關的認購或類似協議項下的權利，如適用)，或以其他方式遵守本協議並儘快完成交易；但是，儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款，包括本第七條，均不得要求本公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟，無論是司法還是行政行動，(B)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或政府命令， (C)提出、談判、承諾或以同意法令、單獨命令或其他方式實施銷售，剝離、許可或處置本公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務，(D)採取或承諾採取行動，限制本公司、其任何子公司或SPAC對以下各項採取行動的自由，或保留、控制或 運營的能力，或對以下各項行使全部所有權, 本公司、其任何附屬公司或SPAC的任何業務、產品線或資產，或(E)向任何其他人士提供任何財務、法律或其他通融，包括同意更改交易的任何條款。

第7.4節.          税 事項。雙方打算將SPAC公開信7.4(A)節中描述的處理方式(“意向税務處理”)用於美國聯邦所得税目的，雙方應相互合理合作，並與各自的税務律師進行合理合作，以記錄和支持意向的税務處理，並採取SPAC公開信第7.4(B)節中描述的所有行動。除本協議、交易文件或交易外，各方 不得采取任何行動(也不允許採取任何行動)，該行動將合理地阻止、損害或阻礙計劃中的税收待遇。各方應(並應促使其各自的關聯公司)按照預期的税收待遇報告合併，除非根據《準則》第1313(A)節所指的《決定》另有要求。

第7.5節          股東訴訟。任何公司股東或SPAC股東在本協議之日或之後針對該一方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的與本協議、合併或任何其他 交易有關的任何訴訟(任何該等訴訟，即“股東訴訟”)，締約各方應及時通知其他各方(或據本公司所知或SPAC所知，視情況而定)，且該當事方應隨時向另一方通報有關股東訴訟的情況。除關於任何股東訴訟外，在本句子中確定的各方相互對立或在與公司收購提案或SPAC收購提案有關或引起的任何股東訴訟的情況下，(A)公司應給予SPAC合理的機會參與針對公司的任何此類股東訴訟的辯護或和解 (並真誠地考慮SPAC與此相關的建議)， 其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，未經SPAC的事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解；(B)SPAC應給予公司合理的機會，以參與針對SPAC、其任何子公司、其任何董事或高級管理人員的抗辯或和解(並真誠地考慮本公司與此相關的建議)。未經本公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

第7.6節           後續股權融資和允許融資。在過渡期內，SPAC和本公司可以簽署任何後續的股權認購協議或允許融資協議，前提是本公司向SPAC發出合理的事先通知，且任何該等後續的 股權認購協議或允許融資協議的形式為本公司和SPAC雙方合理接受。SPAC和本公司的每一位 應根據對方可能提出的合理要求，就任何後續股權融資或允許融資的安排 進行合作。

第八條

條件 至義務

第8.1.節：每一方義務的            條件。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務， 應在下列條件結束時或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可由義務受其制約的一方或多方以書面形式免除：

(A)           資本重組應已完成；

(B)           應已獲得SPAC股東批准和本公司股東批准；

(C)           委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅或撤回任何訴訟程序；

(D)           (I)公司就交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲得有條件批准，且在緊接交易結束後，公司應滿足納斯達克任何適用的初始和繼續上市要求，且 公司不應收到任何不符合要求的通知，及(Ii)將於 與合併相關而發行的註冊證券應已獲有條件批准在納斯達克上市，但須受官方發行通知的規限；

(E)            扣除SPAC股東贖回金額後，SPAC應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；以及

(F)            任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 或政府命令，該法律或政府命令具有使關閉非法或以其他方式禁止完成關閉(前述任何限制)的效力，但非實質性的任何此類限制除外。

第8.2節.            空間委員會義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務應在以下每個附加條件結束之日或之前滿足 ，SPAC可書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)           第3.1節(組織、信譽和資格)、第3.5節(授權)和第3.10(B)節(無變更)第一句和第二句中包含的陳述和保證應在截止日期之前和截止日期時均真實無誤 。第3.1節(組織、信譽和資格)(第一句和第二句除外)、第3.2節(子公司)、第3.4節(子公司資本化)和第3.18節(經紀商)中包含的陳述和保證應在截止日期前的所有重大方面 保持真實和正確(除與較早日期有關的陳述和保證外)。第3.3(A)節(大寫和投票權)中包含的陳述和保證應在各方面真實且正確)。 第3.3(A)節(大寫和投票權)中所包含的陳述和保證在各方面均應真實且正確，但在截止日期時的最低限度不準確除外( 與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確的，但在該日期和截至該日期的最低限度不準確除外)。本協議中包含的本公司的每一項其他陳述和保證應在截止日期時真實無誤，就像在截止日期和截止日期一樣 (但與較早日期有關的陳述和保證除外, 聲明和保證應 在該日期和截止日期為真實和正確的)，但此類聲明和保證中的不準確或未能真實 ，並更正(不考慮其中包含的與重要性、“材料”或 “公司重大不利影響”或任何類似的限制或例外有關的任何限制或例外)個別或總體上沒有、 也不會有公司的重大不利影響；

(B)           公司應已交付或促使交付根據第2.4(B)(Ii)節規定由公司交付的證書；

(C)           公司應提交或安排提交其中國法律顧問向太盟發表的意見，表明任何中國政府機關合並、與合併相關的股權證券的發行以及公司在納斯達克上市的 不需要等待批准，包括但不限於中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國網信辦(“CAC”)(“監管意見”)；以及

(D)           將於截止日期或之前履行的每一份本公司契諾 應已在所有重要方面履行。

第8.3.           公司義務的附加條件，合併子公司1和合並子公司2。公司和每個合併子公司完成或導致完成的義務，交易應在完成日期或之前滿足以下每個附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：

(A)           第4.1節(組織、信譽、公司權力和資格)、第4.4節(授權)和第4.8(Ii)節(未作任何更改)中包含的陳述和擔保應在截止日期前的各方面真實和正確 ，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣。第4.3節 (公司結構；子公司)和第4.10節(經紀商)中包含的陳述和保證應在截止日期的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但與較早的 日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期的所有重大方面均應真實和正確)。第4.2節(大寫和投票權)中包含的陳述和擔保應在各方面真實和正確，但在截止日期時的不準確之處除外，就像在截止日期和截止日期時所做的一樣。本協議中包含的SPAC的所有其他陳述和保證 應在截止日期時真實無誤(但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期及截至該日期應真實無誤) 但此類陳述和保證中的不準確之處或該等陳述和保證未能真實和正確地(不考慮其中包含的與重要性、“材料”或“SPAC材料不利影響”或任何 類似的限制或例外)個別或總體上沒有、並且合理地預期不會產生重大不利影響；

(B)           在截止日期或之前履行的每一項太平洋空間委員會契諾應已在所有實質性方面得到履行；

(C)           spac 應已向公司交付或安排交付根據第2.4(B)(I)節規定由spac交付的證書； 以及

(D)           在支付任何未償還或或有負債、SPAC遞延承銷費、公司交易費用或SPAC交易費用之前， 總收益不得低於1億美元。

第8.4節.條件的           挫折 如果SPAC、合併子1、合併子2或公司的任何一方未能在所有實質性方面遵守第7.3條規定的義務，則不能依靠第VIII條規定的任何條件的失敗來滿足該條件。

第九條

終止/效力

第9.1節           終止。 本協議可在第一個生效時間之前的任何時間終止並放棄交易：

(A)由公司和空間諮詢公司共同書面同意的           ；

(B)如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或發出任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使交易完成為非法的或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則公司或SPAC向另一方發出           書面通知。

(C)如果SPAC董事會(I)對SPAC的建議進行了更改或(Ii)在分發給SPAC股東的委託書中沒有將SPAC董事會的建議包括在內，則公司進行           ；

(D)如果因未能在按照本協議召開的SPAC股東大會或其任何休會或延期中獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則由公司向SPAC發出 書面通知           ；

(E)如果公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在相關的截止日期(“終止公司違約”)不能滿足第8.2條規定的條件，則由SPAC 向公司發出           書面通知，但如果該終止公司的違規行為可由公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違反的書面通知後的最長60天內，此類終止不生效，只有在終止公司的違規行為在60天內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效。但如果SPAC嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據本9.1(E)款終止本協議；

(F)如果公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在截止日期不能滿足第8.3節規定的條件(“終止違反空間活動”)，則公司向空間規劃委員會發出書面通知進行            ，但如果任何此類終止空間規劃違反事項可由空間規劃委員會糾正，則在空間規劃委員會收到公司書面通知後長達60天的時間內，此類終止應無效。 只有在終止的SPAC違規未在該60天期限內得到糾正的情況下，此類終止才會生效；但 如果公司實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據本協議第9.1(F)條終止本協議；或

(G)如果因未能獲得正式召開的所需表決(無論是在公司股東大會上或通過一致的書面決議)或在按照本協議舉行的任何休會或延期時未能獲得所需股東的批准而未能獲得所需的股東批准，           將由SPAC 書面通知本公司；或

(H)SPAC或本公司向另一方發出 書面通知(           )，如果本協議預期的交易未在本協議日期後的第300天或之前完成(如果該第300天不是營業日，則為下一個營業日 )。

第9.2節終止的            效應 。如果本協議根據第9.1款終止，本協議即告無效，除任何一方在終止前對本協議的任何故意和實質性違反承擔任何責任外，本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東均不承擔任何責任， 但本協議第9.2條、第7.1(C)節、第7.2(A)(I)節的最後一句、第X條和NDA的規定在本協議終止後繼續有效。

第十條

其他

第10.1節          信託 賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司、合併子公司1和合並子公司均承認已閲讀了SPAC於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的公開最終招股説明書(文件編號333-252273)， 包括信託協議在內，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户(“信託賬户”) ，信託賬户僅在其中規定的有限情況下才能支付 。本公司、合併子公司1及合併子公司2均進一步確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開發售(“IPO”)及與IPO同時進行的證券私募所得的現金收益 ，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，供公眾股東 受益。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)、合併附屬公司1和合並附屬公司2特此放棄因本協議而產生的任何過去、現在或未來對信託賬户、信託賬户的任何受託人從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司以任何理由欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權， 包括但不限於，本協議任何一方明知或故意實質性違反本協議中規定的其任何陳述或保證, 或該一方違反本協議中規定的任何契約或其他協議。本第10.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第10.2.          棄權。 本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第10.3.          通知。 本合同項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式親自送達或通過快遞或掛號郵寄或通過電子郵件發送給預定收件人，地址為 或其電子郵件地址如下(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。 任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由信使發送的，在正常營業時間內在交付地點交付，如果延遲，則在交付日後的下一個工作日交付；(br}(B)如果在正常營業時間內在遞送地點通過電子郵件發送，則立即發送，或如果晚些時候，則在遞送日後的 下一個工作日發送；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞 快遞員發送的第三個工作日(帶有書面接收確認)，以及(D)如果以掛號郵寄發送，則在郵寄後五天內。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

(a)            If to SPAC, to:

Cova Acquisition Corp.布什街530號，703室

加利福尼亞州舊金山，郵編：94108

注意：洪軍恆

將一份副本(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
伯克利街222號，2000套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

和

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

5701中國世界大廈A座
北京市建國門外大街1號100004

(B)           if to the Company，Merge Sub 1或Merge Sub 2，to：

ECARX控股公司
東航濱江中心二座16樓
龍欄路277號
上海市徐彙區200041
中華人民共和國

將副本(不應構成通知)發送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國世界辦公室2號30樓
建國門外大道1號
中國北京100004

第10.4.          轉讓。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。

第10.5節第三方的          權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為：(A)授予或給予 任何人(包括任何股權持有人、本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)，除本協議各方外，(B)建立、 修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排或(C)限制SPAC、公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排的權利；但是，只要(I)SPAC D&O受補償方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.5節的第三方受益人，並且可以執行該條款，以及(Ii)無追索權的各方(及其繼承人、繼承人和代表)是第10.17條的第三方受益人，並且可以執行該條款。

第10.6節          費用。 除第7.1(C)節和第7.2(A)(I)節另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；然而，如果發生關閉，公司應根據第2.4(B)(Iv)條支付或安排支付SPAC交易費用和公司交易費用。

第10.7節          管理 法律。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其他州法律規定的法律衝突原則(但公司董事會和SPAC董事會的受託責任，合併以及根據開曼羣島法律對合並行使的任何評估和持不同政見者的權利，在任何情況下均應受開曼羣島法律管轄。

第10.8節.          同意管轄權。本協議雙方不可撤銷地僅就本協議條款的解釋和執行以及本協議擬進行的交易接受紐約州或位於紐約州的州或聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序中主張作為抗辯，不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由任何此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議主題的管轄權，並同意以第10.3節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。 各方承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，每一方當事人特此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式代表, 在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該 該方自願作出前述放棄，以及(Iv)該另一方是受本協議引誘而訂立本協議的，其中包括第10.8節中的相互放棄和證明。

第10.9節.          標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力，但所有這些文件應 共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及以電子或數字方式簽署的副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第10.10節        公開信。本協議中提及的披露信函(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分 ，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及披露函件(在每種情況下，包括其中任何部分) 應被視為提及本協議的該等部分。當事人 在適用的公開信或其中的任何部分中涉及本協議的任何部分或適用的公開信的任何部分的任何披露，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的公開信的 該披露表面上合理地明顯表明該披露是對本協議的該其他部分或適用的公開信的該部分作出的披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息需要與本協議中所作的陳述和保證一起披露，也不應被視為建立了重要性標準 或此類信息背後的事實構成公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視情況而定)。

第10.11節.        完整的 協議。本協議(連同披露函件)、保密協議及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關交易的完整 協議，並取代本協議任何訂約方或其各自子公司可能已就交易訂立或訂立的任何其他協議(包括截至2021年9月21日的SPAC與本公司之間的若干建議條款及條件摘要)。除交易文件中明確規定外，此類交易各方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

第10.12.        修正案。 在第一次生效之前，只能通過正式授權的書面協議，以與本協議相同的方式，對本協議進行全部或部分修改或修改，該協議涉及本協議，並應由公司和SPAC執行；然而，在獲得本公司股東批准或SPAC股東批准後，不得修改或放棄根據適用法律需要分別經本公司股東或SPAC股東進一步批准的未經該等批准的修訂或豁免。

Section 10.13.        Publicity.

(A)          所有與交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈該等交易的方式，在交易完成前，應 經本公司及太平洋投資管理公司事先相互批准；但若任何擬議的新聞稿或聲明實質上 等同於在未違反本第10.13(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，則上述各方均無須 根據本條款第10.13(A)條獲得同意。

(B)          第10.13(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公告的範圍；但是，在這種情況下，作出公告的一方應在可行的範圍內盡其商業上合理的努力提前與另一方就公告的形式、內容和時間進行磋商。

第10.14節.        保密。 本協議的存在和條款是保密的，本協議的任何一方、其各自的附屬機構或前述任何一方的任何代表均不得披露，並且在任何時候都應被視為保密協議中定義的“機密信息” 。儘管上一句或保密協議中有任何相反規定，每一方應被允許在監管備案文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀況和條款給其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資企業、合作伙伴、股東、貸款人、承銷商、融資來源和任何政府機構(包括納斯達克)，並在監管備案文件要求的範圍內披露；但此類當事人須訂立慣常保密 協議，或受受託責任或其他義務的約束，對此類信息保密。

第10.15.        可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認為在任何方面根據適用於本協議的法律被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動 使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合本協議各方的意圖。

第10.16節        強制執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何訴訟應 提起衡平法以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱，且各方特此放棄抗辯， 法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何擔保或張貼與此相關的任何保證書的要求。

第10.17節        無追索權。 本協議只能針對本協議的指名方公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2執行，任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴訟只能針對本協議指定的公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2提起。除 一方(然後僅限於該方承擔的具體義務)之外，(I)董事過去、現在或將來 公司、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、代理、顧問或其他代表、SPAC、合併子公司1或合併子公司2，以及(Ii)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、 成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師對於本協議項下公司、SPAC、合併子公司1或合併子公司2中的任何一個或多個公司、SPAC、合併子公司1或合併子公司2的任何一個或多個陳述、擔保、契諾、協議或其他 義務或責任，上述任何公司的顧問或其他代表應承擔任何責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面)，對基於、產生於或與本協議或交易有關的任何索賠(前述(A)或 (B)款中確定的每一人、“無追索權方”和統稱為，“無追索權當事人”)。

第10.18節陳述、保證和契諾的        不存續。除第9.2條另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不應繼續存在，並應在發生 結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本協議中包含的條款明確地在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為的契約和協議，以及(B)第X條。

第10.19節        衝突 和權限。本公司代表其繼承人和受讓人同意，如果在交易結束後發生與本協議或擬進行的交易有關的爭議，涉及保薦人、SPAC或保薦人的其他股權的股東或持有者或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(除本公司或尚存實體2外)(統稱為保薦人集團)、任何法律顧問，包括Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“Orrick”)，在交易結束前代表SPAC或保薦人的律師可在此類爭議中代表保薦人或保薦人集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接不利於本公司或尚存實體2，即使該等律師可能曾就與該爭議實質相關的事項代表SPAC，或可能正在為本公司、尚存實體2或保薦人處理正在進行的事務。本公司代表其繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存實體2)進一步同意，對於交易結束之前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易文件或因此或由此預期的交易而產生的任何爭議或行動)，或在SPAC、贊助商或贊助商集團任何其他成員與奧裏克之間進行的，另一方面，律師/委託人的特權和對委託人信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於保薦人集團，且不得 傳遞給本公司或尚存實體2，或由其主張或控制。儘管有上述規定, 本公司與SPAC或保薦人根據共同利益協議在交易結束前共享的任何特權通信或信息仍為本公司和尚存實體2的特權通信或信息。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，雙方已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

附件C
註冊權協議

註冊權協議

本登記權協議(本《協議》)日期為[●]由開曼羣島豁免公司ECARX Holdings(“本公司”)、(Ii)開曼羣島豁免公司(“SPAC”)Cova Acquisition Corp、(Iii)開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)Cova收購保薦人有限責任公司、 及(Iv)本協議簽署頁上列出的其他簽字方(每一方，連同保薦人以及此後根據本協議第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體)訂立和簽訂。 “持有人”和統稱為“持有人”)。

鑑於，保薦人、保薦人和其中定義的每個其他“持有人”簽訂了日期為2021年2月4日的該特定登記和股東權利協議(“先行空間協議”)，本公司及其某些現有股東是截至2021年12月27日的該特定第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議(“先行公司協議”)的當事方；

鑑於， 啟用[●]於二零二二年，本公司、SPAC、本公司全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併子公司1”)與開曼羣島有限責任公司及本公司全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併子公司2”)訂立該若干協議及合併計劃(“合併附屬公司協議”)，據此(I)合併子公司1將與SPAC合併及併入SPAC，而SPAC將繼續作為本公司的存續實體及全資附屬公司(“第一次合併，(Ii)緊隨第一次合併完成後，SPAC 將與合併Sub 2合併並併入合併Sub 2，合併Sub 2繼續作為公司的存續實體和全資子公司 (“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”，合併結束 合併，“結束”)；

鑑於，根據合併協議的條款及條文，在首次合併生效前，本公司將進行重新指定 (定義見合併協議)，據此，緊接重新指定前由持有人持有的本公司普通股每股面值0.000005美元(為免生疑問，包括因轉換優先股而由持有人持有的本公司普通股)將重新指定為A類普通股，每股面值0.000005美元，或B類普通股，每股面值0.000005美元，視屬何情況而定；

鑑於，在首次合併完成時，根據合併協議的條款和條件，(I)SPAC的所有流通股將自動註銷並不復存在，以換取獲得新發行的本公司A類普通股的權利，以及(Ii)SPAC的所有未發行認股權證將自動由本公司承擔併成為公司認股權證；

鑑於，(I)先前SPAC協議的訂約方希望終止，自成交之日起生效，以規定本協議中規定的條款和條件，以及(Ii)先前公司協議的訂約方希望終止先前公司協議中關於登記證券的條款，以規定本協議中所述的條款和條件。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本協議的雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

就本協定的所有目的而言，本第1條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，(A)公司首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後，根據善意判斷，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，若該等登記聲明並未被提交、宣佈生效或 使用(視乎情況而定)，及(B)本公司具有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將無須於該時間作出 及(Ii)。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指商業銀行在紐約、開曼羣島、中華人民共和國和香港特別行政區營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外。

“結束” 應具有獨奏會中給出的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司股份” 是指本公司A類普通股，每股面值0.000005美元，以及本公司B類普通股，每股面值0.000005美元。

“公司認股權證” 指本公司就完成合並協議擬進行的交易而發行的A類普通股可行使的認股權證。

“要求持有者” 應具有第2.4節中給出的含義。

“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。

“融資 協議”指(A)任何投資者於合併協議日期或之後與本公司訂立的認購協議或類似協議，根據該等協議，該投資者將於完成日期認購本公司A類普通股 (統稱為“股權認購協議”)，及(B)準許融資 協議(定義見合併協議)(股權認購協議除外)。

“首次合併結束” 應具有獨奏會中給出的含義。

“表格F-1” 應指在本條例生效之日生效的《證券法》規定的表格，或證監會隨後通過的《證券法》規定的任何後續登記表格。

“表格F-1貨架” 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“Form F-3” 應指在本條例生效之日生效的《證券法》規定的表格，或證監會隨後通過的《證券法》規定的任何登記表格 ，允許參照公司提交給證監會的其他文件將大量信息提前合併 。

“表格F-3貨架” 應具有第2.1.3節中給出的含義。

“持有人”應具有前言中給出的含義。

“投資者證券”是指根據融資協議發行的證券。

“鎖定協議” 應適用於以下內容：(I)本公司、SPAC和本公司指定的某些股東之間簽訂的(I)截至本協議日期的第4.9節《支持協議》中規定的協議和承諾， 和(Ii)截至本協議日期的該特定保薦人支持協議的第4.13節以及本公司、SPAC、保薦人和本協議中指定的某些其他人之間的協議和承諾。在每一種情況下，持有人同意在交易結束後的一段時間內不轉讓該持有人持有的可登記證券。

“證券最高數量”，是指在主承銷商合理確定的情況下，在不對發行價格、發行時間、發行方式或成功概率產生不利影響的情況下，在某一次承銷發行中可出售的最高金額或最高股票數量。

“合併協議” 應具有朗誦中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書中作出不具誤導性的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況)。

“新註冊 聲明”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“許可受讓人” 是指在適用的鎖定協議下的鎖定期屆滿前，可註冊證券持有人獲準向其轉讓此類可註冊證券的個人或實體，以及在此之後向任何受讓人轉讓的個人或實體。

“Piggyback註冊” 應具有第2.7.1節中給出的含義。

“以前的公司協議” 應具有背誦中給出的含義。

《先期SPAC協議》 應具有背誦中所給出的含義。

“按比例” 就根據本協議進行的特定登記、發售或轉讓而言，指按比例 基於(A)每位持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券的數目，及(B)所有持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的須登記證券的總數。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可註冊證券” 應指：

(A)           在緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行的公司股票或公司認股權證；

(B)在緊接交易結束後，持有人在行使任何公司認股權證(或取得公司股份的任何其他選擇權或權利)後可收購的任何公司股份；及(B)           。

(C)通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、剝離、重組或類似交易相關的方式，就上文(A)或(B)款中提到的任何證券發行或可發行的任何公司其他股權證券            ；

但是，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券將不再是可註冊證券：(I)與該證券銷售有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券 已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券並無註明(或記賬位置不受)限制進一步轉讓的傳奇 ，而該等證券其後的公開分銷將不再需要根據證券法登記；(Iii)該等證券應已停止發行；(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，包括任何相關的承保撤銷。

“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)            所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交文件的費用) 以及公司股票當時在其上上市的任何證券交易所；

(B)            費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)公司的            打印費、信使費、電話費和送貨費；

(D)            公司律師的合理費用和支出；

(E)            公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而特別產生的合理費用和支出；

(F)            公司的路演和差旅費用(如果有)；以及

(G)            一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由要求苛刻的持有人的多數利益方選擇，發起承銷收購 。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“請求持有人” 應具有第2.5節中給出的含義。

“美國證券交易委員會指導意見” 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法”指經不時修訂的1933年證券法。

“貨架”指F-1貨架、F-3貨架或任何後續貨架，視具體情況而定。

“貨架登記”指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明所進行的證券登記。

“spac” 應具有序言中給出的含義。

“贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。

“後續貨架” 應具有第2.3.2節中給出的含義。

“拆卸要求” 應具有第2.4.1節中給出的含義。

“拆卸閾值” 應具有第2.4節中給出的含義。

“轉讓”應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或 清算交易法第16條所指的看漲等價頭寸或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券而結算， 或(C)公佈任何擬進行第(A)或(B)款所述任何交易的意向。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記” 或“承銷發行”，是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

“承銷證券” 是指根據經修訂或補充的貨架承銷的可註冊證券發行。

第二條
註冊

2.1            Resale Shelf Registration.

2.1.1         公司應在交易結束後三十(30)天內盡其合理努力提交申請，並作出商業上合理的努力以(A)在合理可行的情況下儘快宣佈生效，根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)延遲或連續轉售所有應註冊證券(截至提交前兩(2)個工作日確定)的F-1表格(以下簡稱F-1表格)上的擱置登記聲明 ，以及(B)符合本協議的其他規定， 根據證券法的規定，保持表格F-1貨架有效並可供使用，直到表格F-3貨架根據第2.1.3節宣佈生效為止。

2.1.2         該等 貨架應根據任何合法的方法或方法組合 轉售其中所列的應登記證券， 任何合法的持有人均可使用該等方法或方法組合。

2.1.3         在表格F-1書架提交後，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在合理可行的情況下，儘快將表格F-1書架(及任何後續書架)轉換為表格F-1書架和/或提交表格F-3 (“表格F-3書架”)的書架登記聲明，並使其生效。

2.2            Rule 415 Cutback.

2.2.1         儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用證券法第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，本公司同意迅速(A)通知每位持有人，並根據委員會的要求，利用其商業上合理的 努力提交對擱置登記的修訂和/或(B)撤回擱置登記並在表格F-3上提交新的登記聲明(“新登記説明”)，或如果公司沒有表格F-3可用於該登記聲明，則採用可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的其他表格 ；但條件是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 應盡其商業上合理的努力，根據證監會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或證監會工作人員的要求(“美國證券交易委員會 指導”)，向證監會倡導對所有可註冊證券進行註冊。

2.2.2         儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司採取了商業上合理的 努力向委員會倡導登記所有或更多數量的可註冊證券)，除非持有人就其可登記證券另有書面指示，且須受監察委員會決定必須首先根據某些持有人所持有的可登記證券數目而減少該等持有人的可登記證券數目的情況下，(A)首先，在持有人之間按比例減少須在該註冊説明書上登記的可登記證券數目。以及(B)其次，只有在允許註冊的持有人的可註冊證券數量已按比例減少到零的情況下，投資者證券的持有人 才可註冊。

2.2.3         如果 公司根據本第2.2節修訂《貨架登記》或提交新的《登記表》(視情況而定)， 公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會指南允許的情況下，儘快以F-3表格或其他可用於登記轉售的表格向證監會提交一份或多份登記聲明。 (A)未在經修訂的《貨架登記》上登記轉售的應登記證券。或新註冊聲明和(B)不再受任何鎖定協議的限制。

2.3.《            修正案》、《補編》及其後的《貨架》。

2.3.1        公司應根據本協議的條款，採取商業上合理的努力維護貨架，並應準備並不時向委員會提交必要的修訂和補充材料，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記的證券為止。

2.3.2         如果在可登記證券仍未完成的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因停止生效，則公司應在符合第3.4條的規定下，採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架重新根據《證券法》生效(包括使用商業上合理的努力使該貨架立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)。(B)以合理預期的方式修訂該等貨架，以導致暫停該等貨架效力的任何命令被撤回，或(C)編制及提交額外的貨架登記 聲明，以登記所有須登記證券的轉售(於提交前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法可得的方法或方法組合，及其中所列任何持有人要求的 。

2.3.3         如果根據第2.3.2節的規定提交後續擱板，本公司應採取商業上合理的努力：(A)使該後續擱板在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效， 及(B)保持該後續擱板持續有效、可供使用並符合證券 法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何該等後續擱置應採用表格F-3，並且如果本公司是根據證券法頒佈的規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則所界定的自動擱置登記聲明。

2.4承保拆分的            需求 。在符合鎖定協議和第2.4節以及第2.5和3.4節的規定的情況下，任何持有人(每個持有人均為“要求持有人”)可根據第2.4節的規定，在任何時間和不時將有效貨架提交給證監會，要求出售其全部或部分的可登記證券；但本公司只有在包銷發售包括要價持有人建議出售的可登記證券，且合理預期總髮行價合共超過10,000,000美元(“認購門檻”)的情況下，才有責任進行包銷發售。

2.4.1         停用 按需通知。所有要求包銷的要約均須向本公司發出書面通知，而本公司須在包銷的要約中列明擬出售的可註冊證券的數目(該書面通知為“扣減要求”)。

2.4.2         承銷商。 發起承銷要約的多數股權持有人有權選擇承銷發行的承銷商(由一家或多家國際認可的投資銀行組成)，但須經本公司批准(不得無理扣留)。本公司不需要將任何持有人的可登記證券 包括在該承銷降價中，除非該持有人接受本公司與其承銷商之間商定的承銷條款，並且 按照慣例與該承銷商簽訂並遵守了承銷協議(在善意地考慮了在該承銷降價中出售的持有人的單一美國律師的意見後)。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括表格F-3)實施任何承保的回購，該聲明當時可用於此類發行。

2.4.3         編號 和承保刪除的頻率。儘管第2.4節有任何相反規定，本公司在任何情況下均無義務(A)在交易結束後的第一年內進行一(1)次以上的承銷減持， (B)在交易結束後一年開始的期間內進行兩(2)次以上的包銷減持， (C)在保薦人為苛刻持有者的情況下進行兩(2)次以上的包銷減持。為免生疑問，在向委員會提交的關於該承銷的 承銷的註冊聲明已被宣佈生效，並且公司已在有關該承銷的所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務 之前，註冊 不會被視為承保的拆分；但是，如果在該登記聲明被宣佈生效後， 根據該承銷的回購而進行的可註冊證券的發售受到委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該已承銷的回購有關的登記聲明將被視為 未被宣佈生效，除非和直到(I)該停止令或禁制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止， 和(Ii)提出要求的持有人的多數利益，此後選擇繼續發售；此外，在之前提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明 。

2.5.承保拆分的            降低 。如果主承銷商根據承銷要求在承銷發行中通知 公司和要求配售權利的持有人以及根據本協議就該承銷發行提出要求的 持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他公司股票或其他股權 證券和公司股票(如有)，對於根據 希望出售的任何其他股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權請求登記的證券，超過證券最大數量的，公司應在該承銷發行中包括：

2.5.1         First， 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)可在不超過最大證券數量的情況下出售的可登記證券(如果要求持有人和提出要求的持有人希望出售的可登記證券的總數超過最大證券數量，則按比例分配給要求持有人和提出要求的持有人)；

2.5.2         Second， 在沒有達到前述第2.5.1節規定的最大證券數量的範圍內，公司股票或公司希望出售的其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

2.5.3         第三， 在前述第2.5.1及2.5.2節尚未達到證券最高數目的情況下，根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記的任何公司股份或其他股權證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.6.承保拆分的            撤回 。

2.6.1         在提交適用的初步或“紅鯡魚”招股説明書以推銷已包銷的拆分之前，如提出要求的持有人的 多數權益持有人不同意任何包銷條款或無權將其所有的 應登記證券納入相關發售，則提出要求的持有人有權在書面通知本公司、對方提出要求的持有人及提出要求的持有人以及適用的 承銷商後退出 該等已包銷的拆分。

2.6.2         在收到根據第2.6.1節發出的任何退出通知後，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人，在 仍會達到回購門檻的情況下，可選擇繼續進行包銷發售，而就第2.4.3節而言，該等持續回購 要求應被視為持續提出要求的持有人的回購要求，而不是要求撤回的持有人的回購要求。

2.6.3         如果 承銷的拆分被撤回並沒有根據第2.6.2節繼續，則就第2.4.3節而言，撤回的拆分要求不應計入承銷的拆分，前提是且僅當提出要求的一名或多名持有人向 公司報銷與該承銷的拆分有關的所有登記費用。為免生疑問，如本公司負責該等承銷股份的登記費用，則撤回的股份出售要求應計為已承銷股份 。

2.7.1        背靠背 權利。如果本公司或任何持有人擬進行登記發售，或本公司擬根據《證券法》就股本證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務(或由本公司及本公司股東進行登記，包括根據第2.4節進行承銷)的登記 提交登記 聲明， 與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明(A)除外，(B)對於僅向本公司現有股東提出的交換要約或發售證券，(C)對於可轉換為本公司股權證券的債務發售，(D)對於股息再投資計劃或(E)對於配股發行，則 公司應在切實可行的範圍內儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期 但不少於十五(15)天向所有可登記證券持有人發出關於該擬提交或發售的書面通知，或在根據擱置登記進行的承銷發行的情況下，適用的初步“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄使用 來推銷該發行，該通知應(X)描述該發行中將包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式以及建議的管理承銷商的名稱(如果有)，和(Y)向所有可登記證券持有人提供機會，登記出售該數量的可登記證券， 持有人可在收到該書面通知(此類登記)後十(10)日內提出書面要求, 除第2.7.2款另有規定外，公司應本着善意促使該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊 並應盡合理努力促使擬承銷發售的管理承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，將持有人依據本款2.7.1要求的應註冊證券納入該等Piggyback註冊 ，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何 持有人的可登記證券納入Piggyback註冊，須經該持有人同意與為該等承銷發行正式選定的承銷商以慣常形式訂立承銷協議，並遵守該協議。

2.7.2 Piggyback註冊的         降低 。如果承銷註冊的主承銷商以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的公司股票或其他股權證券的金額或數量，連同(X)公司股票或其他股權證券，如有，根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，已要求進行註冊或登記發行，(Y)根據本條例第2.7節要求登記的可登記證券 ，以及(Z)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記或登記發行的公司股票或其他股權證券(如果有的話)超過最大證券數量，則：

(A)            如果登記或登記發售是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：

(I)              First， 公司希望出售的股票或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售 ；

(Ii)             第二， 在前述條款(I)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，該等持有人之間的按比例，可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；以及

(Iii)            Third， 在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司股份或其他股權證券(如有)，即根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權提出的登記或登記發行請求，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(B)            如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：

(I)              First， 該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的股份或其他股本證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(Ii)             第二， 在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，按比例在該等持有人中，可在不超過最大證券數量的情況下出售；

(Iii)            Third， 在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司股份或公司希望出售的其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(Iv)            第四， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司 根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記或登記發售的股份或其他股權證券(如有)，該等股份或其他股本證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。

(C)            儘管上述(A)及(B)條有任何相反規定，但如登記或登記發售是根據註冊證券持有人根據第2.4節提出的要求 ，則本公司應根據第2.5節在任何該等登記或登記發售中納入證券。

2.7.3         Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效 前書面通知本公司及承銷商(如有)，以任何方式或以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(無論是基於其本身的善意確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效 之前的任何時間撤回該註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.7.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.8.註冊權的            限制 。儘管本協議有任何相反的規定，但如果持有人已要求進行承銷，而本公司及該等持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，則本公司有權根據董事會的善意判斷，以不超過六十(60)天的時間延遲提交登記聲明或進行包銷發售，而不是延遲提交或進行該等申請或進行。

2.9.《            市場對峙協議》。根據本協議條款有機會參與本公司包銷發行(大宗交易除外)的每個持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間內，不得轉讓本公司的任何公司股票或其他股權證券 。除非(I)主承銷商另有書面同意，或(Ii)根據規則10b5-1在該90天期限前生效的交易計劃(或類似計劃)。 每個持有人同意簽署一份以相關承銷商為受益人的慣常鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.10          Block Trade.

2.10.1       儘管有前述規定，但在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望 從事不涉及“路演”的承銷或其他協調登記發售，通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)的要約，合理地預計總髮行價將超過(X)10,000,000美元或(Y)提出要求的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則提出要求的持有人應採取商業上合理的努力，提前並在發售開始之日之前通知本公司大宗交易，本公司應儘快採取商業上合理的努力促進該大宗交易；條件是 代表大多數可登記證券的要求持有人希望從事大宗交易，在提出要求之前，應在商業上作出合理努力與本公司和任何承銷商合作，以促進與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備。

2.10.2      在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易的要求較高的持有人有權在書面通知本公司和承銷商(如有)的情況下撤回。儘管本協議有任何相反規定，本公司應 負責在大宗交易根據本條款撤回之前發生的註冊費用。

2.10.3      大宗交易中提出要求的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.10.4       儘管 本協議有任何相反規定，但本協議第2.7節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

第三條
公司流程

3.1.            一般程序。對於任何擱置和/或包銷的回售，公司應盡合理努力進行登記 ，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1         準備 並向證監會提交關於該註冊證券的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃處置為止。

3.1.2        根據可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。 適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃處置，或該等證券已被撤回；

3.1.3         在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商、 此類註冊證券的持有人和該註冊證券持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其引用文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前          ，採取商業上合理的努力，以(A)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格。 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以合理地要求和(B)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其他政府機構的批准，這些其他政府機構可能是根據本公司的業務和 業務而合理需要的。為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而合理必要的任何和所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5        促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6        不遲於該登記聲明的生效日期為所有此類登記證券提供轉讓代理和登記員(如適用) ；

3.1.7         應在收到通知或獲知後，迅速且在任何情況下不遲於兩(2)個營業日通知該等可登記證券的每一賣家，通知該委員會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

3.1.8當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時，         隨時通知持有人發生了因該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件的發生，然後按照本章程第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.9         允許 持有人的代表(該代表由參與持有人中的多數人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息。但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議。

3.1.10       在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份《舒適》信函， 採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的《舒適》信函通常涵蓋的事項。

3.1.11       在 承銷登記的事件中，在根據該登記交付出售可登記證券之日， 獲取代表公司的律師就該登記向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)發出的意見和負面保證函，每封信的日期均為該日期。涉及與登記有關的法律問題，並可作為參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(視屬何情況而定)合理地提出要求，且通常包括在該等意見和負面保證函中，併合理地令參與持有人的多數股東滿意。

3.1.12      在發生任何包銷發行的事件時，應與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.13       在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定。

3.1.14對於根據第2.4節進行的包銷發行，      應做出商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.15      否則 按照與此類註冊相關的本協議條款，與參與持有人合理合作，並採取參與持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2            註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷成本，除“註冊費用”定義中所述的費用外，還應承擔代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3.參與承銷產品的            要求 。每名持有人應提供本公司、管理承銷商或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股説明書(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2條及與本公司遵守聯邦及適用州證券法的義務有關的規定，實施任何應註冊證券的註冊。任何人不得根據本公司發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人：

3.3.1        同意 在公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎上出售此人的證券(在 考慮並真誠考慮了一名美國律師為承銷發行中出售的持有人提出的意見後)；以及

3.3.2        填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和該等承銷安排條款可能合理要求的其他慣例文件。

因第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊 。

3.4.            暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有 錯誤陳述(包括根據第3.1.8節)的書面通知後，各持有人應立即停止出售須予登記的證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或經修訂的招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或 直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。此外，如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將(A)要求在該登記 報表中包含公司因非本公司所能控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)在本公司的善意觀點中要求本公司作出不利披露，或(C)在本公司的善意判斷下， 因有必要推遲提交而對本公司造成重大損害，初始效力或繼續使用 此時，公司可在及時向持有人發出此類行動的書面通知後，將該登記聲明的提交或初始效力推遲或暫停使用一段時間，該時間段由公司真誠地確定為達到該目的而需要的時間；但在此情況下，公司無權在任何12個月內連續90天或120天以上行使第3.4節規定的權利。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意暫停, 在收到上述通知後，他們將立即使用招股説明書進行與任何出售或要約出售可註冊證券相關的任何註冊。

3.5.            報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾採取商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將 採取商業上合理的努力，採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在 不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下出售該持有人持有的公司股票。 應任何持有人的要求，本公司應向該持有人提交正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1.公司的            賠償 。本公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位可登記證券的持有人、其高級管理人員、董事、代理人和控制該等持有人(按證券法的定義)(每個持有人均為“受補償方”)的所有損失、判決、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的律師費)。由於或基於(A)任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必須陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏， 或公司違反證券法或根據其頒佈的適用於公司的任何規則或法規，以及與公司在任何此類註冊中要求的行為或不作為有關的 ，除非這些損失、判決、索賠或損害是由該持有人以書面明確提供給公司以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的，或者(B)如果 此類損失、判決、索賠或損害, 負債或自付費用是基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預定分銷計劃出售可註冊證券。 公司應立即向持有人受保障方補償因調查和抗辯本第4.1節適用的任何訴訟或訴訟而發生的任何合理費用(包括合理的法律顧問費用和費用)，除非該訴訟或訴訟是由任何信息或宣誓書引起的或基於任何信息或宣誓書 由該持有人以書面形式向本公司提供，或者如果此類訴訟或行動是基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預期分銷計劃出售可註冊證券。

4.2            信息 由持有者提供，並由持有者賠償。在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的信息和誓章，以供在任何該等登記聲明或招股説明書中使用，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》或其任何修訂或補充文件所載的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實而產生的責任和自付費用(包括合理的律師費)，但僅限於 此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是由該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的，或者該等損失、判決、索賠、損害賠償、負債或自付費用是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中所載的預定分配計劃出售可註冊證券；但是，在可登記證券持有人中，賠償義務應是數個，而不是連帶的。, 每個可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該承銷商的每一位人士(按證券法的含義)進行賠償，賠償程度與上述關於公司賠償的規定 相同。

4.3            Indemnification Process.

4.3.1        根據第4.1條或第4.2條有權獲得賠償的任何 人(每一人均為受補償方)應：

(A)            如果針對任何人(“補償方”)提出本合同項下的賠償要求，應立即向賠償方發出關於損失、索賠、損害賠償、債務或自付費用的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償方的權利)；以及

(B)            除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該被補償方在律師合理地 滿意的情況下接管該索賠的答辯。如果承擔了此類抗辯，則未經其同意(此類同意不得被無理拒絕)，補償方不應對被補償方所作的任何和解承擔任何責任。

4.3.2        如果承擔了對辯護的控制權，則補償方不應對被補償方承擔任何法律責任 或被補償方隨後發生的與其辯護相關的其他費用。

4.3.3        無權承擔索賠抗辯控制權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的賠償方沒有義務就該索賠為受該補償方保障的各方支付 以上律師的費用和開支， 除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與該受保障方的任何其他 就該索賠可能存在利益衝突。

4.3.4        未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得：同意作出任何判決或達成任何和解協議，但該和解協議不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由賠償方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議包括該受保障方的聲明或承認過失和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告向該受保障方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

4.3.5        本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論由被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表被補償方進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。

4.4.          貢獻。 如果根據第4.1、4.2和4.3節由補償方提供的賠償被司法裁定為無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，而不是賠償被補償方。責任和自付費用的比例為 適當，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，任何訴訟，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或在不作為的情況下，被遺漏)做出的，或與該補償方和被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的任何信息或誓章有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.4款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1、4.2和4.3款規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的費用或自付費用 該方因任何調查或訴訟而合理發生的費用。雙方同意，如果按照本款4.4規定的繳款以按比例分配或以任何其他分配方式確定， 不考慮本款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權根據本款4.4從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1.          通知。 根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”) 應以書面形式發出，並親自遞送或通過快遞或電子郵件發送給預定收件人。任何此類 通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由當地快遞寄送，則在正常營業時間內在遞送地點送達時 ，或如果延遲，則在遞送日期後的下一個工作日送達；(B)如果在遞送地點的正常營業時間內通過電子 郵件發送，則立即送達，或如果晚於遞送日期 ，則在遞送 日後的下一個工作日送達；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發送的次日第三個工作日(帶有收到的書面確認 )。本協議項下的任何通知或通信必須註明：

如果是對公司：

ECARX 控股有限公司東航濱江中心二座16樓
徐彙區龍欄路277號
中華人民共和國上海200041
注意：Tony Chen
電子郵件：tony.chen@ecarxgroup.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國世界辦公室2號30樓

建國門外大道1號
中國北京100004
注意：Peter X.Huang
電子郵件：peter.ang@skadden.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地標建築愛丁堡大廈42樓
香港皇后大道中15號
注意：舒度
電子郵件：Shu.du@skadden.com

如果給SPAC或贊助商：

Cova收購公司/Cova收購贊助商有限責任公司
加州舊金山市布什街530號，703號套房，郵編：94108
注意：均宏恆
郵箱：Junhong@crescentcove.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222號，套房2000

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：阿爾伯特·範德蘭

電子郵件： avanderlaan@orrick.com

如果 發送至任何持有人，則發送至該持有人在本 協議中籤署的地址或聯繫信息，或發送至公司賬簿和記錄中的該持有人地址。

任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。任何持有人如不希望在任何時間及不時收到通知 ，可通知其他各方，其他各方此後不得向該 持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行通知為止(或在該持有人的通知所指定的任何期限屆滿前)。

5.2.1            本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2            在根據任何禁售協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議下的全部或部分權利、責任或義務，除非該持有人將應登記證券轉讓給獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議的條款和條件約束。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的禁售期屆滿後， 持有人可將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓應登記證券的任何 人；條件是該等須登記證券在轉讓後仍為須登記證券，且該人同意受本協議的條款及條件約束。

5.2.3            本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4            除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5            本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條件約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3.           副本。 本協議可以簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，並且 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4           管轄 法律；會場。各方明確同意，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因可在紐約州紐約州的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後對個人管轄權、地點或法院便利的任何義務，同意所有與任何訴因有關的索賠只能在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區以任何方式啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條款5.4提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於本 協議或本協議擬進行的交易、因本協議或本協議擬進行的交易而提起的訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

5.5.           可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使其任何其他條款無效或不可執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認為在任何程度上無效或根據適用於本協議的法律在任何方面不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘 條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效的 和可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以滿足雙方的意圖。

5.6           完整的 協議。本協議(連同合併協議和任何適用的禁售協議，包括根據本協議訂立的所有協議、本協議中提及的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)闡述了雙方對本協議標的的完整理解，並取代了雙方之間關於該標的的所有其他先前和同時達成的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

5.7           施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格施工的規則不適用於任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是析取的，但不是排他性的；(B)單數包括複數，複數包括單數；(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議下”以及類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則節和小節指的是本協議； (D)術語“包括”不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(F)對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改或補充；以及 (G)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有法律和規章規定。如果任何公司股票由存託信託公司或操作結算系統或發行存託憑證的任何人持有 (或他們的代名人)和/或任何人的代名人、託管人或受託人，則就本協議而言，該人(除非文意另有所指) 應被視為該等股份的持有人，並提及由某人“持有”的股份， 指“持有”股份的人或“持有”任何該等股份或同等提法的人。, 應相應地進行解釋。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考， 不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

5.8.           修正案 和修改。經本公司及當時至少大部分可登記證券持有人的事先書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或修改，如會對本協議任何一方在任何重大方面的權利造成不成比例的不利影響，則須事先獲得該一方的書面同意。

5.9SPAC先前協議的           終止 以及本協議的終止和有效性。

5.9.1            SPAC、保薦人和“持有人”(定義見先前SPAC協議)在此同意，先前SPAC 協議將於第一次合併完成時終止，此後不再具有任何效力。

5.9.2            根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議(包括之前的公司協議)授予的關於SPAC或本公司證券的任何註冊、資格或類似權利，並且任何此類先前存在的註冊、資格或類似權利和此類協議應終止，不再具有效力和效力。 自第一次合併完成起生效。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄並同意不行使或執行其可能擁有的(A)根據任何其他協議註冊可註冊證券的任何權利，特別是 和(B)產生於或根據先前公司協議的權利。

5.9.3            本協議自第一次合併完成之日起生效；但如果合併協議在第一次合併完成前終止，則本協議不生效並視為無效。

5.10            條款。 本協議將在(A)本協議日期十(10)週年和(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5節的規定在本協議終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁]

附件D
合併首份計劃表

開曼羣島公司法(修訂)

合併計劃

本合併計劃(“合併計劃”)制定於[●].

在兩者之間

鑑於

因此，現在這項合併計劃提供瞭如下 ：

[故意將頁面的其餘部分留空]

本合併計劃於上述日期生效，特此為證，本協議雙方於上述日期生效。

附件1

合併協議和合並計劃

附件2

第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

附件E
合併第二方案表格

開曼羣島公司法(修訂)

合併計劃

本合併計劃(“合併計劃”)制定於[●].

在兩者之間

鑑於

因此，現在這項合併計劃提供瞭如下 ：

[故意將頁面的其餘部分留空]

本合併計劃於上述日期生效，特此為證，本協議雙方於上述日期生效。

附件1

合併協議和合並計劃

附件2

尚存公司的組織章程大綱和章程

附件F
A&R公司章程格式

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七份經修訂及重述的組織章程大綱

的

ECARX控股公司

(以#年#月#日的特別決議通過[●]並有效於[●])

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七條修訂和重述的公司章程

的

ECARX控股公司

(以#年#月#日的特別決議通過[●]並有效於[●])

表A

公司法第一附表表 ‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

初步準備

股份

為此，董事 可預留當時未發行的適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。

A類普通股和B類普通股

為免生疑問，在任何B類普通股上設立任何形式的質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條(A)項下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非 且直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利得到執行，並導致聯合創始人以外的人通過投票代表或以其他方式直接或間接持有相關B類普通股的所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股 ；

為免生疑問，任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利在已發行和未償還的有表決權證券或B類普通股持有人的資產上的設定 不應被視為第(B)款下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何此類質押、押記、抵押或處置。產權負擔或其他 第三方權利被強制執行，並導致聯合創始人以外的其他人通過投票代表或以其他方式對相關已發行和未償還的有投票權的證券或資產擁有直接或間接受益的所有權或投票權。

權利的修改

證書

零碎股份

留置權

對股份的催繳

股份的沒收

股份轉讓

股份的傳轉

賦權文書的註冊

股本的變更

股份的贖回、購買及交出

國庫股

股東大會

股東大會的通知

股東大會的議事程序

股東的投票權

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)交存於註冊辦事處，或於召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此指定的 其他地點。 會議主席可在任何情況下酌情指示委任代表文件視為已妥為交存 。委託書未按規定方式寄存的，無效。

由代表在會議上行事的法團

託管和結算所

董事

替代董事或代理

董事的權力及職責

董事的借款權力

海豹突擊隊

取消董事資格

董事的議事程序

對同意的推定

分紅

帳目、審計、週年申報表及聲明

準備金資本化

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

股票溢價帳户

通告

在證明以郵寄或快遞送達的方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確並已妥為郵寄或已送達快遞服務，即已足夠。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

信息

賠款

除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

不承認信託

清盤

修訂組織章程大綱及章程細則

關閉登記冊或編定紀錄日期

以延續方式註冊

披露

兼併與整合

專屬論壇

附件H
轉讓、假設和修訂協議的格式

轉讓、 假設和修改協議

本轉讓、假設和修正協議 (此“協議“)訂立及訂立日期為[___]，2022，由(I)Cova Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司(The“空間)，(Ii)ECARX控股公司，一家開曼羣島豁免的公司(公司)，以及(Iii)作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理“)。此處使用但未定義的大寫術語 應與認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同(如果該術語 未在認股權證協議中定義，則合併協議(定義見下文))。

獨奏會

鑑於，SPAC和認股權證代理是該特定認股權證協議的當事方，該協議日期為2021年2月4日(經修訂，包括但不受本協議限制)，認股權證協議)，據此，認股權證代理人同意就(I)認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使(I)認股權證 以購買太古地產首次公開發售時發行的太古地產普通股(“首次公開募股(IPO)”) (the “公共 認股權證)，(Ii)認股權證以購買由Cova收購保薦人 LLC收購的SPAC單位的普通股(“贊助商)，在IPO的同時進行私募(私募認股權證)、 及(Iii)認股權證，以購買可發行予保薦人或保薦人的聯營公司或SPAC的某些高級職員及董事的普通股。 營運資金認股權證與公開認股權證和私募認股權證一起，認股權證”);

鑑於， 啟用[____]，2022，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Ecarx Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子1)、 及(Iv)Ecarx&Co Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子2)，簽訂了該特定的合併協議和計劃 (如在本合同日期後可能被修改，合併協議”);

鑑於， 根據合併協議，於合併協議擬進行的交易完成後(“結業)， 除其他事項外，在符合其條款和條件的情況下，(A)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併 “)，而SPAC為尚存實體，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，SPAC將以第一次合併的尚存實體的身份，與第二次合併合併，並 併入合併子2(第二次合併連同第一次合併，統稱為合併“)， 合併附屬公司2為尚存實體，因此(I)合併附屬公司2以第二次合併的尚存實體的身份仍為本公司的全資附屬公司，及(Ii)在緊接第一次合併生效時間前，每股SPAC A類普通股(包括因單位分離而持有的SPAC B類轉換而發行的每股SPAC A類普通股(A)) 及(B)生效時間 )將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股新發行的、已繳足股款和不可評估的A類普通股的權利，每股面值0.000005美元(連同 公司或任何繼承實體發行的任何其他證券，代價(包括作為股票拆分、股息或分派)或作為交換 )公司A類普通股“)，均按照合併協議中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定；

鑑於，於完成合並後，根據合併協議及認股權證協議第4.5條的規定，已發行及已發行的每份認股權證將不再適用於SPAC普通股(定義見合併協議)，而將可按每股相同行使價行使相同數目的公司A類普通股 (受據此修訂的認股權證協議條款及條件規限)；及

鑑於， 公司A類普通股構成認股權證協議第4.5節所界定的替代發行；

鑑於， 認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應指公司A類普通股。

鑑於， SPAC董事會已確定，完成合並協議擬進行的交易將構成 企業合併(定義見認股權證協議)；以及

鑑於， 就合併事宜而言，太古股份希望將其於認股權證協議下的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司希望接受該等轉讓，並承擔太古股份在與 認股權證協議項下的所有責任及義務，猶如本公司最初為認股權證協議訂約方一樣。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和雙方的承諾，並考慮到本協議中所包含的保證和契諾，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.             分配和假設；同意。

(A)            分配 和假設。SPAC特此將SPAC在認股權證協議和認股權證(每份認股權證均已於生效日期修訂)的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司在此承擔並同意於到期時悉數支付、履行、清償及清償SPAC於認股權證協議及認股權證(經修訂)項下的所有責任及義務，其效力及效力猶如本公司最初為認股權證協議的訂約方一樣。

(B)            同意。 權證代理特此同意SPAC將認股權證協議和認股權證轉讓給本公司，並同意本公司根據本協議第1(A)節承擔本公司在認股權證協議下的義務， 自生效時間起，本公司根據本協議第1(A)條承擔本公司的認股權證協議和認股權證 。且認股權證協議及認股權證自生效時間起及之後繼續生效，並在任何時間均受認股權證協議及認股權證(經修訂)及認股權證協議及本協議的所有條款、契諾、協議、條款及條件所規限。

2.             對保證協議的修訂 。本協議雙方特此同意對認股權證協議的下列修訂，並確認並同意本第2節所述的對認股權證協議的修訂(I)是必要和適宜的，不會對認股權證協議項下登記持有人的權利造成任何實質性的不利影響，以及(Ii)將根據認股權證協議第4.5條規定提供替代發行：

(A)            序言 和對“公司”的提及。現對認股權證協議的序言進行修改，刪除“Cova Acquisition Corp.”。並代之以“ECARX控股公司”。因此，在認股權證協議(包括所有證物)中對“公司” 的所有提法應予以修改，以使其指代公司而不是SPAC。

(B)            演奏會。 現將《認股權證協議》第一頁和第二頁的演奏會全部刪除並替換如下：

“鑑於， 於2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(”Cova“)與開曼羣島有限責任公司Cova收購保薦人(”保薦人“)訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人 同意購買合共7,725,000份認股權證(或最多8,875,000份認股權證，如與公開發售(定義如下)有關的超額配售選擇權(定義見下文)獲全面行使)，同時於公開發售結束(及 超額配股權結束)，如適用)註明本協議附件B(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元；和

鑑於， 為了資助Cova與預期的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一個或多個企業，發起人或Cova的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按Cova的要求借出Cova資金， 其中最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為最多1,000,000份私募認股權證，價格為 每份私募認股權證(“營運資金認股權證”)1美元；和

鑑於，Cova完成了首次公開發售(“公開發售”)Cova的股權證券單位，每個該等單位包括一股A類普通股和一個公開認股權證(定義見下文)的一半(“單位”) ，並就此發行及交付最多15,007,500份認股權證(包括最多1,957,500份受超額配售 期權規限的認股權證)予公開發售(“公開認股權證”及連同私募認股權證及營運資金認股權證，“Cova認股權證”)的公眾投資者。每份完整的Cova認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買Cova的一股A類普通股 ，但可予調整。只有完整的認股權證可以行使；以及

鑑於，Cova已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格S-1，第333-252273號文件(“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)的註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊單位，並將公共認股權證和A類普通股包括在單位內；以及

鑑於， 啟用[____]，2022，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司和本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)，及(Iv)Ecarx Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司和本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，訂立該特定協議和合並計劃(可於本協議日期 後修訂)，合併協議)，因此，Cova的所有A類普通股將被交換為獲得公司A類普通股(“公司A類普通股”)的權利，每股面值0.000005美元。 和

鑑於， 根據合併協議和本協議第4.5條，緊接第一個生效時間(定義見合併協議)之後，每股已發行和已發行的Cova認股權證將不再適用於普通股，而將 變為可適用於公司A類普通股(每個認股權證和統稱為“認股權證”)；以及

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，而權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；和

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在以本公司名義簽署並由認股權證代理人或其代表副署時，承擔本公司的有效、有約束力的法律義務，並 授權簽署和交付本協議。

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：“

(C)認股權證的            可分性 。現刪除《認股權證協議》第2.4節，並代之以以下內容：[故意遺漏]”

(D)            參考 普通股。認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應 指公司A類普通股。

(E)            參考 企業合併。認股權證協議(包括其所有證物)中對“業務合併”的所有提及應是對合並協議擬進行的交易的提及，而在認股權證協議(包括所有證物)中對“完成業務合併”及其所有變體的提及應是對合並協議擬進行的交易的結束 的提及。

(F)            通知。 現修改認股權證協議第9.2節，刪除本公司在認股權證協議下發出通知的地址 ，代之以增加以下向本公司發出通知的地址：