附件99.1

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阿喀琉斯治療公司

哈默士美道245號

倫敦W6 8PW

聯合王國

(根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊,註冊號:13027460)

這份文件很重要,需要您立即注意。

如果您對將採取的行動有任何疑問,請向您的股票經紀人、律師、會計師或其他獲得適當授權的獨立財務顧問尋求您自己的財務建議。

如果您最近出售或轉讓了您在本公司的所有股份,您應儘快將本文件及所有隨附文件交給該等股份的購買人或受讓人,或通過其完成出售或轉讓的股票經紀、銀行或其他代理人,以便轉交給買方或 受讓人。


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26 May 2022

尊敬的股東:

2022年跟腱年度大會 治療公司(年度股東大會或會議)

我們很高興提供阿喀琉斯治療公司(The Achilles Treateutics Plc)年度股東大會的詳細信息,該股東大會將於英國時間2022年6月28日(星期二)17:00(東部時間12:00)在英國倫敦W6 8PW Hammersmith Road 245號舉行。載於本文件第11至14頁的股東周年大會正式通告(股東周年大會通告)載有將於股東周年大會上提出及表決的股東決議案。

股東參與度

我們感謝年度股東大會是您瞭解公司最新情況並向董事會(董事會)提問的機會。為了支持我們與股東的互動,我們打算通過網絡直播直播會議,並使與年度股東大會決議有關的問題能夠在會議之前提交。

網絡直播安排將允許股東在他們選擇的地點在他們的電腦、平板電腦或智能手機上聽取公司的意見並關注年度股東大會的業務,儘管這並不構成正式出席會議。有關如何收看網絡直播的更多詳細信息,請參閲本年度股東周年大會通知第 13頁。

會議的擬議運行順序如下(英國時間所有時間):

17:00 – 17:10 歡迎會和開幕式
17:10 – 17:40 董事會主席所作的陳述
17:40 – 18:00 問答
18:00 會議結束

股東問題

邀請股東提前提交他們的問題,發送電子郵件至Shares@achillestx.com,並在標題行中附上年度股東大會問題,時間為英國時間2022年6月21日17:00(美國東部時間12:00)。

我們希望回答儘可能多的股東問題,因此我們將在會議期間以最佳方式回答問題,以最大限度地尊重所有股東的利益。為此,我們要求您通過限制問題數量,並使您的問題簡潔、集中並與會議事務相關,幫助我們為儘可能多的股東訪問提供便利。為提高所有股東的透明度,在股東周年大會後,我們會盡快在我們的網站上公佈未能在股東周年大會上提出的問題的迴應。

有表決權的普通股

我們的年度股東大會是作為實體會議舉行的,因此無法在年度大會期間為股東提供在線投票設施。重要的是, 股東仍要就年度股東大會的事務投票。我們強烈鼓勵所有股東填寫並寄回委託書,指定會議主席為委託書。有關如何委任代表的進一步資料 詳載於本股東周年大會通告第12及13頁。為顧及所有股東的投票意向,本股東周年大會通告內提出的所有決議案將進行投票表決。投票結果將於會後在實際可行的情況下儘快公佈於本公司網站。

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須採取的行動

普通股東

如閣下持有本公司普通股,請按照本股東周年大會通告第12及13頁所載指示委任代表,就有關決議案投票。現附上供普通股東在股東周年大會上使用的代表委任表格。

強烈建議您指定年度股東大會主席為您的代表。

建議閣下按照表格上印備的指示填妥並交回代表委任表格,以便儘快到達本公司的註冊辦事處(倫敦哈默史密斯路245號,倫敦W6 8PW),並註明請公司祕書注意,但無論如何不得遲於2022年6月24日17:00(英國時間)(美國東部時間12:00)。CREST會員如欲委任代表或透過CREST電子代理預約服務發出指示,可使用CREST手冊中所述的程序。

如果您在任何時候需要指導,請聯繫我們的公司祕書Daniel Hood,電話:+44(0)204 534 1996,電子郵件:Shares@achillestx.com。

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美國存托股份持有者

如閣下為本公司美國存托股份持有人,請按照本股東周年大會通告第9頁所載指示就有關決議案投票。一份供美國存托股份持有人使用的委託書將被髮送給您通過其持有美國存托股份的經紀公司、銀行或代理人。

A類無投票權普通股股東

根據公司章程,您收到此通知僅供參考,但無權對會議審議的事項投票。您有權按照上述指示向公司提交問題。

推薦

您可以在本文件第5至8頁找到與股東周年大會通知所載各項決議有關的説明。貴公司董事會認為,股東周年大會通告內的建議決議案符合本公司及其股東的整體最佳利益,並最有可能促進本公司取得成功。因此,貴公司董事會一致建議股東投票贊成這些決議。

感謝您對阿喀琉斯治療公司的持續支持。

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埃德温·摩西

董事長

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股東周年大會事務説明

決議1至11是作為普通決議提出的。這意味着,要通過這些決議中的每一項,必須有超過半數的投票贊成每項決議。

普通業務

第1至6號決議:重新選舉董事

根據公司章程,於每屆股東周年大會上,本公司每名董事均須退任。即將卸任的董事可以提出由股東重新任命 ,再次任命的董事將被視為繼續任職,不間斷。根據這一要求,下列董事退休並願意再次當選為董事:

決議1

埃德温·摩西

董事非執行董事兼董事會主席

埃德温最近擔任的是Ablynx NV的首席執行官,該公司於2018年被賽諾菲以48億美元收購。Edwin在Ablynx擔任了12年多的首席執行官,他將Ablynx從一個專注於研發的小型組織發展成為一家擁有500人的商業就緒企業,擁有廣泛的生物製劑管道,其中包括一種針對一種罕見血液病適應症的全資產品,該產品今年早些時候在歐洲獲得批准使用。在Ablynx,埃德温領導了泛歐交易所布魯塞爾的上市,多次成功的私人和公共融資,以及2017年納斯達克的上市。他還負責與主要製藥公司進行了一系列數十億英鎊的合作。埃德温在10多家歐洲生命科學公司擔任首席執行官和董事長,擁有超過25年的董事會經驗。在他迄今為止的職業生涯中,埃德温已經通過股權和債務融資籌集了超過5億澳元 。

決議2

伊拉克 阿里巴巴-SW

董事執行總裁兼公司首席執行官

自2018年以來,伊拉傑一直擔任阿喀琉斯治療公司的首席執行官。在此之前,他曾擔任Syncona有限公司的管理合夥人。在Syncona任職期間,他曾擔任Nightstar Treeutics和Blue Earth Diagnostics的投資合夥人和董事會成員。在此之前,他是麥肯錫公司的副主管,在那裏他參與了發達和新興市場的幾個主要製藥 的推出。他還在科學研究中擔任過職務:EMBO研究學者(UCSC)、藥物發現科學家(RiboTarget,劍橋)。伊拉傑擁有劍橋大學生物化學博士學位。

決議3

卡斯滕·博伊斯

非執行董事董事

卡斯滕擁有近30年在製藥和生物技術組織擔任高級職位的經驗。他目前是上市生物製藥公司Rocket PharmPharmticals Ltd.的董事會成員,同時也是審計委員會主席。在此之前,他曾在Kiniksa製藥公司擔任公司事務執行副總裁,在那裏他還擔任過首席商務官。在此之前,他曾擔任Synageva Biophma Corporation的高級副總裁兼首席財務官,直到2015年被Alexion製藥公司收購。卡斯滕還曾在Insulet公司擔任過多個職務,包括首席財務官和國際運營副總裁。他也是Serono Inc.的財務執行副總裁,在此之前,他曾擔任Alexion製藥公司的首席財務官, 是一名財務人員

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北美Novozymes以及法國、瑞士和中國諾和諾德的高管。在諾和諾德任職期間,他曾在諾和諾德的全球財務委員會任職。

決議4

伯恩哈德·埃默

非執行董事董事

伯恩哈德是一位經驗豐富的生物技術和製藥高管,擔任高級領導職務超過30年。他最近擔任德國Biotest AG的首席執行官,還擔任丹麥Symphogen A/S的董事會主席,直到該公司於2020年6月被Servier SA收購。在此之前,他曾在禮來公司的全資子公司ImClone Systems工作,擔任美國ImClone Systems Inc.總裁和德國董事的管理人員。在此之前,他是Fresenius Biotech的首席執行官,在那裏他幫助歐盟批准了Removab®,一種治療惡性腹水的方法。

決議5

邁克爾·佐丹諾

非執行董事董事

Michael在領導製藥研發機構方面擁有超過15年的經驗。最近,他擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)高級副總裁兼開發、腫瘤學和免疫腫瘤學主管,負責該企業在該治療領域的發展戰略,併為致力於創新藥物的八個團隊提供指導,以提高患者的護理標準,包括Opdivo®、伊爾沃伊®,Empliciti™、和Sprycel®。在此之前,Michael在研發組織內擔任的職位責任越來越大, 在美國、歐盟和亞洲領導了十多種分子的開發。在加入BMS之前,他曾擔任康奈爾臨牀試驗單位的醫學助理教授和董事創始人,該單位是美國國立衞生與工業研究院支持的紐約醫院-康奈爾大學醫學中心的艾滋病臨牀試驗中心。Michael還擔任另外兩個董事會職位;Flx Bio Inc.和Epichyme,Inc.。

決議6

朱莉·奧尼爾

非執行董事董事

朱莉是一名商業專業人士,在高級領導職位上擁有20多年的執行經驗。她之前是Alexion製藥公司負責全球運營的執行副總裁。她領導全球運營業務,包括產品開發、製造、質量、供應鏈和全球房地產職能。在加入Alexion之前,她是Gilead Science的運營副總裁。奧尼爾是ICON、DBV Technologies和Hookipa Pharma董事會的獨立董事成員。她也是愛爾蘭國家生物處理研究和培訓研究所(NIBRT)的董事會成員,並擔任都柏林三一學院藥學院戰略諮詢委員會主席。

董事會建議表決批准決議1至6。

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第7和第8號決議:任命審計員和確定審計員的薪酬

在每次向股東提交賬目的股東大會上,本公司須委任核數師任職至下一次股東大會。畢馬威會計師事務所已表示願意繼續擔任公司的審計師。因此,決議案7為重新委任英國註冊有限責任合夥公司畢馬威有限責任公司為本公司在英國的法定核數師的普通決議案,直至本公司下一屆股東周年大會為止。

決議8為普通決議案,授權本公司審計委員會釐定截至2022年12月31日的財政年度核數師的薪酬。

董事會建議對第7和第8號決議進行表決。

決議9:收到報告和賬目

《2006年公司法》(《2006年公司法》)要求上市公司董事在每個財政年度向公司股東提交公司的董事報告、獨立審計師報告和經審計的財務報表的副本。公司的每份報告和經審計的財務報表載於2021年年報。根據最佳做法,本公司提出普通決議案 以收取2021年年報。

2021年年度報告可在公司網站的投資者關係部分找到 ,網址為:https://ir.achillestx.com/agm2022.

董事會建議表決通過第9號決議。

決議10:董事薪酬政策

根據《2006年財務報告》的要求,作為一家在納斯達克上市的英國居民公司,本公司必須制定一項董事薪酬政策,其中包含股東授權董事會薪酬委員會運作的限額框架。本政策必須於本公司首次股東大會上以股東普通決議案通過,屆時本公司須向本公司股東呈交董事報告、獨立核數師報告及經審核財務報表副本,其後每三年提交一次。

鑑於即將舉行的股東周年大會是本公司首次須向股東提交董事薪酬政策,本公司現正就建議的董事薪酬政策尋求股東批准,該政策載述本公司有關董事薪酬的前瞻性政策。

建議董事薪酬政策的進一步詳情載於2021年年報第15至24頁。

董事會建議投票批准第10號決議。

第11號決議:英國法定董事薪酬年度報告

《2006年會計準則》規定,載於2021年年度報告內的董事薪酬年度報告須經過年度諮詢、不具約束力的投票,以便股東可通過投票表決普通決議案,表明他們批准本公司董事在相關財政年度的薪酬,以及公司的薪酬政策將如何在下一個財政年度實施。

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本公司的薪酬報告全文載於2021年年報的第24至32頁,載列本公司對董事薪酬及其他相關資料的政策及詳情。

此投票僅供參考,不具約束力。雖然不具約束力,但我們的董事會和董事會薪酬委員會將在未來 就我們的董事薪酬計劃和我們董事薪酬政策的應用做出決定時審查和考慮投票結果。在即將舉行的年度股東大會之後,根據2006年CA的要求,董事關於薪酬的年度報告將提交給 英國公司註冊處。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准第11號決議。

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股東筆記

投票-美國存托股份持有者

如果您或您的經紀公司、銀行或代名人在美國東部標準時間2022年5月19日17:00(美國存托股份持有人的記錄日期)登記為美國存託憑證持有人,您有權作為美國存託憑證所代表的公司股本中的權益持有人行使投票權。

實益持有人:

如果您在備案日期前通過經紀公司、銀行或代理人持有美國存託憑證,美國存托股份持有者的材料,包括美國存托股份代理卡,將被髮送給該組織。持有您的帳户的組織被視為美國存托股份記錄持有者。 請聯繫該組織以提供您的投票指示。

登記持有人:

如果您的美國存託憑證是以您的名義直接在紐約梅隆銀行的轉賬代理ComputerShare登記的,您將直接收到美國存托股份代理卡和材料到您在ComputerShare的帳户中維護的地址。

請注意,美國存托股份持有人提交的美國存托股份代理卡必須在美國東部標準時間2022年6月22日17:00之前由紐約梅隆銀行 收到。

紐約梅隆銀行將整理美國存托股份持有者正確提交的所有選票,並代表所有美國存托股份持有者提交投票。

美國存托股份持有者的聯繫人

對於受益持有人,如果您對如何發送投票指示有疑問,請聯繫您的經紀公司或銀行,他們以代名人的名義代表您持有美國存託憑證。

如果登記持有人的美國存託憑證是以他們自己的名義登記的,請聯繫紐約梅隆銀行股東服務部,電話:+1-888-269-2377(在美國境內免費)或+1-201-680-6825(適用於國際來電者),或通過電子郵件:shresrelations@cpushareownerservices.com。

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其他信息

本年度股東大會通知的副本、我們的2021年年度報告和CA 2006第311條要求的其他信息可在 https://ir.achillestx.com/agm2022上找到(均可在網站的投資者關係部分找到)。

信息權

根據2006年CA法案,本公司的間接投資者可享有多項權利,包括由註冊持有人提名直接接收本公司的一般股東通訊的權利。

已獲提名的間接投資者根據第146 CA 2006條接收本公司的通訊的權利(獲提名人士)不包括委派代表的權利。然而,根據與代表其持有股份的登記 股東達成的協議,被指定人可能有權被任命(或被任命其他人)為代表。或者,如果被指定人沒有這種權利或不希望行使這種權利,他們可能有權根據該協議向持有股份的人發出關於行使投票權的指示。

如果您已被提名直接從公司接收一般 股東通信,請務必記住,就您的投資而言,您的主要聯繫人仍是註冊股東或託管人或經紀人,或代表您管理投資的任何人。您還應處理與他們有關的任何權利,即您根據與他們達成的協議被任命為代表以及如上所述出席會議、參加會議和在會議上投票的權利。

有關您的個人資料和持有(包括其任何管理)的任何更改或查詢,必須繼續向您在投資經理或託管人處的現有 聯繫人發送。本公司不能保證會處理錯誤提交給我們的事項。唯一的例外是,公司正在根據CA 2006行使其權力之一,並直接寫信給您 要求回覆。

股東申購權

符合第338 CA 2006條門檻的會員可要求本公司:

a.

向有權收到股東周年大會通知的本公司成員發出有關可在大會上適當動議及該等成員擬在會議上動議的決議案的通知;及

b.

將任何可在會議上適當列入事務的事項(建議決議案除外)列入會議事務內,惟在每種情況下均須符合該等章節的要求,且本公司須於會議前六整天或(如較遲)於會議發出通知的 時間內收到要求。

總投票權和股本

於二零二二年五月十九日(刊發本股東周年大會通告前最後實際可行日期),本公司已發行股本為39,154,650股普通股、1,616,367股A類無投票權普通股及一股遞延股份。

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阿喀琉斯治療公司

(《The Company》)

(根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊,註冊號:13027460)

2022年股東周年大會公告

公司2022年年度股東大會將於2022年6月28日星期二英國時間17:00(美國東部時間12:00)在英國倫敦W6 8PW哈默史密斯路245號舉行,特此通知:

普通決議

審議並酌情通過將作為普通決議提出的第1至11號決議(包括這兩項決議):

1.

再次選舉埃德温·摩西為董事董事,他將根據公司章程輪流退任。

2.

再次選舉阿里巴巴-SW為董事董事,他根據公司章程的規定輪流退任。

3.

再次選舉卡斯滕·博伊斯為董事董事,他根據公司章程輪流退任。

4.

再次選舉伯恩哈德·埃默爾為董事董事,他根據公司章程輪流退任。

5.

再次選舉佐丹奴為董事總裁,佐丹諾根據公司章程輪流退任。

6.

根據公司章程,朱莉·奧尼爾再次當選為董事公司董事,輪流退任。

7.

重新委任英國註冊有限責任合夥公司畢馬威會計師事務所為本公司的英國法定核數師,任期至下屆股東周年大會結束為止。

8.

授權本公司核數委員會釐定截至2022年12月31日止財政年度的核數師薪酬。

9.

收到截至2021年12月31日止財政年度的英國法定年度賬目及報告,並 注意到董事不建議派發截至2021年12月31日止年度的任何股息。

10.

批准載於2021年年報第15至24頁的董事薪酬政策,如獲批准,該政策將於2022年6月28日股東周年大會結束後立即生效。

11.

在不具約束力的諮詢基礎上接收並批准我們的英國 法定董事截至2021年12月31日止年度的薪酬報告,該報告載於2021年年報第24至32頁。

根據董事會的命令

埃德温·摩西

主席

26 May 2022

註冊辦事處:英國倫敦哈默史密斯路245號,郵編:8PW

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會議通知--進一步説明

1.

根據《2001年無證書證券規例》(經修訂)第41條,本公司規定,只有於2022年6月24日17:00(英國時間)登記在本公司股東名冊上的股東(或如大會延期,登記在本公司股東名冊上的股東不遲於續會日期前兩個工作天的日期 17:00(英國時間))才有權出席股東周年大會,並就當時以其名義登記的普通股數目發言及投票。在確定任何人在會議上出席、發言或投票的權利時,本公司股東名冊上的條目在此之後發生的變化不得考慮在內。

2.

有權出席會議、發言和表決的成員有權指定代表代其行使出席、發言和表決的所有或任何權利。受委代表不必是本公司的成員,但必須親自出席會議。如果成員希望他/她的代理人在會議上代表他/她發言,他/她需要 指定他/她自己選擇的代表(而不是主席),並直接向他們發出指示。填寫及交回代表委任表格並不妨礙股東親自出席大會或其任何續會、發言及投票。 。如果委派了代表,並且會員親自出席了會議,委派將自動終止。

3.

一名股東可委任多名代表,但每名代表須獲委任行使與不同股份有關的權利。一名股東不得委任一名以上的代表行使任何一股股份所附帶的權利。如欲委任多於一名代表,請在代表委任表格上籤署及註明日期,並附上一份附表,列明閣下所有代表的名稱及地址(請於第 欄內)、委任每名代表的股份數目(合計不應超過閣下持有的股份數目),以及註明閣下希望每名代表投票或棄權的方式。如果您 希望指定主席作為您的多個代理人之一,只需寫信給會議主席即可。

4.

隨信附上代表委任表格,委任代表及委任代表就每項決議案投票的詳情載於代表委任表格的附註內。代表委任表格必須於二零二二年六月二十四日17:00(英國時間) 前填妥及簽署,並遞交本公司地址為245 Hammersmith Road,London W6 8PW並註明供本公司祕書注意之代表委任表格,如屬續會,則須於大會指定舉行時間前不少於48小時(非工作日除外)連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明或正式副本之該等授權文件或授權文件(如有)一併遞交。如股東為公司,委託書必須蓋上公司印章或由公司的一名高級人員或代表公司的代表簽署。你只能使用本附註及委託書附註所載的程序委任一名代表。

5.

如屬聯名持有人,只需其中一名聯名持有人簽署委託書。 如多於一名聯名持有人聲稱委任一名代表,則本公司股東名冊上第一名被點名的持有人所提交的委任將獲接納,而其他聯名持有人則不獲接納。

6.

任何身為成員的法團均可委任一名或多名公司代表,他們可代表其行使其作為成員的所有權力,但如其委任一名以上的公司代表,則不得就同一股份行使該等權力。因此,不再需要提名指定的公司代表。

7.

CREST會員如欲透過CREST電子委託書預約服務委任一名或多名受委代表,可使用CREST手冊所述程序,在股東周年大會及任何續會上這樣做。CREST個人會員或其他CREST贊助會員,以及已指定投票服務的CREST會員

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提供商應指他們的CREST贊助商或投票服務提供商,他們將能夠代表他們採取適當的行動。

為了使使用CREST服務作出的代理預約或指示有效,相應的CREST消息(CREST代理指示)必須按照EuroClear UK&愛爾蘭Limited的規範進行適當的身份驗證,並且必須包含CREST手冊中所述的指示所需的信息。該信息, 無論是否構成委託書的指定或對先前指定的委託書的修改,都必須在不遲於會議前48小時(不包括非工作日)由本公司的代理人(ID:BO011)收到,才能生效。為此目的,接收時間將被視為本公司工程師能夠按照CREST規定的方式向CREST查詢以檢索報文的時間(由CREST應用程序主機應用於報文的時間戳確定)。此後,對通過佳潔士指定的代理人的任何指示變更應通過其他方式通知被委任者。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意,歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司不會在CREST中為任何特定報文提供特殊程序。因此,正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。相關CREST會員有責任採取(或,如果CREST會員是CREST個人會員或贊助會員或已指定投票服務提供商,則促使其CREST贊助商或投票服務提供商採取必要行動) 採取必要行動,以確保在任何特定時間通過CREST系統發送消息。在這方面,請公章成員及其公章贊助人或投票服務提供者在適用情況下特別參考《公章手冊》中有關公章制度和計時的實際限制的章節。

在2001年《無證書證券條例》第35(5)(A)條規定的情況下,本公司可將CREST委託書指令視為無效。

8.

拒絕投票在法律上不是一種投票,這意味着在計算贊成或反對決議的票數時不會計入投票 ,如果沒有給出投票指示,代理人可以酌情投票或棄權。對於提交會議審議的任何其他事項,受委代表可按其認為合適的方式投票(或棄權)。

9.

如欲撤銷代表委任指示,股東鬚髮出經簽署的書面通知,清楚説明您有意撤銷位於倫敦W6 8PW Hammersmith Road 245號的本公司委任代表的意向,並註明以供公司祕書注意,連同經簽署的授權書或其他授權書(如有)或經公證證明的或該等授權書或授權書的正式副本(如有)。如果成員是公司,則通知必須蓋上其法團印章或由公司的一名高級人員或公司的受權人代表公司簽署。

10.

如果股東或美國存託憑證持有人希望收聽年度股東大會的網絡直播,請通過電子郵件將您的姓名(以及您所代表的股東或美國存託憑證持有人的姓名,如果適用)、地址和電子郵件ID發送到Shares@achillestx.com,並在標題行中加上2022年度股東大會網絡直播。公司將通過電子郵件將訪問詳細信息直接發送給股東或美國存託憑證持有人,以 訪問網絡直播。公司必須在2022年6月21日17:00(英國時間)(東部時間12:00)之前收到電子郵件,股東或美國存託憑證持有人才有權收看網絡直播。請注意,美國存託憑證持有人 將不能作為年度股東大會網絡直播的一部分投票,因此,強烈建議您提交委託書,以確保您能夠參與會議事務。

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11.

除上述規定外,會員如對股東周年大會有一般疑問,請致函公司祕書Daniel Hood,地址為我們的註冊辦事處,或電郵至Shares@achillestx.com。閣下不得使用本股東周年大會通告或任何相關文件(包括年報及賬目及委託書)提供的任何電子地址與本公司溝通,但明文規定的目的除外。

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