正如 於2022年5月25日提交給美國證券交易委員會的
註冊號:333-238883
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 S-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
7372 | ||||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
電話:
(
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Kraig 生物工藝實驗室公司
(
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
使用 將副本複製到:
路易 陶布曼,先生 Hunter Taubman Fischer&Li LLC 華爾街48號,1100號套房 紐約,NY 10005 (212) 530-2210 | 巴里·格羅斯曼,Esq. 莎拉·E·威廉姆斯,Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345
(212) 370-1300 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下框:☒
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們可能不會出售或接受購買這些證券的要約 。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
主題 完成
日期為2022年5月25日的初步招股説明書
Kraig BIOCRAFT實驗室,Inc.
1,904,762 Units1
每個單位由一股A類普通股組成
購買一股A類普通股的認股權證一份
此 是由懷俄明州公司(“本公司”) 承銷的1,904,762個單位(“單位”)的Kraig Biocraft實驗室公司承銷的公開發售的堅定承諾,其假設初始發行價為每單位5.25美元,這是單位的預期價格範圍的中點。我們預計每單位的公開發行價在4.25美元到6.25美元之間。
每個單位包括1股A類普通股,無面值(“普通股”)和一份認股權證(“購買 認股權證”),以每股5.25美元的行使價(基於每單位5.25美元的假設初始發行價,即預期價格區間的中點)購買一股我們的普通股(100%在本次發行中出售的每單位的價格)。單位 沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行。組成單位的普通股和認購權證的股份可立即分開,並將在本次發行中單獨發行。本協議提供的每份認購權證於發行之日起立即行使,有效期自發行之日起五年。公開發售價格 將由我們及Maxim Group LLC(“Maxim”)作為承銷商代表,考慮“承銷-發行價的釐定”中所述的多項因素而釐定,而不會以本公司普通股在場外買賣市場(“OTCQB”)的價格 為基礎。
自2020年12月10日起,根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(G)節,我們是一家全面報告公司。我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“KBLB”。截至2022年5月23日, OTCQB報價的我們普通股的最後報告銷售價格為每股0.0718美元。沒有建立起認購權證的交易市場。場外交易市場上的股票交易價格報價可能不代表國家證券交易所的市場價格。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。我們已申請在納斯達克上市我們的普通股和認股權證,但也可能申請在不同的國家交易所上市,代碼分別為“KBLB” 和“KBLBW”。我們相信,在完成本招股説明書所設想的發行後,我們將達到在全國交易所上市的標準。我們不能保證我們會成功地將我們的普通股或我們購買的認股權證在國家交易所上市,或者,如果成功,我們的普通股或認購權證的活躍交易市場將會發展 或持續下去。如果我們無法將我們的普通股在全國交易所上市,公司將不會完成此次發行。
單位的發行價將在定價時由承銷商和我們確定,考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況和對我們業務的整體評估,發行價可能低於當前的 市場價格。因此,本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表我們普通股和認股權證的實際公開發行價。
投資我們的證券涉及高度風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下,您才應購買單位。 在購買我們普通股的股票之前,您應仔細考慮從本招股説明書第16頁開始的“風險因素”標題下以及任何修訂或補充中類似標題下所述的風險因素。
價格 公開(3) | 總計 (No Exercise Of Over- Allotment) | 總計 (Full Exercise of Over-Allotment) | ||||||||||
公開 單位發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
承保 折扣(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
給公司的收益 (未計費用) | $ | $ | $ |
(1) 有關承銷商賠償的其他信息,請參閲本招股説明書中題為“承保”的部分。
(2) 我們估計,不包括承保折扣,我們應支付的總費用約為$[●].
(3) 基於本次招股向公眾推定的每單位5.25美元的價格,為本招股説明書封面所述價格區間的中點 。
我們 已授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多285,715股普通股和/或認股權證 ,以便在本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內,以假定的公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買285,715股普通股,以彌補超額配售。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商希望將普通股和認購權證的股份於[●],2022年,受慣例成交條件的約束,包括在發行結束時,普通股將有資格在 國家交易所上市。
Sole-Book 運行管理器
Maxim Group LLC
本招股説明書的日期為2022年5月25日
1 單位數量是基於向公眾假設的每單位5.25美元的價格,這是本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點,承銷商沒有行使超額配售的選擇權。
説明性 註釋
我們將本修正案第8號提交給我們的註冊表S-1,最初於2020年6月2日提交,於2020年8月24日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年5月26日、2021年8月25日、2021年12月3日和2022年4月14日修訂(文件編號333-238883)(經修訂,“註冊聲明”),以包括註冊人於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q中包含的信息 。
沒有 根據本修正案第8號登記的其他證券。所有適用的登記費用已在最初提交登記聲明的時間 支付。
目錄表
頁面 | |
招股説明書摘要 | 5 |
風險因素 | 16 |
關於前瞻性陳述的披露 | 30 |
收益的使用 | 31 |
股利政策 | 31 |
大寫 | 32 |
稀釋 | 33 |
我們普通股的市場價格和股息以及相關的股東事宜 | 34 |
生意場 | 37 |
財務狀況和經營成果的管理探討與分析 | 48 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 59 |
董事及行政人員 | 59 |
高管薪酬 | 64 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 67 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 69 |
證券説明 | 74 |
我們提供的證券説明 | 74 |
有資格在未來出售的股份 | 75 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 76 |
承銷 | 78 |
披露證監會對證券法令責任彌償的立場 | 82 |
法律事務 | 82 |
專家 | 82 |
在那裏您可以找到更多信息 | 82 |
第II部 | 83 |
財務報表索引 | F-1 |
3 |
關於本招股説明書
本公司及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程,或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區,或在要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向不允許向其提出要約或出售的任何人出售這些證券的情況下, 提出出售這些證券的要約。 本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人, 必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息,請參閲“承保”。
行業 和市場數據
除非 另有説明,本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的,包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。此信息 涉及許多假設、估計和限制。
行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物均不是由我們代表 編寫的。由於各種因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險,包括本招股説明書中“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。
商標
本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或TM符號,但此類引用 並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或任何其他公司對我們的支持或贊助。
4 |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的子公司之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中其他部分所包含的財務報表和相關附註,以及本招股説明書中其他部分的“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的信息,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的附註。除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、 “Us”和“Our”是指Kraig Biocraft實驗室,Inc.及其全資子公司Prodigy紡織有限公司,這是一家越南公司(“Prodigy紡織品”)。
公司 概述
Kraig生物工藝實驗室公司是一家位於懷俄明州的公司,是一家利用重組DNA技術開發高強度纖維的公司,用於工業紡織品的商業應用。我們使用產生蜘蛛絲蛋白類似物的基因工程桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信,我們在工業紡織品和非纖維應用的商業可伸縮和具有成本效益的蜘蛛絲的研究和開發方面一直處於領先地位。我們的主要專利纖維技術 包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術,使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入 已建立的商業生態系統,包括養蠶、絲紡和編織,以及服裝和其他產品的製造, 可以包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品:(1)芳綸纖維;(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。技術紡織行業涉及工業和消費品產品,如過濾面料、醫用紡織品(例如:用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如,高強度複合材料)。
我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維,用於我們的目標市場,即特種纖維和技術紡織行業。我們相信,我們尋求生產的基於蛋白質的基因工程纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。我們產品的商業批量生產 包含我們認為是潛在的救命防彈材料,我們認為 比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料和任何需要輕質和高強度的應用。我們相信,以重組蛋白質為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。
通過我們的技術,基於在本地蜘蛛絲中發現的基因序列的基因序列的引入,導致了生殖系轉換 ,因此是自我延續的。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺,還有其他潛在的應用 ,包括診斷和製藥生產。此外,我們的技術是“綠色”的,因為我們的纖維和紡織品 來自大自然,不使用任何石化產品作為纖維的原料。
獨立註冊會計師事務所對我們截至2021年12月31日和2022年3月31日的財務報表的報告 包括一段説明,説明我們在2021年12月31日和2022年3月31日的運營淨虧損和淨資本不足,令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
5 |
產品
我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性,特別是來自棒狀奈菲氏桿菌(金球網蜘蛛) 及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。通過利用基因工程,我們相信我們已經培育出了各種獨特的轉基因家蠶品系,產生了重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲蛋白類似物與天然蠶絲蛋白混合在一起。這種方法 允許在商業生產水平上以經濟高效和對生態負責的方式生產蜘蛛絲。
怪物 Silk®
Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性 製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們已經使用Monster Silk®與紡織廠合作生產了針織面料、手套和襯衫等樣品產品。我們預計Monster Silk®將在傳統紡織品市場上有市場應用,在這些市場上,其更高的靈活性將提供更高的耐用性和舒適性。
龍 絲綢TM
龍 絲綢TM是重組蜘蛛絲的下一步進化,將怪物絲®的彈性與天然蜘蛛絲的額外高強度元素結合在一起。幾件龍絲樣品TM已經顯示出比本地蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而靈活的真絲纖維,但比市場上領先的合成纖維更有韌性。根據我們收到的終端市場領導者的詢問,我們認為龍絲TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料中得到應用。
其他 產品
我們 正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。 我們基於蠶絲的敲除開發平臺比我們創造了龍絲綢和怪物絲綢的傳統技術具有顯著的優勢。其中最主要的是生產純度和性能大大提高的蜘蛛絲的潛力。由於絲綢的生物相容性和生物可降解性,我們相信,使用這種更高純度的工藝開發的材料將 為醫療行業的產品創造機會,包括縫合線、移植物和植入物。
6 |
優勢
我們 開發了一種生產高性能、可生物降解、生物兼容和生態友好的重組蜘蛛絲材料的方法,以取代現有的全球普通絲綢製造基礎設施。這一操作系統利用轉基因桑蠶,這些桑蠶根據天然蜘蛛絲的蛋白質和物理特性 生產絲綢,這種材料因其物理和化學特性而備受珍視。通過將普通桑蠶和生產工藝應用於傳統絲綢的生產,我們能夠利用目前每年加工超過15萬噸絲綢的全球生產模式。我們的技術是對傳統絲綢製造的直接替代, 允許任何使用我們的蠶絲技術的絲綢業務立即進行轉換,而不需要任何額外的資本投資 。我們已在多個國際市場獲得專利保護,並將繼續在絲綢生產國和消費國為我們的技術尋求額外的專利保護。
在 2020年,我們開發了一個新的技術平臺,基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術。這是我們的第一個敲入敲除技術,我們現在正在使用它來開發先進材料。該系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上,我們認為這一系統比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術 允許針對特定位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠加快新產品開發,並更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改,為真絲纖維以外的產品創造機會,並提高生產地點的靈活性 。
根據我們的內部分析,管理層認為,這項新的平臺技術將使我們超越並超過龍絲,這是我們用之前的工具開發的纖維。龍絲的樣品已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌。我們預計,這種新方法將產生超出這些能力的材料,因為它具有顯著提高純度的潛力。
策略
我們 顛覆性能和技術紡織品市場的方法是調整我們現有的基礎設施和產能,以最少的資本投資生產我們的高性能絲綢。當我們成立時,通過簡單地修改輸入來利用現有生產系統和產能的想法是基本的。我們專有的重組蜘蛛蠶是任何商業絲綢生產業務的直接替代產品。我們的轉基因絲綢使用與傳統絲綢相同的設備和工藝生產。在以這種方式設計我們的技術時,我們已經最大限度地減少了對擴展資本的需求,限制了我們的直接投資,並與需要大多數大型設備的現有二次光纖處理器簽訂了合同。通過我們在越南的子公司Prodigy紡織品,我們已經建立了必要的關係,以確保這些簽約的二級服務。
我們 正在積極尋求與目標終端市場的合作關係,以確保與主要市場渠道領導者的產品協作,但截至目前,尚未達成任何最終協議。我們收到了來自一系列有吸引力的終端市場的領先企業的大量主動請求,要求提供應用程序開發材料,這很可能是由於我們產品的獨特性質。在高性能纖維和紡織品的廣泛應用中對蜘蛛絲材料的巨大需求,再加上有限的初始生產能力,使我們有機會在選擇能夠最快將我們的產品大規模推向市場的市場渠道合作伙伴時進行選擇性的 。我們正在根據保密協議 確保這些合作開發協議,併為我們認為反映我們創新文化的公司建立有限的渠道獨家經營權 。2021年1月,我們與M the Motion by Kings Group簽訂了合作伙伴關係和獨家採購協議,根據該協議,他們承諾購買價值高達4,000萬美元的產品。這一合作關係將建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌,總部設在新加坡,專注於向東盟地區銷售。隨着我們最近製造能力的提高, 我們預計2022年將從這些關係中獲得收入。
此外, 我們目前正專注於擴大在越南的生產設施。我們目前正在利用直接員工 和合同勞動力的組合來支持其內部生產。我們正在探索一種利用合同生產與用於普通絲綢生產的分佈式模式保持一致的生產擴張模式。我們還將考慮與可以在獨家許可證下生產其家蠶的公司、地區或國家的技術許可模式。
7 |
最近的發展
2019年8月,我們獲得了政府當局的授權,開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月,該公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日,我們報告了我們在廣南生產工廠成功飼養了我們的第一批轉基因家蠶。季節性挑戰 2019年12月下旬的生產運營放緩,政府因全球COVID疫情而實施的限制進一步推遲了我們2020年和2021年的運營。2021年1月,我們收到了來自越南工廠的第一批絲綢。我們相信,一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率,我們將能夠實現該工廠每年生產重組蜘蛛絲纖維的目標 。這一能力將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場對我們的產品和材料的初始需求 。
2022年1月,我們完成了第一條完全在越南生產的龍絲紗的生產。成品紗線是用Prodigy紡織公司生產的重組原絲紡制而成。我們相信,這一生產將Prodigy紡織品完全整合到越南堅實的絲綢紡織業中。2020年,越南生產了近1000噸普通絲綢。雖然奇妙紡織仍專注於提高重組蜘蛛絲的產量,但支持供應商將在將重組蜘蛛絲加工成面向廣泛消費市場的成品方面發揮關鍵作用。我們計劃將這種龍絲紗線運往新加坡的SpydaSilk企業,該企業是該公司部分擁有的合資企業,用於編織面料和成品服裝。在接下來的幾個月裏,Prodigy紡織品 將繼續利用這一擴大絲綢生產的成功來滿足SpydaSilk的材料需求,並提供更多材料 供購買,以滿足其收到的大量和積壓的材料請求。
戰略合作伙伴關係
於2020年11月23日,我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)訂立戰略合作伙伴協議(“SPA”)。 Kings是一款環保的奢侈街頭服飾系列,隸屬於Kings集團公司及其附屬公司。2021年1月25日,雙方交換了協議修正案的簽名,該修正案修訂了SPA的終止程序 ,僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間(“修正案”連同SPA、“協議”)之後,經本公司和Kings雙方同意終止SPA。
根據該協議,雙方成立了一家合資企業,以新的創新服裝和時尚品牌開發和銷售公司的蜘蛛絲纖維,商標名稱為SpydaSilk™,潛在的其他商標將於稍後公佈。與世爵絲綢™相關的所有知識產權將由本公司和國王共同擁有。根據協議條款,公司授予合資企業和世爵絲綢企業私人有限公司。作為交換,該公司與東南亞國家聯盟簽訂了公司所有技術的獨家地理許可證,以換取一份為期4年的堅定承諾,即在4年內購買公司最多3,200萬美元的重組蜘蛛絲,首期向公司支付250,000美元。Kings預計將在第四年額外購買800萬美元的材料,但不能保證會有這樣的額外購買。開業後,本公司將向Kings發行1,000,000股普通股,作為其在合資企業中的所有權地位的 代價。
《協議》期限為60個月,可在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後,經雙方同意隨時終止。如果適用,雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額,King將償還公司任何未使用的品牌資金。
約克維爾 交易記錄
2022 約克維爾交易
於2022年1月18日,吾等與開曼羣島豁免公司YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議,據此約克維爾購買本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”),可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”),其中本金為1,500美元的有擔保可轉換債券(“第一隻可轉換債券”)。000(“第一個可轉換債券購買價”)將在簽署證券購買協議和一份有擔保的可轉換債券(“第二個可轉換債券”,連同第一個可轉換債券,每一個都是“可轉換債券”,統稱為“可轉換債券”)時發行,本金為1,500,000美元(“第二個可轉換債券購買價”),將在證券和交易委員會宣佈登記票據相關普通股股份的登記聲明(統稱為“可轉換債券購買價格”)之日或前後發行。 第一次可轉換債券購買價格和第二次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”(“2022年約克維爾交易”)。這些額外資金,加上我們在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾進行的之前完成的交易的資金,構成了約克維爾投資總額為800萬美元;截至本報告日期,之前根據這些資金向約克維爾發行的債券剩餘25萬美元。公司還向約克維爾發行了認股權證,購買12,500,000股公司普通股,初始行使價為每股0.12美元,認股權證購買4股。, 285,714股公司普通股,初始行權價為每股0.14美元。認股權證的有效期為五(5)年,可以通過無現金行使的方式行使。如果本公司以低於適用權證行權價的價格發行或出售證券,則適用權證的行權價應降至該較低的 價格。這些認股權證的所有權上限也與可轉換債券中規定的相同,如下所述。本公司還被要求在轉換所有已發行的可轉換債券時保留不少於普通股最高可發行股數的300%。根據證券購買協議,本公司不得產生特定債務和留置權,除非事先獲得當時至少75%的未償還可轉換債券本金的持有人的書面同意。
8 |
每份可轉換債券應在發行日期後十三(13)個月到期,除非約克維爾銀行予以延期,並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。 債券持有人可在可轉換債券發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股,轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期之前連續10個交易日的普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可轉換債券 ,倘若有關轉換將導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股超過4.99%,則除非持有人在給予本公司至少 65天的通知(“所有權上限”)前放棄轉換可轉換債券。本公司還有權在到期日之前贖回部分或全部可轉換債券項下的未償還本金和利息。公司應支付相當於贖回本金和利息的金額 加上相當於未償還本金15%的贖回溢價。標準的 違約事件包括在可轉換債券中,據此,持有人可以宣佈其立即到期和應付。 在違約事件期間,利率應提高到年利率15%,直到違約事件得到治癒;持有人還有權在違約事件期間將可轉換債券轉換為普通股。
可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押,但須遵守(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間及與約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間經修訂及重述的某些擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“擔保協議”),根據該協議,本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律(下稱“Prodigy”)成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品的所有個人財產的抵押權益,(Ii)約克維爾及約克維爾之間經修訂及重述的知識產權擔保協議。(Br)本公司及其附屬公司於2022年1月18日簽署(所有此等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”),據此,本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾 提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞在知識產權擔保協議中定義),及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間以York kville為受益人的經修訂及重述的全球擔保,該擔保涉及截至1月18日公司對York kville的所有義務,2022年(《擔保》與《安全協議》和《知識產權安全協議》統稱為《安全文件》)。根據擔保,Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。
在證券購買協議方面,本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議,根據該協議,本公司同意登記所有與可換股債券及認股權證相關的普通股股份,並就其後的登記聲明(如有)進行登記。約克維爾要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設 就本協議而言,(X)該等可轉換債券可按當時的轉換價格轉換,及(Y)任何該等轉換 不會考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制,但須受登記權利協議所載的任何削減的規限)。
9 |
在簽署2022年約克維爾交易的意向書後,該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元,用於盡職調查 和結構設計。
證券購買協議還包括本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、終止條款以及各方的其他義務和權利。
以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述,均以《證券購買協議》、《可轉換債券及認股權證》全文為參考而有所保留。
Maxim Group LLC收到了23萬美元的現金配售代理費。
2021 約克維爾交易
於2021年3月25日,我們與約克維爾訂立證券購買協議,據此,約克維爾購買本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“2021年可轉換債券”)(“2021年可轉換債券”),可轉換為普通股股份(經轉換後為“2021年轉換股份”),其中本金為500美元的有擔保可轉換債券(“2021年首批可轉換債券”)。1,000(“2021年第一次可轉換債券購買價格”)應在初始交易完成後1個工作日內發行,本金為500,000美元(“2021年第二次可轉換債券購買價格”)的有擔保可轉換債券(“2021年第二次可轉換債券購買價格”)將在 第二次成交和有擔保可轉換債券(“2021年第三次可轉換債券”,連同第一次可轉換債券和第二次可轉換債券,本金均為“2021年可轉換債券”)條件滿足後的1個工作日內發行。000,000 (“2021年第三次可轉換債券購買價”)應在滿足條件後的1個工作日內發行(第三次成交(第一次成交、第二次成交和第三次成交分別稱為“2021年成交”或統稱為“2021年成交”)和(統稱為2021年第一次可轉換債券購買價、2021年第二次可轉換債券購買價和2021年第三次可轉換債券購買價)(“2021年約克維爾交易”,連同2022年約克維爾交易,《約克維爾交易》)。 根據2021年證券購買協議, 只要2021年可轉換債券的任何部分未償還,約克維爾 就公司為籌集額外資本而發行或出售普通股或可行使的證券 為普通股股份保留優先購買權。
每份2021年可轉換債券將在發行日期後十二(12)個月到期,並按10%的年利率計息。 本金必須以現金支付,但公司有權將到期日延長30天,在此期間,在書面通知持有人後, 將繼續計息。利息應以現金形式提供,除非滿足2021年可轉換債券中規定的某些條件,在這種情況下,公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的轉換價格支付普通股 股票的利息。債券持有人可在債券發行後的任何時間將每一張2021年可轉換債券轉換為普通股,轉換價格為債券轉換前10個交易日公司普通股最低成交量加權平均價的80%; 但如果公司普通股在國家交易所上市,轉換價格不得低於首次轉換時使用的轉換價格的20%。債券持有人不得轉換2021年可轉換債券,條件是該等轉換 會導致該等持有人在實施該等轉換或收取股份作為支付利息後,所持股份超過已發行普通股股數的4.99% ,除非持有人在給予本公司(“所有權上限”)至少65天的事先通知後放棄該等轉換。該公司還可以選擇部分或全部贖回, 在到期日之前,可轉換債券項下未償還的本金和利息。公司應支付的金額相當於贖回本金 加上贖回溢價,相當於未償還本金的15%加上未償還和應計利息。 如果公司發行某些證券,2021年可轉換債券還規定了某些購買權。違約的標準事件包括在2021年可轉換債券中,根據該事件,持有人可以宣佈該債券立即到期和支付。在違約事件發生期間,年利率將提高至15%,直至違約事件得到治癒;持有人還有權在違約事件發生期間將2021年可轉換債券轉換為普通股。
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2021年可轉換債券以公司及其子公司的所有資產為抵押,但須遵守(I)約克維爾、本公司和其子公司之間的某些擔保協議(所有該等擔保協議應稱為 《2021年擔保協議》),根據該協議,公司及其全資子公司同意向約克維爾提供質押財產的擔保 權益(該術語在2021年擔保協議中定義),(Ii)約克維爾本人和之間的知識產權擔保協議,本公司及其全資子公司同意向約克維爾提供知識產權抵押品的擔保權益(該術語在《知識產權擔保協議》中定義)、 及(Iii)約克維爾之間的全球擔保。本公司及其子公司的日期為首次成交之日 (《2021年擔保》和《擔保協議》統稱為《擔保協議》和《知識產權擔保協議》,簡稱《2021年擔保文件》)。根據擔保,公司的全資附屬公司就公司在2021年可轉換債券、2021年認股權證及相關交易文件項下的所有義務, 同意擔保支付及履行公司在所有該等文件項下的所有義務。
在首次完成交易的同時,公司將發行約克維爾認股權證(“2021年約克維爾認股權證”),以購買8,000,000股本公司普通股(“2021年認股權證”)。約克維爾認股權證的有效期為五(5)年,最初可按每股0.25美元的價格行使,可進行調整,並可通過無現金行使行使。如果公司以低於行權價的價格發行或出售證券,則行權價應降至低於行權價的價格。2021年約克維爾認股權證 也具有與2021年可轉換債券中規定的相同所有權上限。
關於2021年證券購買協議,本公司亦與約克維爾訂立登記權協議,據此,本公司同意登記以下股份:160,875,161股2021年換股股份、所有根據2021年認股權證可發行的2021年認股權證股份、35,750,036股2021年換股股份、根據A&R可轉換債券(定義見下文 )發行的35,750,036股換股股份、根據本公司於12月11日發行的認股權證發行的普通股3,125,000股。和(Ii)關於隨後的登記聲明,普通股數量至少應等於2021年所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(為本協議的目的,假設 (X)該等可轉換債券可按每股0.12432美元進行轉換,並且(Y)任何此類轉換不應考慮其中規定的對2021年可轉換債券轉換的任何限制。在每種情況下,均須受登記權利協議及所有於行使2021年認股權證時可發行的2021年認股權證股份的任何削減所規限。
在簽署2021年約克維爾交易意向書後,該公司向約克維爾支付了10,000美元。
作為2021年約克維爾交易的一部分,雙方同意修改和重述於2020年12月11日向約克維爾發行的1,000,000美元13個月期無擔保、10%可轉換票據(“A&R可轉換債券”)。A&R可轉換債券 的發行以換取12月發行的債券(“12月債券”)的退回和註銷。 A&R可轉換債券於2021年10月25日全面轉換。
當公司發行12月份的債券時,它還發行了一份為期5年的認股權證,購買最多3,125,000股公司的普通股 (“12月份的認股權證”)。我們同意在本註冊聲明中登記12月份認股權證的普通股股份 。
Maxim 將獲得相當於公司每次成交時作為配售代理服務的毛收入的8%(8.0%)的現金費用 。
2021年3月26日,關於2021年證券購買協議的初步完成,我們向約克維爾發行了第一隻2021年可轉換債券,本金為500,000美元。
在滿足《2021年證券購買協議》的要求後,我們於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期2021年可轉換債券,金額為500,000美元。
在滿足2021年證券購買協議的要求後,我們於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期2021年可轉換債券 ,金額為3,000,000美元。
截至本公告日期,所有2021年可轉換債券均已全部轉換,相關儲備已被剔除。
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新冠肺炎
2020年3月19日,我們根據政府與COVID相關的規定,讓非必要員工休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工,並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉 。自本日起,我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。該公司支持其休假員工,並在所有強制關閉期間支付他們的工資。在休假期間,公司首席執行官自願揮手支付或應計他的工資。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓,利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後,該公司通過流程自動化增強了生產 運營,將生產總部轉移到專為絲綢生產設計的設施,並創建了更自立的供應鏈 。我們還在工廠建立了微生物實驗室,以加強質量控制。根據Prodigy在COVID前生產升級過程中學到的經驗教訓,管理層將工廠內微生物實驗室視為成功進行大規模生產的關鍵要素。全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。管理層 繼續儲存關鍵庫存,並建立替代供應鏈和供應商鏈,以預防未來的流行病、 災難或政府行動。我們將繼續密切關注情況,包括其對我們的計劃和時間表的潛在影響。
風險因素摘要
與我們業務相關的風險
作為一家OTCQB上市公司,我們擁有有限的資源,在我們試圖提高產量的同時,也有緊迫的資本要求。我們注意到在不影響我們管理運營風險和遵守規則和法規的能力的情況下實現增長所涉及的挑戰。由於我們正在將一項新技術商業化,沒有人能夠知道該公司在努力將其新技術商業化時將面臨的所有風險、障礙和障礙。我們意識到與我們的業務相關的許多風險,包括:
● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力; | |
● | 我們 創造可觀收入並實現盈利的能力; | |
● | 我們 估計未來費用的能力; | |
● | 我們維持有效的內部控制系統的能力; | |
● | 我們有能力保護我們的知識產權,並在國內和國際上獲得更多權利; | |
● | 我們成功管理國內和國際增長的能力; | |
● | 我們 吸引和留住關鍵人員服務的能力; | |
● | 我們依賴獨立的第三方合作伙伴來開發產品並將其推向市場; | |
● | 我們對關鍵管理人員的依賴和未來對高技能人才的需求; | |
● | 我們 成功開發產品銷售和營銷的能力; | |
● | 市場對我們開發的產品的價格和性能的接受程度; | |
● | 我們產生可持續收益和淨營業利潤的能力; | |
● | 我們 適應影響我們行業的法規和技術變化的能力; | |
● | 關於我們的產品和在我們的生產系統中使用轉基因生物(“GMO”)的產品責任索賠的可能性 ; | |
● | 由第三方採取或未採取的行動,包括我們的供應商和競爭對手,以及立法、監管、司法和其他政府機構; | |
● | 我們行業的競爭。 | |
● | 丟失或未能獲得經營本公司業務所必需或需要的任何許可證或許可; | |
● | 是否有額外資金支持發展; | |
● | 我們的普通股或認購權證可能不會形成活躍、流動和有序的市場; | |
● | 認購權證可能沒有任何價值; |
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● | 我們的生產系統是基於活的轉基因生物; | |
● | 我們的業務、運營、計劃和時間表可能會受到衞生流行病的影響,包括最近的新冠肺炎大流行; | |
● | 管理層未預料到的其他 因素;以及 | |
● | 本招股説明書中題為“風險因素”一節中其他部分所列的某些其他風險和不確定性。 |
企業信息
克萊格生物工藝實驗室公司是一家懷俄明州的公司。我們的普通股在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“KBLB”。 本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日,我們預計在全國交易所的交易也將使用相同的代碼。我們還打算為認購權證在全國交易所上市 ,代碼為“KBLBW”。
截至2022年5月25日,共有961,164,166股普通股已發行和流通。我們的創始人兼首席執行官Kim Thompson擁有我們已發行和已發行普通股約15.02%的股份。截至2022年5月25日,已發行和已發行的超級投票權A系列優先股有2股,全部由Kim Thompson擁有,約佔我們股本所有投票權的44.6%(有關我們證券的更多 信息,請參閲“證券説明”)。
我們的主要執行辦公室和郵寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723號Suite150,郵編:48104。我們的電話是 (734)619-8066。我們的公司網站是http://www.kraiglabs.com. 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不會通過引用併入本招股説明書中,因此不應依賴於 此產品。
產品
下面的 摘要包含有關此產品的一般信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的完整 文本和更具體的詳細信息。
我們提供的證券 | 1,904,762 Units2,每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證,以每股5.25美元的行使價購買一股我們的 普通股。這些單位將不會獲得證書,普通股和認股權證的股份將立即分開,並將在此次發行中單獨發行。 | |
我們提供的普通股 | 普通股1,904,762股。 | |
購買 我們提供的認股權證 | 購買 認股權證購買1,904,762股普通股,每個認購權證提供購買1股我們普通股的權利 。每份認購權證的行使價為每股5.25美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,可於原發行日期行使,並於原發行日期五週年 屆滿。各認股權證持有人將被禁止行使其對本公司普通股的認購權證 ,條件是該持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行的普通股總數的4.99%以上。但是,任何持有人均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他 百分比,但該百分比的任何增加應在該 通知後61天內生效。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行普通股的發售。 |
2 基於假設的初始發行價為每單位5.25美元,本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。
13 |
單價 | 收購價將在每單位4.25美元至6.25美元之間;本文檔中披露的假設公開發行價為每單位5.25美元,是該區間的中點。我們將提供的實際單位數量將根據實際的公開發行價確定。 | |
超額配售 購買我們普通股和/或認股權證額外股份的選擇權 | 我們 已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內購買最多285,715股普通股的選擇權和/或認購權證,以按本招股説明書封面上列出的假定公開發行價(減去承銷折扣)購買285,715股普通股,以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商代表全面行使選擇權,我們應支付的承保折扣和佣金總額為$[●] 扣除費用前,我們的總收益將為$[●]. | |
本次發行完成前已發行的普通股 (1) | []. | |
本次發行後立即發行的普通股 (2) | [](或[]如果承銷商從我們手中購買額外股份的選擇權全部行使)。 | |
建議在全國交易所上市我們的普通股 | 我們的 普通股目前在OTCQB報價。關於此次發行,我們已申請並期待我們的普通股 在全國交易所掛牌上市,代碼為“KBLB”。 | |
建議 認購權證全國交易所上市 | 認購權證沒有既定的公開交易市場。我們打算尋求將認購權證在全國交易所上市,代碼為“KBLBW”,但我們不能向您保證,我們將成功上市認購權證,或者,如果成功,認購權證的活躍交易市場將發展或持續下去。 | |
使用收益的 | 我們 估計出售1,904,762股的淨收益約為10,000,000美元,或約11,500,000美元,如果承銷商行使其購買額外普通股和/或認股權證的全額認購權, 基於本次發行向公眾推定的價格為每股5.25美元,這是本招股説明書封面 頁規定的價格範圍的中點,在每種情況下,在扣除承銷折扣和估計發售費用後,每種情況下都是如此。
我們 打算將發售所得款項淨額用於(I)擴大我們在越南的生產運營能力,包括資本 設備、設施改善和人員配備;以及(Ii)營運資金和一般業務用途。
我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的收購和開發工作的狀況、銷售和營銷活動以及我們的業務產生或使用的現金數量。我們可能認為有必要或建議將部分收益用於其他目的,我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。 |
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風險因素 | 特此提供的單位風險很高。在決定投資我們的證券之前,您應該閲讀本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息,以討論需要考慮的因素。 |
(1) | 本次發行前發行的已發行普通股數量以截至2022年5月25日的961,164,166股已發行普通股為基礎,不包括: |
● | 6,520,000 在行使已發行股票期權時可發行的普通股; | |
● | 74,160,034 作為任何已發行認股權證的基礎的普通股;以及 | |
● | 267,954,327 在轉換票據和其他債務證據後可發行的普通股股票。 |
(2) | 本次發行後發行的已發行普通股數量以截至2022年5月25日的961,164,166股已發行普通股為基礎,不包括: |
● | 6,520,000 在行使已發行股票期權時可發行的普通股; | |
● | 74,160,034 作為任何已發行認股權證的基礎的普通股;以及 | |
● | 267,954,327 在轉換票據和其他債務證據後可發行的普通股股票。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
● | 假設公開發行價為每單位5.25美元,這是本招股説明書封面上描述的估計發行價區間的中點; | |
● | 未行使74,160,034份未清償認股權證; | |
● | 沒有 行使單位內包括的認購權證; | |
● | 不行使代表的授權書; | |
● | 在本次發行中,不行使代表購買額外普通股和/或認股權證的選擇權;以及 | |
● | 在行使已發行的股票期權時,不得行使本公司可發行的6,520,000股普通股。 |
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風險因素
投資我們的單位涉及高度風險。在決定購買任何單位之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他 信息。以下任何風險都可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況遭受重大損失,導致我們普通股的市場價格下跌, 如果發生這種情況,您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前不認為材料的其他風險和不確定因素也可能成為重要因素,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我公司相關的風險
獨立註冊會計師事務所關於我們2021年和2020年財務報表的報告 包含持續經營資格 。
獨立註冊會計師事務所涵蓋我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告 指出,某些因素,包括我們的營運資本和股東赤字,令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。由於我們尚未產生足夠的收入來維持我們的運營成本,我們依賴籌集資金來繼續我們的業務。如果我們無法 籌集資金,我們的持續能力可能仍然是一個持續的問題。
我們 可能無法產生可觀的收入,並且可能永遠不會盈利。
我們 在截至2022年3月31日的季度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別產生了0美元、0美元和0美元的收入 ,目前沒有任何經常性收入來源,因此很難預測我們何時將實現盈利。 我們預計在可預見的未來將產生鉅額研發成本。我們可能無法成功營銷我們在未來生產的纖維產品,這些產品將產生可觀的收入。此外,我們可能產生的任何收入都可能不足以 實現盈利。
由於我們有限的運營歷史,我們可能無法正確估計我們未來的收入、運營費用、對投資資本的需求或運營的穩定性,這可能導致現金短缺。
我們 只有有限的運營歷史可用來評估我們的業務。如果我們不能開發出更多的轉基因桑蠶,將對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響。因此,我們的前景必須考慮到公司在我們的發展階段經常遇到的風險、費用和困難。我們可能無法成功應對此類 風險,如果不能成功應對,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於有限的運營歷史以及我們正在生產的纖維產品的新興性質,我們的歷史財務數據在估計未來運營費用方面的價值有限。我們的預算運營費用水平部分基於我們對未來收入的預期 。然而,我們創造收入的能力在很大程度上取決於市場對我們開發的纖維的接受程度,這很難預測。如果我們的目標市場未能採用我們的產品,將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會因多種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。出於這些原因,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指示 。根據光纖開發活動的水平,我們的季度和年度支出在未來幾年可能會大幅增加。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務前景產生不利影響,並使我們更難以可接受的每股價格籌集額外股本。
我們 的所有收入都來自一個大客户。
從歷史上看,我們所有的收入和應收賬款都依賴於一個客户,即美國陸軍。從2016到2018年,美國軍隊佔我們收入的100% 。當我們與美國陸軍的合同到期時,我們沒有任何其他客户。因此,我們在2021年沒有產生任何 收入,一直通過股東的股權投資為我們的運營提供資金。如果無法獲得更多客户,將對我們維持運營的能力產生不利影響。
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如果我們失去了關鍵管理人員的服務,我們可能無法有效執行我們的業務戰略.
我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵高級管理人員的持續服務。如果公司無法 聘用和保留高級領導層,則可能無法執行其業務計劃。我們不維護公司高級領導層的關鍵人員人壽保險 。領導團隊的流失將對我們的業務造成實質性的損害。
隨着我們業務的增長,我們將需要僱傭高技能人員,如果我們無法招聘、留住或激勵更多合格的 人員,我們可能無法有效增長。
我們的業績將在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們持續 為公司所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭依然激烈 因為我們要求員工具備高度專業化的技能。我們與生物技術和製藥行業的公司競爭,這些公司尋求留住擁有基因工程經驗和專業知識的科學家。我們 預計,從長遠來看,我們將繼續面臨激烈的競爭,可能無法成功招聘或留住此類 人員。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。
我們的管理層以前沒有開發、生產、營銷或銷售重組纖維的經驗,這可能會對我們開發或銷售產品的能力產生負面影響 。
由於據我們所知,蜘蛛絲的大規模商業化尚未完成,我們還不知道有任何候選人在這一領域具有 特定經驗。可能有許多障礙和障礙是我們目前無法預見的。
我們目前的管理層在開發、營銷和銷售重組纖維以及我們打算 開發和營銷的其他產品方面經驗有限。此外,我們目前的管理層沒有在科學研究和開發業務方面接受過正式培訓,這可能是我們成功的關鍵。我們管理層的經驗不足和缺乏經驗豐富的員工隊伍可能會對我們成功開發、營銷和/或分銷我們建議的產品的能力產生負面影響。
我們 可能對我們行業的技術變化沒有做好準備,這可能會導致我們的產品過時或被更好的技術 取代.
我們所參與的行業受到快速的業務和技術變化的影響。可能發生的業務、技術、營銷、法律和監管變化可能會對我們產生重大不利影響。新的發明和產品創新可能會使我們建議的 產品過時。與我們的新技術相比,潛在客户可能更喜歡現有的材料。新材料可能會比我們的技術性能更好地投放市場。其他研究人員可能會開發和申請專利技術,這會使我們的研究領域過時。我們可能沒有 財務或技術能力來跟上我們的競爭對手。
如果我們遇到產品召回,我們可能會產生重大的意外成本並損害我們的聲譽,因此可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們的任何產品被認為造成傷害,我們 可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。召回、撤回、 或扣押我們的任何產品都可能嚴重影響消費者對我們品牌的信心,並導致對我們產品的需求下降 。此外,召回、撤回或扣押我們的任何產品將需要管理層的高度重視, 可能會導致大量意外支出,並可能對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生重大不利影響。
我們的運營將受到與我們合作的大學之間的任何糾紛或這些大學與其教職員工之間的勞資糾紛(如糾紛、罷工或停工)的負面影響.
我們 已與一所或多所大學簽署了知識產權、贊助研究和合作研究協議。這些大學的持續合作以及其他機構和/或大學的合作對公司的成功至關重要 。如果與一所或多所大學發生實質性糾紛,此類糾紛可能導致我們在一段時間內停止運營,這可能對我們的運營和生存不利。此外,任何此類大學 與其員工之間的重大糾紛可能導致一段時間的停課,這可能對我們的產品開發不利。
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我們的競爭對手比我們更大,擁有更多的財政資源,由於進入我們行業的門檻較低,我們可能面臨更激烈的競爭.
我們 與許多其他擁有類似產品線和/或分銷的公司直接競爭,這些公司擁有廣泛的資本、資源、市場份額和品牌認知度。我們競爭的行業幾乎沒有進入壁壘,即紡織、特種面料和技術紡織行業。這為新競爭對手的出現創造了極大的可能性,其他競爭對手也很有可能成功地開發出我們正在努力開發的相同或類似的纖維。競爭加劇的影響可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。
我們的業務、運營、計劃和時間表受到衞生流行病的不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情、 與此相關的政府行動、對我們或與我們有業務往來的 第三方進行的製造、生產和其他業務活動的不利影響,包括我們的供應商、目標終端市場潛在合作伙伴和其他。
我們的業務可能會受到衞生流行病的進一步不利影響,或者政府對此做出的反應,無論我們在哪裏開展業務 。此外,衞生流行病可能會對第三方製造商、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營造成重大幹擾。例如,據報道,2019年12月,一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面,導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起,新冠肺炎已經擴展到全球多個國家,包括 美國。我們的總部設在密歇根州,生產基地設在越南。新冠肺炎疫情 導致公司所有非必要人員休假,生產作業暫停。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了旅行限制。此外,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態,並援引了斯塔福德法案的權力,斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法,國防生產法案促進了國家安全和其他目的所需商品和服務的生產。密歇根州對企業實施了單獨的限制。我們已針對部分員工實施了在家工作政策。行政命令和我們在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務 並推遲我們的時間表,其嚴重程度部分取決於限制的長度和嚴重程度,以及我們正常開展業務的能力 。這些和類似的,也許更嚴重, 業務中斷 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
隔離、就地避難和類似的政府命令,或可能發生此類命令、關閉或其他限制的預期,無論是否與新冠肺炎或其他原因有關,都可能影響我們在美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的運營或人員,或者材料的可用性或成本,這可能會擾亂我們的供應鏈或最終市場。 例如,由於農業優先事項的轉變,我們可能面臨桑蠶飼料短缺,或者由於經濟低迷,我們可能面臨對成品材料的需求 。此外,運輸公司和多式聯運樞紐的關閉可能會對我們的發展和未來的任何商業化時間表產生重大影響。
如果我們與我們的供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他原因而終止或縮減, 我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排,或以商業合理的條款或 及時這樣做。更換或添加其他供應商或供應商涉及大量成本,並且需要管理時間和重點。 此外,新供應商或供應商開始工作時有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地 管理與供應商和供應商的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。見 “-與我們對第三方的依賴有關的風險。”
新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎持續時間可能帶來的潛在經濟影響 難以評估或預測,但大範圍的流行病或其他危機或政府行動可能會導致全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響 。此外,新冠肺炎、其他流行病傳播或政府行動導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。
正如本註冊聲明中的其他部分所述,政府旅行限制影響了我們將雞蛋運送到我們越南工廠的能力,我們的生產依賴於這些運輸。2020年10月,隨着限制的取消,我們能夠將蠶種運送到越南工廠並恢復生產;2021年1月,我們收到了來自越南工廠的第一批蠶絲 。然而,鑑於疫情持續發展的速度和頻率,以及政府應對措施的不可預測性,該公司無法合理估計對其綜合運營業績的影響程度。我們已採取一切可能的預防措施來確保我們員工的安全。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的生產、醫療保健系統或全球經濟造成的潛在延誤或影響的全面程度。然而, 這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎爆發的影響。”
我們的業務或我們所依賴的第三方的業務可能會受到自然災害、大流行、戰爭或其他災難性事件的影響。
我們 依賴我們的員工、顧問和供應商以及監管機構和其他各方來持續運營我們的業務。儘管我們對自然災害或其他災難性事件採取了任何預防措施,但這些事件,包括恐怖襲擊、戰爭、流行病、禁運、制裁、貿易或供應鏈中斷、颶風、火災、洪水、冰雪風暴,都可能導致我們的研發嚴重中斷,並最終導致我們產品的商業化。自然災害、戰爭爆發(包括俄羅斯和烏克蘭之間當前武裝衝突的擴大)、敵對行動和恐怖主義行為的升級、禁運、制裁、貿易中斷或其他天意行為,特別是涉及我們在其設有辦事處、製造業或關鍵供應鏈合作伙伴的國家/地區,可能會對我們的業務造成長期的基礎設施中斷 。任何影響我們、我們的供應商、我們的客户、監管機構或與我們接觸的其他各方的自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
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我們 可能無法成功管理我們可能經歷的任何增長。
我們未來的成功不僅取決於產品開發,還取決於我們業務的擴展和對任何此類增長的有效管理,這將給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。 要管理任何此類增長,我們必須擴展我們的設施,增強我們的運營、財務和管理系統,並招聘和培訓更多合格的人員 。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務將受到損害,因為這種管理不善可能會對我們的增長產生不利影響。
我們 可能無法維護有效的內部控制系統,無法準確報告財務結果或防止欺詐,這可能會導致我們當前和潛在的股東對我們的財務報告失去信心,並對我們的業務和我們未來籌集更多資金的能力產生不利影響.
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和有效防止欺詐是必要的。我們沒有內部審計 職能。正如我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中指出的那樣,我們報告了我們對財務報告的內部控制沒有達到預期目的,因為我們存在重大弱點,如下所述。 儘管我們已經採取了一些措施來解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,包括對披露要求和財務報告控制的管理教育,但我們仍然沒有消除我們對財務報告的 內部控制的重大弱點。如果我們不能提供可靠的財務報表或防止欺詐,我們的經營業績和聲譽可能會因此受到損害,導致股東和/或潛在投資者對管理層失去信心,並使我們未來更難籌集更多資本。
在截至2021年12月31日的年度報告中的《管理層財務報告內部控制年度報告》中,我們報告稱,我們對財務報告的內部控制沒有達到預期的目的,原因是我們缺乏合格的資源,無法正確履行內部審計職能,沒有職責分工,導致對財務報告的控制無效,對關聯方交易缺乏控制。正如我們最近的年度報告所報告的,我們正在採取一些補救措施,以幫助解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,但我們預計,在我們開始將重組纖維商業化之前,我們不會補救我們內部財務報告控制方面的弱點(因此,我們可能有足夠的 現金流來聘請人員處理我們的會計和報告職能)。
與我們產品和業務相關的風險
我們的業務是以科學研究為基礎的,這還沒有證明我們的商業可行性,這使得我們的業務風險很高.
我們 正在從事新型重組真絲纖維的研發。由於這項科學研究的投機性,我們的成功機會是不確定的,我們不能保證我們將成功地開發出能夠提供性能結果的新纖維 以滿足客户要求或獲得商業認可。因此,對我們的投資具有高度的投機性和風險。
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我們開發的纖維可能使我們面臨產品責任索賠,這可能會對我們的運營結果產生負面影響.
我們正在尋求開發的纖維如果廣泛使用,可能會使我們面臨產品責任索賠,包括但不限於設計缺陷、環境危害、質量控制和產品的耐用性。由於我們正在開發的產品可能被用作防護和安全材料,因此增加了這一潛在的責任。我們正在開發的纖維和終端產品基於轉基因生物,並受到公眾輿論、風險和對轉基因生物的擔憂的影響。任何人在使用我們的產品時或在使用我們的產品時受到傷害,都會承擔巨大的潛在責任。作為製造商,我們可能對產品造成的任何損壞承擔嚴格責任。 此責任可能不在保險範圍內,或者可能超出我們可能獲得的任何保險範圍。
道德、法律和社會方面對合成生物工程產品和工藝的擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝,限制消費者接受並限制我們的收入。
我們的技術涉及使用基因工程(GE)產品或技術。公眾對GE產品和流程的安全性和環境危害的看法,以及對GE產品和流程的倫理擔憂,可能會影響公眾對我們和我們的合作者的技術、產品和流程的接受。
轉基因生物這一話題受到了負面宣傳,引發了公眾的爭論。這種負面宣傳已經並可能繼續導致對轉基因產品進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外,使用我們的技術生產的產品 存在可能導致不良健康影響或其他不良事件的風險,這也可能導致負面宣傳。
還有一羣積極直言不諱地反對轉基因生物的人,他們希望禁止或限制這項技術,至少希望影響 消費者對這項技術的看法和接受程度。他們的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動,以及向尋求承諾不銷售轉基因產品的消費者零售店施加壓力。此外,這些組織有對試圖將新的生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟的歷史。我們未來可能會面臨一個或多個此類組織試圖阻止我們產品的開發或銷售而提起的訴訟。此外,動物權利組織和各種其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和額外監管來阻止基因工程活動。我們可能無法克服這些組織試圖灌輸或主張的針對我們產品的負面消費者看法和潛在的法律障礙, 我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能克服與基因工程有關的倫理、法律和社會關切,使用我們的 技術的產品和工藝可能不被接受。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延遲或其他障礙 依賴於我們的技術或發明的產品和流程的公眾接受度和商業化。 我們開發和商業化產品或使用我們技術的流程的能力可能會受到公眾態度和政府 監管的限制。
我們或其他人發佈合成生物學技術時的疏忽 或意外後果可能會對我們的 業務和運營結果造成不利影響。
與天然家蠶相比,我們開發的基因工程技術可能具有顯著增強的強度和彈性特性。雖然我們生產這些技術只是為了在受控的工業環境中使用,但將這些技術釋放到非受控環境中可能會產生意想不到的後果。我們或其他人的此類釋放所產生的任何不利影響,都可能對公眾對我們的產品以及我們的業務和財務狀況的接受度產生實質性的不利影響。 此類釋放可能會導致加強監管活動,並且我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。
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我們重組絲綢產品的開發和開發計劃依賴於第三方。
隨着我們將我們的產品推向市場,我們將需要與批發商、零售商、真絲紡紗商、織布商以及貨運處理商和最終產品開發商建立新的關係和合作。我們希望依靠與紡織生產商的獨立合作, 開發我們的轉基因蠶絲和重組絲聚合物的應用,例如重組蜘蛛絲。我們預計 這些協作者將根據與我們達成的協議提供服務。此類協議通常是標準格式的協議,通常不需要經過廣泛的談判。這些協作者不是我們的員工,通常我們不會控制他們為我們的產品開發計劃投入的資源的數量或時間。這些未來的合作者可能不會像我們自己執行此類計劃時那樣優先考慮我們的計劃,也不會像我們自己那樣勤奮地追求這些計劃。如果外部合作者未能 將足夠的時間和資源投入到使用我們的轉基因桑蠶技術的產品開發項目中,或者如果他們的性能 不達標,我們將推遲或根本不會推出基於蛋白質的纖維產品。這些未來的合作者 還可能與其他商業實體有關係,其中一些可能會與我們競爭。
如果與我們的合作者發生衝突,他們可能會出於自身利益行事,這可能與我們的利益背道而馳。
由於以下一項或多項原因,我們已達成或可能達成的合作中可能會出現衝突 :
● | 與我們認為根據合作協議應支付的款項有關的爭議 ; |
● | 在知識產權所有權方面的分歧 ; |
● | 合作者不願將其開發和商業化活動的進展情況告知我們,或 允許公開披露這些活動; |
● | 在我們的產品開發方面,推遲合作伙伴的開發或商業化工作;或 |
● | 終止 或不續訂協作。 |
此外,在我們的合作中,我們可能被要求同意不獨立或與任何第三方進行與我們合作下進行的研究競爭的任何研究或開發 。我們的合作可能會限制我們單獨或與他人合作進行研究或產品商業化的領域。但是,我們的合作者可能能夠 單獨或與其他人一起開發相關領域的產品,這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。
如果 我們無法建立銷售和營銷能力,或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們 可能開發的產品,我們可能無法產生產品收入。
我們 目前沒有銷售、營銷和分銷任何纖維產品的組織,我們預計除了我們的合資企業SpydaSilk Enterprise外,還將開發其他 產品。為了營銷任何可能開發的產品,我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排執行這些服務。此外,我們沒有開發、培訓或管理銷售隊伍的經驗,因此在此過程中會產生大量額外費用。建立和維持一支銷售隊伍的成本可能會超過其成本效益。此外,我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。我們的營銷和銷售努力可能無法與這些公司成功競爭 。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,無論是獨立的還是與第三方合作,我們可能無法產生產品收入,也可能無法盈利。
我們 可能無法滿足或維持定價或材料性能要求.
據我們所知,沒有任何其他公司已經建立了商業上可行且成本效益高的重組蜘蛛絲綢生產系統。如果我們無法匹配或維持目標市場的定價要求,或無法實現並保持材料性能的預期 ,這將對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的生產系統是基於活的轉基因生物。
我們的生產系統是以轉基因家蠶為基礎的。因此,任何影響這些家蠶生命週期的事情,包括但不限於已知和未知的家蠶疾病、氣候、 或營養,都可能對我們的生產或我們的產品產生重大不利影響。根據一些估計,全球普通絲綢產量的20%因疾病而損失,我們的業務也不能倖免於可能的重大損失。家蠶容易患多種疾病,而且對飲食也有嚴格的要求。抗擊家蠶疾病和尋找新的解決方案是我們業務的一個組成部分,包括免疫增強桑蠶的研究和開發。如果我們無法獲得足夠數量的優質桑樹 ,或者無法控制或緩解我們蠶羣中不可避免的病原體,這可能會對我們的運營 和未來獲得收入的能力產生實質性的不利影響。
有關知識產權的風險
我們 目前沒有我們正在尋求開發的產品的專利權,我們目前許可了我們開發產品所需的一些基因序列 和基因工程技術。如果任何第三方對我們尋求開發的纖維產品的知識產權或我們許可的知識產權提出質疑,我們的業務可能會受到實質性的 損害。
我們 對我們正在尋求開發的纖維和產品沒有實用價值或設計專利。我們 正在尋求開發的纖維產品可能是仿製的,也可能是由競爭對手直接製造和銷售的。此外,我們的部分或全部研究、開發想法和建議的產品可能由其他實體擁有的專利權涵蓋。在這種情況下,我們可能會招致巨大的責任,我們可能會受到訴訟和索賠,我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們許可的 知識產權可能會受到挑戰或作廢,或者我們可能會意識到許可的知識產權 毫無價值且沒有效用。我們可能還需要從個人或實體那裏獲得額外的知識產權許可,才能成功完成我們的研究和開發,並且我們不能確定我們是否能夠與這些個人或實體 簽訂許可協議。如果我們不能簽訂此類許可協議,我們的運營將受到不利影響,我們的前景將受到負面影響 。
我們 不能保證將來授予我們希望開發的技術的專利。如果我們不能確保開發的新技術的知識產權保護權利,我們的業務將受到實質性的損害。
我們 在國外市場的知識產權保護有限,這可能會影響我們擴大市場和增加收入的能力。
我們從巴黎聖母院獲得許可的 知識產權由一系列美國專利和美國專利申請涵蓋,這些專利和申請受到有限的 或沒有國際專利保護。外國競爭對手可能正在使用我們許可的相同技術,這將影響我們將市場擴展到美國以外的能力。我們知道,國際實驗室和潛在的競爭對手正在使用“揹負式”基因拼接技術對家蠶進行基因改造。這種有限的外國知識產權 可能會影響我們在國際市場推出纖維產品或在此類市場上有效競爭的能力。
在我們將特種纖維商業化之前,作為許可協議基礎的專利可能會過期或失效,這將 導致我們失去競爭優勢,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。
我們許可的專利權可能在我們準備好將任何光纖產品推向市場或商業化之前過期或失效,或者當我們仍處於建議產品的研發階段時,在這種情況下,專利將一文不值,無法保護我們免受潛在競爭對手的影響,這些競爭對手進入門檻較低,能夠更有效地與我們競爭。
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與國際運營相關的風險
我們 可能無法預見國際業務面臨的挑戰.
除了我們已經建立的國際業務部門和生產設施外, 公司及其目前的管理層沒有建立和發展國際業務部門和生產設施的歷史或經驗。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們監督美國以外設施和地點生產運營的能力以及管理層的日常監督。在維持有效運營方面的不可預見的挑戰 、產品質量下降、語言和文化差異、這些衞星生產設施的知識產權被盜 或其他尚未發現的挑戰可能會對我們產生不利的實質性影響。
我們 在產品進出口方面可能會面臨不可預見的挑戰。
我們業務的成功取決於我們運輸轉基因生物生產的絲綢和紗線的能力。不能保證 現有的授權和規則解釋將繼續有效。增加對含有轉基因生物的產品運輸或轉基因生物進口的限制可能會對我們的業務產生重大影響。
我們的國際業務將受我們所在司法管轄區的法律約束。
我們很大一部分業務將發生在越南。我們將普遍遵守適用於在越南的外國投資的法律和法規。越南的法律體系至少在一定程度上是以成文法規為基礎的。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且越南法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
我們 無法預測發展中國家法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行、國家法律對地方法規的先發制人,或上級政府推翻地方政府的決定。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
我們 可能會受到我們所在國家的經濟和政治狀況的不利影響。
我們在美國、越南開展業務,在新加坡有一家合資企業。這些國家的經濟和政治變化,如通貨膨脹率、經濟衰退、外資所有權限制、進出口限制、勞工政策、與轉基因生物相關的政策、對資金流入或流出的限制以及類似因素,可能會對運營結果產生不利和實質性的影響。
我們的理解是,越南的經濟在過去20年裏取得了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟領域,增長都是不平衡的。越南政府實施了鼓勵或控制經濟增長的各種措施,並引導資源配置。其中一些措施有利於越南整體經濟,但也可能對我們產生負面影響 。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制、土地使用或適用於我們的税收法規變化的不利影響。
越南經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型4。儘管近年來越南政府實施了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國家所有權,並在企業中建立健全的公司治理,但越南相當大一部分生產性資產仍由越南政府擁有。越南政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。越南政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對越南經濟增長進行重大控制。越南政府減緩越南經濟增長速度的努力可能會對我們的業務產生負面影響。
4 Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam
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與法規相關的風險
潛在的 未來限制我們銷售或生產轉基因產品的能力的法規可能會損害我們的業務。
我們 希望利用轉基因生物開發生物產品。在某些情況下,來自轉基因生物的產品可能會受到聯邦、州、地方和外國政府機構的禁令或額外監管。這些機構可能不允許我們或我們的合作者和被許可人及時或在技術或商業上可行的條件下生產和銷售來自轉基因生物的產品。
此外,我們以及我們當前和未來的合作伙伴和被許可人受我們在美國以外開展業務的其他國家/地區的法規約束,這些國家/地區可能會根據司法管轄區的不同而有不同的規則和法規。對於哪些產品符合轉基因標準,不同的國家/地區有不同的規則。如果這些國家中的任何一個擴大轉基因的定義,增加轉基因產品的監管負擔,我們的業務可能會受到損害。
法規要求、法律和政策的其他 更改或對現有法規要求、法律和政策的不斷變化的解釋 可能會導致合規成本增加、延遲、資本支出、停止生產運營和其他財務義務,這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們 可能面臨各種政府法規,這可能會增加我們的成本,降低我們未來的盈利能力.
我們面臨着關於進出口、税收、轉基因和生物研究的各種政府法規。轉基因產品的製造和分銷、環境法規和包裝要求可能不利於我們的運營、研發、收入、 和潛在利潤。我們尤其面臨政府對轉基因生物或利用轉基因生物和轉基因生物開發材料的限制和法規的風險。聯邦和州的法規對這種轉基因生物的使用、儲存和運輸實施了嚴格的監管。這些規則對我們在物質直接或間接擁有或控制期間發生的任何違反規定、任何泄漏、釋放、 或污染的行為進行嚴厲處罰。我們不知道有任何此類違反政府法規的行為,或任何泄漏、泄漏或污染,但是,如果此類泄漏或其他監管違規行為在未來發生 ,由此產生的清理成本和/或罰款和處罰將對公司和我們的 財務前景造成重大負面影響。
我們 面臨與在海外地點運營相關的額外挑戰,這些地點有額外的政府法規和限制。 這些法規可能會受到與轉基因產品相關的更改和解釋。此類更改可能會限制我們銷售或生產轉基因產品的能力。 我們不能保證今天允許的事情將來也會允許。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們唯一的董事擁有我們已發行的有表決權證券的相當大比例,這可能會降低少數股東 採取某些公司行動的能力.
總體而言,由於A系列優先股(由我們的首席執行官獨資擁有)的投票權特徵,我們的高級管理人員和董事共持有623,796,150股我們的有表決權證券,約佔我們已發行有表決權證券的46.2% 。因此,在此次發行之前和之後,他們將擁有重大影響力,可以選舉我們董事會的多數成員,並在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計他們 將對達成任何公司交易的決定產生重大影響,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的 最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。
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我們 可能需要通過出售我們的證券來籌集額外資本,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並且您在我們中的權利可能會減少。
我們 預計將繼續產生產品開發和銷售、一般和管理成本,為了滿足我們的資金要求,我們將需要在此次發行的預期收益之外繼續籌集額外資金。在公開市場上出售或擬議出售大量我們的普通股或其他證券可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響,我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷他們出售股份時所能獲得的價格大幅稀釋和降價。此外,新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠 或特權。此外,可能沒有足夠的額外資本或以合理的條款獲得額外資本(如果有的話),而且我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化 以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。
我們 不打算分紅。
我們 從未就我們的證券宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益,為增長提供資金,因此,在可預見的未來,預計不會支付任何股息。
我們普通股的市場價格可能會波動,可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響,您可能無法 出售我們的普通股。
上市公司通常經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。
與經驗豐富的發行人相比,我們普通股市場的特點是價格波動很大,我們預計在未來不確定的未來,我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更加波動。我們股價的波動 可歸因於多種因素。首先,我們的普通股股票是零星和清淡的交易。由於缺乏流動性,我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如,如果我們普通股的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求,那麼我們普通股的價格可能會急劇下降,而經驗豐富的發行人 可以更好地吸收這些銷售,而不會對其股價產生不利影響。其次,由於我們有限的經營歷史和迄今為止的收入不足,以及未來市場對我們潛在產品接受程度的不確定性,我們是一種投機性或“高風險”投資 。 由於這種風險增加的結果,更多厭惡風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資,而更傾向於以比經驗豐富的發行人的股票更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票 。其中許多因素是我們無法控制的,可能會降低我們普通股的市場價格 ,無論我們的經營業績如何。我們在任何時候都不能對我們普通股的現行市場價格做出任何預測或預測,包括我們的普通股是否會維持目前的市場價格, 或出售股份或任何時間可供出售的普通股將對當時的市場價格產生什麼影響。
我們普通股的市場價格受以下因素的影響而出現大幅波動:
● | 出售大量股票對我們的普通股價格造成的重大下行壓力可能會導致我們的普通股價格下跌,從而使我們普通股的賣空者有機會利用我們普通股價值的任何下降 ; | |
● | 賣空者在我們的普通股中的存在和行動 | |
● | 市場對我們現有產品以及正在開發的產品的接受度; | |
● | 監管審批的時間; | |
● | 我們或第三方分銷商銷售、營銷和分銷我們產品的能力; | |
● | 我們的能力或我們合同製造商高效生產我們產品的能力; | |
● | 我們財務業績的變化或證券分析師對財務估計或建議的變化; | |
● | 我們 有能力籌集額外資金來完成我們候選藥品的開發; |
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● | 我們或競爭對手的創新或新產品或服務的公告 ; | |
● | 新競爭對手的出現或我們現有競爭對手的成功; | |
● | 投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和市場價格表現; | |
● | 內部人出售或購買本公司普通股; | |
● | 開始或參與訴訟; | |
● | 更改政府法規;以及 | |
● | 總體經濟狀況和相關市場緩慢或負增長。 |
此外,如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失,我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。
股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格,包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的股票價格,這導致許多公司的股價下跌,儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業 因素,包括潛在的惡化的經濟條件和其他與正在發生的新冠肺炎疫情有關的不利影響或事態發展,政治、監管和其他市場條件,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績 。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格, 您可能會損失部分或全部投資。
如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的普通股價格下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使不成功, 為我們的董事會和管理層辯護和分散注意力的代價也可能是高昂的。
我們 目前受到細價股法規和限制的約束,如果我們繼續受到此類法規和限制的約束,您可能難以出售我們普通股的股票。
委員會已通過法規,一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券,但有某些豁免。我們的普通股 是“細價股”,我們受交易法下的規則15G-9或細價股規則的約束。這一規則對經紀自營商銷售此類證券的銷售行為提出了額外的 要求,這些經紀自營商將此類證券出售給現有客户和“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元,或與其配偶合計超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易,經紀自營商必須為買方作出特別的適宜性確定 ,並在出售前獲得買方對交易的書面同意。因此,該規則影響經紀自營商 出售我們證券的能力,並影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。
對於 任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則規則要求在進行任何細價股交易之前,提交由證監會準備的與細價股市場有關的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後,需要發送月結單 ,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。
除上述“細價股”規則外,金融行業監管局(“FINRA”)也採用了類似的規則,也可能限制股東買賣我們普通股的能力。FINRA規則要求,在向客户推薦一項投資時,經紀自營商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須 做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們股票的能力,並對我們股票的市場產生不利影響 。
未來有資格出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。
出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股份,以進行新的投資或用於其他目的。 我們不需要優先向現有股東提供任何此類股份。因此,現有 股東可能不可能參與未來的此類股票發行,這可能會稀釋現有股東在我們的利益。
26 |
未來 出售我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們股東對我們的所有權,並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們 可以根據當前或 未來的員工股票激勵計劃、員工股票授予,或與未來的收購或融資相關的方式,發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測 任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應,並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
未來 出售我們普通股的股票可能會降低我們普通股的交易價格,而我們通過出售額外股本或可轉換債務證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們股東對我們的所有權,並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響.
我們可以在首次公開發行中發行額外的普通股或其他證券,出售股東可以在後續的二次發行中轉售我們的普通股股票。我們無法預測我們普通股或可轉換證券的額外發行或未來轉售的規模、任何此類發行或轉售的發行價或額外發行或未來轉售將對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有)。大量普通股或可轉換證券的額外發行和轉售,或認為可能發生此類額外發行或轉售的看法,可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響 。
流動性的損失可能會對股東出售股票的能力產生不利影響。
這些 股票在場外交易市場掛牌交易,市場代碼為“KBLB”。該公司的股票交易清淡。任何股票交易量的減少都可能導致流動性的損失。這種流動性的損失可能會限制公司籌集額外資本為運營提供資金的能力,並影響股東出售股票的能力。
與在國家交易所掛牌交易相關的風險因素
我們將普通股提升至全國性交易所的能力取決於我們是否符合適用的初始上市標準。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市 ,並可能申請在其他國家的證券交易所上市。每個交易所都要求希望將普通股上市的公司滿足一定的上市標準,包括股東總數、最低股價、公開流通股的總價值,在某些情況下還包括股東權益和總市值。如果我們不能滿足此類適用的上市標準,我們將無法在這樣的全國性交易所上市我們的普通股。如果我們無法提升我們的普通股,我們的普通股將繼續在OTCQB報價,一般認為OTCQB的流動性和波動性低於國家證券交易所 。如果我們未能提升我們的普通股,可能會使您更難交易我們的普通股 ,可能會阻礙我們的普通股頻繁和流動的交易,並可能導致我們的普通股的價值低於我們能夠提升的水平。
27 |
如果國家交易所不將我們的證券掛牌報價,可能會限制投資者進行我們證券交易的能力 ,並使我們受到額外的交易限制。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市 ,並可能申請在其他國家的證券交易所上市。在本次發行生效後,我們 預計將在形式基礎上達到最低初始上市標準,這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值、出價和分銷要求有關的某些要求 。我們不能保證我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果一家全國性交易所 沒有將我們的普通股在其交易所上市交易,我們可能會面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 確定我們的普通股或普通股為“細價股”,這將要求希望向其客户推薦我們的普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們的普通股在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股在全國交易所上市,則此類證券將屬於承保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外,如果我們不再在國家交易所上市,我們的證券將不屬於承保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
如果我們的Uplist申請獲得批准,我們無法滿足國家交易所的持續上市要求,可能會導致我們的普通股退市.
如果我們的普通股在 國家交易所上市的申請獲得批准,此後我們無法滿足國家交易所的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,國家交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力 。在退市的情況下,我們預計我們將採取行動 恢復遵守國家交易所的上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動 將允許我們的普通股繼續在國家交易所上市,穩定我們的市場價格,提高我們普通股的流動性 ,防止我們的普通股跌破國家交易所的最低出價要求, 或防止未來不符合國家交易所的上市要求。
作為一家上市公司,我們 將繼續招致顯著增加的成本,我們的管理層將需要 投入大量時間來滿足新的合規要求,因為我們計劃將我們的普通股提升到全國交易所 。
作為上市公司運營,我們的成本將繼續大幅增加 ,如果我們成功升級為全國性交易所,我們的管理層將需要投入大量時間來滿足新的合規要求 。作為一家上市公司,我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如,如果我們向國家交易所提出的升級申請獲得成功,我們將受到交易法的強制性 報告要求的約束,其中要求我們繼續向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度 和當前報告。我們已經並將繼續產生與編制和歸檔這些美國證券交易委員會報告相關的費用。此外,如果我們計劃成功升級為全國性交易所, 我們將受到強制性的新公司治理和其他合規要求的約束。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和國家交易所隨後實施的規則 都對上市公司提出了各種其他要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務, 可能會導致額外的合規成本和對我們業務運營方式的影響(以我們目前無法預見的方式)。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外,這些規章制度已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本高昂。
28 |
此外,如果我們不再是一家較小的報告公司,並受到薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束,我們將被要求 提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條,我們將繼續參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程 ,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們 需要投入更多的內部資源,可能需要聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當的步驟來改進控制流程,通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用,並實施持續的報告和改進流程,以實現財務報告的內部控制 。儘管我們做出了努力,但如果需要,我們的獨立註冊會計師事務所 可能無法在規定的時間框架內得出結論,證明我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求 。這可能會導致金融市場因對我們 財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們的 普通股目前在OTCQB上報價,這可能不代表我們的股票在 全國性交易所上市時的交易價格。
我們的普通股在OTCQB報價。OTCQB 是一個比全國性交易所更有限的市場。雖然我們打算將我們的普通股在與此次發行相關的全國交易所上市,但在此次配股 發行後,可能無法形成或維持足夠的證券交易市場。此外,如果我們的股票被批准在國家交易所上市,每股交易價格可能會與之前在OTCQB報價的交易價格有很大差異。不能保證該公司的股價 將在國家交易所表現出與在場外交易市場上市時所展示的相同的歷史價格和成交量的交易特徵。因此,在上市後,我們可能無法滿足國家交易所的繼續上市要求, 例如最低收盤價要求。國家交易所可以採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市 可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格,包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的股票價格,這導致許多公司的股價下跌,儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場 和行業因素,包括潛在的惡化的經濟條件和與正在進行的新冠肺炎疫情有關的其他不利影響或事態發展,以及政治、監管和其他市場條件,都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格,您可能會損失部分或全部投資。
29 |
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含有關本行業和我們的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似的表達方式來識別 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括標題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險,不應依賴。
本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力; | |
● | 我們 創造可觀收入並實現盈利的能力; | |
● | 我們 估計未來費用的能力; | |
● | 持續的新冠肺炎大流行的影響; | |
● | 我們維持有效的內部控制系統的能力; | |
● | 我們有能力保護我們的知識產權,並在國內和國際上獲得更多權利; | |
● | 我們成功管理國內和國際增長的能力; | |
● | 我們 留住關鍵人員服務的能力; | |
● | 我們依賴獨立的第三方合作伙伴來開發產品並將其推向市場; | |
● | 我們對關鍵管理人員的依賴和未來對高技能人才的需求; | |
● | 我們 成功開發產品銷售和營銷的能力; | |
● | 市場對我們開發的產品的價格和性能的接受程度; | |
● | 我們產生可持續收益和淨營業利潤的能力; | |
● | 我們 適應影響我們行業的法規和技術變化的能力; | |
● | 關於我們的產品和在我們的生產系統中使用轉基因生物的產品責任索賠的潛在可能性; | |
● | 由第三方採取或未採取的行動,包括我們的供應商和競爭對手,以及立法、監管、司法和其他政府機構; | |
● | 我們行業的競爭。 | |
● | 丟失或未能獲得經營本公司業務所必需或需要的任何許可證或許可; | |
● | 是否有額外資金支持發展; | |
● | 我們的生產系統是基於活的轉基因生物;和 | |
● | 本招股説明書中題為“風險因素”一節中其他部分所列的某些其他風險和不確定性。 |
30 |
這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險因素不時出現, 我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 ,這隻説明瞭它們的日期。除法律另有要求外,我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,或使這些陳述與實際 結果或我們預期的變化保持一致。
使用收益的
我們 估計出售1,904,762股股票的淨收益將在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,按假設的公開發行價每股5.25美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,約為10,000,000美元或約11,500,000美元,即約10,000,000美元或約11,500,000美元。
我們 打算將發售所得款項淨額用於擴大我們在越南的生產業務,包括資本設備、設施改善和人員配備,以及(Ii)營運資金和一般商業用途。這些支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異,這些因素包括我們的運營產生的現金數量、競爭發展、 以及我們業務的增長率(如果有的話)。我們可能會發現將部分收益用於其他目的是必要的或可取的, 我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。此外,儘管截至本招股説明書之日,我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解,但我們可能會將淨收益的一部分用於進行收購、合資和其他戰略交易。如果我們通過發行債務或可轉換債務證券獲得額外融資,則我們可能會使用此次發行的淨收益來償還任何此類債務。
使用收益的
生產 業務擴展 | $ | 4,520,000 | ||
研究 和產品開發 | $ | 770,000 | ||
流動資金 | $ | 2,300,000 | ||
企業運營 | $ | 462,000 | ||
應計費用 | $ | 204,600 | ||
債務 償還 | $ | 726,000 | ||
提供 費用 | $ | 1,000,000 |
雖然我們相信是次發售所得款項淨額,連同我們的現金及現金等價物,以及經營活動的預期現金流,將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金需求和資本開支,但我們不能保證情況會是這樣。我們不能確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。
分紅政策
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來對我們的 股本支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律及其他因素影響,包括本公司的經營業績、財務狀況、合約限制及資本要求。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到未來發行的任何債務工具或優先證券條款的限制。
31 |
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的市值:
● | 按實際基礎計算(第1欄); |
● | 在形式基礎上,發行A系列優先股轉換後可發行的兩股普通股;(見“某些關係和相關交易”)(第2欄); |
● | 按 經調整後的備考基準計算,以落實吾等在本次發售中出售1,904,762個單位,假設公開發售價格為5.25美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,並扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用(第3欄)。 |
您 閲讀此資本化表時應同時閲讀《收益的使用》、《選定的合併財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明。
截至2022年3月31日
1 | 2 | 3 | ||||||||
實際 | Pro Forma (未經審計) | Pro Forma 已調整為 (未經審計) | ||||||||
美元 | 美元 | US$ (1) | ||||||||
現金 | 3,930,605 | |||||||||
普通股 A類股票,無面值 | 23,921,297 | |||||||||
普通股 B類股票,無票面價值股票 | - | |||||||||
優先股 A系列股票,無面值股票 | 5,217,800 | |||||||||
普通股可發行 | 22,000 | |||||||||
額外的 實收資本 | 10,599,108 | |||||||||
法定儲量 | - | |||||||||
已繳資本 | - | |||||||||
留存 收益/(虧損) | - | |||||||||
累計 其他綜合損失 | - | |||||||||
股東虧損合計 | (4,101,460 | ) | ||||||||
總市值 | 4,594,862 |
(1) | 如上所示,本次發行後緊隨其後的調整後流通股數量 是基於截至2022年5月25日的流通股數量。上述經調整資料僅供參考,並將根據本公司及承銷商釐定的本次發行的實際公開發售價格及其他條款而作進一步調整。 |
32 |
稀釋
如果您投資於我們的普通股,您的權益將立即稀釋到您將在此次發行中支付的單位的每股公開發行普通股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年3月31日,我們的調整後有形賬面淨值約為4,101,460美元,或每股普通股(0.0043美元)。我們調整後的每股有形賬面淨值如下:我們的總有形資產減去總負債, 除以我們在2022年3月31日發行的普通股數量。
在 本次發行中1,904,762個單位的銷售生效後,假設公開發行價為每單位5.25美元, 本招股説明書封面所載的估計首次公開發行價格區間的中點,扣除承銷商折扣 和估計應支付的發售費用後,截至2022年3月31日的調整有形賬面淨值約為 $[ ], or $[ ]每股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了 $[ ]每股。每股公開發行價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買普通股的新投資者的投資將立即被稀釋$。[ ]每股 。我們通過從新投資者購買普通股所支付的現金金額中減去發行後每股有形賬面淨值來確定攤薄。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:
假設 單位公開發行價 | $ | 5.25 | ||
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值 | $ | [] | ||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加 | [] | |||
調整後的每股有形賬面淨值 發售生效後 | [] | |||
對新投資者每股攤薄 | $ | [] |
假設公開發行價格為每股5.25美元(本招股説明書封面上的估計首次公開募股價格區間的中點),每股增加(減少)1.00美元將使我們的預計有形賬面淨值增加(減少)約200萬美元,或大約$[]每股,並增加(減少)對新投資者的每股攤薄約$[]在扣除承銷折扣及本公司應支付的估計招股費用及開支後,假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變,則本公司的股份數目將按每股計算。我們還可能 增加或減少我們提供的股票數量。我們發行的股票數量增加(減少)100,000股將使本次發行後我們的預計有形賬面淨值增加(減少)約$[ ],或 $[]每股,並向新投資者增加(減少)每股攤薄約$[]在扣除承銷折扣及估計招股費用及本公司應付的開支後,假設公開招股價不變。以上討論的備考信息僅供參考,將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
如果承銷商行使其購買額外普通股和/或全額認股權證的選擇權,我們預計本次發行後每股有形賬面淨值將為$[]每股。這一數額意味着有形淨賬面價值立即增加了#美元。[]每股支付給我們的現有股東,並立即稀釋有形賬面淨值$[]向購買本次發行中我們普通股股票的新 投資者提供每股。
以下圖表説明了本次發行完成後,目前股東和投資者的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。 圖表反映了截至收到對價之日的現有股東支付的款項,以及此次發行中投資者按公開發行價支付的款項。圖表進一步假設,除此次發行產生的賬面淨值外,其他有形賬面淨值不會發生任何變化。
購買股份 | 合計 考慮因素 | 均價 | ||||||||||||||||||
金額 (#) | 百分比 (%) | 金額 (美元) | 百分比 (%) | 每股 股($) | ||||||||||||||||
現有 個股東 | (1) | % | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 | 1,904,762 | % | % | $ | 5.25 | |||||||||||||||
總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ |
33 |
(1) | 本次發行後發行的已發行普通股數量以截至2022年5月25日的961,164,166股已發行普通股為基礎,不包括: |
● | 6,520,000 在行使已發行股票期權時可發行的普通股; | |
● | 認購權證所涉及的1,904,762股我們普通股; | |
● | 138,528股作為代表認股權證基礎的普通股; | |
● | 74,160,034 作為任何已發行認股權證的基礎的普通股;以及 | |
● | 267,954,327 在轉換票據和其他債務證據後可發行的普通股股票。 |
下表假設承銷商行使其全部超額配售選擇權,全部購買普通股:
購買股份 | 合計 考慮因素 | 均價 | ||||||||||||||||||
金額 (#) | 百分比 (%) | 金額 (美元) | 百分比 (%) | 每股 股($) | ||||||||||||||||
現有 個股東 | [] | (1) | [] | % | [] | % | $ | |||||||||||||
新投資者 | 2,190,476 | [] | % | [] | [] | % | $ | 5.25 | ||||||||||||
總計 | [] | 100.0 | % | 100.0 | % | $ |
(1) | 本次發行後發行的已發行普通股數量以截至2022年5月25日的961,164,166股已發行普通股為基礎,不包括: |
● | 6,520,000 在行使已發行股票期權時可發行的普通股; | |
● | 認購權證所涉及的1,904,762股我們普通股; | |
● | 138,528股作為代表認股權證基礎的普通股; | |
● | 74,160,034 作為任何已發行認股權證的基礎的普通股;以及 | |
● | 267,954,327 在轉換票據和其他債務證據後可發行的普通股股票。 |
我們普通股的市場價格和股息以及相關的股東事宜
市場信息
我們的 普通股在OTCQB上的報價代碼為“KBLB”。您應該知道,場外市場報價 可能反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,並不一定代表實際交易。 在本招股説明書包含的註冊聲明生效日期,我們預計全國交易所的交易將使用相同的代碼。在最近兩個會計年度和本會計年度的第一個會計季度內,我們普通股在每個完整季度 期間的最高和最低投標報價為(以下價格代表交易商之間的報價,不包括零售加價、降價或佣金,可能不反映實際交易):
高 | 低 | |||||||
2020財年 | ||||||||
截至2020年3月31日的季度 | $ | 0.299 | $ | 0.1055 | ||||
截至2020年6月30日的季度 | $ | 0.2999 | $ | 0.12 | ||||
截至2020年9月30日的季度 | $ | 0.2031 | $ | 0.118 | ||||
截至2020年12月31日的季度 | $ | 0.146 | $ | 0.1181 | ||||
2021財年 | ||||||||
截至2021年3月31日的季度 | $ | 0.1895 | $ | 0.124 | ||||
截至2021年6月30日的季度 | $ | 0.17 | $ | 0.11 | ||||
截至2021年9月30日的季度 | $ | 0.1225 | $ | 0.075 | ||||
截至2021年12月31日的季度 | $ | 0.102 | $ | 0.06 | ||||
2022財年 | ||||||||
截至2022年3月31日的季度 | $ | 0.1095 | $ | 0.695 |
34 |
截至2019年5月23日,我們普通股在場外交易市場的最新銷售價格為每股0.0718美元。
持有者
截至2022年5月25日,我們共有34名普通股持有人和1名A系列優先股持有人。普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項,以每持有一股普通股的方式投一票。普通股持有者沒有優先購買權,也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券;根據持有者的選擇,A系列優先股的每股可轉換為一股普通股。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
分紅
我們 從未就股本宣佈或支付任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來對股本 股票支付任何現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,以支持對我們業務的再投資 和/或不時償還未償債務。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於(除其他事項外)未來的運營收益和現金流、未來的資本要求、合同限制 (包括管理我們債務的協議和工具以及我們的可轉換優先股的指定證書中包含的限制)和一般業務條件。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表披露了截至本招股説明書發佈之日的有關我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償 安排)的信息,彙總如下:
權益 薪酬計劃信息
計劃 類別 | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 加權平均 未償還期權、認股權證和權利的行權價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 26,770,000 | 0 | 102,587,951 | |||||||||
總計 | 26,770,000 | 0 | 102,587,951 |
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2019年 員工股票期權計劃
自2019年12月9日起,我們通過了2019年員工股票期權計劃(“計劃”),根據該計劃可發行8000萬股股票。自2020年1月1日起至每年1月1日止ST如該計劃已實施,則根據該計劃可發行的股份數目應增加 ,相等於以下兩者中較少者:(I)前一年12月31日已發行普通股(全部攤薄)股份數目的2%及(Ii)董事會或委員會可能釐定的較低股份數目。截至本招股説明書日期,已根據該計劃發行了29,940,000份期權(儘管已有一些 被取消),根據該計劃,根據上述計劃的條款,102,584,951股股票仍可發行。
資格。 計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的任何員工授予激勵性股票期權,並 向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和 績效獎勵。
管理。 計劃由董事會或董事會指定的不少於2名成員組成的委員會管理,每個成員都是董事的外部機構,且所有成員 都是公正的。計劃管理員決定所有獎勵的條款。
獎項類型 。 該計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票期權、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和績效獎勵。
授予 個協議。 本計劃下的所有授予均由授予協議證明,該協議應載明受授予的股份數量以及授予的條款和條件,並應與該計劃保持一致。
獎項的第 期。 根據該計劃授予的獎勵期限為十年。
授予 時間表和價格。 計劃管理人在設置授權期方面擁有唯一的自由裁量權,如果適用,還可以執行裁決的時間表,確定在授予後的特定期限內不得授予裁決,並加快裁決的歸屬時間 。計劃管理員在適用的範圍內決定每項獎勵的行使或購買價格。
可轉讓性。 除非 計劃管理人另有規定,否則本計劃不允許通過遺囑或繼承法和分配以外的其他方式轉讓獎勵。除非計劃管理人另有許可,否則期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人的生命週期內行使。
調整。 在 董事會或委員會決定任何股息或分派、資本重組、股票拆分、重組、合併、分拆、分拆或其他類似公司交易或事件影響受本計劃約束的股份,以致董事會或委員會決定作出調整 以防止稀釋或擴大根據 計劃擬作出的利益時,將視情況而定對股份上限及行使價作出適當調整。
依法治國和遵紀守法。 該計劃和根據該計劃授予的獎勵受懷俄明州法律管轄和解釋 。除非獲得適用法律的許可,否則不會根據獎勵發行股票。
修改 和終止。 本計劃自批准之日起十年內終止,除非本公司董事會提前終止。 董事會可修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃,包括但不限於任何修改、變更、暫停、中止或終止,這將賦予任何參與者或之前授予的任何獎勵的任何其他持有人或受益人的權利,除非適用法律要求 任何股份所有人、參與者、其他持有人或受益人或其他人同意。
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生意場
概述
Kraig生物工藝實驗室公司是一家位於懷俄明州的公司,是一家利用重組DNA技術開發高強度纖維的公司,用於工業紡織品的商業應用。我們使用能夠產生蜘蛛絲蛋白的轉基因桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信,我們在工業紡織品和非纖維應用的可商業擴展且具有成本效益的蜘蛛絲的研究和開發方面處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務將21世紀的生物技術帶到了歷史悠久的絲綢行業,使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中,包括養蠶、絲紡和編織,以及服裝和其他產品的製造,其中包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品:(1)芳綸纖維;(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。工業用紡織品 涉及工業和消費品產品,如過濾面料、醫用紡織品(例如:用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如,高強度複合材料)。
我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維,用於我們的目標市場,即特種纖維和技術紡織行業。我們相信,我們尋求生產的基於蛋白質的基因工程纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。我們產品的商業批量生產 包含我們認為是潛在的救命防彈材料,我們認為 比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料和任何需要輕質和高強度的應用。我們相信,以重組蛋白質為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。
通過我們的技術,基於在本地蜘蛛絲中發現的基因序列的基因序列的引入,導致了生殖系轉換 ,因此是自我延續的。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺,還有其他潛在的應用 ,包括診斷和製藥生產。此外,我們的技術是“綠色”的,因為我們的纖維和紡織品 來自大自然,不使用任何石化產品作為纖維的原料。
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獨立註冊會計師事務所對我們截至2021年12月31日和2022年3月31日的財務報表的報告 包括一段説明,説明我們在2021年12月31日和2022年3月31日的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
產品
我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性,特別是來自棒狀奈菲氏桿菌(金球網蜘蛛) 及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。通過利用基因工程,我們相信我們已經培育出了各種獨特的轉基因家蠶品系,產生了重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲中發現的絲蛋白與天然蠶絲蛋白混合在一起。 這種方法允許在商業生產水平上以經濟高效和對生態負責的方式生產蜘蛛絲。
怪物 Silk®
Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性 製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們已經使用Monster Silk®與紡織廠合作生產了針織面料、手套和襯衫等樣品產品。我們預計Monster Silk®將在傳統紡織品市場上有市場應用,在這些市場上,其更高的靈活性將提供更高的耐用性和舒適性。
龍 絲綢TM
龍 絲綢TM是重組蜘蛛絲的下一步進化,將怪物絲®的彈性與天然蜘蛛絲的額外高強度元素結合在一起。幾件龍絲樣品TM已經顯示出比本地蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而靈活的真絲纖維,但比市場上領先的合成纖維更有韌性。根據我們收到的終端市場領導者的詢問,我們認為龍絲TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料中得到應用。
其他 產品
我們 正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。 我們基於蠶絲的敲擊生產和開發平臺比我們創造了龍絲和怪物絲的傳統技術具有顯著的優勢。其中最重要的是有可能生產出純度和性能大大提高的蜘蛛絲。 由於絲綢的生物相容性和可生物降解性,我們相信使用這種更高純度的工藝開發的材料將為醫療行業的產品創造機會,包括縫合線、移植物和植入物。
我們的 技術
我們的技術建立在馴化家蠶的獨特優勢基礎上。家蠶是一種高效的商業和工業蛋白質聚合物生產商,毛蟲體重的40%(40%)用於絲腺。蠶絲腺產生大量不溶的蛋白質,稱為絲素,蠶絲將其紡成複合蛋白線(絲)。
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我們 使用我們的基因工程技術從家蠶中創造出專利的重組絲綢聚合物。2010年9月29日,我們與巴黎聖母院的合作者一起創造了大約20種不同的轉基因家蠶品系,這些品系可以產生重組絲綢聚合物。2017年10月,在美國陸軍的資助下,我們將研究工作從巴黎聖母院轉移到了我們自己的研發總部。
我們的轉基因家蠶是通過將表達帶有天然或轉基因氨基酸序列的蜘蛛絲的基因 插入家蠶胚胎中而產生的。蜘蛛絲序列被引入到家蠶的胚胎中,並利用最先進的分子生物學方法整合到家蠶的基因組中。蜘蛛序列是在稱為質粒的DNA環形環上創建的。 我們開發了一種方法來改變質粒DNA,以便更容易地混合和匹配各種目標特性,包括蜘蛛DNA基因、抗病能力、商業蛋白質和其他物理特性。通過這種方式,我們可以比傳統方法更快地將不同的遺傳盒組合在一起,創造出具有所需的化學、物理、和機械性能的纖維和蛋白質。
除了這種混合和匹配DNA結構的能力外,我們還採用了新的方法來加快我們產生新的轉基因家蠶的速度。我們最初的方法限制了我們每天只能處理大約50-200個蠶卵,然而,我們已經開發了允許我們每天處理數千個蠶卵的方法。利用視覺和非視覺遺傳標記,我們成功地開發了加快潛在轉基因家蠶篩選的方法,這使得快速篩選轉基因卵成為可能。
我們 利用分子生物學和基因工程的最新進展來提供目標基因整合。新的結構 被設計成直接整合到家蠶基因組中,在那裏創造出本地的蠶絲。這一能力是為完全敲除和敲入天然家蠶重鏈絲蛋白而設計的。我們相信,這種增加的表達和將蜘蛛蛋白整合到蠶繭中將導致性能的提高,併為纖維和紡織品以外的其他機會打開大門。
這種材料的商業批量生產具有成為救生防彈材料的潛力,這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。然而,該公司目前沒有任何救生彈道產品,我們可能需要一段時間才能用這種材料生產這樣的產品。蜘蛛絲基重組纖維的其他應用包括用作結構材料和任何需要輕質和高強度的應用。我們相信,以重組蛋白質為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。我們與高性能紡織品製造商的互動使我們相信,我們的創新、可持續、 和差異化的技術和產品有着迫切的商業市場。
製造業
我們的蜘蛛絲技術旨在將即插即用整合到現有的絲綢生產模式中。我們生產並計劃 繼續使用傳統的蠶桑生產實踐(養蠶)生產我們的專有蜘蛛絲纖維。
2019年8月,我們獲得了某些政府機構的授權 開始在我們位於越南廣南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月,我們交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶是我們專有絲綢技術商業擴張的基礎。2019年11月4日,我們報告了我們在廣南工廠成功飼養了第一批轉基因家蠶 。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營, 由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年的運營。2021年1月,我們收到了來自越南工廠的第一批絲綢。我們相信,一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率,我們將能夠實現該工廠每年 噸的產能目標。這一產能將使我們能夠滿足防護、高性能和奢侈品紡織品市場對我們產品和材料的初始需求。
我們與當地農民和農業合作社簽訂合同,為我們的經營提供新鮮桑樹。Prodigy紡織品 還建立了自己的桑樹飼養業務,作為我們供應鏈彈性計劃的一部分。奇才紡織聘請了具有蠶桑生產經驗的當地工人,在家蠶生命週期的五個齡期或階段(包括成熟的毛蟲產生由真絲組成的繭的最後一齡)期間照顧和飼養我們的家蠶。然後將這些蠶繭按照我們的規格纏繞,形成最終的重組蜘蛛絲,如龍絲TM還有怪獸絲綢®。
通過利用傳統絲綢地區的現有生產方法來生產我們的高性能材料,我們利用歷史知識、可用的勞動力和現有的資本基礎設施來生產、紡紗和編織我們的重組蜘蛛絲材料。 這種方法降低了我們製造業務的風險,並減少了我們對前期資本支出的需求。
我們 相信,一旦達到最大利用率,我們將能夠實現這家工廠每年生產重組蜘蛛絲纖維的目標。這一能力將使我們能夠滿足我們對防護、性能、 和奢侈品紡織品市場應用的預期初始需求。
我們對奇妙紡織的長期目標是創建一個開發我們的專業絲綢的研究中心,與當地農業合作社簽訂合同,種植超過2500公頃的桑樹(這將允許每年生產多達250噸我們的高強度絲綢),並作為我們的主要製造中心。截至2022年3月31日,我們正在實現這一目標。
在 2020年3月19日,我們根據政府有關COVID的規定讓非必要員工休假 。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工,並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。截至本日,我們已經恢復了越南工廠的絲綢生產業務。該公司在所有強制停工期間支持其休假員工並支付他們的工資 。在休假期間,公司首席執行官自願揮舞着工資的支付或應計 。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓,利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後,該公司通過流程自動化增強了其生產運營,將其生產總部轉移到為絲綢生產設計的設施,創建了更獨立的供應鏈,並在其工廠建立了微生物實驗室 以加強質量控制。
全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。我們 將繼續密切關注情況,包括其對我們的計劃和時間表的潛在影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎爆發的影響。”
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市場
我們 正專注於創造具有獨特性能的新纖維,包括具有潛在高性能的纖維和 面向高性能纖維市場的技術纖維應用。高性能纖維市場目前由兩類產品主導:芳綸纖維和超高相對分子質量聚乙烯纖維。這些現有產品滿足了對具有高強度、高彈性的材料的需求,但無法提供靈活性。由於這些合成性能纖維比鋼更強、更韌性,因此它們被廣泛用於軍事、工業和消費應用。
軍隊和警察是高性能纖維的用户之一,因為它的防彈性能。該材料還可用於要求高強度和高韌性的工業應用,例如關鍵電纜和耐磨/抗衝擊部件。高性能纖維還被用於航空航天工業的安全設備和高強度複合材料,以及國防工業的防彈。
全球工業用紡織品市場2020年估計超過1840億美元,預計到2027年將達到2500億美元 1.
這些 是工業材料,已成為工業和消費應用的必備產品。技術紡織品的市場可以定義為由以下部分組成:
● | 醫用紡織品; |
● | 土工布; |
● | 國防和軍事用紡織品; |
● | 安全和防護服; |
● | 過濾 紡織品; |
● | 運輸用紡織品 |
● | 建築用紡織品 ; |
● | 具有紡織結構的複合材料 ;以及 |
● | 功能性紡織品和運動紡織品。 |
1 Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles-market#:~:text=Report%20Overview,4.5%25%20from%202020%20to%202027.
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我們相信,下一代蛋白質聚合物(換句話説,基因工程絲綢纖維)的卓越機械特性將為這項技術開闢新的應用領域。
我們 正在積極尋求與目標終端市場的合作關係,以確保與主要市場渠道領導者的產品協作,但截至目前,尚未達成任何最終協議。我們收到了來自一系列有吸引力的終端市場的領先企業的大量主動請求,要求提供應用程序開發材料,這很可能是由於我們產品的獨特性質。在高性能纖維和紡織品的廣泛應用中對蜘蛛絲材料的巨大需求,再加上有限的初始生產能力,使我們有機會在選擇能夠最快將我們的產品大規模推向市場的市場渠道合作伙伴時進行選擇性的 。我們正在根據保密協議 確保這些合作開發協議,併為我們認為反映我們創新文化的公司建立有限的渠道獨家經營權 。2021年1月,我們與M the Motion by Kings Group簽訂了合作伙伴關係和獨家採購協議,根據該協議,他們承諾購買價值高達4,000萬美元的產品。這一合作關係將在新加坡建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌總部,專注於向東盟地區銷售。隨着我們最近製造能力的提高, 我們預計2022年將從這些關係中獲得收入。
研究和開發
2007年,我們簽訂了巴黎聖母院一系列協議中的第一個,以簡化為實踐公司創始人Kim Thompson發明的基因工程概念 ,以創造和利用轉基因桑蠶作為蜘蛛絲生產平臺 。2010年,我們實現了生產由重組蛋白組成的新型真絲纖維的長期目標。2016年,我們收到了美國陸軍的一份合同,交付第一批重組蜘蛛絲材料樣品。2017年,該合同擴大了 ,包括對更堅固的絲綢材料開發的研究。作為這份合同的結果,該公司將其研究業務 納入內部,開設了自己的研究實驗室,並擴大了科學人員。這種向內部運營的過渡導致了一系列新的技術突破,並被認為加快了新開發的步伐。我們打算將其技術 轉向高性能聚合物的開發和生產。
在截至2022年3月31日的季度以及截至2021年和2020年12月31日的財年,我們在研發活動上分別花費了約2,380、9,505和11,754小時,主要是我們內部研究部門對基因工程進行的實驗室研究。
截至本報告之日,我們的研發工作仍側重於增強內部能力,但我們可能會 考慮為與巴黎聖母院合作研發高強度聚合物或其他聯合開發機會續簽資金;我們尚未就任何此類合作進行任何正式討論。
我們已經開始生產我們的重組材料,包括怪物絲®和龍絲TM。此外,我們計劃 加快我們的微生物和選擇性育種計劃,並在2022年為他們的材料和遺傳測試方案提供更多資源。
我們的知識產權方法
我們的知識產權戰略採用授權技術和內部開發相結合的方式。作為我們知識產權組合的一部分,我們已獲得使用某些專利基因拼接技術用於家蠶的獨家權利。
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根據巴黎聖母院協議,我們獲得並行使了根據該協議開發的蜘蛛絲技術的獨家商業用途的權利。我們與這所大學合作開發了具有蜘蛛絲機械特性的纖維。我們正在將這種專有的基因工程技術應用於馴化的桑蠶,據我們所知,這是唯一經過驗證的商業規模的蠶絲生產系統。
2017年,我們開設了一個研發機構,以擴大在巴黎聖母院開展的工作。自開設這一新設施以來,我們 根據新的發現和發明,通過額外的六項臨時專利申請擴大了我們的知識產權組合 ,並取得了許多進步,縮短了新技術的開發時間,其中沒有一項技術依賴於我們與巴黎聖母院合作的專利材料 。我們將繼續利用這一內部研究設施來擴大和加強其專利組合,同時保持和發展其用於基因進步的商業祕密技術方法。我們正在積極致力於開發和申請新的方法,以開發基因工程家蠶、潛在的構建技術和基本的遺傳序列,以改善材料性能。
巴黎聖母院協議將在我們與巴黎聖母院共同開發的專利材料的有效期內有效。我們在內部研究實驗室正在開發的新技術不依賴於巴黎聖母院的專利材料,因此不會受到這些協議到期的影響 。
基因序列的引入,以我們所採用的方式,導致了生殖系轉化,因此是自我延續的。
許可證 協議/知識產權
我們 已經獲得了使用一些大學創造的、獲得專利的基因剪接和蜘蛛絲蛋白技術的某些權利。
作為與聖母大學的聯合開發計劃和聖母協議的一部分,Kraig Labs就與聖母聯合開發的技術的全球獨家商業權 進行了談判。克萊格實驗室已經行使了這一選擇權。截至本申請日期,與聯合開發技術相關的四項專利已經頒發,韓國專利編號為10-1926286,澳大利亞專利編號為2011314072,越南專利編號為26612,加拿大專利編號為2,812,791。這些司法管轄區是絲綢生產國和消費國的混合體。我們相信,在這些國家保護我們的技術將有利於我們未來的運營。
除了以上列出的與巴黎聖母院許可技術相關的專利外,克萊格實驗室還提交了多項專利申請和臨時申請,這些申請僅基於公司自己的實驗室開發的技術。Kraig已經提交了兩份這樣的專利申請和四份臨時專利申請,這些申請是基於我們自己的獨立研究活動開發的技術和發現 。
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表 專利申請及現狀
標題 | 國家 | 應用程序 編號 | 提交日期 | 專利編號 | 專利日期 | 狀態* | ||||||
嵌合蜘蛛絲及其使用方法 | 美利堅合眾國 | 16/221267 | 14-Dec-2018 | 已出版 | ||||||||
能夠產生嵌合蜘蛛絲多肽和纖維的轉基因家蠶 | 美利堅合眾國 | 16/246318 | 11-Jan-2019 | 已出版 | ||||||||
能夠產生嵌合蜘蛛絲多肽和纖維的轉基因家蠶 | 美利堅合眾國 | 16/275159 | 13-Feb-2019 | 已出版 | ||||||||
一種嵌合蜘蛛絲多肽、包含該多肽的複合纖維以及製造嵌合蜘蛛絲纖維的方法 | 越南 | 1-2013-01306 | 25-Apr-2013 | 26612 | 3-Nov-2020 | 授與 | ||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 澳大利亞 | 2011314072 | 26-Apr-2013 | 2011314072 | 13-Jul-2017 | 授與 | ||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 澳大利亞 | 2019201497 | 05-Mar-2019 | 待定 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 巴西 | BR112013007247-4 | 27-Mar-2013 | 正在進行 檢查 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 加拿大 | 2812791 | 28-Sep-2011 | 2,812,791 | 14-July-2020 | 授與 | ||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 中國 (中華人民共和國) | 201180057127.1 | 28-May-2013 | 待定 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 中國 (中華人民共和國) | 201710335250.4 | 12-May-2017 | 已出版 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 中國 (中華人民共和國) | 2018110261070.8 | 04-Sep-2018 | 待定 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 歐洲專利公約 | 11833071.1 | 26-Apr-2013 | EP2621957B | 2-June-2021 |
授與 | ||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 印度 | 3574/DELNP/2013 | 22-Apr-2013 | 正在進行 檢查 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 日本 | 2013-530432 | 26-Mar-2013 | 待定 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 日本 | 2019-142869 | 02-Aug-2019 | 待定 | ||||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 大韓民國, | 10-2017-7005086 | 22-Feb-2017 | 10-1926286 | 30-Nov-2018 | 授與 | ||||||
嵌合蜘蛛絲及其用途 | 大韓民國, | 10-2018-7034773 | 30-Nov-2018 | 正在進行 檢查 | ||||||||
一種生產自動組裝高分子量蛋白質的方法 | 美利堅合眾國 | 63/053469 | 17-July-2020 | 待定 | ||||||||
可持續非桑飼料的轉基因家蠶 | 美利堅合眾國 | 63/053478 | 17-July-202 | 待定 | ||||||||
家蠶等蜕皮毛蟲的非侵入性遺傳篩選方法 | 美利堅合眾國 | 63/053481 | 17-July-2020 | 待定 | ||||||||
一種在家蠶中生產非天然蛋白質的方法 | 美利堅合眾國 | 63/053491 | 23-May-1917-July-2020 | 待定 | ||||||||
基因移除和替換的方法 家蠶重鏈絲素蛋白的改性 |
美利堅合眾國 | 62/995,717 | 19-Feb-2010-Feb-2021 | 待定 | ||||||||
家蠶中重鏈纖維蛋白的修飾 | 歐洲專利公約 | PCT/US2021/017544 | 11-Feb-2021 | 待定 |
* 本欄中的術語具有以下含義:
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已公佈: 已由相應的國家專利局(如美國專利商標局)或國際專利機構(如世界知識產權協會)公佈的待決專利申請。
待審專利: 已提交國家專利局審查但尚未批准或者已放棄的專利申請。
正在審查中:目前正在接受相應國家專利局審查的專利申請。
已授權: 已由國家專利局批准並已通過登記程序的專利申請; 已授權的專利申請是“專利”的同義詞,被授予特定司法管轄區的相關專利權。
除了公司開發的知識產權專利保護和合作研究協議, 公司還開發了選育、性能選擇和畜牧業領域的專業技能和知識。這一信息被認為是商業祕密,並將在開發具有不同機械性能的獨特轉基因品種方面發揮關鍵作用。這些作為商業祕密持有的業務和知識為我們尋求開發的產品和技術提供了額外的一層安全和保護。
在 2014年,向公司頒發了以下六個商標;公司將在未來將這些商標用於產品品牌:
馬克斯 |
怪物 絲綢TM |
蜘蛛俠TM |
斯皮爾克TM |
怪物 蠕蟲TM |
蜘蛛 蠕蟲TM |
蜘蛛 蛾TM |
巴黎聖母院協議
正如上文所討論的,2007年,我們簽訂了巴黎聖母院系列協議中的第一個,以金湯普森的願景為基礎創建轉基因產品。我們為正在進行的轉基因家蠶的研發和重組蠶絲纖維的創造提供了資金支持。作為交換,我們有權獲得根據研究成果開發的技術的全球獨家商業化權利 。
在 第一個協議之後,我們與巴黎聖母院簽訂了連續的知識產權和合作研究協議,以提供不同級別的財務支持。趨勢是在幾乎每一項連續的協議中都增加了對研究和開發的財政支持。2012年6月,我們與巴黎聖母院簽訂了知識產權/合作研究協議(“2012巴黎聖母院研究協議”)。2015年3月4日,我們與巴黎聖母院簽訂了新的知識產權/合作研究協議,將協議延長至2016年3月(“2015巴黎聖母院研究協議”)。根據2015年巴黎聖母院研究協議,該公司提供了約534,000美元的財務支持。2015年9月20日,修訂了《2015年巴黎聖母院研究協議》,將總經費增加約179,000美元;2016年2月,《2015年聖母院研究協議》延長至2016年7月31日,2016年8月,《2015年聖母院研究協議》延長至2016年12月31日 。2017年5月,修訂了2015年巴黎聖母院研究協議,將總資金增加約189,000美元,並將2015年巴黎聖母院研究協議的期限延長至2017年9月30日。有了美國陸軍的資助,我們能夠以更低的成本在內部進行研發,因此我們沒有在2017年9月30日之後延長2015年巴黎聖母院研究協議,但未來我們可能會考慮形成新的合作研究協議。
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在 2011年,我們行使了我們的選擇權,獲得了根據巴黎聖母院協議開發的技術的全球商業化權利, 該協議導致與巴黎聖母院簽訂了單獨的許可協議(“2011巴黎聖母院協議”)。根據2011年巴黎聖母院協議,巴黎聖母院就製造和使用重組蜘蛛絲的技術提交了一項國際專利申請和多項國家專利申請,我們獲得了某些蜘蛛絲和基因剪接技術的獨家和非獨家權利,包括具有再許可該等知識產權的商業權利。根據2011年巴黎聖母院協議,我們有義務向巴黎聖母院償還與此類專利和專利申請的提交、起訴和維護相關的費用。作為商業化權利的交換,巴黎聖母院獲得了2,200,000股我們的普通股,我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們特許產品總銷售額的2%的特許權使用費和公司就許可技術收到的任何分許可費的10% 。我們還同意每年向巴黎聖母院支付50,000美元,這將從同年支付的版税總額 中減去。支付給巴黎聖母院的50,000美元在公司贊助巴黎聖母院研究的任何年度均不欠款。
越南合作協議
2015年12月30日,我們與越南省政府辦公室就雜交家蠶的研究和中試生產達成了合作協議。2018年4月,我們收到了越南工廠的投資登記證。當月晚些時候,該公司獲得了ERC,以便可以在越南開始運營。我們已經在越南建立了一家子公司,目前正在小批量生產我們的重組蜘蛛絲。管理層相信,通過利用現有的絲綢生產基礎設施,滿足現有蜘蛛絲材料的需求,ERC使公司 走上了一條更大規模的道路。
其他 協議
2013年10月15日,我們與一位科研人員就新型重組真絲纖維的開發達成了一項知識產權協議。根據該協議的條款,這位科研人員將他開發的與重組絲有關的知識產權、發明和商業祕密轉讓給了我們。簽署後,研究人員收到了本公司的8,000,000份普通股認購權證,可在協議簽署之日起24個月內行使。根據協議條款 ,研究人員在為我們製造了符合 規定性能特性的新的重組絲綢纖維後,額外獲得了1000萬份認股權證,並獲得了另外800萬份認股權證,以誠信履行合同。上述認股權證均包含一項無現金行使條款,並可於根據協議可發行之日起24個月的週年日行使。
政府法規
我們 受美國聯邦、州和地方法律法規以及越南中央、臨時和地方法律法規的約束。 這些法律法規管理勞資關係、我們銷售的產品的標籤和安全、我們銷售這些產品的方法和/或我們銷售的產品的生產。我們相信,我們在實質上遵守了所有此類適用的法律和法規,儘管不能保證未來仍將如此。
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環境
Kraig 實驗室完全致力於將蜘蛛絲技術推向商業市場,同時保持最高水平的環境責任。我們相信,我們的技術建立在可再生資源的基礎上,對環境產生了積極的影響,並比競爭對手的合成紡織品提供了顯著的好處。我們的生產系統源自大自然,不使用任何石化產品 作為纖維的原料。
我們 力求遵守並超越與環境質量有關的所有適用的法律和行政要求。遵守聯邦、州和地方環境法律的支出 沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。
雖然環保意識是該行業所有生產商的目標,但我們的競爭對手使用的發酵過程會產生高水平的二氧化碳。公司2是一種温室氣體,被認為是全球變暖的主要原因。與之形成鮮明對比的是,Kraig Labs的桑樹和蠶絲已被證明能有效地隔離二氧化碳,是可再生資源。桑樹的維護成本也很低,同時仍然提供基本的全球綠色覆蓋,並顯著有助於減少該地區的土壤侵蝕。
除了發酵方法對氣候的影響外,通常用於濕紡纖維的溶劑還可能對環境產生重大影響 。DMSO是一種常見的濕法紡絲溶劑,可直接通過人體皮膚吸收,具有潛在的危險副作用。這是我們為使用不需要使用DMSO的桑蠶來生產我們的產品而感到自豪的另一個原因。
競爭
我們 與許多其他公司直接競爭,這些公司尋求開發類似的產品線和/或分銷,擁有廣泛的資本、資源、市場份額和品牌認知度。
我們目前在我們的行業中面臨三個主要競爭對手,但進入我們行業的門檻很低。這 極有可能出現新的競爭對手,以及其他成功開發用於我們正在嘗試開發的應用的相同或類似纖維的公司 。競爭加劇的影響可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。由於這是一個新興行業,沒有一家生產商佔據了相當大的市場份額。總部位於加利福尼亞州的Bolt Thads,Inc.和總部位於日本的Spiber Inc.是迄今為止籌集到最大投資資本的競爭對手。 我們還與總部位於德國的AMSilk競爭。我們相信,與我們確定的競爭對手使用的技術相比,我們的技術提供了更具成本效益的方法,對環境的影響更低,但是,可以開發新的技術來消除這一 優勢。
這些 競爭對手籌集並花費了100多億美元,以追求與我們相同的結果,但方式不同且更復雜。公司 認為其競爭對手將繼續超支,同時努力實現我們能夠利用 現有全球基礎設施實現的結果。
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根據我們的研究和內部評估,下圖説明瞭為什麼我們認為我們相對於三個主要的已知競爭對手具有競爭優勢:
屬性
我們的主要執行辦公室位於密歇根州安娜堡南州街2723號150室。我們為位於該位置的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元的年租金。
2017年1月23日,我們與董事首席執行官、首席財務官、總裁兼控股股東金·湯普森簽署了一份為期8年的房地產租約,租賃公司在德克薩斯州種植桑樹的土地,月租金為960美元。我們於2021年4月5日終止了此租賃協議。
2019年5月9日,我們簽署了一份為期5年的房產租賃合同,租賃越南社會主義共和國4560.57平方米的空間,第一年和第二年的當前租金約為91,791美元,第三年至第五年的租金每年增長5%。2021年8月1日,該公司終止了租約,並以較低的租賃率將業務轉移到更好的設施。我們於2021年7月21日簽訂了該新租約,如下所述。
2019年9月5日,我們簽署了位於密歇根州蘭辛的5000平方英尺物業的兩年新租約,該租約於2019年10月1日開始, 將於2021年9月30日結束,用於其研發總部。根據租約,租約第一年的年租金為42,000美元,第二年的年租金為44,800美元。2021年4月16日,我們簽署了本租約的兩年修正案,根據該修正案,從2021年7月1日起至2022年9月30日止,我們每年支付42,000美元的租金,從2022年10月1日至2023年9月30日,我們將支付44,800美元的年租金。
於2021年7月1日,本公司于越南社會主義共和國簽訂為期5年的物業租約,租期包括36,000平方米物業及建築物,租期五年每年約9,570美元。
員工
該公司目前在其美國工廠僱傭了9-11名員工,8名全職和最多3名兼職,包括我們的 高級管理人員兼唯一的董事官員Kim Thompson和我們的首席運營官Jonathan R.萊斯。根據生產週期的不同,該公司在其越南子公司僱傭了8-30名全職人員。我們計劃根據需要僱傭更多的人。
法律訴訟
本公司可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方,而該訴訟或其他法律程序是本公司認為是其正常業務過程的一部分。據我們所知,本公司目前並未涉及任何可合理地 預期會對本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序;然而,本公司未來可能會涉及重大法律程序。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素,包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,因為此類陳述在發表之日僅代表 。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同,包括本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。前瞻性表述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與前瞻性表述中所描述的不同。除聯邦證券法要求的範圍外,我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。
以下部分反映了管理層對截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況的看法,以及截至2022年3月31日的三個月和截至2021年和2020年12月31日的年度的運營和現金流結果。本節是對本招股説明書其他部分所載本公司經審計的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註的補充,並應與之一併閲讀。
概述
Kraig生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。Kraig實驗室利用重組DNA技術開發高強度纖維,用於工業紡織品的商業應用。我們使用基因工程家蠶來生產蜘蛛絲蛋白,以創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信,我們在研究和開發用於工業紡織品和非纖維應用的可商業擴展且具有成本效益的蜘蛛絲方面處於領先地位。我們主要的專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術,使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中,包括養蠶、絲紡和編織,以及服裝 和其他產品,包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品:(1)芳綸纖維;(2)超高分子量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業產品和消費品,如過濾面料、醫用紡織品 (例如:用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如,高強度複合材料)。
我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維,用於我們的目標市場,即特種纖維和技術紡織行業。
在 2020年,我們開發了一個新的技術平臺,基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術。這是我們的第一個敲入敲除技術,我們現在正在使用它來開發先進材料。該系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上,我們認為這一系統比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術 允許針對特定位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠加快新產品開發,並更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改,為真絲纖維以外的產品創造機會,並提高生產地點的靈活性 。
根據我們的內部分析,管理層認為,這項新的平臺技術將使我們超越並超過龍絲,這是我們用之前的工具開發的纖維。龍絲的樣品已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌。我們預計,這種新方法將產生超出這些能力的材料,因為它具有顯著提高純度的潛力。
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2019年8月,我們獲得了政府當局的授權,開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月,該公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日,我們報告了我們在廣南生產工廠成功地完成了 第一批轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營,由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年的運營 。2021年1月,我們從越南的工廠收到了第一批絲綢。我們相信,一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率,我們將能夠實現該工廠每年 噸的產能目標。這一產能將使我們能夠滿足防護、高性能和奢侈品紡織品市場對我們產品和材料的初始需求。
於2020年11月23日,我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)訂立戰略合作伙伴協議(“SPA”)。 Kings是一款環保的奢侈街頭服飾系列,隸屬於Kings集團公司及其附屬公司。2021年1月25日,雙方交換了協議修正案的簽名,該修正案修訂了SPA的終止程序 ,僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間(“修正案”與SPA一起,稱為“協議”)之後,經本公司和Kings雙方同意終止SPA。
根據《協定》,雙方成立了一家合資企業--世爵絲綢企業有限公司。為了開發和銷售新的創新服裝和時尚品牌下的公司蜘蛛絲纖維,交易名稱為SpydaSilk™和潛在的其他商標將另行公佈。 與SpydaSilk™相關的所有知識產權將由公司和國王共同擁有。
根據協議條款,公司向合資公司和SpydaSilk品牌授予了為東南亞國家聯盟提供公司所有技術的獨家地理許可,以換取一份為期4年的堅定承諾,在4年內購買公司的重組蜘蛛生絲,最高可達3200萬美元,首期向公司支付250,000美元。Kings預計將在第四年額外購買800萬美元的材料,但不能保證會有這樣的額外購買。
作為對其在合資企業中的所有權地位的代價,本公司將向Kings發行1,000,000股普通股。 該協議的有效期為60個月,可在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後隨時經雙方協議終止。如果適用,雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額,King將償還公司任何未使用的品牌資金。
體驗到我們迄今最強勁的現金狀況,我們計劃擴大生產,擴大產品供應,並加快近期產品的研發。
獨立註冊會計師事務所在截至2022年3月31日的財務報表中的報告包括一段説明 ,説明我們在2022年3月31日的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
運營計劃
在接下來的12個月中,我們預計將採取以下步驟,以進一步發展我們的業務並實施我們的運營計劃:
● | 我們 計劃在與Kings的合資企業下開發一系列面料和服裝,在SpydaSilk Enterprise Pte下創建一系列時尚服裝。Ltd.,其商品名稱包括SpydaSilkTM、SpydraTM還有其他人。 |
● | 我們 計劃根據我們的投資和企業登記證書繼續擴大我們在越南廣南工廠的生產業務,包括與當地農業合作社合作種植更多的桑園,並根據需要為我們的工廠招聘更多的直接員工。 |
● | 我們 計劃加快我們的微生物和選擇性育種計劃,併為我們的材料檢測 方案提供更多資源。在過去的12個月裏,我們在高強度聚合物的研發上花費了大約383,900美元。2021年,我們將研發工作的重點放在增強內部能力上;我們計劃在2022年繼續致力於發展內部研發計劃。 |
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● | 我們 將考慮在兼容的業務中收購一家成熟的創收公司,以擴大我們的財務基礎並促進我們產品的商業化;截至本協議發佈之日,我們尚未就任何此類收購進行任何正式討論或達成任何 最終協議。 |
● | 我們 還將積極考慮在與公司現有研發重疊的研究領域尋求與私人實驗室的合作研究機會。該公司正在考慮的一個潛在的合作研究領域是蛋白質表達平臺。如果我們的資金允許,管理層將強烈考慮擴大我們的研究範圍 以包括蛋白質表達平臺技術。 |
● | 我們 計劃積極尋求與生物技術、材料、紡織和其他行業的公司進行合作研究和產品測試的機會。 |
● | 我們 計劃積極尋求與紡織和材料行業的公司就我們開發的纖維以及我們在2022年和未來創造的任何新聚合物的更多合作商業化、營銷和製造機會。 |
有限的 運營歷史記錄
我們 之前沒有展示過我們將能夠通過增加對我們的研發工作的投資來擴大我們的業務 。我們不能保證本文件中描述的研究和開發努力將是成功的。我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響,包括有限的資本資源、研發過程中的固有風險 以及可能拒絕我們正在開發的產品。
如果無法以令人滿意的條款獲得融資,我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。股權融資將導致現有股東的股權被稀釋。
新冠肺炎爆發的影響
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括: 限制旅行,在某些地區進行隔離,並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,包括本公司所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的,但如果疫情持續,供應鏈中斷的持續時間 可能會減少來往公司的材料或供應,或導致延遲,這反過來又可能嚴重 中斷公司的業務運營。鑑於此次疫情持續演變的速度和頻率,該公司無法合理估計對其綜合經營業績的影響程度。我們已採取一切可能的預防措施來確保員工的安全。
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2020年3月19日,我們根據政府與COVID相關的規定,讓非必要員工休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工,並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉 。自本日起,我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。該公司支持其休假員工,並在所有強制關閉期間支付他們的工資。在休假期間,公司首席執行官自願揮手支付或應計他的工資。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓,利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後,該公司通過流程自動化增強了生產 運營,將生產總部轉移到專為絲綢生產設計的設施,創建了更自立的供應鏈,並在其工廠建立了微生物實驗室,以加強質量控制。2020年10月24日,該廠恢復了絲綢生產。
全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。我們將繼續密切關注局勢,包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。各國政府為應對CoVID而採取的行動,無論是國內的還是國外的,都影響了我們運輸貨物、人員、基本設備和生產所必需的其他物品的能力。反過來, 這些限制正在影響我們生產中間產品和最終產品的能力,並推遲我們的商業化時間表和收入。
此外,由於這些情況,財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響,包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失。
注: 融資
2020年12月
本公司於2020年12月11日發行1,000,000美元13個月期無抵押可轉換票據,於2022年1月11日到期支付。可轉換票據的利息為10%,原始發行折扣為5%(50,000美元),淨收益為950,000美元。 該票據包含對市場特徵的折扣,因此,貸款人能夠在轉換日期前十(10)天以最低交易價的90%購買股票。因此,我們在轉換 票據時發行了約15,000,000股。此外,公司還向票據持有人發行了3,125,000份五年期(5)認股權證。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型,這些權證的公允價值為2,599,066美元。
2021年3月
於2021年3月25日,本公司與開曼羣島豁免公司YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議,據此,約克維爾購買了本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”),可轉換為普通股(經轉換後為“轉換股份”),其中,本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“第一可轉換債券購買價格”)應在初始成交後的1個工作日內發行,本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“第二可轉換債券購買價格”)(“第二可轉換債券購買價格”)應在第二次成交和有擔保可轉換債券(“第三可轉換債券”)與第一可轉換債券和第二可轉換債券的條件滿足後1個工作日內發行。每一筆“可轉換債券”和統稱為“可轉換債券”) 本金3,000,000美元(“第三次可轉換債券收購價”)應在滿足第三次成交條件(第一次成交、第二次成交和第三次成交均稱為“成交”或統稱為“成交”)和(統稱為第一次可轉換債券收購價)後1個營業日內發行。 第二次可轉換債券購買價格和第三次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”(“約克維爾交易”)。
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每份可轉換債券應在發行之日起十二(12)個月到期,並按10%的年利率計息。本金必須以現金支付,但公司有權將到期日延長30天,在此期間,在書面通知持有人後, 將繼續計息。利息應以現金形式提供,除非滿足可轉換債券中規定的某些條件,在這種情況下,本公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的換股價格支付普通股利息。債券持有人可在債券發行後的任何時間,以相當於債券轉換前10個交易日公司普通股最低成交量加權平均價格的80%的價格,將每份可轉換債券轉換為普通股;但如果公司普通股在國家交易所上市,轉換價格不得低於首次轉換時使用的轉換價格的20%。債券持有人不得轉換可轉換債券,條件是該等轉換會導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的普通股超過已發行普通股股數的4.99%以上,除非持有人在給予 公司(“所有權上限”)至少65天的通知後放棄轉換可轉換債券。
本公司於2021年3月25日首次完成交易,與此同時,本公司向約克維爾發行認股權證(“約克維爾認股權證”),以購買8,000,000股本公司普通股(“認股權證股份”)。約克維爾認股權證的有效期為五(5)年,最初可按每股0.25美元的價格行使,可進行調整,並可通過無現金行使 行使。如果公司以低於行權價格的價格發行或出售證券,則行權價格應降至低於行權價格。約克維爾認股權證也具有與可轉換債券中規定的相同的所有權上限。
關於證券購買協議,本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議,據此,本公司同意登記債券及約克維爾認股權證所指普通股股份。
在滿足證券購買協議的要求後,公司於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期可轉換債券,金額為500,000美元。
在滿足證券購買協議的要求後,本公司於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期可轉換債券,金額為3,000,000美元。
截至2022年2月16日,根據2021年3月25日與約克維爾簽署的證券購買協議發行的所有可轉換債券均已轉換,沒有剩餘餘額。
2022年1月
於2022年1月18日,吾等與開曼羣島豁免公司YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議,據此約克維爾購買本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”),可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”),其中本金為1,500美元的有擔保可轉換債券(“第一隻可轉換債券”)。000(“第一次可轉換債券購買價格”)將在簽署證券購買協議和一份有擔保的可轉換債券(“第二次可轉換債券”,連同第一次可轉換債券,每一次均為“可轉換債券”,統稱為“可轉換債券”)時發行,本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價格”),將於證券和交易委員會宣佈登記以票據為標的的普通股股份的登記聲明之日或前後發行(統稱為“可轉換債券”)。 第一次可轉換債券購買價格和第二次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”(“約克維爾交易”)。這些額外資金,加上我們之前在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾完成的交易的資金,約克維爾的總投資為800萬美元;截至本文件之日,之前根據這些資金向約克維爾發行的債券項下仍有250,000美元。約克維爾公司還發行了認股權證,購買12,500,000股公司普通股,初始行權價為每股0.12美元,認股權證購買4,285股。, 714股公司普通股,初始行權價為每股0.14美元。 認股權證的有效期為五(5)年,可通過無現金行權方式行使。如果本公司以低於適用認股權證行權價的價格發行或出售證券,適用認股權證的行權價應降至該較低價格。 認股權證也具有與可轉換債券相同的所有權上限,如下所述。公司還被要求在轉換所有已發行的可轉換債券時,保留不少於普通股最高可發行股數的300%。根據證券購買協議,本公司不得產生特定債務、留置權,但如事先獲得持有當時未償還本金金額至少75%的可轉換債券持有人的書面同意,則除外。
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每份可轉換債券應在發行日期後十三(13)個月到期,除非約克維爾銀行予以延期,並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。 債券持有人可在可轉換債券發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股,轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期之前連續10個交易日的普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可轉換債券 ,倘若有關轉換將導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股超過4.99%,則除非持有人在給予本公司至少 65天的通知(“所有權上限”)前放棄轉換可轉換債券。本公司還有權在到期日之前贖回部分或全部可轉換債券項下的未償還本金和利息。公司應支付相當於贖回本金和利息的金額 加上相當於未償還本金15%的贖回溢價。標準的 違約事件包括在可轉換債券中,據此,持有人可以宣佈其立即到期和應付。 在違約事件期間,利率應提高到年利率15%,直到違約事件得到治癒;持有人還有權在違約事件期間將可轉換債券轉換為普通股。
可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押,但須遵守(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間及與約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間經修訂及重述的某些擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“擔保協議”),根據該協議,本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律(下稱“Prodigy”)成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品的所有個人財產的抵押權益,(Ii)約克維爾及約克維爾之間經修訂及重述的知識產權擔保協議。(Br)本公司及其附屬公司於2022年1月18日簽署(所有此等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”),據此,本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾 提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞在知識產權擔保協議中定義),及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間以York kville為受益人的經修訂及重述的全球擔保,該擔保涉及截至1月18日公司對York kville的所有義務,2022年(《擔保》與《安全協議》和《知識產權安全協議》統稱為《安全文件》)。根據擔保,Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。
在證券購買協議方面,本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議,根據該協議,本公司同意登記所有與可轉換債券及認股權證相關的普通股股份,並與 就隨後的登記聲明(如有),約克維爾要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設 就本協議而言,(X)該等可轉換債券可按當時的轉換價格轉換,及(Y)任何該等轉換 不會考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制,但須受登記權利協議所載的任何削減的規限)。
在簽署約克維爾交易意向書後,該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元,用於盡職調查 和結構設計。
證券購買協議還包括本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、終止條款以及各方的其他義務和權利。
以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述,均以《證券購買協議》、《可轉換債券及認股權證》全文為參考而有所保留。
Maxim Group LLC收到了23萬美元的現金配售代理費。
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運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
與截至2021年3月31日的三個月期間相比,我們在截至2022年3月31日的三個月期間的收入、運營費用和運營淨虧損 如下-上一時期合併財務報表的一些餘額已重新分類,以符合本期列報:
截至三個月 | 更改百分比 | |||||||||||||||
3月31日, | 增加 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | (減少) | |||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 213,019 | 306,587 | (93,568 | ) | -30.52 | % | ||||||||||
專業費用 | 120,380 | 107,485 | 12,895 | 12.00 | % | |||||||||||
軍官的薪金 | 184,808 | 159,898 | 24,910 | 15.58 | % | |||||||||||
與租金有關的當事人 | - | 3,273 | (3,273 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
研究與開發 | 27,504 | 87,768 | (60,264 | ) | -68.66 | % | ||||||||||
總運營費用 | 545,711 | 665,011 | (119,300 | ) | -17.94 | % | ||||||||||
運營虧損 | (545,711 | ) | (665,011 | ) | 119,300 | -17.94 | % | |||||||||
利息支出 | (161,887 | ) | (130,259 | ) | (31,628 | ) | 24.28 | % | ||||||||
債務發行成本攤銷 | (362,032 | ) | (235,492 | ) | (126,540 | ) | 53.73 | % | ||||||||
投資黃金的未實現收益淨變化 | 22,951 | - | 22,951 | -100.00 | % | |||||||||||
債務清償收益(PPP) | - | 90,100 | (90,100 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
淨虧損 | $ | (1,046,679 | ) | $ | (940,662 | ) | (106,017 | ) | 11.27 | % |
淨收入 :在截至2022年3月31日的三個月裏,我們實現了0美元的業務收入。在截至2021年3月31日的三個月中,我們實現了0美元的業務收入。截至2022年3月31日的季度至2021年的收入變化為0美元或0%。
收入成本 :截至2022年3月31日的三個月的收入成本為0美元,而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為0美元,變化為0美元或0%。
毛利 :在截至2022年3月31日的三個月內,我們實現了0美元的毛利潤,而截至2021年3月31日的三個月為0美元,變化為0美元或0%。
研究和開發費用:在截至2022年3月31日的三個月中,我們產生了27,504美元的研發費用。 在截至2021年3月31日的三個月中,我們產生了87,768美元的研發費用。與2021年同期相比,2022年減少了60,264美元 或68.66%。這一增長是由於研究支出的增加。
專業費用 :在截至2022年3月31日的三個月內,我們產生了120,380美元的專業費用,較截至2021年3月31日的三個月的107,485美元增加了12,895美元或 12%。這一下降主要是由於專業費用和投資者關係服務的增加。
軍官 工資:在截至2022年3月31日的三個月內,人員的工資支出從截至2021年3月31日的159,898美元 增加到184,808美元或15.58%。這一增長主要是由於本公司首席執行官的年增長率為6%,以及首席執行官在2020年因COVID被迫關閉越南業務期間自願暫停的工資恢復 。
一般費用 和管理費用:截至2022年3月31日的三個月,一般和行政費用減少93,568美元或30.52%,從截至2021年3月31日的三個月的306,587美元降至213,019美元。截至2022年3月31日的三個月,我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證和為服務發行的股票等費用)115,890美元,差旅費3,001美元,諮詢 美元 和辦公室工資64,128美元,總計637,611美元。截至2021年3月31日的三個月,我們的一般和行政費用 包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、服務授權證等費用)203,831美元,差旅費3,095美元和辦公室工資99,661美元,總計306,587美元。
租金 相關方:在截至2022年3月31日的三個月內,與租金相關的派對支出從截至2021年3月31日的三個月的3,273美元 降至0美元或100%。租金相關支出歸因於本公司於2017年1月23日與本公司總裁簽訂了一份為期八年的物業租約。2021年4月5日,公司與總裁終止了本租賃協議。
投資黃金未實現折舊淨額變化 :截至2022年3月31日的三個月期間,投資黃金的未實現增值淨變動增加22,951美元至22,951美元,而截至2021年3月31日的三個月期間為0美元。 增加的主要原因是黃金投資的未實現增值淨變動。
利息 費用:截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了31,628美元,從截至2021年3月31日的三個月的130,259美元增加到161,887美元。增加的主要原因是某些公司貸款的利息。
原始發行攤銷和債務折價:截至2022年3月31日的三個月,原始發行的攤銷和債務折扣增加到362,032美元,或53.73%,而截至2021年3月31日的三個月為235,492美元。這一增長主要是由於原始發行的攤銷和可轉換貸款的債務貼現。
淨虧損 :截至2022年3月31日的三個月淨虧損增加106,017美元,或11.27%,至淨虧損1,046,679美元,而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為940,662美元。淨虧損的增加主要是由於原來發行的債務貼現、認股權證費用和專業費用的攤銷增加,但被一般和行政費用以及研發費用的減少所抵消。
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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
與截至2020年12月31日的年度相比,我們截至2021年12月31日的年度的收入、運營費用和運營淨虧損如下-上一時期合併財務報表的一些餘額已重新分類 以符合本期列報:
截至十二月三十一日止的年度, | % Change 增加 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | (減少) | |||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 1,496,725 | 3,518,527 | (2,021,802 | ) | -57.46 | % | ||||||||||
專業費用 | 326,982 | 397,727 | (70,745 | ) | -17.79 | % | ||||||||||
軍官的薪金 | 734,427 | 516,332 | 218,095 | 42.24 | % | |||||||||||
與租金有關的當事人 | 3,683 | 13,092 | (9,409 | ) | -71.87 | % | ||||||||||
研究與開發 | 197,745 | 88,470 | 109,275 | 123.52 | % | |||||||||||
總運營費用 | 2,759,562 | 4,534,148 | (1,774,586 | ) | -39.14 | % | ||||||||||
運營虧損 | (2,759,562 | ) | (4,534,148 | ) | 1,774,586 | -39.14 | % | |||||||||
利息支出 | (660,419 | ) | (386,624 | ) | (273,795 | ) | 70.82 | % | ||||||||
攤銷原發行貼現 | (4,702,918 | ) | (50,505 | ) | (4,652,413 | ) | 9211.79 | % | ||||||||
投資金條的未實現折舊淨變化 | (13,004 | ) | - | (13,004 | ) | -100.00 | % | |||||||||
債務清償收益(PPP) | 90,100 | - | 90,100 | 100.00 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (8,045,803 | ) | $ | (4,971,277 | ) | (3,074,526 | ) | 61.85 | % |
淨收入 :在截至2021年12月31日的一年中,我們實現了0美元的業務收入。在截至2020年12月31日的一年中,我們實現了0美元的業務收入。因此,在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度內,收入沒有變化。
研發費用 :在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了197,745美元的研發費用。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了88,4700美元的研發費用,與2020年同期相比增加了109,275美元或123.52%。研究和開發費用歸因於與聖母大學的研究和開發; 減少是由於研究相關活動的時間安排和公司研究業務的成本來源。
專業費用 :在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了326,982美元的專業費用,較截至2020年12月31日的年度的397,727美元減少了70,745美元或17.79%。專業費用支出減少是由於截至2021年12月31日的年度內與投資者關係服務相關的支出減少。
軍官 工資:在截至2021年12月31日的年度內,人員的工資支出增至734,427美元或42.24%,而截至2020年12月31日的年度為516,332美元 。這一增長是由於公司員工在2020年3月19日至2020年6月30日期間因新冠疫情而休假,在此期間首席執行官也沒有領取或應計任何工資。
一般費用 和管理費用:截至2021年12月31日的年度,一般及行政開支減少2,021,802美元或57.46%至1,496,725美元 截至2020年12月31日的年度為3,518,527美元。截至2021年12月31日的年度,我們的一般和行政費用包括 其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、權證薪酬等費用)856,158美元,差旅13,957美元,辦公室工資266,190美元,總計1,496,725美元。截至2020年12月31日的年度,我們的一般和行政費用 包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證薪酬等費用 )3,177,652美元,差旅29,528美元, 辦公室工資311,347美元,總計3,518,527美元。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支減少的主要原因主要是一般業務開支及服務認股權證的發行 。
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資本 資源和流動性
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如未經審計的簡明財務報表所示,在截至2022年3月31日的三個月內,我們發生了1,046,679美元的淨虧損,預計短期內將繼續虧損。截至2022年3月31日,累計赤字為43,861,665美元。有關股東虧損的討論,請參閲附註2。在截至2021年12月31日的一年中,我們發生了8,045,803美元的淨虧損,預計短期內還將繼續虧損。截至2021年12月31日,累計赤字為42,814,986美元。我們一直通過私人貸款和在私募交易中出售普通股來為我們的業務提供資金。關於應付票據和已發行股份的討論,請參閲財務報表中的附註6和附註7。如果沒有額外的融資,我們的現金資源不足以滿足我們計劃的業務目標。這些 和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響,或由於我們公司可能無法繼續經營而導致的金額和負債分類。
管理層 預計,在實現顯著的正運營現金流之前,將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力,以及最終實現可持續收入和盈利運營的能力。截至2022年3月31日,我們手頭有3930,605美元的現金。這些 資金不足以完成我們的業務計劃,因此,我們需要尋求額外的資金,主要是通過發行債務或股權證券來換取現金來運營我們的業務。不能保證未來會有任何融資,如果有,也不能保證以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資,它也可能對我們的運營施加不適當的限制,在債務融資的情況下,或者在股權融資的情況下,對我們的股東造成嚴重的稀釋。
管理層 已採取措施,作為改善運營計劃的一部分,目標是在未來12個月及以後維持我們的運營。這些步驟包括:(A)籌集額外資本和/或獲得融資;(B)控制管理費用和費用;以及(C)執行材料銷售或研究合同。不能保證公司能夠成功完成這些步驟,也不能確定公司能否實現盈利運營水平並獲得額外融資。不能保證 將以令人滿意的條款和條件向公司提供任何額外的融資(如果有的話)。截至本報告之日,我們尚未就上述事宜達成任何正式協議。
如果公司無法繼續經營下去,公司可以選擇或被要求通過提交自願破產申請或非自願破產申請的方式尋求債權人的保護。到目前為止,管理層尚未考慮此替代方案,也未將其視為可能發生的情況。
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與2021年12月31日相比,截至2022年3月31日的現金、 總流動資產、總資產、總流動負債和總負債如下:
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
現金 | $ | 3,930,605 | $ | 2,355,060 | ||||
預付費用 | $ | 3,951 | $ | 11,055 | ||||
流動資產總額 | $ | 3,934,556 | $ | 2,366,115 | ||||
總資產 | $ | 4,594,862 | $ | 3,021,912 | ||||
流動負債總額 | $ | 8,586,047 | $ | 8,162,646 | ||||
總負債 | $ | 8,696,322 | $ | 8,317,787 |
截至2022年3月31日,我們的營運資本赤字為4,651,491美元,而截至2021年12月31日的營運資本赤字為5,796,531美元。 流動負債從2021年12月31日的8,162,646美元增加到2022年3月31日的8,586,047美元,這主要是由於 應付賬款、應付票據、應付可轉換票據和應計薪酬。
於截至2022年3月31日止三個月內,營運所用現金淨額為479,319美元,原因為淨虧損1,046,679美元,折舊開支7,450美元,未實現金塊升值淨變動22,951美元,債務折價攤銷362,032美元,認股權證發行61,541美元,關聯方貸款估計利息18,385美元,預付開支減少7,104美元,經營租賃使用權減少10,992美元,應計開支及其他應付款相關方增加111,857美元,應付賬款增加21,593美元及經營租賃負債減少10,643美元。
在截至2021年3月31日的三個月內,運營中使用的現金淨額為418,653美元,原因是淨虧損940,662美元,折舊費用為6,668美元,購買力平價貸款債務清償收益為90,100美元,債務折扣攤銷為235,492美元,權證發行 為78,246美元,關聯方貸款的預計利息為20,429美元,預付費用減少為443美元,運營租賃權減少 為40,928美元,應計費用和其他應付款相關方的使用增加224,464美元,應付賬款增加45,640美元 ,運營租賃負債減少40,201美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們投資活動中使用的現金淨額分別為0美元和0美元。
我們的 融資活動導致截至2022年3月31日的三個月的現金流入為2,054,864美元,其中包括 應付可轉換票據的收益,淨額1,490,000美元,償還貸款20,000美元,支付發債成本115,000美元,以及行使認股權證的收益739,864美元。
我們的 融資活動導致截至2021年3月31日的三個月現金流入528,784美元,其中包括可轉換票據收益 淨額450,000美元,貸款償還10,000美元和認股權證行使收益88,784美元。
截至2021年12月31日止年度,營運中使用的現金淨額為1,800,809美元,原因包括淨虧損8,045,803美元,折舊支出26,137美元,購買力平價貸款債務清償收益90,100美元,金塊未實現折舊淨變化13,004美元,為服務發行的股票242,100美元,固定資產處置虧損49,321美元,債務折價攤銷4,702,918美元,認股權證發行600,278美元,關聯方貸款估算利息82,851美元,預付費用增加8,467美元,經營權租賃權租賃減少90,072美元,應計費用和與其他應付款有關的款項增加441 574美元,應付帳款增加199 723美元,經營租賃負債減少104 417美元。
截至2021年12月31日的年度,我們投資活動中使用的現金淨額分別為547,370美元和0美元。我們的現金流出為547,370美元,其中包括450,216美元的金條投資和97,154美元的固定資產購買。
我們的 融資活動導致截至2021年12月31日的年度現金流入3,850,985美元,其中包括 應付可轉換票據的收益,淨額3,670,000美元,償還貸款50,000美元和行使認股權證所得的266,332美元。
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關鍵會計政策
我們的 財務報表和相關公共財務信息基於美國公認的會計原則的應用 (“GAAP”)。GAAP要求使用對報告的資產、負債以及收入和費用金額產生影響的會計原則的估計、假設、判斷和主觀解釋。這些估計還可能影響我們外部披露中包含的補充信息,包括有關意外情況、風險和財務狀況的信息 。我們相信,我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計準則,並得到一致和保守的應用。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計大不相同。我們將繼續監測在編制財務報表過程中做出的重大估計。
我們的財務報表附註1概述了我們的重要會計政策。雖然所有這些重要的會計政策都會影響其財務狀況和運營結果,但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策 是那些對我們的財務報表有最重大影響並要求管理層使用更大程度的 判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為,鑑於目前的事實和情況,應用任何其他合理判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的經營業績、財務狀況或流動資金造成影響。
最近 會計聲明
會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性 以及對我們的財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響 。管理層已評估財務會計準則委員會以會計準則更新 (“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明,截至該等財務報表可供發佈之日為止,管理層未發現最近發佈的會計聲明 ,但尚未生效的會計聲明一旦被採納,將對 公司的財務報表產生重大影響。
2016年9月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2016-13號,金融工具信貸損失計量,取代了目前的指導方針,要求在很可能發生損失時確認信貸損失 。新標準要求在每個報告日期為包括貿易和其他應收款在內的金融資產的估計信貸損失計提撥備。新標準將導致更早地確認貿易和其他應收款損失以及其他收取現金的合同權利的備抵。2019年11月,FASB發佈了 ASU編號2019-10,金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842), 將主題326對某些公司的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。新標準 將於2023年1月1日開始的財年第一季度對公司生效,並允許及早採用。我們 於2021年1月1日通過了這一公告;然而,採用這一準則並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外,本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延納税負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響,使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有指引,實體確認已制定税法變更對税法生效日期所在期間的有效所得税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了該公告;然而,該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響 。然而,根據本公司因應收貿易賬款而蒙受無形信貸損失的歷史,管理層並不預期採用本準則會對本公司的財務報表產生重大影響。
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2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,《實體中可轉換工具和合同的會計;自有權益》(“ASU 2020-06”),作為其整體簡化計劃的一部分,以降低應用會計準則的成本和複雜性,同時維持或 提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中,新指南從GAAP可轉換債務分離模型中刪除了 ,這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分, 除非轉換功能需要分開並作為衍生品入賬,或者債務是以相當高的溢價發行的。 因此,在採用指南後,實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入式轉換功能,而是將可轉換債務完全作為債務進行説明。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法 ,這與公司目前在當前指引下的會計處理方式是一致的。該指導意見適用於從2021年12月15日之後的財政年度開始發佈的財務報表,以及這些財政年度內的中期財務報表,允許提前採用,但僅限於財政年度開始時。本公司於2022年1月1日採納了ASU 2020-06的指導意見。本指引的採納並未對本公司的財務報表造成重大影響。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
董事、高管和公司治理
下面 是截至本註冊聲明日期的我們的高管和唯一董事的名單。
名字 | 年齡 | 位置 | 指定日期 | |||
金·湯普森 | 60 | 總裁、首席執行官、首席財務官兼唯一董事 | April 25, 2006 | |||
喬納森·R·賴斯 | 42 | 首席運營官 | January 20, 2015 | |||
阿努拉格 古普塔* | 56 | 董事 -精選 | 在生效前任命 | |||
朱莉·畢曉普* | 41 | 董事 -精選 | 在生效前任命 | |||
格雷格 舍塞勒* | 60 | 董事 -精選 | 在生效前任命 | |||
肯尼斯 勒 | 58 | Prodigy紡織品總裁 | July 2019 |
* 這些人表示同意在我們的普通股在全國交易所上市時擔任這一職位 這些人在本文中統稱為“董事被提名人”
以下 總結了我們的官員、目前的董事和董事提名人員在過去五年中的職業和業務經驗 。
金·湯普森。
Kim Thompson先生是成立於1997年的Ching&Thompson加州律師事務所的創始人之一。他的工作主要集中於商業訴訟。他一直是McJessy,Ching&Thompson伊利諾伊州律師事務所的創始人和合夥人,在那裏他還強調商業和民權訴訟。 在他的民權實踐中,Thompson先生一直是並仍然是憲法權利的堅定捍衞者,專注於言論自由、第四修正案保護和打擊種族歧視。在創建Kraig Labs之前,Thompson先生加入了Hutton Lehman的Searson公司,在那裏他專門從事股票交易和小盤公司的研究。事實證明,他在這些小盤股市場的經驗在他的法律和商業成功方面都是無價的。湯普森先生在密歇根州立大學詹姆斯·麥迪遜學院獲得應用經濟學學士學位,在密歇根大學獲得法學博士學位。湯普森先生是三九智商協會的成員,該協會的智商達到了記錄在案的天才水平(測試超過99.9%)。他是多項已發佈專利、未決專利申請和臨時專利申請的指定發明人或共同發明人,包括與生物技術和機械有關的發明 。湯普森先生是導致公司成立的技術概念的發明者。 由於他在顛覆紡織市場方面所做的努力,湯普森先生被公認為2019年最具開拓性的20位CEO之一。我們 認為湯普森先生非常適合擔任我們的董事,因為他擁有生物技術知識、法律專業知識和商業背景 。
59 |
喬南森·R·賴斯。喬納森·R·賴斯先生在2002年至2015年期間在密歇根州的一家公司--超電子自適應材料公司(UEA)工作。離開聯合能源時,賴斯先生擔任董事高級技術公司的負責人,負責新產品的開發和商業化。他還在2006至2015年間擔任UEA的企業設施安全官,確保UEA遵守國家工業安全計劃操作手冊下的聯邦法規,並完成了 年度安全審計。2004年至2007年,在UEA擔任工程經理期間,賴斯先生領導了多種燃料電池和電源管理系統的設計和開發,建立了一個團隊來識別和消除生產和性能限制,為客户撰寫技術進展和最終報告,並就燃料電池系統的使用向軍事人員提供培訓。從2002年到2005年,賴斯先生還擔任UEA的生產經理,負責開發製造流程和技術,併為UEA的產品採購生產設備。賴斯先生於2002年畢業於密歇根理工大學,獲得科學、化學工程學士學位。賴斯先生於2016年在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。
阿努拉格·古普塔。阿努拉格·古普塔是一名高管,在美國的全球公司擁有近30年的經驗。他在初創和成熟商業環境中的國際領先企業方面擁有豐富的專業知識。古普塔先生目前在南方圖形系統公司(SGSCo)董事會任職,這是一家由私人股本支持的全球公司,為CPG、零售和打印機領域提供包裝和營銷生產服務。他也是公司的執行顧問。此外,古普塔先生是Roseburg森林產品公司的董事會成員,該公司是美國、加拿大和日本價值數十億美元的領先木製品製造商和營銷商,同時也是其戰略和風險委員會的主席。古普塔也是投資者之一,董事也是Drive My Way,Inc.的董事會成員,My Way,Inc.是一家在數字招聘市場獲得收入後的初創公司,由一個受專利保護的專有平臺提供支持, 該平臺正在徹底改變美國的卡車司機招聘。古普塔先生之前的公司職務包括:於2016年12月至2017年12月在私募股權公司TBG,AG擔任全球數據服務首席執行官,期間他幫助從施耐德電氣手中收購了DTN業務。 於2013年4月至2016年12月擔任IHS Markit(納斯達克上市代碼:INFO)CMS事業部執行副總裁,市值超過250億美元 古普塔先生領導了多個全球業務線,以及公司戰略、併購和產品開發 。在他任職期間,該公司在多個行業垂直領域收購了超過25家企業。2009年12月至2012年10月在亮點公司(納斯達克上市代碼:CELL)擔任中東和非洲地區歐洲區總裁,2012年10月至2013年3月在英邁擔任總裁(紐約證券交易所上市代碼:IM), 古普塔負責在歐洲、中東和非洲地區的30個國家經營着一項營收27億美元的業務。2003年4月至2009年11月,他還擔任BrightPoint,Inc.的投資者關係部主管,在該公司期間,他獲得了史蒂維商業獎最佳投資者關係計劃獎。作為20世紀90年代中期古普塔幫助創建的摩托羅拉合資公司Teamcall Ltd.的首席執行官,他率先在印度推出了移動技術和業務。古普塔先生曾三次參與敲響納斯達克的開盤鍾,一次參與紐交所的收盤鐘聲。古普塔先生於1987年以優異成績畢業於美國俄亥俄州託萊多大學,並於1987年獲得電氣工程學士學位,1990年獲得電氣工程碩士學位,該大學的碩士論文由NASA Lewis研究中心資助。他於1994年在美國芝加哥伊利諾伊理工學院斯圖爾特商學院獲得工商管理碩士學位。古普塔先生為董事會提供了豐富的商業融資和不斷增長的全球運營管理方面的專業知識以及豐富的董事會和委員會服務歷史。
朱莉·R·畢曉普。Julie R.Bishop女士是一名有執照的註冊會計師,在金融和會計方面擁有豐富的領導經驗和專業知識。 Bishop女士目前是Verizon Media的全球會計和報告副總裁,Verizon Media是上市電信公司Verizon的媒體和技術業務部門。在此之前,畢曉普女士先後擔任雅虎公司全球會計高級經理和董事高級經理 ,雅虎公司是一家上市媒體和技術公司,於2017年被威瑞森收購。 畢曉普女士一直在威瑞森媒體(前身為雅虎公司)任職。自2011年以來。畢曉普女士在2009至2011年間擔任HD Water Works的會計經理,HD Water Works是HD Supply的分銷公司和業務部門。此外,畢曉普女士還在2002年至2009年期間擔任安永會計師事務所上市公司的審計師。畢曉普還在一傢俬人實體的董事會任職。畢曉普女士分別於2001年和2002年在南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校獲得會計學學士和碩士學位。畢曉普女士在會計和財務方面為董事會提供了豐富的專業知識,尤其是在全球上市公司方面,這是她在上市公司工作和在一家領先的全球審計公司進行審計的長期職業生涯中積累起來的。她還為董事會帶來了寶貴的 管理和領導專業知識、戰略規劃和風險管理的重要視角,以及對技術行業的更多見解。
60 |
格雷格·舍塞勒。Gregory(Greg)Scheessele先生擁有37年的全球製造業業務領導經驗。他是自己的諮詢公司Gerette,LLC的首席執行官。在2018年成立Gerette,LLC之前,Sheessele先生作為TMD美洲(TMD)執行副總裁領導TMD Friction Holdings GmbH的北美自由貿易協定和南美業務部門。在2005年加入TMD之前,Scheessele先生是Pall Corporation負責全球運營的集團副總裁,在Pall Corporation和Gelman Sciences(Pall收購)的多個全球運營主管職位上工作了12年。Scheessele先生在通用汽車動力總成事業部工作了十年,培養了他的工程和製造管理技能。Scheessele先生在過去的 十二年中一直擔任董事的董事會或多家汽車零部件、工程、技術公司和非營利組織的受託人。Scheessele先生目前是董事或底特律大都會地區一家教育非營利組織的受託人,也是威斯康星州一傢俬人持股的製造公司。Scheessele先生擁有超過13年在非營利組織和營利組織擔任董事的經驗。他曾擔任內部董事和獨立董事的職務,並在薪酬和財務委員會 擁有超過4年的經驗。Scheessele先生畢業於普渡大學,獲得機械工程科學學士學位。Scheessele先生還獲得了密歇根大學工業與系統工程理學碩士學位。 Scheessele先生在國際製造運營和管理監督方面為董事會提供了豐富的專業知識, 他在董事會委員會中擁有豐富的服務歷史。
肯尼思 勒。2019年7月,樂先生被任命為董事的政府公關部和奇才紡織的總裁。鑑於他在我們子公司的職位以及與該職位相關的職責,我們認為Le先生符合《交易所法案》中對該詞的定義。Kenneth Le擁有超過25年成功的國際商業經驗,專門從事創業型企業。作為Pacific Bay Ventures之前的管理合夥人,Le先生參與了一家合資企業,該合資企業與大光竹萊工業園合作開發了1,550公頃的混合用途住宅工業園,位於越南第一個國際開放經濟貿易區--竹萊省潭安市。他當時在管理董事公司,該公司正在開發林東省達德湖,這是一個佔地500多公頃的生態度假勝地,位於林東省,是中部高地上第三個也是最大的高原省份,距離越南胡志明市三小時車程。Le先生在東南亞擁有廣泛的高層商業聯繫,其中許多人是他作為國際聯絡員幫助組織起來的。管理層 相信,Le先生的工作對公司在東南亞建立和發展業務起到了重要作用。
任期
我們的 董事的任期為一年,直至我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的官員由董事會任命,任職至董事會罷免。根據一份為期五年的僱傭合同,Thompson先生被聘為本公司的首席執行官和首席財務官。
參與某些法律程序
據本公司所知,在過去十年中,以下事件中沒有發生對評估我們的任何高管、董事、董事被提名人或推薦人的能力或誠信具有重大意義的事件:
(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請是由法院提出或針對其提出的,或接管人、財務代理人或類似的 官員是由法院為該人的業務或財產指定的,或在提交申請前兩年內,或在該人是普通合夥人的任何合夥中,或在該申請提出前兩年內,該人是該合夥的普通合夥人;
(2)在刑事訴訟中被判有罪或在未決刑事訴訟中被點名的(不包括交通違法和其他輕微罪行);
(3)任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被撤銷、中止或撤銷,或永久地或暫時禁止或以其他方式限制其下列活動:
(I) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何活動的相聯者的身分, 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規;
61 |
(Ii) 從事任何類型的業務;或
(Iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動;
(4) 任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制此人從事此類活動所描述的任何活動的權利超過60天的任何命令、判決或法令的對象,但其後未被撤銷、暫停或撤銷;
(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法, 並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
(6) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法,且該民事訴訟或商品期貨交易委員會的裁決其後未被推翻、中止或撤銷;
(7)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。 與涉嫌違反下列行為有關:
(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或
(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或
(3)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或條例;或
(8) 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會或任何自律組織的任何制裁或命令的對象或當事人,該制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員相關聯的人員具有紀律 權限的實體或組織。
董事 獨立委員會和董事會委員會
根據證券交易法,我們 目前不需要維持我們董事會的任何委員會。
全國交易所 上市標準要求我們董事會的多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事“泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士,或與本公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人。本公司董事會已確定,古普塔先生、舍斯勒先生和畢曉普女士為上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。
根據某些國家交易所上市規則,我們將根據適用的交易所規則,在必要的時間設立三個常設委員會--符合《交易所法》第3(A)(58)(A)條的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會,每個委員會都由獨立的 董事組成。
審計委員會 。於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,本公司將成立董事會審核委員會。根據國家交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的,受某些分階段引入條款的限制。古普塔先生、舍斯勒先生和畢曉普女士符合國家交易所上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。畢曉普女士將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識,董事會已認定畢曉普女士符合美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。
62 |
我們 將通過審計委員會章程,其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
● | 任命、補償和監督我們僱用的任何註冊會計師事務所的工作; | |
● | 解決管理層和審計師之間在財務報告方面的任何分歧; | |
● | 預先批准 所有審計和非審計服務; | |
● | 聘請獨立律師、會計師或其他人向審計委員會提供建議或協助進行調查; | |
● | 尋求 所有被指示配合審計委員會要求的員工或外部 方所需的任何信息; | |
● | 如有必要,與我們的官員、外聘審計員或外聘律師會面;以及 | |
● | 監督 管理層已建立和維護的流程,以確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策。 |
薪酬委員會 。在本招股説明書所包含的登記聲明生效後,我們將成立董事會薪酬委員會。古普塔、舍斯勒和畢曉普將擔任我們薪酬委員會的成員。根據國家 交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要至少有兩名薪酬委員會成員, 他們都必須是獨立的,符合某些分階段引入的條款。Gupta先生、Scheessele先生和Bishop女士符合適用於薪酬委員會成員的國家交易所上市標準下的獨立董事標準
我們 將通過薪酬委員會章程,其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責,包括:
● | 履行董事會在董事、高管和關鍵員工薪酬方面的職責; | |
● | 協助董事會制定適當的激勵性薪酬和基於股權的計劃,並管理這些計劃; | |
● | 監督我們管理層業績的年度評估過程;以及 | |
● | 履行薪酬委員會章程中列舉並與之一致的其他職責和責任。 |
《章程》將允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議,並將概述確保顧問獨立性的某些要求,或在顧問不需要獨立的某些情況下。然而,截至本協議發佈之日起,本公司尚未聘請此類顧問。
提名 和治理委員會。在註冊説明書生效後,我們將成立一個由獨立董事組成的董事會提名和治理委員會。古普塔先生和舍塞勒先生以及畢曉普女士將擔任我們的提名和治理. 我們將通過提名和治理委員會章程,其中將詳細説明提名和治理委員會的目的和職責,包括:
● | 協助董事會確定合格的董事提名人選,並向董事會推薦董事提名人選參加下一屆年度股東大會; | |
● | 領導董事會對其業績進行年度審查; | |
● | 向董事會推薦董事會各委員會的董事提名人選;以及 | |
● | 制定適用於我們的公司治理準則,並向董事會推薦。 |
63 |
董事會會議
在截至2021年12月31日的財政年度內,董事會沒有召開任何會議,而是七次以一致書面同意的方式處理事務。
家庭關係
董事會成員或本公司其他行政人員之間或之間並無家族關係。
賠償
我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程包括限制董事和高級管理人員責任的條款,並在某些情況下對他們進行賠償。有關詳細信息,請參閲“董事和高級管理人員賠償”。 我們打算在此次發行完成後確保董事和高級管理人員的責任保險。
鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能被允許給根據懷俄明州法律控制本公司的董事、高級管理人員或個人,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,此類賠償 違反了《證券法》中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
高管薪酬
下面的薪酬彙總表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的高管(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))以所有身份授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬:
在公司員工因新冠肺炎疫情被暫時停職期間(2020年3月19日至2020年6月30日),首席執行官 沒有領取或積累任何工資。
彙總表 薪酬表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 不合格遞延薪酬 收益(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
金·湯普森總裁、首席執行官、首席財務官兼董事 | 2021 | $ | 398,643 | (1) | $ | 79,729 | (2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 42,050 | (3) | $ | 520,422 | ||||||||||||||||||
2020 | $ | 269,523 | (4) | $ | - | (5) | $ | 2,198,411 | (15) | $ | - | $ | - | $ | 44,567 | (6) | $ | 2,512,500 | ||||||||||||||||||
喬納森·R·賴斯首席運營官 | 2021 | $ | 180,000 | (7) | $ | - | (8) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,040 | (9) | $ | 184,040 | ||||||||||||||||
2020 | $ | 180,000 | (10) | $ | 24,000 | (11) | $ | - | $ | 626,047 | (16) | $ | - | $ | - | $ | 4,040 | (12) | $ | 834,087 | ||||||||||||||||
奇妙紡織品公司總裁肯尼斯·勒(13歲) | 2021 | $ | 60,000 | (14) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | -0 | $ | - | $ | 60,000 | ||||||||||||||||||
2020 | $ | 60,000 | (14) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | -0 | $ | - | $ | 60,000 |
(1) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款應支付給Thompson先生的年薪。有關Thompson先生薪酬的某些應計和延期的其他信息,請參閲下面的“僱傭協議”一節。 |
(2) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款應支付給Thompson先生的年度獎金。有關有關湯普森先生薪酬的某些應計和延期的其他信息,請參閲下面的“僱傭協議”一節。 |
64 |
(3) | 此 金額包括:根據Thompson先生的僱傭協議,我們同意為其支付的37,072美元的醫療保險和醫療報銷,以及4,978美元的辦公室和差旅相關費用的報銷。然而,鑑於公司的現金狀況,湯普森先生同意將所有此類報銷推遲到我們的現金狀況改善之時。有關這些資金的還款條款的其他信息,請參閲下面的“僱傭協議”一節,我們認為這些條款是“與應付相關的當事人”。 |
(4) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款應支付給Thompson先生的年薪。有關Thompson先生薪酬的某些應計和延期的其他信息,請參閲下面的“僱傭協議”一節。。 |
(5) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款應支付給Thompson先生的年度獎金。有關有關湯普森先生薪酬的某些應計和延期的其他信息,請參閲下面的“僱傭協議”一節。 |
(6) | 此 金額包括:根據Thompson先生的僱傭協議,我們同意為其支付的41,496美元的醫療保險和醫療報銷,以及3,071美元的辦公室和差旅相關費用的報銷。然而,鑑於公司的現金狀況,湯普森先生同意將所有此類報銷推遲到我們的現金狀況改善之時。有關這些資金的還款條款的其他信息,請參閲下面的“僱傭協議”一節,我們認為這些條款是“與應付相關的當事人”。 |
(7) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款支付給賴斯先生的年薪。2021年,賴斯先生的年基本工資為18萬美元。根據在“所有其他補償”項下記錄和報告的僱傭協議,除了他的年度基本工資外,賴斯先生還獲得了3,000美元的醫療保險費和1,040美元的電話服務費用。 |
(8) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款應支付給賴斯先生的年度獎金。 |
(9) | 根據僱傭協議,2021年,賴斯先生獲得了3,000美元的醫療保險和醫療報銷,以及1,040美元的電話服務費用。 |
(10) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款支付給賴斯先生的年薪。2020年,賴斯先生的年基本工資為18萬美元。除了他的年度基本工資之外,賴斯先生還得到了3,000美元的醫療保險費和1,040美元的電話服務費用,這是根據他的僱傭協議記錄的,並在“所有其他補償”項下報告的。 |
(11) | 此 代表根據當時的僱傭協議條款應支付給賴斯先生的年度獎金。 |
(12) | 根據僱傭協議,賴斯先生在2020年獲得了3,000美元的醫療保險和醫療報銷,以及1,040美元的電話服務費用。 |
(13) | 2019年7月3日,董事會任命樂啟智先生為公司董事政府關係部總裁兼奇才紡織總裁。樂先生的僱傭協議為期一年,可由本公司或樂先生隨時終止 。根據僱傭協議,樂天樂有權獲得每年6萬美元的現金補償。此外,樂先生獲發兩份三年期認股權證,可按每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股,分別於2021年8月及2022年8月可予行使。 |
(14) | 此 代表根據Le先生當時僱傭協議的現行條款支付給他的年薪。 |
(15) | 作為激勵股票期權協議的一部分,公司於2020年2月19日向湯普森先生發出了一項為期20年的期權,以每股0.115美元的行使價購買20,000,000股普通股。這些期權的公允價值為2,198,411美元,基於授予日的Black-Scholes期權定價模型,並在授予日全部歸屬。期權將於2025年2月19日可行使,有效期為15年,於2040年2月19日到期。 |
(16) | 作為激勵股票期權協議的一部分,本公司於2020年2月19日向賴斯先生發出一項為期10年的期權,以每股0.115美元的行使價購買6,000,000股普通股。該等期權的公允價值為626,047美元,基於授予日的Black-Scholes 期權定價模型,其中2,000,000份期權在授予日全部歸屬,1,000,000,000份期權在連續四年的每一年結束時歸屬。期權將於2021年2月19日行使,有效期為10年,於2030年2月19日到期。 |
65 |
僱傭協議
2010年11月10日,公司與總裁、首席執行官、首席財務官兼唯一董事總裁金·湯普森簽訂了僱傭協議,從2011年1月1日起生效,至2015年12月31日止。該協議的任期為五年,2011年的年薪為21萬美元,此後每年增加6%。在截至2015年12月31日的一年中,湯普森的年薪為281,027美元,但考慮到公司的現金狀況,湯普森推遲了這筆補償。於2016年1月1日,按相同條款續約5年,截至2016年12月31日止年度的年薪為297,889美元,但鑑於公司的現金狀況,湯普森先生延遲支付有關補償。2017年1月1日,協議以相同的 條款續簽5年,但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元,但鑑於公司的現金狀況,湯普森先生推遲了此類補償。2018年1月1日,協議以同樣的條款再次續簽,續簽了5年,但截至2018年12月31日的年度年薪為334,708美元,但鑑於公司的現金狀況,湯普森先生推遲了此類補償。2019年1月1日,該協議再次以相同的條款續簽5年,但 截至2019年12月31日的年度年薪為354,791美元。2020年1月1日,該協議以相同的 條款再次續簽5年,但截至2020年12月31日的一年的年薪為376,078美元。2021年1月1日,協議 以相同的條款再次續簽5年,但截至2021年12月31日的年薪為398,643美元。 截至2021年12月31日,累計工資餘額為2,991,191美元。請參閲“某些關係和相關交易, 和董事獨立-應計工資和高管貸款-首席執行官/總裁湯普森先生。
基本工資將在每年1月1日增加,在隨後的12個月期間增加6%。湯普森先生還將有權享受人壽保險、傷殘保險、健康保險和牙科保險,以及相當於基本工資20%的年度獎金。鑑於公司的現金狀況,湯普森先生拒絕了人壽保險和傷殘保險。
協議還要求在公司達到某些里程碑的基礎上,在 此類諮詢期間終止僱傭並給予補償後,保留該高管作為顧問:
本協議到期或因任何原因終止時,公司同意聘用高管為顧問,為期四(4)年,月薪4,500美元。
(a) | 如果公司在本協議期限內的任何一年實現總銷售額達到或超過500萬美元(5,000,000美元),或淨收入達到100萬美元(1,000,000美元)或 以上,或者公司在本協議期限內連續240個日曆日實現平均市值 超過70,000,000美元,則諮詢期 將為五(5)年,諮詢費將提高到每月5,500美元。 |
(b) | 如果公司在本協議期限內的任何一年實現總銷售額達到1,000萬美元(1,000,000美元)或更多,或淨收入達到200萬美元(2,000,000美元)或 以上,或者公司在本協議期限內連續240個歷日內實現平均市值 超過90,000,000美元,則諮詢期 將為六(6)年,諮詢費將提高到每月7,500美元。 |
首席運營官
2015年1月20日,公司與首席運營官喬納森·R·賴斯先生簽訂了一份隨意聘用協議(“2015年首席運營官聘用協議”)。 雖然2015年首席運營官聘用協議已被取代(如下所述),但在2015年1月23日,賴斯先生獲得了一份為期三年的認股權證,根據首席運營官僱傭協議,以每股0.001美元的行使價購買公司普通股2,000,000股(“2015年1月認股權證”)。本公司發行了一份為期三年的認股權證,以每股0.001美元的行使價購買本公司3,000,000股普通股(“2015年5月認股權證”)。 2015年5月認股權證於2016年10月28日全面歸屬,將於2022年5月28日到期。截至二零一五年十二月三十一日止十二個月內,本公司就向賴斯先生發行的認股權證入賬121,448美元。
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2016年1月14日,本公司與賴斯先生簽訂了新的任意聘用協議(“2016年首席運營官聘用協議”)。 2016年首席運營官聘用協議期限為一年,可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據2016年首席運營官僱傭協議,賴斯先生有權獲得每年140,000美元的現金補償,其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費和其他福利。此外,於2016年3月30日,根據2016年首席運營官聘用協議,賴斯先生獲發一份為期三年的認股權證,按每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股; 該認股權證於2017年2月20日全數歸屬,並將於2026年5月20日到期。此外,2016年8月4日,公司批准向萊斯先生發放2021年支付的20,000美元績效留存獎金。截至2021年12月31日止十二個月,本公司 就向關聯方發行的認股權證入賬為0美元。
公司將2016年首席運營官聘用協議延長至2019年1月31日。2019年3月25日,公司與其首席運營官簽署了隨意僱傭協議的延期 ,將期限延長至2020年1月31日。2020年5月19日,公司與其首席運營官簽署了任意僱傭協議的延期協議,將期限延長至2021年1月31日。2021年3月5日,該公司與其首席運營官簽署了隨意僱傭協議的延期 ,將期限延長至2022年1月1日。2022年2月24日,該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的 ,將協議期限延長至2023年1月1日。首席運營官僱傭協議可由本公司或賴斯先生隨時終止。截至2021年12月31日止十二個月,本公司就 向關聯方發行的認股權證入賬為0美元。
2018年1月9日,公司將2015年1月認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日。2020年1月10日,本公司將2015年1月認股權證的到期日從2020年1月31日延長至2025年1月10日。
2019年4月26日,公司簽署了一項協議,將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元,並一次性發放20000美元的獎金。
2019年10月21日,公司簽署了另一項協議,將賴斯先生的基本工資每年再增加20,000美元(自2019年8月15日起生效)。
於2019年8月8日,根據其僱傭協議,賴斯先生獲發一套三份為期五年的認股權證,以每股0.2299美元的行使價購買本公司合共6,000,000股普通股。
董事薪酬
董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。並無以該等身份向董事支付或累算任何款項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了截至本註冊聲明發表之日我們普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息,這些信息包括:(A)我們已知的實益擁有我們5%或以上已發行普通股的每位股東,(B)董事,(C)我們的高管,以及(D)作為一個集團的所有高管和董事。受益所有權 根據美國證券交易委員會規則確定,一般是指此人 擁有證券的單獨或共享投票權或投資權,包括期權、權證和其他可轉換為普通股的證券,只要該等證券當前可行使或可轉換或可在本協議生效之日起60天內轉換。每一位董事或高級職員都向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外,下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權 ,除非權力由配偶根據適用法律共享,以及(Ii)記錄和 對其普通股的實益所有權。
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班級名稱 | 公司名稱及地址 實益擁有人 | 金額和性質 有益的 | 百分比 類別(1) | 佔總數的百分比 投票班 | ||||||||||
A類普通股 | ||||||||||||||
金·湯普森 | 202,824,870 | (2) | 21.33 | % | 15.01 | % | ||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
喬納森·R·賴斯 | 14,786,280 | (3) | 1.55 | % | 1.09 | % | ||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
阿努拉格·古普塔 | - | - | ||||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
朱莉·R·畢曉普 | - | - | ||||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
格雷格·舍塞勒 | - | - | ||||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
肯尼斯·勒 | 6,1250,000 | (4) | 0.64 | % | 0.45 | % | ||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
全體執行幹事和董事(5人) | 223,736,150 | 23.53 | % | 16.56 | % | |||||||||
A系列優先股 | ||||||||||||||
金·湯普森 | 2 | 100 | % | 29.61 | % | |||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
喬納森·R·賴斯 | - | - | - | |||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
阿努拉格·古普塔 | - | - | - | |||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
朱莉·R·畢曉普 | - | - | - | |||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
格雷格·舍塞勒 | - | - | - | |||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
肯尼斯·勒 | - | - | - | |||||||||||
2723南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安娜堡,48104 | ||||||||||||||
全體執行幹事和董事(5人) | 2 | 100 | % | 29.61 | % |
(1) 類別百分比以本公司截至本公告日期已發行及已發行普通股的961,164,166股為基礎。
(2) 該等股份包括由Thompson先生持有的202,884,870股普通股,以及由Thompson先生擁有的2股A系列優先股轉換後可能發行的普通股。除此之外,湯普森先生還擁有20,000,000股普通股認股權證,這些認股權證可能最早於2025年2月19日在行使已發行認股權證時發行。
(3)該等股份包括由賴斯先生持有的768,280股普通股,以及因行使賴斯先生所擁有的認股權證而可能發行的14,000,000股普通股。此外, 賴斯先生擁有最多700,000,000股普通股的認股權證,目前不能行使這些認股權證。
(4)這些股份為普通股 ,可在Le先生擁有的認股權證行使後發行。此外,樂先生還擁有最多1,675,000股普通股的認股權證,這些股票目前不能行使。
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更改控件中的
截至本註冊聲明日期 ,並無任何可能導致本公司控制權變更的安排。
某些 關係和相關交易
除本文披露的 外,自2020年1月1日以來,董事高管、持有至少5%普通股的股東或其任何家族成員均無在任何交易或擬議交易中直接或間接擁有任何重大利益,且涉及的交易金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度結束時我們總資產的1%,兩者以較小者為準。
相關的 方交易
應計薪金和官員貸款
首席執行官/總裁湯普森先生
湯普森先生同意延期支付欠他的一大部分賠償金和其他款項,如下所述。湯普森先生還同意,在公司出於對當前2020年全球疫情的擔憂而讓員工休假期間,不收取或積累任何工資。
● | 年度薪酬 :2016年12月31日和2021年12月31日,我們的首席執行官Kim Thompson累積了2,991,191美元的未付工資,這是根據他的僱傭協議條款在此期間應支付給他的年度薪酬的一部分 。截至2021年12月31日,湯普森先生的應計工資有1,901,953美元的應計利息;這些利息按3%的年利率應計。由於這些應計項目,截至2021年12月31日,我們欠Thompson先生4,893,144美元的工資和利息相關付款。截至2022年3月31日,應計薪金餘額為2999 143美元。 |
● | 公司貸款 :截至2021年12月31日,湯普森先生共借給公司1,657,000美元,並已償還0美元,餘額為1,657,000美元。截至2021年12月31日,有1,838,927美元的貸款利息;這些利息按3%的年利率累加。截至2022年3月31日,應付給湯普森先生的貸款本金總額為1,617,000美元。 | |
● | 版税 付款:湯普森先生有權獲得某些特許權使用費,作為將他擁有的知識產權轉讓給公司的補償。截至2021年12月31日,向湯普森支付的特許權使用費為65,292美元。截至2022年3月31日,公司應支付給湯普森先生的特許權使用費為65,292美元。 | |
● | 截至2021年12月31日,應支付給Thompson先生的賬款和應計費用中包括347,156美元,其中包括對德克薩斯州物業(定義如下)的租金支付。截至2022年3月31日,有348,474美元包括在應付賬款和應計費用相關方中,這是欠湯普森先生的。 |
2010年9月30日,公司同意向湯普森先生發行優先股,以換取650,000美元的拖欠工資。 2013年12月19日,公司向湯普森先生發行了兩股A系列優先股,使湯普森先生有權對所有事項投總計400,000,000 票,以換取湯普森先生同意將公司欠他的上述債務的償還期限延長至2014年10月30日,並免除公司之前欠他的額外30,000美元賠償。
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物業 租賃
2017年1月23日,公司與公司首席執行官、總裁及控股股東簽署了一份為期8年的德克薩斯州土地(“德克薩斯財產”)物業租約。從2017年2月1日開始,該公司每月支付960美元,並使用該設施 為其美國絲綢業務種植桑樹。首席執行官和公司共同同意於2021年4月5日終止這份租約。
公司不是任何公司的子公司。
貸款
在2020年1月24日,公司從Thompson先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款,預付款按3%計息,無抵押,按需到期。
2020年2月19日,公司從湯普森先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款,預付款按3%計息,無抵押,按需到期。
2020年3月9日,公司從Thompson先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款,預付款按3%計息,無抵押,按需到期。
2020年4月8日,公司從Thompson先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款,墊款的利息為3%, 是無抵押的,按需到期。
2020年6月3日,公司從湯普森先生那裏收到了150,000美元。根據貸款條款,墊款的利息為3%, 是無抵押的,按需到期。
2020年7月16日,公司收到湯普森先生提供的100,000美元。根據貸款條款,墊款的利息為3%, 是無抵押的,按需到期。
2020年8月12日,公司收到湯普森先生提供的100,000美元。根據貸款條款,預付款的利息為3%,無抵押,按需到期。
2020年9月10日,公司從湯普森先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款,墊款按3%計息,無抵押,按需到期。
2020年10月19日,公司從湯普森先生那裏收到了30,000美元。根據貸款條款,預付款的利息為3%,無抵押,按需到期。
2020年11月4日,公司從湯普森先生那裏收到了30,000美元。根據貸款條款,預付款的利息為7%,是無抵押的,按要求到期。
2020年11月4日,公司從湯普森先生那裏收到了30,000美元。根據貸款條款,預付款按3%計息,無抵押,按需到期。
2020年11月17日,公司從Thompson先生那裏收到了35,000美元。根據貸款條款,預付款按3%的利率計息,無抵押,按需到期。
2020年12月1日,公司收到湯普森先生提供的70,000美元。根據貸款條款,預付款的利息為3%,無抵押,按需到期。
2022年1月26日,公司向湯普森先生償還了40,000美元的貸款本金。
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相關 黨的政策
我們目前的道德準則要求首席執行官和首席財務官儘可能避免個人和職業關係中的實際利益衝突;然而,E尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此,上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准 。當一個人採取行動或擁有可能使其難以客觀有效地執行工作的利益時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
在本次發行完成之前,我們將採用新的道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突, 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議,或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則,利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交,本招股説明書是該聲明的一部分。
此外,根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程,我們的審計委員會將負責 審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上,需要審計委員會成員的多數 投贊成票,才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議,則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格作為註冊説明書的附件提交給註冊説明書 ,本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
證券説明
一般信息
我們的原始公司章程授權 60,000,000股A類普通股,25,000,000股B類普通股,每股無面值,以及10,000,000股優先股,每股無面值。2009年3月18日,我們修訂了公司章程,規定A類普通股和B類普通股和優先股的授權股份不受限制,無面值。2013年12月,我們進一步修訂了公司章程,將A系列優先股指定為無面值;有兩股A系列優先股授權發行。我們的章程或章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制的變更 。截至本文日期,我們有961,164,166股A類普通股,0股B類普通股 和2股A系列優先股。B類普通股不在OTCQB或任何其他市場上市,我們 也不尋求將其在國家交易所上市。
普通股 股票
截至2022年5月25日,34名登記在冊的股東發行和發行了961,164,166股A類普通股,我們沒有發行和發行B類普通股 。我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票;B類普通股沒有任何投票權。
普通股持有人不具有累計投票權 。
持有普通股過半數股份的股東可以投票選舉所有董事。持有本公司普通股且佔本公司已發行及已發行股本的投票權及有權投票的股東(親自或受委代表)必須 構成本公司股東任何會議的法定人數。需要我們大多數流通股持有人的投票才能 實現某些基本的公司變化,如清算、合併或對我們的公司章程進行修訂。
71 |
儘管我們的章程或章程中沒有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款,但我們被授權在未經股東 批准的情況下發行可能包含可能具有此效果的權利或限制的優先股股票。
這兩類普通股的持有者 都有權分享董事會根據其酌情決定權從合法可用資金中宣佈的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下,每股流通股的持有人有權按比例參與償付負債及就每類股票(如有)計提優先於普通股的撥備後的所有資產。這兩類普通股的持有者均沒有優先購買權,沒有換股權利,也沒有適用於我們普通股的贖回條款。
優先股 股票
我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,不時發行一個或多個系列的優先股 ,以供考慮,並具有董事會可能決定的相對權利、特權、優惠和限制。不同系列優先股的優先權、權力、權利和限制可能因股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和購買基金以及其他事項而有所不同。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。
自2013年12月17日起,公司修改了公司章程,指定為A系列公司優先股,無面值。根據修正案,有兩股A系列優先股被授權。A系列優先股 的持有者有權與公司普通股的持有者一起就公司的 股東可以投票的所有事項進行投票。
A系列優先股的每股 有權對所有此類事項投200,000,000票。根據持有者的選擇,A系列優先股每股可轉換為一股公司普通股。2013年12月19日,公司向公司創始人、首席執行官、首席財務官、總裁兼唯一董事總裁金·湯普森發行了兩股A系列優先股。
A系列優先股的 股票已發行給Thompson先生,以換取一項協議,將公司償還欠Thompson先生的某些債務的日期延長至2014年10月30日。作為交易的一部分,湯普森先生還同意免除公司欠他的30,000美元作為補償。在這項交易中,公司在清償債務時產生了5,187,800美元的損失。
分紅
自 成立以來,我們沒有為股本支付任何現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會對根據本次發行發行的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話),為我們業務的探索和發展提供資金,但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。
某些反收購效果
懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購交易。下面列出的懷俄明州法律條款摘要並不聲稱是完整的,其整體內容僅限於參考懷俄明州法律。
發行優先股、發放購買此類股票的權利,以及對任何考慮收購的一方施加某些其他不利影響 ,都可能被用來阻止主動提出的收購提議。例如,發行優先股,如果行使了收購此類股份的選擇權,將阻礙通過投票權進行的業務合併, 將使持有人能夠阻止此類交易。此外,在某些情況下,發行其他優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
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根據懷俄明州的法律,董事在確定他合理地認為什麼符合或不反對公司的最佳利益時, 在任何收購事項中不僅需要考慮公司股東的利益,而且還可以酌情考慮以下任何因素:
(i) | 公司員工、供應商、債權人和客户的利益; | |
(Ii) | 國家和民族的經濟; | |
(Iii) | 任何行動對公司設施或業務所在社區或附近社區的影響; | |
(Iv) | 公司及其股東的長期利益,包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性;以及 | |
(v) | 與促進或維護公共或社區利益有關的任何其他因素。 |
未償還的A系列優先股可以阻止收購。
由於我們的董事會不需要僅根據其對我們股東的最佳利益的判斷來對影響潛在收購的事項作出任何決定,我們的董事會可以採取一種方式來阻止收購嘗試或其他交易 我們的一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益,或者在這種情況下,這些股東的股票可能會獲得比當時的股票市場價格更高的溢價。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求,否則我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准。
轉接 代理
我們普通股的轉讓代理是奧德·蒙茅斯股票轉讓有限公司。
上市
我們的普通股在OTCQB上報價,交易代碼為 KBLB“。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市,但可能會申請將其在另一家 國家交易所上市,代碼為“KBLB”,我們的認購權證也可能在國家交易所上市,代碼為 “KBLBW”。
責任和賠償事項的限制
見 本招股説明書題為“管理-賠償”部分。
Penny 股票監管
美國證券交易委員會通過了一項規定,一般規定:細價股“指市場價格低於每股5美元(5美元)或行權價格低於每股5美元(5美元)的任何股權證券。此類證券受到規則的約束,這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀-交易商必須為此類證券的購買者做出特別的適宜性確定,並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外,對於任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免, 規則要求在交易前提交美國證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。 經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價 如果該經紀-交易商是唯一的做市商,則該經紀-交易商必須披露這一事實以及該經紀-交易商對市場的假定控制。最後,在其他要求中,必須發送月結單,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。由於我們緊隨此次發行後的普通股 可能受此類細價股規則的約束,此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股。
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我們提供的證券説明
我們 在此次發售中提供1,904,762個單位,假定初始發行價為每單位5.25美元。每個單位包括一股我們的普通股 加上一份認股權證,以購買一股我們的普通股。附 認購權證的普通股股份將另行發行。我們也在登記在此提供的認股權證行使 時可不時發行的普通股。
普通股 股票
本招股説明書中“證券説明”一節介紹了本公司普通股及其他各類證券中限定或限制本公司普通股的重要條款和條款。
購買將在此次發行中發行的認股權證
在此提供的認購權證的某些條款和條款的摘要 不完整,受吾等與作為認股權證代理人的奧德·蒙茅斯之間的認股權證代理協議的條款以及認購權證的形式 的全部約束,兩者均作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者 應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定,包括協議附件和認購權證的形式。
表單。 P根據吾等與作為認股權證代理人的奧德·蒙茅斯之間的認股權證代理協議,購買 權證將以簿記形式發行,最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)的託管人存放,並以CEDE&Co.、DTC的代名人 的名義登記,或按DTC的其他指示進行登記。
可操練。 認購權證可在原始發行後的任何時間行使,直至原始發行後五年 為止的任何時間。認購權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知,並在任何時候登記根據證券法發行認購權證的普通股的登記聲明為有效及可供發行該等股份,或豁免 根據證券法登記發行該等股份,方法是就行使該等權利後購買的普通股股份數目全數支付即時可動用的 資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明無效或不可用,且根據證券法登記的豁免不適用於發行該等股份,則持有人可全權酌情選擇 以無現金方式行使認購權證,在此情況下,持有人在行使認購權證時將收到根據認購權證所載公式釐定的普通股淨額 。不會因行使認購權證而發行普通股 的零碎股份。代替零碎股份,我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額 。
練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司) 將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後,9.99%)的已發行普通股股數,則持有人將無權行使認購權證的任何部分,因為該百分比所有權是根據認股權證的條款而釐定的。然而,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但任何增加都不會在第61天之前生效ST 在這樣的選舉後第二天。
練習 價格。認股權證的行使價為每股5.25美元,為假設公開發行價的100%, 為本招股説明書封面所述價格區間的中點。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行權價格將受到適當的 調整。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。
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交易所 上市。目前還沒有成熟的認購權證交易市場。我們打算尋求將認購權證在國家交易所上市,代碼為“KBLBW”,但我們不能向您保證我們將在國家交易所成功上市 認購權證,或者如果成功,認購權證的活躍交易市場將發展 或持續。
基本交易 。如果發生認購權證中定義的基本交易,則後續實體將繼承 並取代我們,並可行使我們可能行使的所有權利和權力,並將承擔我們在 認購權證項下的所有義務,其效力與該繼承者實體已在購買權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產,則持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。
股東權利 。除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則在持有人行使認購權證之前,認購權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,OTCQB上只存在我們普通股的有限公開市場。未來在公開市場出售我們的大量普通股,包括行使已發行認股權證時發行的股票,或預期此類出售, 可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力 。
在此次發行結束後,我們將擁有[]已發行普通股的股份(假設承銷商沒有行使購買額外普通股和/或認股權證的選擇權)。本次發行中出售的所有股票將可自由交易,除非由我們的“關聯公司”購買,該術語在修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則中有定義。
鎖定
有關禁售協議的更多詳細信息,請參閲標題為“承銷-禁售協議”的章節。
規則 144
總體而言,根據證券法第144條,在本招股説明書生效之日起,任何人在之前三個月內的任何時間都不是我們的關聯公司,並且已經實益擁有其股票至少六個月,包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期,將有權出售無限數量的普通股,前提是 可以獲得關於我們的當前公開信息,並且在擁有此類股票至少一年後,包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權出售不限數量的普通股,不受 限制。
如果 任何人是我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司,並且實益擁有受限證券至少六個月,包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量:
● | 當時已發行普通股數量的1% ,約相當於9,509,050股,或 | |
● | 根據第144條有關出售證券的建議出售通知提交前四個歷周內,本公司普通股的平均每週交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束,並受有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。
規則 701
總體而言,根據證券法規則,我們的任何員工、董事、顧問或顧問在符合規則701的規定的情況下,以合格的股票或期權計劃或其他書面協議從我們購買股票,有資格在註冊説明書生效日期後90天 根據規則144轉售這些股票,但不遵守規則144中包含的各種限制,包括持有期。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
此 部分彙總了與購買、擁有和處置我們普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。 本摘要未提供所有潛在税務注意事項的完整分析。以下提供的信息基於經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)的條款、據此頒佈的財政條例以及行政裁決和司法裁決,所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能隨時發生變化,可能會有追溯力, 或美國國税局(IRS)可能會以不同的方式解釋現有的權力機構。在任何一種情況下,購買、擁有或處置普通股的税務考慮因素都可能與下文所述的不同。
本討論僅針對持有本公司普通股作為《守則》第1221節(一般指為投資而持有的財產)定義範圍內的“資本資產”的美國股東(定義見下文)。本討論並不涉及美國聯邦 根據受益所有人的特殊情況而可能與受益所有人相關的所有所得税考慮事項 或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益擁有人,包括:
● | 證券、貨幣、商品或名義主力合同的經紀人、交易商或交易商; | |
● | 銀行、金融機構或保險公司; | |
● | 受監管的投資公司、房地產投資信託或設保人信託; | |
● | 免税實體或組織,包括《守則》第408或408A節分別界定的個人退休賬户或個人退休帳户; | |
● | 作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人,或根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人; | |
● | 選擇了按市值計價的證券税務會計方法的證券交易者; | |
● | 為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體; | |
● | 是持有普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或投資者; | |
● | “功能貨幣”不是美元的美國人; | |
● | 受控外國公司或被動型外國投資公司; | |
● | 合格境外養老基金或由一個或多個合格境外養老基金全資擁有的實體;或 | |
● | 一位美國僑民。 |
在本討論中,“美國持有者”是普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税 納税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 如果(1)信託受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個美國人有權 控制信託的所有重大決策,或(2)根據適用的美國財政部法規 ,信託具有有效的選擇權,則被視為美國人。 |
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就本討論而言,“非美國持有者”是指普通股的實益擁有人,即(I)外國公司、(Ii)非居民外籍個人或(Iii)外國財產或信託基金,且在每種情況下均不繳納美國聯邦所得税 普通股收入或收益的淨收入基礎。
如果合夥企業持有普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有普通股的合夥企業或其中的合夥人應就持有和處置普通股的税務後果諮詢其本國税務顧問 。
請您 諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則,或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税管轄區的法律,或根據任何適用的税收條約,購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
針對美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮
我們普通股的股息
我們 在可預見的將來不會就我們的普通股申報或支付任何分派。然而,如果我們對普通股的股票 進行任何分配,則此類分配將作為普通股息收入 計入美國股東的毛收入中,但範圍是從當前或累計收益和利潤中支付,這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。分配中超過當期或累計收益和利潤的任何部分將被視為持有者在其普通股中的納税基礎的返還,然後被視為出售或交換普通股的收益。根據現行法律,如果滿足某些要求, 美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給普通股持有人的任何股息,該股息是美國個人。
對作為公司股東的美國股東的分配 構成美國聯邦所得税目的的股息,可能符合 公司股東通常可以獲得的股息扣除或DRD的資格。不能保證我們將有足夠的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定),從而使任何分配都有資格獲得DRD。此外,只有在滿足特定持有期和其他應納税所得額要求的情況下,DRD才可用。
出售普通股
普通股的美國持有者一般會確認此類 股票的應税出售、交換或其他應税處置的損益,其金額等於該美國持有者在出售時變現的金額與其在 出售的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者的變現金額應等於現金金額和因其股票而收到的任何財產的公平市場價值。處置時普通股持有一年以上的,損益應為資本損益,應為長期資本損益。可扣除美國聯邦所得税的資本損失 受《準則》的限制。根據現行法律,由美國個人持有者確認的長期資本收益通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。
信息 報告和備份扣繳
信息 報告要求通常適用於普通股股息的支付和普通股出售的收益,除非美國持有者是豁免接受者,如公司。如果美國持有者 未能提供正確的納税人識別碼和豁免身份證明,或未能全額報告股息收入,則備用預扣將適用於這些付款。 如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
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承銷
Maxim Group LLC是此次發行的唯一簿記管理人和承銷商代表(“代表”)。 在遵守吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件的情況下,吾等已同意按公開發行價減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣 ,購買下表所列承銷商名稱旁邊的普通股和相應認股權證的股份數量。
承銷商 | 普通股股數 | 認購權證的數目 | ||||||
Maxim Group LLC | 1,904,476 | 1,904,476 | ||||||
總計 |
如果承銷商購買我們普通股的任何股份和相應的認股權證,承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股和相應的認股權證 。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。 承銷商沒有義務購買承銷商以下所述的 超額配售選擇權所涵蓋的普通股和/或認股權證。承銷商提供我們普通股的股份和相應的認購權證, 但須事先出售,以及在承銷協議中包含其他 條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)的情況下,向承銷商發行和接受認購,並經其律師批准法律事項。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售 選項
我們 已向承銷商授予不遲於本招股説明書日期後45個歷日行使的選擇權,可額外購買最多285,715股我們的普通股和/或認股權證,以按本招股説明書封面上列出的假設公開發行價購買285,715股我們的普通股,減去承銷折扣。承銷商僅可行使該選擇權以支付與本次發行有關的超額配售(如有),並可行使該選擇權購買額外的 普通股及/或認股權證。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的範圍內,我們將有義務向承銷商出售,承銷商將有義務購買這些額外的普通股和/或認股權證。
折扣 和佣金
我們 已同意為承銷商提供相當於公開發行價8%(8.0%)的承銷折扣。 本次發行中出售的所有證券。
代表已通知我們,承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售普通股和相應的認股權證。此外,代表可向其他證券交易商提供部分普通股股份及相應的認股權證,價格減去最高可達 $[●]每股普通股及相應的認購權證。公開發售後,代表可更改發行價及其他出售條款,但不會改變承銷商購買普通股及相應認股權證所得款項。
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下表彙總了公開發行價格、承銷折扣和預計發行費用和支出前的收益 假設承銷商沒有行使和完全行使認購權購買額外普通股和/或認股權證的選擇權。承銷折扣等於每股公開發行價及相關認購權證減去承銷商就普通股及認購權證股份向我們支付的每股金額。
總計 | ||||||||||||
每股 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣(1) | $ | $ | $ | |||||||||
未扣除費用和支出的收益(2) | $ | $ | $ |
(1) | 假設本次發行中出售的所有證券的承銷折扣為公開發行價的8.0%。 | |
(2) | 我們 估計此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用 約為$[●]。這一數字包括我們同意向Maxim支付的費用報銷 與產品相關的費用,最高總計費用津貼為125,000美元(包括向 最高費用津貼預付的任何預付款)。根據FINRA規則5110,上一句中描述的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。 |
我們 還同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的民事責任,或 支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
除本招股説明書所披露的 外,承銷商沒有、也不會從我們那裏收到FINRA認為根據其公允價格規則屬於承銷補償的與本次發行相關的任何其他補償或費用。承保折扣 是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。
代表的 授權
吾等已同意向代表(或其指定聯屬公司)發行股份購買認股權證(“代表認股權證”),以購買本次發售所售普通股最多8%的股份。代表的認股權證自招股説明書生效日期起計六(6)個月內不可行使 ,並於本次發售開始銷售後五(5)年屆滿。代表的認股權證將以相當於與此次發行相關的公開發行價的110.0%的價格行使。代表的認股權證不得贖回。本公司將根據證券法登記代表認股權證相關的普通股股份,並將提交與此相關的所有必要的 承諾。代表的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押, 也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人在本次發售開始後180天內對證券進行有效的經濟處置,但可將其全部或部分轉讓給任何高級管理人員或合夥人。代表的註冊人或附屬公司以及承銷團或銷售集團的成員及其高級管理人員和合夥人。在登記生效日期後五(5)年內,代表可對所有或較少數量的普通股行使認股權證 招股説明書是其中的一部分,將規定無現金行使,並將包含一次要求登記的條款 出售普通股相關股份,費用由公司承擔, 自招股説明書生效之日起,由認股權證持有人承擔額外要求登記的權利,以及由公司承擔費用的無限“搭載”登記權,期限分別為五(5)年和七(7)年。 代表的認股權證應進一步提供因公司事件(包括股息、重組、合併、合併、股息)而產生的反稀釋保護(調整該等認股權證及該等認股權證的股份數目及價格)。等) 當公共股東受到比例影響時,以及在其他情況下遵守FINRA規則5110(G)(8)。
優先購買權
自發售開始起計的十二(12)個月期間內,代表獲授予優先購買權 擔任主承銷商及賬簿管理經理,或至少擔任聯席主管經理及聯席賬簿管理人及/或聯席牽頭配售代理人,並在本公司該十二(12)個月期間或本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司的任何及所有未來公開及私募股權、與股權掛鈎、可轉換或債務 (不包括商業銀行債務)的任何及所有發售中,享有至少100%的經濟利益。
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發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股只有有限的公開市場。普通股的公開發行價 由吾等與代表協商釐定。在確定普通股股票的公開發行價格(包括認股權證的行權價格)時考慮的主要因素包括:
● | 本招股説明書中的信息以及承銷商可獲得的其他信息,包括我們的財務信息; |
● | 我們競爭的行業的歷史和前景; |
● | 我們的管理能力; |
● | 我們未來收益的前景; |
● | 我們的發展現狀和目前的財務狀況; |
● | 本次發行時美國經濟和證券市場的總體情況; |
● | 一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求;以及 |
● | 被認為相關的其他 因素。 |
我們 不能確定公開發行價將與股票在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應 或者股票的活躍交易市場將在此次發行後發展或持續。
鎖定協議
吾等、吾等每位高級職員及董事已同意,自本次發售完成之日起六個月內,在未經代表事先書面同意的情況下,不會要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。
代表人可在禁售期屆滿前,在沒有通知的情況下,隨時自行決定解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時,承銷商將考慮證券持有人要求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説,承銷商可能會超額配售與此次發行相關的產品,銷售數量超過本招股説明書封面所列的數量。這在我們的普通股和/或認購權證中為其自己的 賬户創建了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的普通股和/或認購權證的數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股和/或認股權證的數量。在裸空倉中, 我們的普通股和/或認股權證涉及的股份數量大於 超額配售選擇權中的普通股和/或認股權證的數量。為了平倉,承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。 承銷商還可以選擇穩定我們普通股和/或認購權證的價格,或者通過在公開市場競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其 出售的特許權時,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。
最後,承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動,恕不另行通知。
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關於本次發行,承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前在我們的普通股中進行被動做市交易 根據《交易所法案》下的規則 M規則103。規則103一般規定:
● 被動做市商不得對我們的普通股進行超過非被動做市商的最高獨立競價的交易或展示報價 ;
● 被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內在我們的普通股中的平均日交易量的30%或200股,以較大者為準,當達到該上限時必須停止 ;以及
● 必須確定被動的做市報價。
電子分發
電子格式的招股説明書可在承銷商代表維護的網站上提供,也可在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可同意向承銷商分配一定數量的股票,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商代表 分配給可能進行互聯網分銷的承銷商,其基礎與其他分配相同。對於此次發行,承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。
承銷商已通知我們,他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們 行使自由裁量權的賬户。
除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分, 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
聯屬
某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不定期地向我們提供投資銀行和金融諮詢服務,因此他們可能會收取常規費用和佣金。
外國 對購買我們股票的監管限制
我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知 自己,並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
賠償
我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法產生的與發行相關的責任,並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
銷售限制
加拿大。 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者, 根據國家文書45 106的定義招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是國家文書31 103所界定的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105),承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
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披露證監會對證券法責任賠償的立場
由於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或個人可能被允許 根據前述條款控制註冊人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表述的公共政策,因此無法執行。
法律事務
我們在此發行的普通股的有效性以及與此次發行有關的懷俄明州法律的其他法律事項將由Hathaway&KUNZ,LLP,懷俄明州夏延市為我們 傳遞。紐約Hunter Taubman Fischer&Li LLC將根據美國聯邦證券法和紐約州法律 為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。Ellenoff Grossman&Schole LLP是與特此提供的證券相關的承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表已經過審計,因此包括在獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC作為審計和會計專家 授權的報告中。T本文所包含的截至2022年3月31日的三個月的綜合財務報表未經審計。
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和時間表,包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行發行的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,與被登記證券的銷售和分銷有關的各種費用,所有費用均由登記人承擔。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,116.76 | ||
FINRA備案費用 | $ | 4,102 | ||
納斯達克首發費和上市費 | $ | 80,000 | ** | |
會計費用和費用 | $ | * | ||
律師費及開支 | $ | * | ||
印刷和雕刻 | $ | * | ||
轉會代理費和登記費 | $ | * | ||
雜類 | $ | * | ||
總計 | $ | * |
* 由修正案提供。
**如果申請 不同的國家證券交易所,將更新。
第 項14.對董事和高級職員的賠償
根據經修訂的註冊人公司章程和附例,註冊人可以賠償任何人(包括其遺產) 因為他是董事或註冊人的官員或應註冊人的請求作為董事或註冊人附屬公司的人員而提出或威脅成為任何民事或刑事訴訟或程序的一方, 針對判決、罰款、和解金額和合理費用,包括由於該威脅、訴訟或法律程序或其中的任何上訴而實際和必然產生的律師費 ,在懷俄明州公司法總則允許的最大範圍內。
第 項15.近期出售的未登記證券。
在過去三年中,註冊人沒有向任何人發行未註冊的證券,但如下所述除外。這些交易 均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金(以下指定除外)或任何公開發行,除非另有説明 註冊人認為,根據證券法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D第506條和/或據此頒佈的關於離岸發售和銷售的法規S,註冊人認為每筆交易均可豁免遵守證券法的登記要求。通過與註冊人的關係,所有收件人都可以充分訪問註冊人的信息 。
2018年2月9日,本公司向一名顧問發出為期3年的認股權證,以每股0.056美元的行使價購買3,000,000股普通股,以支付所提供服務。認股權證的公平價值為52,660美元,基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ,並在授予日全部歸屬。認股權證將於2019年8月9日可行使,有效期為2年,於2021年8月9日到期。在截至2018年12月31日的年度內,本公司記錄了52,660美元作為發行認股權證的支出 。
2018年3月20日,本公司向一名顧問發出為期4年的認股權證,以每股0.001美元的行使價購買600,000股普通股。這些認股權證的公允價值為19,915美元,基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ,並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證將於2019年3月20日可行使,有效期為3年,於22年3月20日到期。在截至2018年12月31日的年度內,本公司記錄了發行認股權證的支出19,915美元。 在截至2019年12月31日的財政年度內,認股權證被註銷,以換取6,000美元的現金支付。
2018年4月6日,公司向一名顧問發行了36,000股股票,公允價值為1,076美元(每股0.0299美元),作為2014年10月1日至2018年12月31日期間所欠諮詢費21,000美元的對價。
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於2019年3月9日,本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司以每單位0.06758美元的收購價向投資者發行了14,797,278個單位,本公司的總收益為1,000,000美元。該等單位包括 14,797,278股本公司普通股及兩份認股權證(“認股權證”):(I)一份認股權證讓投資者有權按每股0.06美元的行使價購買最多14,797,278股普通股(“6美分認股權證”) 及(Ii)一份認股權證賦予投資者按每股0.08美元的行使價購買最多7,398,639股普通股(“8美分認股權證”)。在非公開配售中出售的證券是根據經修訂的1933年證券法S規則(“S規則”)豁免註冊而發行的。這項豁免的依據 包括以下事實:根據離岸交易,證券的銷售對象是非美國人(根據規則 S第902條(K)(2)(I)的定義),發行人、分銷商、他們各自的任何附屬公司或代表上述任何人行事的任何人都沒有在美國進行定向銷售。
2019年3月20日,該公司發行了4,052,652股普通股,以償還欠巴黎聖母院的某些債務243,159美元。
2019年8月8日,本公司向關聯方發行了一套四(4)份認股權證,共計500,000股,行使價為每股0.2299美元 。
2019年8月8日,本公司向關聯方發行了一套兩(2)份認股權證,共2,000,000股,行使價為每股0.2299美元。
2019年8月8日,本公司向關聯方發行了一套三(3)份認股權證,共6,000,000股,行使價為 每股0.2299美元。
本公司於2019年8月14日發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。
本公司於2019年9月26日發行766,667股與無現金行使1,000,000份認股權證有關的股份。
本公司於2020年7月30日發行9,941,623股普通股,與10,000,000股認股權證的無現金行使有關。
根據現金股權證的行使條款,公司於2021年3月2日發行了1,479,728股普通股,換取88,783.68美元。
於2021年3月25日,本公司與開曼羣島豁免公司YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議,據此,約克維爾購買了本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“2021年證券購買協議”)(“2021年可轉換債券”),可轉換為普通股 (經轉換後為“2021年轉換股份”),其中本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“2021年第一次可轉換債券購買價格”)將在初始成交後1個營業日內發行 ,本金為500,000美元(“第二次可轉換債券購買價格”)的有擔保可轉換債券(“2021年第三次可轉換債券”)將在第二次成交條件和有擔保可轉換債券(“2021年第三次可轉換債券購買價格”)滿足後1個營業日內發行。連同2021年第一次可轉換債券和2021年第二次可轉換債券,各為“2021年可轉換債券”,統稱為“2021年可轉換債券”,本金3,000,000美元(“2021年第三次可轉換債券收購價”)應在滿足第三次 成交條件後的1個工作日內發行(第一次成交、第二次成交和第三次成交均稱為“2021年成交”或統稱為“2021年成交”)和(統稱為2021年第一次可轉換債券收購價)。2021年第二次可轉換債券購買價格和2021年第三次可轉換債券購買價格統稱為“2021年購買價格”(“2021年約克維爾交易”)。
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每份2021年可轉換債券將於發行日期後十二(Br)(12)個月到期,並按年利率10%計息。本金必須以現金支付,但公司有權將到期日延長30天,在此期間,如向持有人發出書面通知 ,到期日將繼續計息。利息應以現金形式提供,除非滿足2021年可轉換債券中規定的某些條件,在這種情況下,公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的轉換價格 支付普通股股票利息。債券持有人可在2021年可轉換債券發行後的任何時間,以相當於公司普通股在緊接其轉換日期前10個交易日的最低成交量加權平均價格的80%的價格將其轉換為普通股;但如果公司的普通股在國家交易所上市,轉換價格不得低於其首次轉換時使用的轉換價格的20%。債券持有人不得轉換2021年可轉換債券,條件是該等轉換會導致該等 持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股股數超過4.99%,除非持有人在給予本公司至少65天通知 (“所有權上限”)前放棄該等轉換。
本公司於2021年3月25日進行首次成交,同時,本公司向約克維爾發行認股權證(“2021年約克維爾認股權證”),以購買8,000,000股本公司普通股(“2021年認股權證”)。2021年約克維爾認股權證的有效期為五(5)年,最初可按每股0.25美元的價格行使,可進行調整,可以通過無現金行使的方式行使。如果公司以低於行權價格的價格發行或出售證券,則行權價格 應降至該較低價格。約克維爾認股權證也具有與2021年可轉換債券中規定的相同的所有權上限。
關於2021年證券購買協議,本公司還與約克維爾訂立了登記權協議,根據該協議,本公司同意登記2021年債券和2021年約克維爾認股權證項下的普通股股份。
在滿足2021年證券購買協議的要求後,公司於2021年4月6日向約克維爾發行了2021年第二期可轉換債券,金額為500,000美元。
在滿足2021年證券購買協議的要求後,本公司於2021年4月22日向約克維爾發行了2021年第三期可轉換債券,金額為3,000,000美元。
2021年4月23日,該公司發行了836,574股普通股,以換取100,000美元的可轉換債券本金餘額和1,644美元的應計利息。
2021年4月26日,該公司發行了2,063,391股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和3,178美元的應計利息。
2021年4月30日,該公司發行了2,058,686股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和3,630美元的應計利息。
2021年5月4日,該公司發行了1,479,728股普通股,與行使1,479,728份認股權證有關,價格為88,784美元。
2021年6月7日,該公司發行了2,431,506股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和25,644美元的應計利息。
2021年6月23日,該公司發行了2,422,195股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和10,247美元的應計利息。
2021年7月6日,該公司發行了2,343,919股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和7,671美元的應計利息。
2021年7月20日,該公司發行了1,664,823股普通股,以換取100,000美元的可轉換債券本金餘額和60,822美元的應計利息。
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2021年7月29日,該公司發行了3,101,546股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和11,836美元的應計利息。
2021年8月16日,該公司發行了2,277,273股普通股,以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和6,904美元的應計利息。
2021年8月23日,該公司發行了3,454,203股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和11,397美元的應計利息。
2021年8月30日,該公司發行了2,284,808股普通股,以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和3,082美元的應計利息。
2021年9月3日,該公司發行了3,000,000股普通股,用於提供服務,公允價值為242,100美元(每股0.0807美元) 。
2021年9月8日,該公司發行了4,311,269股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和6,521美元的應計利息。
2021年9月14日,該公司發行了2,936,668股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和2,630美元的應計利息。
2021年9月20日,公司發行了4,138,369股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和4,095美元的應計利息。
2021年10月4日,該公司發行了2,957,622股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和2,301美元的應計利息。
2021年10月12日,公司發行了4,205,118股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和5,671美元的應計利息。
2021年10月25日,該公司發行了3,043,955股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和1,205美元的應計利息。
2021年11月10日,公司發行了3,528,221股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和5,342.47美元的應計利息。
2021年11月22日,公司發行了3,561,885股普通股,以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和1,602.74美元的應計利息。
2021年12月6日,公司發行了5,175,822股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和1,027.40美元的應計利息。
2021年12月20日,公司發行了5,874,062股普通股,以換取可轉換債券本金餘額250,000美元和應計利息35,479.45美元。
於2022年1月18日,我們與約克維爾簽訂了另一份證券購買協議,據此,約克維爾購買了本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”),這些債券可轉換為普通股(經轉換後為“轉換股份”),其中本金為1,500美元的有擔保可轉換債券(“第一個可轉換債券”)。000(“第一次可轉換債券購買價格”)將於簽署證券購買協議及一份有擔保的可轉換債券(“第二次可轉換債券”,連同第一次可轉換債券、每一次“可轉換債券”及統稱為“可轉換債券”) 時發行,本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價格”),本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價格”),將於證券交易委員會宣佈登記普通股標的股份的註冊説明書的日期 發行 有效票據(統稱為“可轉換債券”)第一次可轉換債券購買價格和第二次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”(“約克維爾交易”)。這些額外資金, 連同我們在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾進行的之前完成的交易的資金,賬户 為約克維爾投資總額800萬美元;截至本報告日期,先前根據其向約克維爾發行的債券剩餘25萬美元 。該公司還向約克維爾發行了認股權證,以購買12,500,000股公司普通股,初步行使價為每股0.12美元,以及認股權證,購買4,285,714股公司普通股, 初始行權價為每股0.14美元。認股權證的有效期為五(5)年,可以通過無現金行使的方式行使。如果本公司以低於適用權證行權價的價格發行或出售證券,則適用權證的行權價應 降至該較低價格。認股權證的所有權上限也與可轉換債券中規定的相同,如下所述 。公司還必須保留不少於所有已發行可轉換債券轉換時最高可發行普通股數量的300% 。根據證券購買協議,本公司不得產生指定的債務、留置權,除非事先獲得當時至少75%的未償還本金的持有人的書面同意。
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每份可轉換債券將在發行日期後十三(Br)(13)個月到期,除非約克維爾銀行延長期限,並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。債券持有人可在發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股,轉換率等於緊接轉換日期 或其他確定日期之前的連續10個交易日普通股每日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可轉換債券,條件是該等轉換會導致該等 持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股股數超過4.99%,除非持有人在給予本公司至少65天通知 (“所有權上限”)前放棄該等轉換。本公司亦有權於到期日前部分或全部贖回可轉換債券項下的未償還本金及利息 。公司應支付相當於正在贖回的本金和利息的金額 加上相當於未償還本金15%的贖回溢價。標準違約事件包括在 可轉換債券中,根據該事件,持有人可以宣佈其立即到期和應付。在違約期間,利率應提高至年利率15%,直至違約治癒;持有人還有權在違約期間將可轉換債券 轉換為普通股。
可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押,但須遵守(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間及與約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間經修訂及重述的某些擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“擔保協議”),根據該協議,本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律(下稱“Prodigy”)成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品的所有個人財產的抵押權益,(Ii)約克維爾及約克維爾之間經修訂及重述的知識產權擔保協議。(Br)本公司及其附屬公司於2022年1月18日簽署(所有此等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”),據此,本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾 提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞在知識產權擔保協議中定義),及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間以York kville為受益人的經修訂及重述的全球擔保,該擔保涉及截至1月18日公司對York kville的所有義務,2022年(《擔保》與《安全協議》和《知識產權安全協議》統稱為《安全文件》)。根據擔保,Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。
在證券購買協議方面,本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議,根據該協議,本公司同意登記所有與可轉換債券及認股權證相關的普通股股份,並與 就隨後的登記聲明(如有),約克維爾要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設 就本協議而言,(X)該等可轉換債券可按當時的轉換價格轉換,及(Y)任何該等轉換 不會考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制,但須受登記權利協議所載的任何削減的規限)。
在簽署約克維爾交易意向書後,該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元,用於盡職調查 和結構設計。
2022年1月21日,公司發行了3,935,417股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和2,260.27美元的應計利息。
2022年1月31日,公司發行了4,569,059股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和42,876.71美元的應計利息。
2022年2月16日,該公司發行了3,924,443股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和1,164美元的應計利息。
2022年4月14日,該公司發行了2,358,380股普通股,以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和1,644美元的應計利息。
2022年4月29日,該公司發行了4,373,417股普通股,以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和5,918美元的應計利息。
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項目 16.證物和財務報表附表。
(A) 以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔:
附件 索引
展品 數 |
描述 | |
1.1 | 承銷協議書表格 ** | |
3.1 | 公司章程(1) | |
3.2 | 修訂章程(3) | |
3.3 | 修正案條款,2013年11月15日提交給懷俄明州國務卿(6) | |
3.4 | 修正案條款,2013年12月17日提交給懷俄明州國務卿(7) | |
3.5 | 附例第(1)款 | |
4.1 | 簽發逮捕令喬納森·R·賴斯(18歲) | |
4.2 | 購買授權書表格 ** | |
4.3 | 代表授權書表格** | |
4.4 | 認股權證代理協議表格 ** | |
4.5 | 禁售協議表格 ** | |
4.6 | 手令已於2020年12月11日發出(19) | |
5.1 | 懷俄明州律師對普通股有效性的意見** | |
5.2 | 美國律師對普通股有效性的意見** | |
5.3 | 意見 [],至於美國聯邦税收事宜** | |
10.1 | Kraig Biocraft實驗室公司和Kim Thompson之間簽訂的僱傭協議,日期為2010年11月10日(8) | |
10.6 | 2006年12月26日的《方正公司股票購買和知識產權轉讓協議》和2006年4月26日的《方正公司股票購買和知識產權轉讓協議》增編(3) | |
10.7 | 知識產權/合作研究協議,2010年3月20日,由克萊格生物工藝實驗室和聖母院大學簽署,並在該協議之間簽署。(2) | |
10.11 | 2011年10月28日,該公司與聖母院大學簽訂了許可協議。(12) | |
10.12 | 公司與聖母院大學於2012年6月6日簽署的知識產權/合作研究協議。(12) | |
10.14 | 公司與喬納森·R·賴斯先生之間的僱傭協議,日期為2015年1月19日(11) |
88 |
10.15 | 知識產權和合作研究協議,日期為2015年3月4日,由公司與聖母大學簽訂。(14) | |
10.16 | 2019年員工股票期權計劃(15) | |
10.17 | 本公司與移動王者私人有限公司的戰略合作伙伴協議(17) | |
10.18 | 公司與移動王者私人有限公司戰略合作伙伴協議修正案(17) | |
10.19 | 可轉換債券(19) | |
10.20 | 證券購買協議(19) | |
10.21 | 證券購買協議(20) | |
10.22 | 註冊權協議(20) | |
10.23 | 全球擔保協議(20) | |
10.24 | 安全協議(20) | |
10.25 | IP安全協議(20) | |
10.26 | 購買證券協議表格日期:2022年1月18日(21) | |
10.27 | 經修訂及重新簽署的保證協議格式2022年1月18日(21) | |
10.28 | 經修訂及重新簽署的保安協議格式2022年1月18日(21) | |
10.29 | 修訂和重新簽署的IP安全協議格式2022年1月18日(21) | |
10.30 | 註冊權協議格式2022年1月18日(21) | |
14.1 | 金融行為和道德準則(13) | |
14.2 | 道德守則(16) | |
21.1 | 子公司名單(16家) | |
23.1 | M&K註冊會計師同意,PLLC* | |
23.2 | 懷俄明州律師同意 (包含在附件5.1中)** | |
23.3 | 美國律師的同意 (見附件5.2)** |
89 |
99.1 | 審計委員會章程格式(16) | |
99.2 | 賠償約章的格式(16) | |
99.3 | 表格提名及管治約章(16) | |
99.4 | 阿努拉格·古普塔同意。** | |
99.5 | 朱莉·R·畢曉普同意。** | |
99.6 | Greg Scheessele同意。** | |
XBRL 截至2022年3月31日的季度 | ||
101.INS | XBRL 實例文檔* | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
XBRL 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度 | ||
101.INS | XBRL 實例文檔* | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
107 | 備案費表(22) |
*在此提交
** 將通過修改提交
(1) 通過參考我們在表格SB-2(註冊表)上的註冊聲明而註冊成立編號333-146316)於2007年9月26日向美國證券交易委員會提交。
(2) 參考我們於2010年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2009年12月31日的Form 10-K年度報告而註冊成立。
(3) 通過參考我們在表格S-1(註冊)上的註冊聲明而註冊成立編號333-162316)於2009年10月2日向美國證券交易委員會提交。
(4) 參考我們於2011年6月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而註冊成立。
(5) 參考我們於2013年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而註冊成立。
(6) 參考我們於2013年11月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立的公司。
(7) 參考我們於2013年12月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立的公司。
(8) 通過參考我們在表格S-1(註冊)上的註冊聲明而註冊成立編號333-175936)於2011年8月1日向美國證券交易委員會提交。
(9) 參考我們在表格S-1(註冊)上的註冊聲明成立為法團編號333-199820)於2014年11月3日向美國證券交易委員會提交。
(10) 通過參考我們在表格S-1/A(REG.編號333-199820)於2015年1月7日向美國證券交易委員會提交。
(11) 參考我們於2015年1月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而成立的公司。
(12) 通過參考我們在表格S-1/A(REG.編號333-199820)於2015年1月30日向美國證券交易委員會提交。
(13) 參照我們於2008年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2007年12月31日的Form 10-KSB年度報告附件14.1成立為法團。
(14) 參照2015年3月31日提交的Form 10-K年度報告附件10.15註冊成立。
(15) 參考我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告而註冊成立。
(16) 通過參考我們在表格S-1(註冊)上的註冊聲明而註冊成立第333-238883號)於2020年6月2日向美國證券交易委員會提交。
(17) 參考我們於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立。
(18) 參照2015年3月31日提交的Form 10-K年度報告附件4.1註冊成立。
(19) 參考我們於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而註冊成立。
(20) 參考我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立。
(21) 參考我們於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立。
(22) 通過參考我們在表格S-1(註冊)上的註冊聲明而註冊成立第333-238883號)於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交。
90 |
第 項17.承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。
由於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 進行,因此註冊人已被告知,證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策,因此不能強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外),如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br},除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管轄。
以下籤署的註冊人承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映(本章230.424(B)節),前提是在 合計中,交易量和價格的變化與有效登記説明書中“註冊費的計算”表中所列最高合計發行價的變化不超過20%。
(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條 提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起 。
(2) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。
以下籤署的註冊人承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用,則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而屆時發售該等證券,應視為其首次真誠發售。
91 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2022年5月25日在紐約州紐約市正式簽署註冊聲明的本生效前修正案8,由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
Kraig BIOCRAFT實驗室,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Kim Thompson | |
Kim Thompson 總裁、首席執行官兼首席財務官 | ||
(首席執行官兼首席財務會計官) |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊説明書的這項生效前修正案8已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Kim Thompson |
總裁、首席執行官、首席執行官 | May 25, 2022 | ||
金·湯普森 | 財務官兼唯一董事 |
92 |
Kraig BIOCRAFT實驗室,Inc.
財務報表索引
頁面 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的精簡 合併資產負債表 | F-2 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的精簡 綜合經營報表(未經審計) | F-3 |
截至2022年3月31日的三個月的合併股東赤字簡明報表(未經審計) | F-4 |
截至2021年3月31日的三個月的合併股東赤字簡明報表(未經審計) | F-5 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | F-6 |
精簡合併財務報表附註 (未經審計) | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 2738) | F-24 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表。 | F-25 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表 。 | F-26 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表。 | F-27 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度股東赤字變動表。 | F-28 |
合併財務報表附註 。 | F-29 |
F-1 |
Kraig BIOCRAFT實驗室,Inc.
財務報表
截至2022年3月31日的季度
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
對黃金的投資(成本為$ | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
保證金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
應付特許權使用費協議-關聯方 | ||||||||
應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
應付貸款 | ||||||||
應付可轉換票據,扣除債務貼現#美元 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
應付貸款,當期淨額 | ||||||||
經營租賃負債,當期淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註9) | - | - | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股, | - | - | ||||||
優先股系列A, | ||||||||
A類普通股, | ||||||||
普通股B類, | - | - | ||||||
可發行普通股, | 和 分別為股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
F-2 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 | ||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
軍官的薪金 | ||||||||
與租金有關的當事人 | - | |||||||
研究與開發 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||
債務清償收益(PPP) | - | |||||||
投資黃金的未實現增值淨變化 | - | |||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務發行成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出)總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前的淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨收益(虧損)-基本收益和稀釋後收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股數 在此期間--基本的和稀釋的 |
F-3 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
簡明 股東虧損變動表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
普通股- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 系列A | Common Stock - Class A | 普通股 B類股票 | Class A Shares To be issued | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | APIC | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日(已審計) | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
向服務相關人士發出的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
就服務發出的手令 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證以換取現金(#美元 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換債務和應計利息轉換為普通股(#美元 /Sh) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
被推定的利益關聯方 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
受益債務貼現 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-4 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
簡明 股東虧損變動表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
普通股- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 系列A | Common Stock - Class A | 普通股 B類股票 | Class A Shares To be issued | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | APIC | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日(審計) | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
向服務相關人士發出的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
就服務發出的手令 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
手令的取消 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
演練 以認股權證換取股票 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
被推定的利益關聯方 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
受益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-5 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
合併的現金流量表
(未經審計)
截至以下三個月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||
折舊費用 | ||||||||
債務清償收益(PPP) | ( | ) | ||||||
金條未實現升值的淨變化 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
被推定的利益關聯方 | ||||||||
向顧問發出認股權證 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用減少 | ||||||||
經營性租賃使用權淨額 | ||||||||
應計費用和其他應付款關聯方增加 | ||||||||
應付帳款增加 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
應付可轉換票據收益,扣除原始發行折扣後的淨額 | ||||||||
支付發債費用 | ( | ) | ||||||
債務本金償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增長 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
因行使無現金認股權證而發行的股份 | $ | $ | ||||||
Debt Discount in connection with convertible debt | $ | $ | ||||||
就應付可轉換票據發行的股份 | $ | $ |
F-6 |
Kraig 生物工藝實驗室公司
截至2022年3月31日的簡明合併財務報表附註{br
備註: 1重要會計政策和組織摘要
(A) 陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定編制的。 因此,它們不包括全面列報財務狀況和經營成果所需的所有信息。
這是管理層的意見,但所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已作出,而這些調整是公允財務報表列報所必需的。中期業績並不一定代表本年度的預期業績。
Kraig生物工藝實驗室公司(以下簡稱“公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司利用重組DNA技術開發高強度的蛋白質纖維,用於紡織和特種纖維行業的商業應用。
Kraig生物工藝實驗室公司(以下簡稱“公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司利用重組DNA技術開發高強度的蛋白質纖維,用於紡織和特種纖維行業的商業應用。
2018年3月5日,本公司發佈董事會決議,授權投資一家越南子公司,並任命了該子公司的代表 。
2018年4月24日,公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy紡織品有限公司的投資註冊證。
2018年5月1日,公司宣佈收到越南子公司Prodigy紡織有限公司的企業註冊證。
外幣
本公司越南子公司Prodigy紡織品有限公司的資產和負債以越南盾為本位幣,在合併前按期末匯率折算為美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率折算。轉換公司財務報表所產生的調整反映為其他綜合(虧損)收入的組成部分。外幣交易損益根據交易日和結算日的匯率差異在淨收益中確認。
使用預估的
在按照公認會計原則編制財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響報告期間內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
F-7 |
現金
就現金流量表而言,本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。有幾個
基本和稀釋每股普通股淨虧損是根據財務會計準則委員會(FASB)第260號會計準則編纂(ASC)第260號“每股收益”定義的加權平均普通股計算得出的。 對於2022年3月31日和2021年12月31日,權證不包括在每股收益/(虧損)的計算中,因為它們的包含 是反稀釋的。
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
認股權證(行使價-$ | ||||||||
股票期權(行權價-$ | /共享)||||||||
可轉債 | ||||||||
可轉換優先股 | ||||||||
總計 |
研究和開發成本
公司承擔未來沒有其他用途的所有研究和開發成本。這些成本還包括 員工薪酬和員工股票薪酬的支出。
所得税 税
公司在FASB編碼主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)項下核算所得税。根據美國會計準則第740-10-25號,遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740-10-25號,税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。
公司根據ASC 718薪酬(“ASC 718”)核算員工和董事的股票薪酬。 ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權,都必須在基於其公允價值的運營報表 中確認。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並在員工必需的服務期(通常為股權授予的授權期)內確認為費用。公司普通股期權的公允價值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算,假設條件如下:預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。 公司採用直線法支付基於股票的薪酬。根據美國會計準則第718條和,行使股票獎勵實現的超額税收收益 被歸類為經營活動的現金流量。所有超額税項優惠和 税項不足(包括以股份為基礎的支付獎勵的股息的税項優惠)均在簡明綜合經營報表中確認為所得税支出或福利 。
根據ASC 718-10的規定,公司根據ASU 2018-07中列舉的計量日期準則,按照所提供服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以較容易確定的為準),對發放給非僱員的服務的股票薪酬獎勵進行會計核算。
F-8 |
最近 會計聲明
會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性 以及對我們的財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響 。管理層已評估財務會計準則委員會以會計準則更新 (“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明,截至該等財務報表可供發佈之日為止,管理層未發現最近發佈的會計聲明 ,但尚未生效的會計聲明一旦被採納,將對 公司的財務報表產生重大影響。
2016年9月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2016-13號,金融工具信貸損失計量,取代了目前的指導方針,要求在很可能發生損失時確認信貸損失 。新標準要求在每個報告日期為包括貿易和其他應收款在內的金融資產的估計信貸損失計提撥備。新標準將導致更早地確認貿易和其他應收款損失以及其他收取現金的合同權利的備抵。2019年11月,FASB發佈了 ASU編號2019-10,金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842), 將主題326對某些公司的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。新標準 將於2023年1月1日開始的財年第一季度對公司生效,並允許及早採用。我們 於2021年1月1日通過了這一公告;然而,採用這一準則並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外,本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延納税負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響,使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有指引,實體確認已制定税法變更對税法生效日期所在期間的有效所得税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了該公告;然而,該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響 。然而,根據本公司因應收貿易賬款而蒙受無形信貸損失的歷史,管理層並不預期採用本準則會對本公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,《實體中可轉換工具和合同的會計;自有權益》(“ASU 2020-06”),作為其整體簡化計劃的一部分,以降低應用會計準則的成本和複雜性,同時維持或 提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中,新指南從GAAP可轉換債務分離模型中刪除了 ,這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分, 除非轉換功能需要分開並作為衍生品入賬,或者債務是以相當高的溢價發行的。 因此,在採用指南後,實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入式轉換功能,而是將可轉換債務完全作為債務進行説明。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法 ,這與公司目前在當前指引下的會計處理方式是一致的。該指導意見適用於從2021年12月15日之後的財政年度開始發佈的財務報表,以及這些財政年度內的中期財務報表,允許提前採用,但僅限於財政年度開始時。本公司於2022年1月1日採納了ASU 2020-06的指導意見。本指引的採納並未對本公司的財務報表造成重大影響。
F-9 |
裝備
公司按成本對財產和設備進行估值,並在這些資產的預期使用壽命內使用直線法進行折舊。
根據FASB ASC編號360,房地產、廠房和設備,本公司按賬面值或公允價值中較低者計入長期資產。減值是通過估計資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行評估的。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值,則確認減值損失。在計算減值時,公允價值是根據估計的未來現金流量計量的,按市場利率貼現。
有
金融工具的公允價值
我們 持有某些金融資產,這些資產需要根據財務會計準則第157號報表 按公允價值經常性計量,“公允價值計量”(“ASC主題820-10”)。ASC主題820-10 建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。ASC主題820-10將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。第1級工具包括現金、應收賬款、預付費用、存貨和應付賬款以及應計負債。由於票據的短期性質,賬面價值被假設為接近公允價值。
ASC主題820-10下的公允價值層次結構的三個級別描述如下:
● | 1級-基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行的估值。 我們相信1級工具的賬面價值接近其在2022年3月31日和2021年3月31日的公允價值。 | |
● | 級別 2-基於類似資產或負債的報價、市場上不活躍的相同資產或負債的報價,或資產或負債的基本完整期限 的可觀察到或可觀察到的數據所證實的其他投入。 | |
● | 第3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值,這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。我們認為損耗資產、資產報廢負債和淨利潤利息負債為3級。 我們利用各種投入,包括NYMEX報價和合同條款來確定3級資產和負債的公允價值。 |
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
級別1-黃金投資 | $ | $ | ||||||
2級 | $ | $ | ||||||
3級 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
董事會是公司的託管人,負責保管公司擁有的金條。
公司持有的金條的公允價值是根據當天倫敦金銀市場協會(“LBMA”)的黃金價格計算的。“LBMA Gold Price PM”是指每盎司黃金的價格,以美元表示,由ICE Benchmark Administration(“IBA”)在下午3:00開始的一輪或多輪30秒電子拍賣後確定。(倫敦時間),在倫敦黃金市場開放交易的每一天,並在隨後不久公佈。
F-10 |
以下表格彙總了截至2022年3月31日的季度的金條活動:
截至2022年3月31日的季度 | 盎司 | 成本 | 公允價值 | |||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
未實現收益淨變化 | ||||||||||||
期末餘額 | $ | $ |
收入 確認
自2018年1月1日起,公司通過了ASC第606號--與客户的合同收入。根據ASC第606號,公司通過以下步驟確認產品、許可協議和合同的商業銷售收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務;以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,公司確認了及$分別在收入上。
信用風險集中度
公司在銀行的現金有時超過FDIC保險限額。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司擁有約
美元
原 出庫折扣
對於 發行的某些票據,公司向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現,減少了票據的面值,並在合併的 經營報表中攤銷了原始發行貼現。
債務 發行成本
債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在標的債務工具的有效期內記為債務貼現,並在綜合經營報表中攤銷為利息支出。
備註: 2持續經營的企業
如所附的簡明未經審計財務報表所示,公司營運資金短缺#美元。
管理層 認為,目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司提供了繼續經營下去的機會。
F-11 |
備註: 3裝備
在2022年3月31日和2021年12月31日,財產和設備淨額如下:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
汽車 | $ | $ | ||||||
實驗室設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為$
注: 4-資產使用權和租賃權
自2015年9月以來,我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間,這是我們的主要業務地點。我們每年付房租$
2017年1月23日,公司與公司總裁就公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付租金為$
2019年9月5日,我們簽署了租給一個
2019年5月9日,公司簽署了一份
2021年7月1日,公司簽署了一項
使用資產的權利 彙總如下:
3月31日, 2022 | ||||
資產使用權,淨額 | ||||
資產使用權,淨額 | ||||
總計 | $ |
在截至2022年3月31日的三個月內,公司錄得$
F-12 |
租賃 責任摘要如下:
March 31, 2022 | ||||
經營租賃負債淨額 | ||||
經營租賃負債淨額 | ||||
總計 | ||||
減去:短期部分 | ( | ) | ||
長期頭寸 | $ |
截至2022年3月31日的三個月的租賃費用包括:
經營租賃費用 | $ | |||
經營租賃費用 | $ |
備註: 5應計利息關聯方
2016年6月6日,公司收到了一筆$
2022年1月26日,該公司償還了$
截至2022年3月31日,應付給主要股東的貸款總額為$
截至2021年12月31日,應付給該主要股東的貸款總額為$
在截至2022年3月31日的三個月內,公司錄得$
在截至2021年3月31日的三個月內,公司錄得$
注: 6應付票據
2019年3月1日,公司與巴黎聖母院簽訂了一張無擔保本票,金額為#美元。
1.
$
2.
$
3.
$
4.
所有剩餘餘額的最後付款,金額為#
F-13 |
2021年7月8日,本公司對2019年3月1日的協議進行了修訂。截至修改日期,剩餘餘額為$
1. | $ |
2. | 最後
支付剩餘餘額#美元 |
備註: 7可轉換票據
公司發行了$
此外,該公司還發布了
股價 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
季度股息年率 | % | |||
無風險利率 | % |
公司已確定ASC 815不適用,因為公司擁有無限的授權股份,這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。
根據ASC 470,本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的換股特徵
的相對公允價值記錄受益換股特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值,因此,該票據的折扣為$
該公司還支付了$
本公司於2021年3月25日簽訂一年期無抵押可轉換票據,本金總額為$
此外,該公司還發布了
股價 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
季度股息年率 | % | |||
無風險利率 | % |
F-14 |
公司已確定ASC 815不適用,因為公司擁有無限的授權股份,這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。
根據ASC 470,本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的換股特徵
的相對公允價值記錄受益換股特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值,因此,該票據的折扣為$
該公司還支付了$
2022年1月21日,公司發佈普通股換取$的換股
2022年1月31日,公司發佈普通股換取$的換股
2022年2月16日,公司發佈普通股換取$的換股
截至2022年3月31日,上述兩筆票據已全部兑換,無餘額到期。
公司發行了$
此外,該公司還發布了
股價 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
季度股息年率 | % | |||
無風險利率 | % |
公司已確定ASC 815不適用,因為公司擁有無限的授權股份,這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。
與$有關
該公司還支付了$
F-15 |
以下是該公司在2022年3月31日的可轉換債務摘要:
可轉換 應付票據
金額 | In-默認 | |||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||
收益--淨額 | - | |||||||
已記錄債務貼現和發行成本 | ( | ) | - | |||||
將債務轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | - | |||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ |
應計應付利息
金額 | In-默認 | |||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||
利息支出2022年3月31日 | - | |||||||
將利息轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ |
備註: 8股東虧損額
(A) 現金髮行的普通股
於2019年3月9日,本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司向投資者發出
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
於2021年3月2日,本公司決定修訂及延長於2021年3月8日到期的認股權證的有效期如下:
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
2022年2月15日,公司發佈
2022年2月15日,公司發佈
F-16 |
(B) 普通股認股權證和期權
2022年2月15日,公司發佈
2022年2月15日,公司發佈與行權有關的普通股股份認股權證金額為$
2021年1月25日,該公司發佈了一項為期7年的購買選擇權
預期股息 | % | |||
預期波動率 | % | |||
預期期限 | 年份 | |||
無風險利率 | % | |||
預期的沒收 | % |
2020年2月19日,該公司發佈了一項為期10年的購買選擇權
預期股息 | % | |||
預期波動率 | % | |||
預期期限 | 年份 | |||
無風險利率 | % | |||
預期的沒收 | % |
2020年2月19日,該公司發佈了一項為期7年的購買期權普通股,行權價為
$每股支付給員工提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動率 | % | |||
預期期限 | 年份 | |||
無風險利率 | % | |||
預期的沒收 | % |
F-17 |
手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位:年) | ||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
取消/沒收 | - | |||||||||||
平衡,2022年3月31日 | ||||||||||||
內在價值 | $ |
截至2022年3月31日的三個月,以下認股權證未償還:
行權價權證 傑出的 | 認股權證 可操練 | 加權平均 剩餘 合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
在截至2021年12月31日的年度內,以下認股權證尚未結清:
行權價格 認股權證 傑出的 | 認股權證 可操練 | 加權平均 剩餘 合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
加權 平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 選項 | 選項 | 剩餘 | |||||||||||
價格 | 傑出的 | 可操練 | 合同壽命 | |||||||||||
$ | - |
截至2021年12月31日的年度,以下選項尚未完成:
加權 平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 選項 | 選項 | 剩餘 | |||||||||||
價格 | 傑出的 | 可操練 | 合同壽命 | |||||||||||
$ | - |
F-18 |
(D)公司章程修正案
2009年2月16日,本公司修改了公司章程,對本公司授權發行的股票數量和類別進行了如下修改:
● | 普通股 A類, 授權股份數量,無面值 |
● | 普通股 B類, 授權股份數量,無面值 |
● | 優先股 , 授權股份數量,無面值 |
自2013年12月17日起,公司修改了公司章程,指定為A系列無面值優先股。兩股A系列優先股 已獲授權。
(E) 為債務發行的普通股
2022年1月21日,公司發佈
2022年1月31日,公司發佈
2022年2月16日,公司發佈
注: 9承付款和或有事項
2010年11月10日,公司與其首席執行官簽訂了一項僱傭協議,從2011年1月1日起至2015年12月31日止。
2015年1月20日,董事會任命喬納森·R·賴斯先生為我們的首席運營官。賴斯先生的僱傭協議
為期一年,可由公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議,賴斯先生有權獲得每年#美元的現金補償。
F-19 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司欠款$
2019年7月3日,董事會任命樂啟智先生為公司董事政府關係部總裁兼奇妙紡織總裁。樂先生的僱傭協議為期一年,可由本公司或賴斯先生隨時終止
。根據僱傭協議,Le先生有權獲得每年#美元的現金補償。
(A) 許可協議
2006年5月8日,公司簽訂了許可協議。根據協議條款,該公司支付了不可退還的
許可費$
2011年10月28日,公司與聖母大學簽訂了許可協議。根據該協議,公司
獲得了某些蜘蛛絲技術的獨家和非獨家權利,包括商業權利,以及對此類知識產權進行再許可的權利。考慮到根據協議授予的許可證,該公司同意向
聖母大學頒發
2006年12月26日,公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據FASB ASC NO.480,區分負債和股權,公司確定,這筆
付款的現值為$
F-20 |
(B) 經營租賃協議
自2015年9月以來,我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間,這是我們的主要業務地點。我們每年付房租$
On May 9, 2019,
2021年7月1日,公司簽署了一項
2017年1月23日,公司簽署
2017年9月13日,該公司簽署了一份新的兩年租約,租期為兩年,自2017年10月1日起至2019年9月31日止。該公司每年支付的租金為#美元
備註: 10關聯方交易
2006年12月26日,公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據附錄,本公司同意發佈
2010年11月10日,公司與其首席執行官簽訂了一份僱傭協議,從2011年1月1日起至2015年12月31日止。隨後,2018年1月1日,該協議以與另一項協議相同的條款續簽5年薪為$的年薪
F-21 |
2016年1月14日,公司與公司首席運營官賴斯先生簽署了新的僱傭協議。僱傭協議期限為
一年,可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議,賴斯先生有權獲得每年#美元的現金補償。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司欠款$
2019年7月3日,董事會任命樂啟智先生為公司董事政府關係部總裁兼奇妙紡織總裁。樂先生的僱傭協議為期一年,可由本公司或賴斯先生隨時終止
。根據僱傭協議,Le先生有權獲得每年#美元的現金補償。
2016年6月6日,公司收到一筆$
2022年1月26日,該公司償還了$
截至2022年3月31日,應付給主要股東的貸款總額為$
截至2021年12月31日,應付給該主要股東的貸款總額為$
在截至2022年3月31日的三個月內,公司錄得$
在截至2021年3月31日的三個月內,公司錄得$
2017年1月23日,公司簽署了
截至2022年3月31日和2021年12月31日,有$
F-22 |
截至2022年3月31日,有$
截至2021年12月31日,有$
截至2022年3月31日,公司欠款$
截至2021年12月31日,公司欠款$
公司欠款$
備註: 11後續事件
公司分析了自2022年5月6日至財務報表發佈之日的經營情況,並已確定,除下文披露的事項外,公司沒有任何重大後續事件需要披露。
2022年4月14日,公司發佈
2022年4月29日,本公司發佈
F-23 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 克萊格生物工藝實驗室公司董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 審計了Kraig Biocraft實驗室公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日的兩年期的相關綜合經營報表、股東赤字變化和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述,本公司已蒙受營運淨虧損及淨資本不足,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
如財務報表附註1所述,本公司根據ASC 718《薪酬》發放基於股票的薪酬。
審計 管理層對股票薪酬公允價值的計算可能是一個重要的判斷,因為公司 在計算時使用了管理層對各種投入的估計。
為了評估管理層確定的公允價值的適當性,我們檢查並評估了管理層用於計算股票薪酬公允價值的投入。
/s/ M&K註冊會計師,PLLC
M&K 註冊會計師,PLLC
我們 自2013年起擔任本公司的審計師
德克薩斯州休斯頓
2022年3月15日
F-24 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
合併資產負債表
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
投資黃金
(成本為$ | - | |||||||
運營 租賃使用權資產,淨額 | ||||||||
保證金 押金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
備註: 應付關聯方 | ||||||||
特許權使用費 應付協議-關聯方 | ||||||||
應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
營業 租賃負債,流動 | ||||||||
應付貸款 | ||||||||
可轉換
應付票據,扣除債務貼現$ | ||||||||
SBA 支付寶保障貸款 | - | |||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
應付貸款 ,當期淨額 | ||||||||
營業 租賃負債,當期淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有 | - | - | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股, | - | - | ||||||
優先股系列A, | ||||||||
A類普通股, | ||||||||
普通股B類, | - | - | ||||||
普通股 可發行, 和 分別為股票 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
F-25 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
合併的操作報表
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
官員的工資 | ||||||||
租金 關聯方 | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入/(支出) | ||||||||
債務清償收益 (PPP) | - | |||||||
投資金條的未實現折舊淨額變化 | ( | ) | - | |||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
攤銷原發行折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨額 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股數 在此期間--基本的和稀釋的 |
F-26 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
合併的現金流量表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
折舊 費用 | ||||||||
債務清償收益 (PPP) | ( | ) | - | |||||
金條未實現折舊淨額 | - | |||||||
為服務發行的股票 | - | |||||||
固定資產處置損失 | - | |||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
被歸責的 利益相關方 | ||||||||
為服務發行的期權的公允價值 | - | |||||||
向顧問簽發/(取消)授權書 | - | |||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
預付費用減少 (增加) | ( | ) | ||||||
運營 租賃使用權,淨額 | ||||||||
增加 應計費用和其他應付款關聯方 | ||||||||
(減少)應付帳款增加 | ||||||||
營業 租賃負債,流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
投資黃金 | ( | ) | - | |||||
購買固定資產 | ( | ) | - | |||||
淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | - | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
應付票據收益 關聯方 | - | |||||||
可轉換應付票據收益 ,扣除原始發行折扣 | ||||||||
支付發債成本 | - | ( | ) | |||||
債務本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使認股權證所得收益 | - | |||||||
出資 資本關聯方 | - | |||||||
SBA Paycheck保護貸款的收益 | - | |||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
淨增現金 | ||||||||
年初現金 | ||||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
因行使無現金認股權證而發行的股票 | $ | $ | ||||||
與可轉換債務相關的有益的 轉換功能 | $ | $ | ||||||
與可轉換債券相關的原始 發行折扣 | $ | $ | ||||||
發行與應付可轉換票據相關的股票 | $ | $ | ||||||
採用租賃標準ASC 842 | $ | $ | ||||||
取消 並寬恕租賃關聯方 | $ | $ | ||||||
取消 和免除租約 | $ | $ |
F-27 |
Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
合併 股東虧損表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
優先股 系列A | Common Stock - Class A | 普通股 B類股票 | Common Stock – Class A Shares To be issued | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | APIC | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務相關方簽發認股權證 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務簽發認股權證 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
練習: 以認股權證換取股票 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
出資 資本關聯方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
被歸責的 利益相關方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益的 轉換功能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度的淨虧損 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日(已審核) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務相關方簽發認股權證 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務簽發認股權證 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取消認股權證 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證以換取股票 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換 債務轉換為普通股($ - $ /Sh) | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
被歸責的 利益相關方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益的 轉換功能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度淨虧損 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日(已審核) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-28 |
備註: 1重要會計政策和組織摘要
(A) 語料化
Kraig生物工藝實驗室公司(以下簡稱“公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司利用重組DNA技術開發高強度的蛋白質纖維,用於紡織和特種纖維行業的商業應用。
Kraig生物工藝實驗室公司(以下簡稱“公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司利用重組DNA技術開發高強度的蛋白質纖維,用於紡織和特種纖維行業的商業應用。
2018年3月5日,本公司發佈董事會決議,授權投資一家越南子公司,並任命了該子公司的代表 。
2018年4月24日,公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy紡織品有限公司的投資註冊證。
2018年5月1日,公司宣佈已收到越南子公司Prodigy紡織有限公司的企業註冊證。
外幣
本公司越南子公司Prodigy紡織品有限公司的資產和負債以越南盾為本位幣,在合併前按期末匯率折算為美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率折算。轉換公司財務報表所產生的調整反映為其他綜合(虧損)收入的組成部分。外幣交易損益根據交易日和結算日的匯率差異在淨收益中確認。
使用預估的
在按照公認會計原則編制財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響報告期間內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金
就現金流量表而言,本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。有幾個
基本和稀釋每股普通股淨虧損是根據財務會計準則委員會(“FASB”會計準則編纂(“ASC”)第260號,“每股收益”)定義的加權平均已發行普通股計算的。 對於2021年12月31日和2020年12月31日的每股收益/(虧損),權證沒有計入,因為它們是反攤薄的。
F-29 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
股票
權證(行使價-$ | ||||||||
股票 期權(行權價-$ /共享) | ||||||||
可轉換債務 | ||||||||
可轉換 優先股 | ||||||||
總計 |
研究和開發成本
公司承擔未來沒有其他用途的所有研究和開發成本。這些成本還包括 員工薪酬和員工股票薪酬的支出。
所得税 税
公司在FASB編碼主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)項下核算所得税。根據美國會計準則第740-10-25號,遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740-10-25號,税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。
資產負債表中的遞延税項淨負債包括下列金額的遞延税項資產和負債:
2021 | 2020 | |||||||
預計
所得税(追回)費用按法定税率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
税收 所得税中不能扣除的費用的影響(扣除其他税收中可扣除的金額) | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
遞延所得税的 組成部分如下:
截至12月的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延 納税義務: | $ | $ | ||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | - | - | ||||||
淨額 遞延税項負債 | $ | $ |
設立估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。這是必要的,因為本公司持續的營業虧損,以及本公司是否有能力在截止到2041年之前利用所有的淨營業虧損 。
F-30 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值津貼淨變動為增加#美元。
公司根據ASC 718薪酬(“ASC 718”)核算員工和董事的股票薪酬。 ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權,都必須在基於其公允價值的運營報表 中確認。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並在員工必需的服務期(通常為股權授予的授權期)內確認為費用。本公司普通股期權的公允價值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算,假設條件如下:預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。公司採用直線法進行股票薪酬的支出。根據美國會計準則第718條和,因行使股票獎勵而獲得的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流量。所有超額税項 福利和税項不足(包括基於股票支付獎勵的股息的税項優惠)在簡明綜合經營報表中確認為所得税支出 或福利。
根據ASC 718-10的規定,公司根據ASU 2018-07中列舉的計量日期準則,按照所提供服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以較容易確定的為準),對發放給非僱員的服務的股票薪酬獎勵進行會計核算。
最近 會計聲明
會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性 以及對我們的財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響 。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量。編碼 已於2018年11月(2018-19年)、2019年11月 (2019-10年和2019-11年)發佈了對主題326(金融工具-信貸損失)的改進,並於2020年1月發佈了更新(2020-02),就此主題提供了更多指導。本指導意見以反映預期信貸損失的方法取代了目前的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於符合特定條件的美國證券交易委員會申請者,本ASU中的修正案 在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。 對於符合較小申報公司(包括本公司)的標準的美國證券交易委員會申請者以及非美國證券交易委員會註冊上市公司和其他組織,本ASU中的修正案在會計年度和過渡期內有效,從2022年12月15日之後 開始。從2019年12月15日開始,所有組織都可以在財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前採用。本公司目前正在分析本指引對其財務報表的影響,預計採納本指引不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外,本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響,使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有指引,實體確認已制定税法變更對税法生效日期所在期間的有效所得税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了這一公告;然而,採用這一準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。
F-31 |
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(子主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》,以降低將美國公認會計準則應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具的複雜性。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用 。我們於2021年1月1日通過了這一公告;然而,採用這一準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。
裝備
公司按成本對財產和設備進行估值,並在這些資產的預期使用壽命內使用直線法進行折舊。
根據FASB ASC編號360,房地產、廠房和設備,本公司按賬面值或公允價值中較低者計入長期資產。減值是通過估計資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行評估的。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值,則確認減值損失。在計算減值時,公允價值是根據估計的未來現金流量計量的,按市場利率貼現。
有
金融工具的公允價值
我們 持有某些金融資產,這些資產需要根據財務會計準則第157號報表 按公允價值經常性計量,“公允價值計量”(“ASC主題820-10”)。ASC主題820-10 建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。ASC主題820-10將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。第1級工具包括現金、應收賬款、預付費用、存貨和應付賬款以及應計負債。由於票據的短期性質,賬面價值被假設為接近公允價值。
ASC主題820-10下的公允價值層次結構的三個級別描述如下:
● | 1級-基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行的估值。 我們相信我們1級工具的賬面價值接近其在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值。 | |
● | 級別 2-基於類似資產或負債的報價、市場上不活躍的相同資產或負債的報價,或資產或負債的基本完整期限 的可觀察到或可觀察到的數據所證實的其他投入。 | |
● | 第 3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值,並且 對資產或負債的公允價值具有重大意義。我們認為損耗資產、資產報廢負債和淨利潤利息負債為3級。我們利用各種投入,包括NYMEX報價和合同條款來確定3級資產和負債的公允價值。
|
F-32 |
2021年12月31日 | December 31, 2020 | |||||||
第1級-黃金投資 | $ | $ | ||||||
級別 2 | $ | $ | ||||||
第 3級 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
董事會是公司的託管人,負責保管公司擁有的金條。
公司持有的金條的公允價值是根據當天倫敦金銀市場協會(“LBMA”)的黃金價格計算的。“LBMA Gold Price PM”是指每盎司黃金的價格,以美元表示,由ICE Benchmark Administration(“IBA”)在下午3:00開始的一輪或多輪30秒電子拍賣後確定。(倫敦時間),在倫敦黃金市場開放交易的每一天,並在隨後不久公佈。
以下表格彙總了截至2021年12月31日的年度金條活動:
截至2021年12月31日的年度 | 盎司 | 成本 | 公允價值 | |||||||||
期初 餘額 | $ | $ | ||||||||||
投資金條 | ||||||||||||
未實現折舊淨變化 | ( | ) | ||||||||||
期末 餘額 | $ | $ |
收入 確認
該公司的收入主要來自與美國政府簽訂的合同。該公司按照成本加固定費用合同進行工作。根據該合同的基本階段,該公司生產編織成彈道射彈揹包面板的重組蜘蛛絲。 這些彈道揹包面板已交付給美國政府客户。根據該原始合同從2017年7月開始至2018年9月結束的期權期限獎勵,該公司致力於開發新的重組絲綢。
自2018年1月1日起,公司通過了ASC第606號--與客户的合同收入。根據ASC第606號,公司通過以下步驟確認產品、許可協議和合同的商業銷售收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務;以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認及$分別在收入上。
2021年1月25日,本公司與Kings Group簽署了戰略合作伙伴協議修正案和獨家銷售協議
,金額高達$
信用風險集中度
公司在銀行的現金有時超過FDIC保險限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有約
美元
F-33 |
原 出庫折扣
對於 發行的某些票據,公司向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現,減少了票據的面值,並在合併的 經營報表中攤銷了原始發行貼現。
債務 發行成本
債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在標的債務工具的有效期內記為債務貼現,並在綜合經營報表中攤銷為利息支出。
有益的 轉換功能
對於轉換率低於市價的傳統可轉換債券,本公司記錄了“受益轉換 功能”(“BCF”)和相關債務折扣。
當本公司記錄BCF時,BCF的相對公允價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務貼現。貼現攤銷為債務期限內的利息支出。
備註: 2持續經營的企業
如所附財務報表所示,公司營運資金短缺#美元。
管理層 認為,目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司提供了繼續經營下去的機會。
備註: 3裝備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備淨額如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
汽車 | $ | $ | ||||||
實驗室設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計 淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司錄得固定資產處置虧損$
F-34 |
注: 4-資產使用權和租賃權
自2015年9月以來,我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間,這是我們的主要業務地點。我們每年付房租$
2017年1月23日,公司與公司總裁就公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付租金為$
2019年9月5日,我們簽署了租賃對於一個
2019年5月9日,公司簽署了一份
2021年7月1日,公司簽署了一項
使用資產的權利 彙總如下:
December 31, 2021 | ||||
權限 使用資產、淨額 | ||||
權限 使用資產、淨額 | ||||
總計 | $ |
在截至2021年12月31日的年度內,公司錄得$
租賃 責任摘要如下:
December 31, 2021 | ||||
營業 租賃負債,淨額 | ||||
營業 租賃負債,淨額 | ||||
總計 | ||||
減去: 短期部分 | ( | ) | ||
長期頭寸 | $ |
F-35 |
截至2021年12月31日的年度租賃費用包括:
運營 租賃費 | $ | |||
運營 租賃費 | $ | |||
經營 租賃費用關聯方 | $ |
備註: 5應計利息關聯方
2016年6月6日,公司收到了一筆$
注: 6應付票據
2019年3月1日,公司與巴黎聖母院簽訂了一張無擔保本票,金額為#美元。
1.
$
2.
$
3.
$
4.
所有剩餘餘額的最後付款,金額為#
2021年7月8日,本公司對2019年3月1日的協議進行了修訂。截至修改日期,剩餘餘額為$
1. | $ |
2. | 最後
支付剩餘餘額#美元 |
2020年4月16日,公司從亨廷頓國家銀行獲得一筆貸款(“貸款”),總金額為
$
F-36 |
備註: 7可轉換票據
公司發行了$
此外,該公司還發布了
庫存 價格 | $ | |||
行權 價格 | $ | |||
預期的 期限(以年為單位) | ||||
預期波動 | % | |||
年度 季度股息率 | % | |||
風險 免息 | % |
公司已確定ASC 815不適用,因為公司擁有無限的授權股份,這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。
根據ASC 470,本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的換股特徵
的相對公允價值記錄受益換股特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值,因此,該票據的折扣為$
該公司還支付了$
本公司於2021年3月25日簽訂一年期無抵押可轉換票據,本金總額為$
此外,該公司還發布了
庫存 價格 | $ | |||
行權 價格 | $ | |||
預期的 期限(以年為單位) | ||||
預期波動 | % | |||
年度 季度股息率 | % | |||
風險 免息 | % |
F-37 |
公司已確定ASC 815不適用,因為公司擁有無限的授權股份,這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。
根據ASC 470,本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的換股特徵
的相對公允價值記錄受益換股特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值,因此,該票據的折扣為$
該公司還支付了$
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發行普通股以換取可轉換債券及應計利息。轉換符合協議條款 ,未確認收益或虧損。
2021年4月23日,公司發佈
2021年4月26日,公司發佈
2021年4月30日,公司發佈
2021年6月7日,公司發佈
2021年6月23日,公司發佈
2021年7月6日,公司發佈
2021年7月20日,公司發佈
2021年7月29日,公司發佈
2021年8月16日,公司發佈
2021年8月23日,公司發佈
2021年8月30日,公司發佈
2021年9月8日,公司發佈
F-38 |
2021年9月14日,公司發佈
2021年9月20日,公司發佈
2021年10月4日,公司發佈
2021年10月12日,公司發佈
2021年10月25日,公司發佈
2021年11月10日,公司發佈
2021年11月22日,公司發佈
2021年12月6日,公司發佈
2021年12月21日,公司發佈
以下是本公司截至2021年12月31日的可轉換債務摘要:
可轉換 應付票據
金額 | In-默認 | |||||||
餘額 -2019年12月31日 | ||||||||
收益 -淨額 | - | |||||||
原 出庫折扣 | ||||||||
已記錄債務 折扣 | ( | ) | - | |||||
債務貼現攤銷 | - | |||||||
餘額 -2020年12月31日 | ||||||||
收益 -淨額 | - | |||||||
已記錄債務 折扣 | ( | ) | - | |||||
將債務轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | - | |||||||
餘額 -2021年12月31日 | $ | $ |
應計應付利息
金額 | In-默認 | |||||||
餘額 -2019年12月31日 | ||||||||
利息支出 2020年 | ||||||||
餘額 -2020年12月31日 | ||||||||
利息 費用2021 | - | |||||||
利息 轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
餘額 -2021年12月31日 | $ | $ |
F-39 |
備註: 8股東虧損額
(A) 現金髮行的普通股
於2019年3月9日,本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司向投資者發出
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
於2021年3月2日,本公司決定修訂及延長於2021年3月8日到期的認股權證的有效期如下:
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
2021年3月2日,公司發佈
2021年5月4日,公司發佈
2021年12月6日,公司發佈
(B) 為服務發行的普通股
以下所述為服務而發行的股份 按股票於授出日的收市價估值。
2021年9月3日,公司發佈服務的A類普通股,公允價值為$
(C) 普通股認股權證和期權
2021年2月24日,公司發佈 與無現金行使有關的普通股 搜查令。
F-40 |
2021年3月5日,公司發佈 與無現金行使有關的普通股 搜查令。
2021年3月2日,公司發佈
2021年5月4日,公司發佈
2021年12月6日,公司發佈
2020年7月30日,公司發佈 與無現金行使有關的普通股 搜查令。
2021年7月8日,該公司發佈了一項為期4年的購買選擇權普通股,行權價為$
每股支付給員工提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
於2021年7月8日,本公司將2018年2月9日發出的認股權證的到期日延長至
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
於2021年4月27日,本公司將2016年10月2日發出的認股權證的到期日延長至
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | 年 | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
於2021年2月2日,本公司將認股權證的到期日延長至
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
F-41 |
2016年1月1日,公司發行了為期3年的認購權證
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
2021年1月25日,該公司發佈了一項為期7年的購買選擇權普通股,行權價為$
每股支付給關聯方,以換取提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
2020年2月19日,該公司發佈了一項為期10年的購買選擇權普通股,行權價為$
每股支付給關聯方,以換取提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
2020年2月19日,該公司發佈了一項為期7年的購買期權普通股,行權價為$
每股支付給員工提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
F-42 |
2019年8月8日,該公司發佈了一項為期3年的購買選擇權普通股,行權價為$
每股支付給關聯方,以換取提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
2019年8月8日,該公司發佈了一份為期2年的購買期權普通股,行權價為$
每股支付給關聯方,以換取提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
2019年8月8日,該公司發佈了一份為期2年的購買期權普通股,行權價為$
每股支付給關聯方,以換取提供的服務。
期權的公允價值為$
預期股息 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期的 期限 | years | |||
風險 免息 | % | |||
預計將被沒收 | % |
認股權證數量 | 加權 平均行權價 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (in Years) | ||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | ||||||||||||
授與 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
取消/沒收 | - | |||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | ||||||||||||
授與 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
取消/沒收 | ( | ) | - | |||||||||
餘額, 2021年12月31日 | ||||||||||||
固有的 值 | $ |
F-43 |
在截至2021年12月31日的年度內,以下認股權證尚未結清:
行使價權證
傑出的 | 認股權證
可操練 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 | 聚合
內在價值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
截至2020年12月31日的年度,以下認股權證尚未結清:
演練
價格 認股權證 傑出的 | 認股權證
可操練 | 加權
平均剩餘 合同期限 | 聚合
內在價值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
加權 平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 選項 | 選項 | 剩餘 | |||||||||||
價格 | 傑出的 | 可操練 | 合同壽命 | |||||||||||
$ |
截至2020年12月31日的年度,以下選項尚未完成:
加權 平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 選項 | 選項 | 剩餘 | |||||||||||
價格 | 傑出的 | 可操練 | 合同壽命 | |||||||||||
$ |
F-44 |
(D)公司章程修正案
2009年2月16日,本公司修改了公司章程,對本公司授權發行的股票數量和類別進行了如下修改:
● | 普通股 A類股票,不限數量的授權股份,無面值 |
● | 普通股 B類股票,授權數量不限,無面值 |
● | 優先股 ,授權數量不限,無面值 |
自2013年12月17日起,公司修改了公司章程,指定為A系列無面值優先股。兩股A系列優先股 已獲授權。
(E) 為債務發行的普通股
2021年4月23日,公司發佈
2021年4月26日,公司發佈
2021年4月30日,公司發佈
2021年6月7日,公司發佈
2021年6月23日,公司發佈
2021年7月6日,公司發佈
2021年7月20日,公司發佈
2021年7月29日,公司發佈
2021年8月16日,公司發佈
2021年8月23日,公司發佈
2021年8月30日,公司發佈
2021年9月8日,公司發佈
2021年9月14日,公司發佈
F-45 |
2021年9月20日,公司發佈
2021年10月4日,公司發佈
2021年10月12日,公司發佈
2021年10月25日,公司發佈
2021年10月28日,該公司發佈了一項為期7年的購買選擇權普通股,行權價為$ 每股向關聯方支付所提供的服務 (見附註7)。
2021年11月10日,公司發佈
2021年11月22日,公司發佈
2021年12月6日,公司發佈
2021年12月21日,公司發佈
注: 9承付款和或有事項
2010年11月10日,公司與其首席執行官簽訂了一項僱傭協議,從2011年1月1日起至2015年12月31日止。
F-46 |
2015年1月20日,董事會任命喬納森·R·賴斯先生為我們的首席運營官。賴斯先生的僱傭協議
為期一年,可由公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議,賴斯先生有權獲得每年#美元的現金補償。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司欠款$
2019年10月21日,公司簽署協議,將賴斯先生的基本工資增加#美元。
2019年7月3日,董事會任命樂啟智先生為公司政府關係部董事總裁兼奇才紡織總裁。樂先生的僱傭協議為期一年,本公司或賴斯先生可隨時終止該協議。根據僱傭協議,Le先生有權獲得每年#美元的現金補償。
(A) 許可協議
2006年5月8日,公司簽訂了許可協議。根據協議條款,該公司支付了不可退還的
許可費$
2011年10月28日,公司與聖母大學簽訂了許可協議。根據該協議,該公司獲得了對某些蜘蛛絲技術的獨家和非獨家權利,包括商業權利,並有權對此類知識產權進行再許可。考慮到根據協議授予的許可證,該公司同意向聖母大學頒發購買其普通股,並支付
F-47 |
2006年12月26日,公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據FASB ASC NO.480,區分負債和股權,公司確定,這筆
付款的現值為$
2015年12月30日,本公司簽訂了在越南研究和試生產雜交家蠶的合作協議。 根據該協議,本公司將在越南成立一家子公司,在那裏開發和生產雜交家蠶。2018年4月24日,公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy 紡織品有限公司的投資註冊證。2018年5月1日,公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy紡織品有限公司的企業註冊證。
(B) 經營租賃協議
自2015年9月以來,我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間,這是我們的主要業務地點。我們每年付房租$
On May 9, 2019,
2021年7月1日,公司簽署了一項
2017年1月23日,公司簽署
2017年9月13日,該公司簽署了一份新的兩年租約,租期為兩年,自2017年10月1日起至2019年9月31日止。該公司每年支付的租金為#美元
備註: 10關聯方交易
2006年12月26日,公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據附錄,本公司同意發佈
F-48 |
2010年11月10日,公司與其首席執行官簽訂了一份僱傭協議,從2011年1月1日起至2015年12月31日止。隨後,2018年1月1日,該協議以與另一項協議相同的條款續簽
2016年1月14日,公司與公司首席運營官賴斯先生簽署了新的僱傭協議。僱傭協議期限為
一年,可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議,賴斯先生有權獲得每年#美元的現金補償。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司欠款$
2019年7月3日,董事會任命樂啟智先生為公司董事政府關係部總裁兼奇妙紡織總裁。樂先生的僱傭協議為期一年,可由本公司或賴斯先生隨時終止
。根據僱傭協議,Le先生有權獲得每年#美元的現金補償。
2016年6月6日,公司收到一筆$
2017年1月23日,公司與公司總裁簽署了一份為期8年的德克薩斯州土地租約。公司支付
$
F-49 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,
截至2021年12月31日,有$
截至2020年12月31日,
截至2021年12月31日,公司欠款$
截至2020年12月31日,公司欠款$
公司欠款$
備註: 11後續事件
公司分析了自2022年3月15日至該等財務報表發佈之日的經營情況,並已確定,除下文披露的事項外,公司沒有任何重大後續事件需要披露。
2022年1月21日,公司發佈
2022年1月26日,該公司償還了$
2022年1月31日,公司發佈
2022年2月16日,公司發佈
F-50 |