附件10.1

思科股份有限公司

2005年股票激勵計劃

經修訂和重述

(自2021年1月25日起生效)

第一節緒論。

公司股東批准了思科股份有限公司2005年股票激勵計劃，該計劃經修訂和重述，於2020年12月10日起生效。

該計劃的目的是通過向關鍵員工提供機會，通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。

該計劃旨在通過以期權(可構成激勵股票期權或非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和股票單位的形式提供可自由支配的長期激勵獎勵，以實現這一目的。

本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋(法律選擇條款除外)。

除非本計劃或任何相關的股票期權協議、特別行政區協議、股票授予協議或股票單位協議另有規定，否則大寫術語應具有第二節中規定的含義。

第2節.定義

(A)“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該實體不少於50%的股份。

(B)“獎勵”是指對本計劃下的期權、特別行政區、股票授予或股票單位的任何獎勵。

(C)“董事會”指不時組成的本公司董事會。

(D)“無現金行使”是指，在股票期權協議如此規定的範圍內，並在適用法律允許的情況下，委員會批准的方案，在該方案中，可以通過向證券經紀人交付(按照委員會規定的形式)不可撤銷的指示向公司出售股票並向公司交付全部或部分銷售收益來支付全部或部分款項，以支付行使總價和必要的金額，以滿足公司以最低法定預扣費率履行預扣義務所需的金額，包括但不限於美國和州所得税、工資税和外國税，如果適用的話。

(E)除參與者的僱傭協議或獎勵協議另有規定外，“原因”係指參與者因重罪被定罪，或參與者未能就重罪的起訴提出抗辯，或參與者的不當行為、欺詐或不誠實行為(由委員會自行決定)，或任何未經授權使用或披露機密信息或商業祕密的行為，均由委員會決定，委員會的決定為終局性的，具有約束力。

(F)除參與者的僱傭協議或授標協議另有規定外，“控制權變更”是指發生下列情況之一：

(I)管理局的組成在一段連續36個月或以下的期間內有所改變，以致過半數管理局成員因一次或多於一次有競逐的管理局成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續出任管理局成員，或(B)已在該段期間內由至少過半數在管理局批准該項選舉或提名時仍在任職的管理局成員推選或提名為管理局成員；或

(Ii)任何人士或有關團體(本公司或直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)直接或間接收購本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13D-3條的定義)，佔本公司證券總額的35%以上

根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約，本公司當時已發行證券的投票權，董事會不建議該等股東接受。

(G)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的條例和解釋。

(H)“委員會”係指第3節所述的委員會。

(一)“普通股”是指公司的普通股。

(J)“公司”是指思科公司，一家特拉華州的公司。

(K)“顧問”是指為公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，但作為員工或董事或非員工董事的人員除外。

(L)除參與者的僱傭協議或獎勵協議另有規定外，“公司交易”是指發生下列任何經股東批准的交易：

(I)本公司與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組的完成，而在緊接該項合併、合併或其他重組後，該持續實體或尚存實體的未完成證券的合併投票權超過50%，而在緊接該項合併、合併或其他重組之前並非本公司股東的人擁有超過50%的投票權；或

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產。

如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易之前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不構成公司交易。

(M)“董事”指身兼僱員的董事局成員。

(N)“傷殘”是指根據本公司的長期傷殘政策，主要僱員被歸類為傷殘人士，或如該政策並不適用，則主要僱員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月。

(O)“僱員”指公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。

(P)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(Q)就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買股份的金額，如適用的購股權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從公平市價中減去。

(R)“公平市價”係指委員會真誠確定的一股的市場價格。公平市價應由下列各項決定：

(I)如果有關股票在有關日期在場外交易或在納斯達克上市，則公平市值應等於納斯達克系統在有關日期的最後一次交易價格，或(Ii)如果普通股在有關日期在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，則公平市值為普通股的收盤價，該價格在委員會確定為有關日期普通股一級市場的交易所交易合成磁帶中正式報價；但如在第(I)或(Ii)項所述日期，普通股並無該等報告價格，則在該價格存在的最後一個日期，該價格應以公平市價決定。

如果第(I)或(Ii)項均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。

只要有可能，委員會對公平市場價值的確定應以《華爾街日報》西部版報道的價格為基礎。這一決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。

(S)“會計年度”是指公司的會計年度。

(T)“獎勵金”係指根據本計劃授予的獎勵金。

(U)“激勵性股票期權”或“ISO”係指代碼第422節所述的激勵性股票期權。

(V)“關鍵僱員”是指委員會挑選出來接受本計劃獎勵的僱員、董事、非僱員董事或顧問。

(W)“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。

(X)“非法定股票期權”或“非法定股票期權”是指非ISO的股票期權。

(Y)“選擇權”是指根據本計劃授予的ISO或NSO有權購買股票的ISO或NSO。

(Z)“期權受讓人”是指持有期權的個人、財產或其他實體。

(Aa)“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(Bb)“參與者”是指持有獎項的個人、財產或其他實體。

(Cc)“業績目標”是指委員會利用下列一個或多個因素以及委員會允許和預先確定的任何可客觀核實的調整，就每個執行期間確定的客觀公式或標準：(1)業務收入、業務現金流量和業務費用；(2)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(3)收益；(4)現金流量；(5)市場份額；(6)銷售額；(7)收入；(8)息税前利潤；(9)費用；(十)銷售成本；(十一)利潤/虧損或利潤率；(十二)營運資本；(十三)資本、股權或資產回報率；(十四)每股收益；(十五)經濟增加值；(十六)股價；(十五)市盈率；(十二)債務或債務與股本之比；(十九)應收賬款；(十九)核銷；(十一)現金；(十二)資產；(二十三)流動資金；(Xxv)知識產權(例如專利)；(Xxvi)產品開發；(Xxvii)法規活動；(Xxviii)製造、生產或庫存；(Xxix)合併和收購或資產剝離；(Xxx)融資；(Xxxi)客户滿意度；(Xxii)股東總回報；和/或(Xxiii)委員會選定的任何其他業績因素，每個因素都與公司和/或其一個或多個附屬公司或運營單位有關。

(Dd)“履約期”是指委員會自行決定的不超過36個月的任何期間。委員會可為不同的參加者確定不同的業績期間，委員會可確定同時或重疊的業績期間。

(Ee)“計劃”是指本思科股份有限公司2005年股票激勵計劃，經修訂和重述，並可能不時進一步修訂。

(Ff)“先前計劃獎”是指根據思科股份有限公司1996年股票激勵計劃、思科股份有限公司收購SA長期激勵計劃或思科股份有限公司收購長期激勵計劃對期權、特別行政區、股票授予或股票單位的任何獎勵。

(Gg)“重新定價”指本公司已(I)降低或減少任何參與者的未行使購股權及/或未償還SARS的行使價，不論是否透過修訂、註銷、或重置授予或任何其他方式；(Ii)當行使價格高於相關股份的公平市價時，以現金回購未行使購股權及/或尚未行使的SARS；或(Iii)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動。

(Hh)“特別行政區協議”是指第8節所述的證明授予股票增值權的協議。

(二)“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會。

(Jj)“第16條人員”是指受《交易所法》第16條管轄的高級職員、董事或其他人員。

(Kk)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Ll)“服務”是指作為僱員、董事、非僱員董事或顧問的服務。當適用法律要求繼續服務積分時，參與者的服務不會終止。但是，為了確定選項是否有權繼續獲得ISO狀態，普通法僱員的服務將被視為在該僱員休假後九十(90)天內終止，除非

這些僱員重返工作崗位的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務終止，除非該僱員立即返回在職工作崗位。委員會決定哪些剩餘部分計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。此外，除非委員會另有決定，參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司、母公司、子公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化或實體(公司或任何母公司、子公司或聯屬公司)之間的轉移而被視為終止；前提是服務沒有中斷或以其他方式終止。

(Mm)“股份”是指一股普通股。

(Nn)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃授予的股票增值權。

(Oo)“股票授予”是指根據本計劃授予的股份。

(PP)“股票授予協議”是指第9節中描述的證明股票授予的每一項獎勵的協議。

(Qq)“股票期權協議”是指第六節所述的證明每次授予期權的協議。

(Rr)“股票單位”是指根據本計劃授予的相當於一股的簿記分錄。

(Ss)“股票單位協議”是指第10節所述的證明股票單位每次授標的協議。

(Tt)“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(Uu)“10%股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的個人。在確定股權時，應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。

第三節行政管理

(A)委員會組成。董事會或董事會任命的委員會應管理該計劃。除非董事會另有規定，否則公司薪酬與管理髮展委員會為該委員會。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時將其免職。董事會還可隨時終止委員會的職能，重新行使以前授予委員會的所有權力和授權。

委員會的成員組成應使第16節的獲獎者有資格根據《交易所法案》第16(B)節免除責任。

董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會均由兩名或以上不符合第16B-3條規定資格的本公司董事組成，可管理有關非第16條人士的主要僱員的計劃，可根據計劃向該等主要僱員授予獎勵，並可決定該等獎勵的所有條款。

儘管有上述規定，董事會應組成委員會並管理有關非僱員董事的計劃，向該等非僱員董事授予該計劃下的獎勵，並決定該獎勵的所有條款。

(B)委員會的權力。在符合本計劃規定的情況下，委員會有完全的權力和唯一的酌處權，可採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃。此類行動應包括：

(I)挑選將根據該計劃獲得獎勵的關鍵員工；

(Ii)決定該等裁決的種類、數目、歸屬規定及其他特點和條件，並修訂該等裁決；

(Iii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(4)在其認為適當的任何時間，按其認為適當的條款和條件，加速授標的授予或延長裁決書的終止後行使期限；

(五)解讀《計劃》；

(Vi)作出與計劃的運作有關的所有其他決定；及

(Vii)採用被認為必要或適當的計劃或子計劃，以供居住在美國境外的公司及其子公司和關聯公司的主要員工參與，這些計劃和/或子計劃應作為附件附在本文件之後。

委員會可通過其認為適當的規則或準則，以執行本計劃。委員會根據該計劃作出的決定是終局的，對所有人都具有約束力。

(C)賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到公司的賠償，使其不會因下列原因而受到損害：(I)他或她可能因根據計劃或任何購股權協議、特別行政區協議、股票授予協議或股票單位協議採取的任何行動或未能採取任何行動而強加於他或她的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而造成的任何損失、成本、責任或費用；及(Ii)在獲得公司批准後支付的任何及所有款項，或在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中，他或她為履行任何判決而支付的任何及所有款項，但他或她須給予本公司機會，自費處理該等申索、訴訟、訴訟或法律程序，並在他或她承諾以其本身的名義處理及辯護該等申索、訴訟、訴訟或法律程序之前，給予本公司機會處理及抗辯。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

第四節一般規定

(A)一般資格。只有僱員、董事、非僱員董事和顧問才有資格被委員會全權酌情指定為主要僱員。

(B)激勵性股票期權。只有作為公司、母公司或子公司的普通法僱員的關鍵員工才有資格獲得ISO。此外，除非符合守則第422(C)(5)節規定的要求，否則作為10%股東的關鍵員工沒有資格獲得ISO。

(C)對股份的限制。根據授權書發行的任何股份須受委員會全權酌情決定的回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應適用於一般適用於股份持有人的任何限制之外，並應在必要的範圍內遵守適用法律。在任何情況下，本公司均不需要根據本計劃發行零碎股份。

(D)受益人。除非在獎勵協議中另有説明，否則參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後，所有既得獎金將轉移或分配到參與者的遺產中。

(E)履行條件。委員會可酌情在獎項中列入業績目標，或在業績目標達到後頒發獎項。

(F)沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人不得就獎勵所涵蓋的任何普通股享有股東權利，直至該人已滿足收取該等普通股的所有條款及條件、已履行與獎勵有關的任何適用預扣或税務責任，以及該等股份已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。

(G)終止服務。除非適用的獎勵協議或(對於居住在美國的參與者)適用的僱傭協議另有規定，否則在參與者服務終止的情況下，參與者持有的未完成獎勵的歸屬、可行使性和期限應遵循以下規則(在所有情況下，以期權或特別行政區的期滿為準)：(I)在服務因任何原因終止時，任何未完成獎勵的所有未歸屬部分應立即被沒收而不加考慮，任何已發行股票單位的已歸屬部分應予以結算

終止；(Ii)如果參與者的服務是由於原因而終止的，則所有未行使的期權和SARS、股票單位的未歸屬部分和股票授予的未歸屬部分應立即終止並被沒收，無需考慮；(Iii)如果參與者的服務因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則該參與者或其遺產代理人可在終止日期後三個月內行使其當時未行使的期權和/或SARS的既得部分；或(Iv)如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，他或她當時尚未行使的期權和/或SARS的既得部分可在服務終止日期後18個月內行使。

(H)董事收費。每名非僱員董事可選擇收取本計劃下的授出股票或股票單位，以代替支付其年度定期聘用金的一部分、因在董事會任何委員會任職而支付的額外聘用金或根據支付任何該等聘用金或現金費用當日股份的公平市價而支付的其他現金費用。這樣的選擇可以是公司指定的任何美元或百分比金額(不超過非員工董事預付金或現金手續費的100%)。選舉必須在年度董事會週期開始之前進行，年度董事會週期應為董事會指定的任何連續12個月的期間。任何未被選擇作為股票贈與或股票單位接受的預聘費或現金費用，應根據公司的標準支付程序以現金支付。根據本第4(H)條授予的股份應遵守本計劃適用於非僱員董事或一般參與者的條款(只適用於僱員的條款除外)。

(I)股息及股息等價物。在獲獎之前，不得向參賽者支付任何獎金。期權或特別行政區以外的獎勵可規定，在獎勵授予之日起至獎勵行使、歸屬、到期、記入或支付之日之間的每個股息支付日期，代表參與者應計的股息或股息等價物，並須同時轉換為既得現金或股份，在任何情況下均須受與獎勵相同的限制和沒收風險所規限，該等股息或股息等價物已被記入該獎勵的貸方，且除非相關獎勵歸屬，否則不得支付。為免生疑問，不會就期權或特別提款權授予任何股息或股息等值權利。

第五節計劃和股份限額的股份。

(A)基本限制。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票。根據本計劃為獎勵保留的股份總數不得超過789,975,000股，可根據第11條進行調整。根據股票單位或根據股息等價物結算作為股票授予發行的股份將計入根據本計劃可供發行的股份，即與獎勵或股息等值相關的每1股發行1.5股。

(B)額外股份。倘若獎勵在行使或交收前被沒收或因任何其他原因終止，則該等獎勵相關股份，加上於授予時計入根據該計劃可供發行的股份的額外股份數目(如有)，將再次可供根據該計劃授予獎勵。如果之前的計劃獎勵在行使或結算之前被沒收或因任何其他原因終止，則該先前計劃獎勵的基礎股票應再次可用於本計劃下的獎勵。SARS應全額計入根據本計劃可供發行的股票數量，無論SARS結算時發行的股票數量如何。倘若本公司扣留股份以清償期權或特別行政區以外的獎勵所產生的預扣税項責任，則如此扣留的股份加上在授予時計入根據本計劃就該等股份可供發行的股份的額外股份數目(如有)，將再次成為本計劃下的獎勵股份。如因期權或特別行政區而產生的預扣税款由本公司扣繳股份清償，則如此預扣的股份不得加入根據本計劃可供獎勵的股份。此外，參與者交換的股份或本公司扣留的與行使或結算期權或特別提款權有關的全部或部分付款，將不能用於根據本計劃進行的後續獎勵，並且不能再根據本計劃用於發行在公開市場用行使期權所得回購的股份。

(C)股息等價物。根據本計劃以股份結算的任何股息等價物應根據可用於獎勵的股份數量進行分配。

(D)股份限額。

(I)對期權的限制。根據第11條作出調整後，任何主要僱員不得於任何財政年度內獲得購入超過5,000,000股股份的認購權，而與ISO有關而可發行的股份總數上限為789,975,000股。

(Ii)對SARS的限制。根據第11條作出調整後，任何主要僱員於任何財政年度內均不得獲得超過5,000,000股的SARS獎勵，而與SARS有關的最高可發行股份總數為789,975,000股。

(Iii)股票授權書及股票單位的限額。根據第11條的調整，任何關鍵員工在任何財政年度內不得獲得股票贈與或股票單位，總計超過5,000,000股。

(Iv)對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在一個財政年度根據本計劃授予非僱員董事董事會服務的獎勵的最高價值，加上公司在該財政年度就董事會服務向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過800,000美元(根據授予日期根據適用的財務會計準則此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值)，為此包括為取代支付其全部或部分定期年度聘用費而收到的任何獎勵的價值，因在董事會任何委員會任職而支付的額外聘用金，或其他現金費用(如根據第4(H)條的選舉獲得的獎勵)。為免生疑問，支付給非員工董事作為員工或顧問的服務的獎勵或補償，以及支付給非員工董事作為費用報銷的任何金額，均不計入上述限制。

第6節期權的條款和條件

(A)股票期權協議。根據本計劃授出的每一項購股權，均須由購股權持有人與本公司之間的股票期權協議獨家證明及管限。該等購股權須受本計劃所有適用條款及條件的規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及委員會認為適合納入購股權協議的任何其他條款及條件(包括但不限於任何履約條件)。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。股票期權協議還應具體説明期權是ISO還是NSO。

(B)股份數目。每份股票期權協議應規定受期權約束的股份數量，並應根據第11條對該數量進行調整。

(C)行使價。期權的行權價格由委員會確定，並在股票期權協議中規定。期權的行權價格不得低於授予日公平市價的100%(ISO授予10%股東的價格為110%)。

(D)可行使性和期限。每份股票期權協議應註明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權協議還應規定期權的期限；但期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過十年。除非適用的購股權協議另有規定，每項購股權將於自歸屬開始日期起計的一年服務完成時歸屬並可就受購股權規限的股份的20%行使，受購股權規限的股份餘額將於其後每個月服務完成時歸屬並可按四十八等額分期付款行使，而購股權的年期為授出日期起計十年。股票期權協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。儘管本計劃有任何其他規定，在適用的股票期權協議規定的到期日之後，不得行使任何期權，且任何期權不得規定，在行使該期權時，將自動授予新的期權。

(E)期權的修改或假定。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔未行使購股權，或可接受註銷未行使購股權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同的行使價及相同或不同的歸屬條款授予相同或不同數目股份的新期權。儘管有前述規定或任何相反規定，委員會不得對未償還期權重新定價，除非得到本公司股東的批准，且除非為遵守任何適用法律、法規或規則而有必要或適宜進行修改，否則未經期權持有人同意，對期權的修改不得損害其在該期權項下的權利或義務。

(F)轉讓或轉讓期權。除適用的股票期權協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，除遺囑或繼承和分配法外，購股權持有人不得轉讓任何期權。為免生疑問，在任何情況下，不得有值轉讓任何期權，而根據股票期權協議轉讓的任何期權(如獲許可)應繼續受緊接轉讓前適用於該期權的相同條款及條件所規限。除適用的股票期權協議另有規定外，在期權持有人存續期間，只能由期權持有人或其監護人或法定代表人行使期權。期權持有人生前不得轉讓、質押或質押任何期權或其中的任何權益，不論是通過法律實施或其他方式，也不得通過執行、扣押或類似的程序。

第7節支付期權股份。

行使期權時發行的股票的全部行使價應在購買該等股票時以現金支付，除非下列情況以及適用的股票期權協議有此規定：

(I)交出證券。支付全部或任何部分行使價或購股權可用購股權持有人已擁有的股份支付；但委員會可全權酌情要求提交付款的股份須由購股權持有人預先持有最短期間。該等股份應按其公平市價作價。

(Ii)無現金運動。執行價格的全部或任何部分可由委員會全權酌情通過無現金行使方式支付。

(三)其他支付方式。對於全部或任何部分行使價的支付，可以符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式進行。

如果是根據本計劃授予的ISO，付款應僅根據適用的股票期權協議的明文規定進行。股票期權協議可規定支付方式可採用本協議中所述的任何形式

第7節對於根據本計劃批准的NSO，委員會可隨時酌情接受本第7節所述任何形式的付款。

第八節股票增值權的條款和條件

(A)《特區協定》。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區協議獨家證明和管轄。該等特別行政區須受本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與本計劃並無牴觸及委員會認為適合納入特別行政區協議的任何其他條款及條件所規限(包括但不限於任何履行條件)。即使在特區行使之日以公平市價計算，特區協定仍可規定任何支出的最高限額。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。如果參賽者的賠償金有所減少，可以給予SARS獎勵。

(B)股份數目。每份香港特別行政區協議須列明香港特別行政區的股份數目，並須根據第11條對該數目作出調整。

(C)行使價。每項特別行政區協議應規定由委員會確定的行使價。香港特別行政區的行使價不得低於批地當日公平市價的100%。

(D)可行使性和期限。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特別行政區協定》還將規定香港特別行政區的任期，自授予之日起不超過10年。除非適用的特別行政區協議另有規定，各特別行政區將於自歸屬開始日期起計的一年服務完成後，歸屬並可行使受特別行政區管轄的股份的20%，而受特別行政區管轄的股份餘額將於其後每個月服務完成時歸屬及可按四十八個等額分期付款行使，而特別行政區的年期為自授出日期起計十年。搜救協議可規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速歸屬。特別提款權可以與期權或股票授予相結合授予，該獎勵應規定，除非相關的期權或股票授予被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時包含在ISO中，但可以在授予時或任何後續時間包含在NSO中，但不能在以後

在該NSO期滿前六個月。任何特區不得規定，一旦行使特區，將自動授予新的特區。

(E)鍛鍊非典型肺炎。如果在特區期滿之日，該特區的行權價格低於該日期的公平市價，但該特區的任何部分尚未行使或交出，則該特區應自動被視為自該日期起就該部分行使了行權。於行使特別行政區時，參與者(或任何有權行使特別行政區的人士)將從本公司收取(I)股份、(Ii)現金或(Iii)任何股份及現金組合，由委員會於授予特別行政區時自行決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或股份公平市價合計應相等於受特別提款權影響的股份的公平市價(於行使日)超過該等股份行使價的金額。

(F)對SARS的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔已發行股票增值權，或可接受註銷已發行股票增值權(包括由另一發行人授予的股票增值權)，以換取以相同或不同的行使價以及相同或不同的歸屬條款授予相同或不同數量的新特別行政區。儘管有前述語句或任何相反規定，除非獲得本公司股東批准，否則委員會不得對尚未發行的SARS重新定價，且除非為遵守任何適用法律、法規或規則而有必要或適宜進行修改，否則未經參與者同意，對SAR的修改不得損害其在該SAR下的權利或義務。

(G)非典型肺炎的轉讓或移交。除適用的《特別行政區協定》另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，除遺囑或繼承法和分配法外，參與方不得轉讓任何特別行政區。為免生疑問，在任何情況下，特區不得有值轉讓，而任何按照特區協議轉讓的特區，如獲許可，須繼續受在緊接轉讓前適用於特區的相同條款及條件所規限。除適用的搜救協議另有規定外，在參賽者在世期間，搜救只能由參賽者或其監護人或法定代表人行使。參與者在其有生之年不得轉讓、質押或質押任何特區或其中的權益，無論是通過法律實施或其他方式，也不得使其受到執行、扣押或類似程序的約束。

第9節股票贈與的條款和條件

(A)獎勵的數額和形式。第9條規定的獎勵可以股票贈與的形式授予。每份股票授予協議應註明股票授予所涉及的股份數量，並應根據第11條對該數量進行調整。股票授予也可與非營利組織合併授予，此類獎勵可規定，如果相關的非國有組織被行使，股票授予將被沒收。

(B)股票贈與協議。根據本計劃授予的每一項股票授予應由參與者與公司之間的股票授予協議獨家證明和管轄。每項股份授出均須受本計劃所有適用條款及條件所規限，並可受與本計劃並無牴觸及委員會認為適合納入適用股份授出協議的任何其他條款及條件所規限(包括但不限於任何履約條件)。根據該計劃簽訂的各種股票贈與協議的規定不必相同。

(C)支付股票補助金。股票贈與可以有或沒有現金對價或委員會批准的任何其他形式的法律允許的對價。

(D)歸屬條件。每項股票授予可能會或可能不會被歸屬。任何此等歸屬條款可規定，股份應按服務時間進行歸屬，或於股份授出協議所指明的表現條件(可包括根據第4(E)節所訂的表現目標)獲得滿足後，全數或分期歸屬。除適用的股份授出協議另有規定外，於歸屬開始日期的第一至第五個週年紀念日的每個服務年度結束時，每股股份授與須予股份授出的股份的20%。股票贈與協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。

(E)股票授權書的轉讓或轉讓。除適用的股票授予協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，根據本計劃授予的股票授予不得預期、轉讓、附加、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人程序，

無論是自願的、非自願的還是通過法律的實施。任何違反本第9(E)條的行為均屬無效。然而，第9(E)條不排除參與者指定受益人，在參與者死亡的情況下，該受益人將獲得任何既得未償還股票獎勵，也不排除通過遺囑或繼承法和分配法轉讓既得股票獎勵。

(F)投票權和股息權。在第4(I)條的規限下，根據本計劃授予的股份授予持有人應享有與本公司其他股東相同的投票權、股息及其他權利，但如屬受股份授予限制的任何未歸屬股份，持有人無權享有本公司按同等數目的既有股份支付或分派的任何股息及其他分派。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定，未歸屬股份的持有者可獲得此類股息和其他分配，但此類股息和其他分配僅在該等股份歸屬時、時間和範圍內支付或分配給參與者。對於任何未歸屬的股份，應支付或可分配的股息和其他分配的價值應被沒收。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬股份持有人就該等未歸屬股份享有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利。

(G)修改或承擔股票贈與。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改或承擔已發行股票授予，或可接受取消已發行股票授予(包括由另一發行人授予的股票)，以換取以相同或不同數量的股票以及相同或不同的歸屬條款授予新股票授予。儘管有前述語句或任何與此相反的規定，委員會不得修改尚未完成的股票授予，使其在未經參與者同意的情況下，損害其在該股票授予下的權利或義務，除非該修改是遵守任何適用法律、法規或規則所必需或適宜的。

第10節股票單位的條款和條件。

(A)股票單位協議。本計劃下的每一次股票單位授予均應由參與者與公司之間的股票單位協議獨家證明和管轄。該等股份單位須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入適用股份單位協議的任何其他條款及條件所規限(包括但不限於任何履約條件)。根據該計劃簽訂的各種股份股協議的規定不必完全相同。如果參賽者的其他報酬減少，則可以授予股票單位。

(B)股份數目。每份股份單位協議應規定股份單位授予所涉及的股份數量，並應根據第11條對該數量進行調整。

(C)股票單位的付款。股票單位的發行應當不加對價。

(D)歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。任何此等歸屬條款可規定，股份應按服務隨時間而歸屬，或於股份單位協議所指明的履約條件(可包括根據第4(E)條訂立的履約目標)獲得滿足後，以全數或分期方式歸屬。除非適用的股份單位協議另有規定，在歸屬開始日期的第一至第五個週年紀念日的每個服務年度結束時，每個股份單位應歸屬股份單位20%的股份。股票單位協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速歸屬。

(E)投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可由委員會酌情決定，並在符合第4(I)條的情況下，附帶獲得股息等價物的權利。這項權利使持有人有權獲得等同於在股票單位尚未發行時就一股股份支付的所有股息和其他分派(無論是現金或其他財產)的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。股息等價物在股息等價物所屬的股票單位結算前不得分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其所附股份單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收條件)。對於未歸屬的股票單位，應支付或可分配的股利等價物的價值將被沒收。

(F)股票單位的結算形式和時間。歸屬股份單位的結算可採用(A)現金、(B)股份或(C)兩者的任何組合的形式，由委員會於授予股份單位時全權酌情決定。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日的平均公平市價的方法。既得股份制可以一次性清償，也可以分期清償。分派可在適用於股票單位的歸屬條件已獲滿足或失效時進行或開始，或可根據適用法律延遲至任何較後日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎確定之前，此類股票單位的數量應根據第11條的規定進行調整。

(G)債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位指本公司的無資金及無抵押債務，須受適用股份單位協議的條款及條件所規限。

(H)修改或假定股票單位。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改或承擔已發行股票單位，或可接受註銷已發行股票單位(包括由另一發行人授予的股票單位)，以換取以相同或不同數量的股份和相同或不同的歸屬條款授予新的股票單位。儘管有前述規定或任何與此相反的規定，委員會不得修改已發行股票單位，使其在未經參與者同意的情況下，損害其在該股票單位下的權利或義務，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則，此類修改是必要的或適宜的。

(一)股票單位的轉讓或轉讓。除適用股份單位協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，股份單位不得預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人程序，不論是自願、非自願或法律實施。任何違反本第10條第(I)款的行為均無效。然而，第10(I)條不排除參與者指定受益人，在參與者死亡的情況下，受益人將獲得任何未償還的既有股票單位，也不排除通過遺囑或繼承和分配法轉讓既有股票單位。

第11節防止稀釋。

(一)調整。如果流通股被拆分，宣佈以股份形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付對股價有重大影響的股息，流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股份，進行資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應對下列事項作出適當調整：

(I)根據第5條可用於未來獎勵的股票數量和股票或證券的種類；

(Ii)第5條所指明的獎勵限額；

(Iii)每項未平倉判給所涵蓋的股份數目及股份或證券種類；或

(Iv)每項未償還特別行政區或期權的行使價。

(B)參與者權利。除本第11條規定外，參與者不得因公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增減而享有任何權利。如果參與者的獎勵因根據第11條的規定進行調整而涉及額外或不同的股票或證券股份，則該等額外或不同的股份以及與此相關的獎勵應遵守在調整之前適用於獎勵和受獎勵約束的股票的所有條款、條件和限制。

(C)零碎股份。根據本第11條對股份的任何調整應四捨五入至最接近的整數股數。在任何情況下，本公司均不會被要求授權或發行零碎股份，亦不會因任何零碎股份未獲發行或授權而提供代價。

第12條公司交易的效力

(A)公司交易。如果公司是公司交易的一方，未完成的獎勵應符合適用的合併、重組或出售資產的協議。該協議可規定，但不限於，尚存公司或其母公司承擔或替代未償還期權、特別提款權或股票單位，尚存公司或其母公司承擔未償還股票授予協議，以尚存公司的現金激勵計劃取代未償還期權、特別提款權和股票單位，該計劃保留交易時此類未完成獎勵未歸屬部分的現有價差，並根據適用於這些未完成獎勵的相同歸屬條款規定後續支付，加速未完成獎勵的授予，或取消未償還期權、特別提款權和股票單位，無論有無對價，在所有情況下，未經參與者同意。

(B)加速。委員會可在授予獎勵時或之後決定，在發生公司交易或控制權變更的情況下，該獎勵將完全歸屬於受該獎勵約束的所有股份。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果發生公司交易，且任何未完成的期權、SARS或股票單位未根據第12(A)條被假設、替代或被現金激勵計劃取代，或任何未完成的股票授予協議未根據第12(A)條被假設，則該等獎勵應在緊接該公司交易之前完全授予並完全可行使。公司交易完成後，所有未償還期權、特別提款權和股票單位將立即終止，除非它們由尚存的公司或其母公司承擔。

(C)解散。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。

第13節對權利的限制

(A)沒有權利。參與者與任何獎勵有關或與任何獎勵相關的權利(如果有)完全源自公司允許個人參與計劃並從酌情獎勵中受益的酌情決定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認公司沒有義務繼續執行該計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為賦予任何個人繼續成為公司、母公司、子公司或關聯公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何人的服務的權利，並且在符合適用法律、公司的公司章程和細則以及書面僱傭協議(如有)的情況下，保留隨時以任何理由終止任何人的服務的權利，該被解約人應被視為已不可撤銷地放棄就本計劃或因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的任何損害賠償或具體履約、職位損失賠償、侵權或其他方面的索賠。

(B)股東權利。參賽者於發行該等股份前，對其獎勵所涵蓋的任何股份並無股息權、投票權或作為股東的其他權利(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。除第11節明確規定外，記錄日期早於股票發行日期的現金股利或其他權利不得進行調整。

(C)監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行股票或其他證券的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合有關發行股份或其他證券的所有法律規定、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何獎勵全部或部分限制股份或其他證券的交付。

第14節預提税金。

(A)一般規定。參賽者應作出令公司滿意的安排，以履行與其獲獎有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(B)股份扣留。如果本公司的股票存在公開市場，委員會可允許參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的任何股份的全部或部分，或通過交出或證明其之前獲得的任何股份的全部或部分，來履行其全部或部分預扣或所得税義務。此類股票的估值應基於實際交易的價值，如果沒有，則以截至前一天的公平市場價值為基礎。通過向本公司轉讓股份來繳納税款可能會受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則所要求的任何限制。委員會還可酌情允許參與者通過無現金行使或通過出售與獎勵有關的股份來履行與獎勵有關的預扣或所得税義務。

第15條期限及修訂

(A)計劃的期限。在董事會批准需要股東批准的計劃修正案的情況下，對計劃的修正案應在公司股東批准後生效。該計劃將在公司2030年年度股東大會上終止，並可根據本第15條在任何較早的日期終止。

(B)修訂或終止計劃的權利。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。本計劃的終止或其任何修訂不得損害任何參與者在未經參與者同意的情況下根據之前根據本計劃授予的任何獎勵所享有的權利或義務，除非為了遵守任何適用的法律、法規或規則，此類修改是必要的或可取的。在本計劃終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵。只有在適用法律、法規或規則另有要求的情況下，本計劃的修訂才須經本公司股東批准。

思科股份有限公司

關於授予股票期權的通知

茲就以下為購買思科股份有限公司(“本公司”)普通股而授予的期權(下稱“期權”)發出通知：

鍛鍊計劃。只要購股權持有人的服務繼續，購股權將於上文所述的第一個歸屬日期歸屬及可行使(I)上述期權股份(“購股權股份”)中的_(_。在任何情況下，在受權人停止服務後，該期權不得授予任何額外的期權股份，併成為可行使的。

如購股權持有人要求將其工作時間減至每週少於三十(30)小時，則本公司有權在當地法律允許的範圍內，在期權剩餘期限內延長期權授予及可行使期權股份的期限。在任何情況下，期權股份的上述行權日程表(“行權日程表”)的任何延期均不會導致上文所述的期權到期日(“到期日”)的延長。

購股權受讓人理解並同意，購股權是根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(下稱“計劃”)的條款提供的。購股權持有人進一步同意受本計劃的條款及本協議所附的購股權協議(“協議”)所載的購股權條款的約束。

無僱傭或服務合同。本通知或所附協議或計劃中的任何內容均不得賦予受購人在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司(或僱用或保留受購人的任何母公司、子公司或附屬公司)或受購人在此明確保留的權利，在當地法律允許的範圍內，以任何理由隨時終止受購人的服務，不論是否有理由。

定義。本通知中的所有大寫術語應具有本通知、所附協議或本計劃中賦予它們的含義。

股票期權協議

獨奏會

A.董事會通過該計劃的目的是保留選定的員工、董事會非員工成員和顧問的服務。

B.受權人將向公司(或母公司、子公司或關聯公司)提供有價值的服務，本協議是根據本計劃簽署的，並旨在實現本計劃與公司授予受權人有關的目的。

C.本協議中的所有大寫術語應具有本協議、所附授予股票期權通知(“通知”)或本計劃中賦予它們的含義。

因此，現在，作為授予、歸屬和行使該期權以及期權受讓人收到任何期權股份或其下的任何相關利益的條件和對價，茲同意如下：

1.選擇權的授予。本公司現向購股權持有人授予購股權，而購股權持有人現接受本公司於授出日期(“授出日期”)購股權，以購買不超過通知所指定數目的購股權股份。接受(無論以書面、電子或其他方式)本期權，或以其他方式獲得本期權、期權份額或任何利益

與此相關，期權受讓人承認本期權和根據本協議發行的任何期權股份以及期權受讓人蔘與計劃均受該等條款和條件的約束，並同意該等條款和條件。該等購股權股份應可於第2段所指明的購股權期限內不時以通知所指明的行使價購買。

2.期權條款。此選項的最長期限為_年[不得超過(10)年]於授出日起計算，並於屆滿日營業時間結束時終止，除非根據第4、5或6段較早終止。

3.不可轉讓。這一選擇權不得預期、轉讓、附加、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。儘管有上述規定，如果被選擇者在持有該選擇權期間死亡，則該選擇權應根據被選擇者的遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。

4.行使的日期。此購股權將按通知所指定的一期或多期授予期權股份並可行使。當期權可就該等分期行使時，該等分期將會累積，而該期權將在累積的分期內一直可予行使，直至第5或6段所述期權期限屆滿之日或更早之日為止。作為行政事宜，本期權之可行使部分只可行使至到期日當日納斯達克全球精選市場收市或第5或6段所述較早終止日期，或如該日期不是納斯達克全球精選市場之交易日，則為該日期前最後一個交易日。以後任何行使此選項的嘗試都不會被接受。例如，如果期權接受者按照第5(I)段的規定停止服務，並且自停止之日起三(3)個月的日期是7月4日(星期一，納斯達克全球精選市場休市)，則期權接受者必須在下午4：00之前行使該期權的可行使部分。東部夏令時7月1日星期五。

5.停止服務。如果下列任何規定適用，第2款規定的期權期限應在到期日之前終止(該期權應停止有效)：

(I)如果在此選項未完成時，受選人因任何原因(死亡、殘疾或原因除外，無論是否違反當地勞動法)停止服務，則受選人應有三(3)個月的期限(自服務終止之日起)行使此選項，但在任何情況下，此選項均不得在到期日期之後的任何時間行使。

(2)如果期權持有人在該期權尚未完成時死亡，則期權持有人的指定受益人，或如果沒有指定或適當指定受益人，則期權持有人的遺產(在可合理確定的範圍內)或根據適用的當地法律有權獲得期權的其他個人或實體有權行使該期權。上述權利將於(A)自期權持有人去世之日起計的十八(18)個月期間屆滿或(B)期權屆滿之日(以較早者為準)失效，而本期權亦不再有效。只有在本公司為本公司或其母公司、子公司或附屬公司提供服務的當地司法管轄區批准了指定受益人的程序或程序後，才可就此期權指定受益人。如本公司未批准該等受益人指定程序或程序，則在受購人死亡的情況下，該認購權只可由受購人的遺產(在可合理釐定的範圍內)或根據適用的當地法律有權獲得認購權的其他個人或實體行使。

(Iii)如果在本期權未完成時，期權接受者因殘疾而停止服務，則期權接受者應有十八(18)個月的期限(自該終止服務之日起)行使該期權，但在任何情況下，該期權不得在期滿日期之後的任何時間行使。

(Iv)在服務後可行使的有限期間內，在受購人停止主動提供服務之日(未經當地法律規定的任何通知期延長)，本購股權的行使總數不得超過購股權持有人可行使的既有購股權股份數目。於該有限行權期屆滿時或(如較早)於到期日屆滿時，對任何尚未行使該購股權的既得購股權股份而言，該購股權將終止及停止發行。然而，此購股權將於購股權持有人因任何理由停止積極提供服務之日起，立即終止及終止任何購股權股份，而該等購股權股份當時並未以其他方式歸屬於該等購股權持有人，或該等購股權當時不可行使。

(V)如果選擇權持有人的服務因任何原因而終止，或在該選擇權未完成時，被選擇權人應以其他方式從事構成原因的活動，則該選擇權應立即終止並停止未完成。如果受權人的服務被暫停，等待對受權人的服務是否會因此而終止的調查，則在調查期間，受權人在期權項下的所有權利，包括行使期權的權利，應暫停。

(Vi)就本第5段而言，在受購人因任何原因(不論後來是否被發現無效或違反受購人受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或受購人的僱傭條款或服務協議(如有))而停止服務時，受購人接受額外購股權或授予購股權的權利將於

受權人不再主動提供服務的日期，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括任何“花園假”或類似期限)；公司有權自行決定受權人何時不再為本選項的目的主動提供服務。

6.期權的特殊提速。

(A)該購股權在公司交易時尚未行使但未完全歸屬及可行使的範圍內，將自動加速，以使該購股權於緊接公司交易生效日期前成為歸屬及可行使當時受該購股權規限的所有購股權股份，並可就任何或所有該等購股權股份作為完全歸屬股份行使。然而，在下列情況下，不會出現該期權的加速：(I)該期權與公司交易有關，(Ii)該購股權由繼承法團(或其母公司)承擔，或由購買繼承法團(或其母公司)股本股份的可比購股權取代；或(Ii)該購股權由繼承法團的現金獎勵計劃取代，該計劃保留公司交易時未歸屬購股權股份的現有利差(該等購股權股份的公平市價超過該等股份應付的總行使價)，並根據通告所載的同一行使時間表作出後續派息。根據第(I)款對備選案文可比性的確定應由委員會作出，該確定應是最終的、具有約束力的和終局性的。

(B)緊接公司交易生效日期後，此購股權將終止及不再未償還，但在與公司交易有關的範圍內由繼承人法團(或其母公司)承擔者除外。

(C)如該購股權與公司交易有關，則委員會應在緊接該公司交易後適當調整購股權所涵蓋的股份數目及股份或證券種類及行使價，但總行使價須保持不變。

(D)本協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。

7.期權份額的調整。倘已發行股份分拆、宣佈以股份支付股息、宣佈以股份以外的形式派發對股份價格有重大影響的股息、已發行股份(透過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數目的股份、資本重組、分拆或類似情況發生時，須對(I)受本購股權規限的股份或證券的總數及/或種類及(Ii)行使價格作出適當調整，以反映有關變動，從而防止稀釋或擴大本購股權項下的利益。

8.股東權利。此購股權持有人在行使購股權、支付行使價及成為所購股份的記錄持有人前，將不擁有有關購股權股份的任何股東權利。

9.行使選擇權的方式。

(A)為就當時可行使該期權的全部或任何部分期權股份行使該期權，受購權人(或行使該期權的任何其他人士)必須採取下列行動：

(I)以下列一種或多種形式支付所購股份的總行權價：

(A)現金或支票，由公司全權酌情決定須付予公司指定的經紀公司或公司；及

(B)如適用法律所允許，通過特別出售及匯款程序，根據該程序，購股權受讓人(或行使購股權的任何其他人士)應同時向公司指定的經紀公司(或如為本公司的行政人員或董事會成員，則為本公司指定的經紀公司)提供不可撤銷的書面指示，以立即出售所購買的股份，並從結算日可用的出售收益中向本公司匯入足夠的資金，以支付所購買股份的總行使價，以及(如適用)支付任何與税務有關的項目所需的金額(如本協議第10段所界定)及(Ii)向本公司直接向該經紀公司交付所購股份，以完成出售交易。

(Ii)向公司提供適當的文件，表明行使期權的一人或多人(如果不是期權持有人)有權行使該期權。

(Iii)與本公司(或僱用或保留購股權人的母公司、附屬公司或聯營公司)作出適當安排，以清償適用於購股權授予、歸屬、行使或出售股份(視何者適用而定)的與税務有關項目的所有預扣或其他責任。

(B)行權日期後，本公司應儘快向購股權受讓人(或行使此購股權的任何其他人士)或其代表發行已購買的購股權股份(由本公司或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項證明)，並須符合適當的圖例及/或停止轉讓指示。

(C)在任何情況下，不得對任何零碎股份行使此項選擇權。

(D)儘管本計劃、本協議或任何其他協議有任何其他相反的規定，如果在行使該期權時，受期權人因任何原因欠本公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)債務，委員會應採取下列適當行動：

(I)在行使該項權力時將發行的任何股份，須自動質押以抵銷購股權持有人的未償債務；及

(2)如果根據上文第9(A)(I)(B)分段行使這一選擇權，則出售選擇權人股份的税後收益應自動用於選擇權人債務的未償還餘額。

10.納税責任。

(A)不論本公司或購股權持有人的僱主(“僱主”)採取任何行動，所有與購股權持有人蔘與本計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他在法律上適用於購股權持有人的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由購股權持有人負責。本公司及/或僱主進一步確認，本公司及/或僱主(1)並無就如何處理與購股權任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括授出、歸屬或行使購股權、其後出售根據行使購股權而取得的股份及收取任何股息；及(2)不承諾亦無義務訂立授出條款或購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區納税，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或所需扣除事項(視何者適用而定)之前，為收取與購股權有關的任何股份或其他利益，購股權持有人同意作出令本公司滿意的安排，以清償本公司及/或僱主因購股權而產生的任何適用税務相關項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項組合來履行與税收相關的任何義務：(1)從公司和/或僱主支付給期權受讓人的工資或其他現金補償中扣留所有適用的税收相關項目；(2)透過自願出售(特別包括根據上文第9(A)(I)(B)段行使購股權)或本公司(代表購股權持有人根據此項授權安排)安排的強制出售，從出售購股權所得股份所得款項中扣留；或(3)扣留本應於行使購股權時發行的股份。

(C)根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。如以股份預扣的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而被扣留，受權人仍被視為已獲發行受購股權規限的全部股份。本公司及/或其股票計劃經紀/管理人同意向本公司及/或其股票計劃經紀/管理人提供管理本公司及/或其股票計劃經紀/管理人所扣繳的税務相關項目所需的資料，並承認如本公司及/或其股票計劃經紀/管理人未能及時提供該等資料，本公司及/或其股票計劃經紀/管理人可能有責任預扣受期權人的款項，並可能有需要直接向税務機關要求退款。

(D)最後，購股權人必須向本公司或僱主支付因購股權人蔘與計劃或購股權人購買股份而無法以上述方式清償而須由本公司或僱主扣繳或記賬的任何與税務有關的項目。受讓人不履行本款規定的與納税有關事項的義務的，本公司可以拒絕履行行使義務，拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

11.税務及法律意見。本公司或其僱主均未就任何與税務有關的項目、本協議擬進行的交易的法律或財務後果向購股權人作出任何保證或陳述，而購股權人絕不依賴本公司、僱主或本公司或僱主的代表對該等後果作出評估。期權受讓人理解，管轄這一備選方案的法律可能會發生變化。受權人應就此選項諮詢受權人的專業税務、法律和財務顧問。受權人理解公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就受權人接受

此選項。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

12.遵守法律法規。

(A)行使購股權及於行使購股權時發行購股權股份，須受本公司及購股權持有人遵守所有適用法律、法規及規則的規限，包括行使及發行購股權時股份可能在其上市交易的任何證券交易所(或納斯達克全球精選市場，如適用)的所有適用法規及所有適用外國法律。

(B)如本公司未能取得本公司認為根據本購股權合法發行及出售任何股份所需的任何監管機構的批准，本公司將免除本公司因未獲批准而未發行或出售股份的任何責任。

13.繼承人及受讓人。除第3、5和6段另有規定外，本協議的規定對本公司及其繼承人、受讓人和受讓人、受讓人以及受購人的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益適用，並對其具有約束力。

14.通知。根據本協議條款所要求或準許的任何通知應以書面形式發出，如親自送達或以確認電郵、電報或傳真發出，或在以掛號或掛號信形式預付郵資並寄往本公司的主要公司辦事處或寄往本公司主要公司辦事處的購股權人地址後四十八(48)小時內送達，或在任何一種情況下，經其後向另一方發出的書面通知所修改，即視為足夠。

15.建造。該通知、本協議及在此證明的期權(A)是根據該計劃作出及授予的，在各方面均受該計劃條款的限制及規限，及(B)構成購股權受讓人與本公司就本協議標的事項達成的完整協議，並取代雙方之間與該標的事項有關的所有書面或口頭建議及所有其他通訊。委員會就通知、本協定或計劃項下出現的任何問題或問題所作的所有決定應是終局性的，並對所有與本備選方案有利害關係的人具有約束力。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

16.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

17.超額股份。如果截至授予日，本協議涵蓋的期權股份超過了根據本計劃無需股東批准即可發行的股份數量，則該期權對於這些多餘股份無效，除非根據本計劃的規定和所有適用的法律、法規和規則獲得了股東對充分增加根據本計劃可發行股份數量的修訂的批准。

18.進一步的工具。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

19.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)受購人在此明確和毫不含糊地同意僱主、本公司及其母公司、子公司和關聯公司(視情況而定)收集、使用和轉讓本協議中所述的受購人個人信息，以實施、管理和管理受購人蔘與計劃的唯一目的。

(B)購股權受讓人理解本公司及僱主可持有有關購股權受購人的若干個人資料，包括但不限於受購權人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有購股權的詳情或為實施、管理及管理購股權人蔘與計劃而授出、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的股份的任何其他權利(“資料”)。期權受讓人理解，數據可能被轉移到本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於期權接受者所在國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接受者所在國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與期權接受者所在國家不同。Optionee理解，Optionee可以要求提供包含任何潛在收件人的姓名和地址的列表

通過聯繫被選購者的當地人力資源代表獲得數據。購股權人授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓有關資料，目的僅為落實、管理及管理購股權人蔘與計劃，包括向協助管理計劃下購股權之經紀或其他第三方或根據該等購股權取得之股份或出售該等股份所得現金可能存入之經紀或其他第三方任何必要之轉讓。此外，承購人承認並理解，向本公司或其任何母公司、子公司或聯屬公司或任何第三方轉移數據對於承購人蔘與本計劃是必要的。

(C)受期權人瞭解，只有在執行、管理和管理受期權人蔘與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。受權人理解，受權人可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫受權人當地人力資源代表拒絕或撤回本協議。此外，受權人明白，他或她在此提供同意完全是自願的。如果購股權人不同意，或如果購股權人後來尋求撤銷同意，則受購權人的就業地位或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回受購股權人同意的唯一後果是，本公司將無法授予期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。期權持有人進一步承認，撤回同意可能會影響期權持有人授予期權或從期權中實現利益的能力，以及期權持有人蔘與計劃的能力。關於受選人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受選人瞭解到，受選人可以聯繫受選人的當地人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理受權人蔘與計劃而收集、使用和轉移數據的工作是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

20.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和行使本期權的條件和對價，以及在接受期權、期權股份或與期權有關的任何利益時，期權受讓人確認並同意：

(A)購股權持有人就本期權或任何其他獎勵或與本期權或任何其他獎勵有關或與之相關之權利(如有)，完全源自本公司酌情決定準許購股權持有人蔘與計劃及受惠於酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此期權即表示，本公司並無義務繼續執行本計劃及/或授予任何額外獎勵或代替期權的福利或任何其他獎勵，即使過去曾多次授予期權。關於未來期權授予的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定。

(B)本購股權及受購股權規限的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為持續或經常性的補償，亦不被視為受購權人正常或預期補償的一部分，亦不代表受購股權人士因任何目的而獲得的薪金、補償或其他報酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、終止服務金、獎金、長期服務金、退休金或退休利益或類似款項，而在任何情況下，均不得視為對本公司過往服務的補償，或以任何方式與該等服務有關的補償。僱主或任何母公司、子公司或附屬公司。購股權的價值及受購股權約束的股份為非常項目，並不構成對向本公司、僱主或任何母公司、附屬公司或聯營公司提供的任何服務的任何類別的補償，而該等服務不在購股權持有人的書面僱傭協議(如有)的範圍之內。

(C)被選擇人自願參加該計劃。

(D)本計劃或本期權或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不得被視為賦予受購人繼續擔任本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止受聘者服務的權利，不論是否有任何理由，以及任何理由。

(E)授予購股權及購股權持有人蔘與本計劃，不會被解釋為與本公司、僱主或任何母公司、附屬公司或聯營公司訂立僱傭合約或建立關係。

(F)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測。如果標的股票不增值，期權將沒有價值。如果期權受讓人行使期權並獲得股份，行使時獲得的股份的價值可能增加或減少，甚至低於行權價。期權受讓人還理解，本公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司都不對僱主當地貨幣與美元之間可能影響期權價值的任何外匯波動負責。

(G)在授予期權的代價中，不應因公司或僱主終止期權受讓人的服務(無論出於任何原因以及是否違反當地勞動法)而喪失期權而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

(H)本公司可要求經紀行使根據本協議授予的期權及持有的期權股份

由公司指定。

(I)本協議項下購股權持有人的權利(如有)須由本公司就其欠本公司的任何有效債務予以抵銷。

(J)在合併、接管或轉移責任的情況下，該計劃下的選擇權和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司。

21.可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

22.棄權。承購人同意，本公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄承購人或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

23.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付任何與受購人目前或未來參與計劃有關的文件，或以電子方式要求受購人同意參與計劃。承購人特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

24.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

25.附錄。儘管本協議有任何規定，但選擇權應受制於本協議任何附錄中為被選擇者居住國規定的任何特殊條款和條件。此外，如果受購人遷往附錄所列國家之一，則該國家的特別條款及條件將適用於受購人，只要本公司認為應用該等條款及條件是必要或適宜的，以符合當地法律或便利計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

26.委員會的政策。選擇權須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何適用特別條款及條件所規限，包括但不限於與股權獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策。

27.施加其他要求。本公司保留對購股權人蔘與本計劃、本購股權及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。受權人同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，期權持有人承認，在授予、授予和行使期權或出售根據本協議收到的股份時，期權持有人所在國家的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會對期權持有人提出額外的程序或法規要求，這些要求是並將完全負責並必須滿足的。

28.接受協議。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

* * * *

根據本協議第28條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2017年9月開始的補助金)

思科股份有限公司

股票贈與協議

本股份授出協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由_公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票贈與獎的具體條款如下：

 

員工ID：

授予日期：

資助金編號：

限售股：

第一件背心日期：

,20________________

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含的並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算股票授予以及您在其中獲得任何股份或任何相關利益的條件和代價，雙方同意如下：

1.限制性股份。根據本計劃，本公司根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向您轉讓由限制性股票組成的股票授予獎，您在此接受本公司的獎勵。接受(無論以書面、電子或其他方式)股票授予，或以其他方式接受股票授予、股份或任何相關利益，即表示您承認股票授予及其發行的任何股份以及您參與計劃受該等條款和條件的約束，並且您同意該等條款和條件。

2.限制性股份的歸屬。只要您的服務繼續，受限制的股份將按照以下時間表歸屬：[________________]，除非本計劃或下文第3節另有規定。如果您的服務因任何原因終止，所有未授予的限制性股票將立即被沒收，無需對價。為協助執行本第2款的規定，本公司可向本公司的轉讓代理髮出限售股份的停止轉讓指示，或以其他方式代為持有該等限售股份，直至該等限售股份已歸屬，且閣下已履行與該等限售股份有關的所有適用義務，包括下文第5節所載的任何適用預扣税款義務。就未歸屬限制性股份發行或分派的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產，須受適用於本協議及計劃下的未歸屬限制性股份的相同條款及條件所規限。

3.特殊加速。

(A)就公司交易時已發行但未完全歸屬的限制性股份而言，該等限制性股份應於緊接公司交易生效日期前自動加速，並於屆時成為全部歸屬。然而，在下列情況下，不會出現這種加速：(I)本股票授予協議與公司交易有關，由繼承公司(或其母公司)承擔，或(Ii)受限制股份由繼承公司的現金激勵計劃取代，該計劃保留公司交易時受限制股份的公平市值，並根據上文第2節規定的歸屬時間表規定後續派息。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本授股權協議即告終止及終止，但在與公司交易有關而由繼承人法團(或其母公司)承擔的範圍內則除外。

(C)如果本股票授予協議是與公司交易有關的，則委員會應在該公司交易後立即適當調整本股票授予協議所涵蓋的股票數量和股票或證券的種類。

(D)本股份授出協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

4.對在批地年度承認收入的選舉的限制。根據守則第83條的規定，限售股份歸屬當日的公平市值將按當時的普通收入課税。您理解、承認並同意，作為授予本獎項的條件之一，您不得選擇在獲得受限股票時通過根據守則第83(B)條向美國國税局提交選擇而納税。

5.預提税金。為了收取與股票授予有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償與受限制股份有關的任何適用預扣税義務，該等安排可由本公司全權酌情決定包括(I)讓本公司從以託管方式持有的受限制股份中扣繳股份，或(Ii)在任何情況下，本公司批准的任何其他安排的價值相等於履行任何該等預扣税義務所需的金額。此類股票的估值應基於根據適用法律確定應預扣税額之日前一天的公平市價。公司不應被要求從停止轉讓指令或託管中解除受限制的股票，除非並直到該等義務得到履行。

6.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何股票獎勵。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

7.限制性股份的不可轉讓。未根據上述第2節歸屬的限制性股份不得預期、轉讓、扣押、裝飾、認購、轉讓或受制於任何債權人的程序，不論是自願或非自願的或通過法律的實施。然而，本第7條並不阻止您指定在您去世後將獲得任何既得限制性股票的受益人，也不排除通過遺囑或繼承法和分配法轉讓既得限制性股票。

8.對轉讓的限制。無論轉讓或發行的限售股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，如本公司及本公司的法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，本公司可對限售股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)。

9.股票證書限制性圖例。證明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情權時，轉讓或發行限售股份的條件可能是閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證及確認。

11.投票權、股息及其他權利。在符合本協議條款的情況下，您將擁有本公司股東的所有權利和特權，而受限制的股份受停止轉讓指令的約束，或以其他方式以第三方託管方式持有，包括投票權。在任何限制性股份未根據上述第2節歸屬的範圍內，將不會向您應計、支付或分配任何股息或其他分派。

12.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還股份的權利(“資料”)，以實施、管理及管理閣下在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您在本計劃中的參與，包括向根據本計劃協助管理本股票授予獎的經紀人或其他第三方或根據本股票授予獎獲得的股份或出售該等股票的現金可能被存入的經紀人或其他第三方進行必要的轉讓。此外，您承認並理解，將數據傳輸至公司或其任何母公司、子公司或關聯公司，或傳輸至任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來試圖撤銷您的同意，您的僱傭狀態或在僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是公司將無法

授予您本股票獎勵或其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您授予本股票獎勵或從中實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

13.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和交收股票授予的條件和代價，以及在接受股票授予、股份或與股票授予有關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就本股票獎勵或任何其他獎勵或與本獎勵或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及從酌情獎勵中獲益。接受本股票獎勵，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或向您授予任何額外獎勵。本股票獎勵不是持續或經常性的補償，也不是您正常或預期補償的一部分，也不代表您的工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

(B)本計劃、本股票獎勵或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不得被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，除非適用法律、公司的公司章程和細則以及書面僱傭協議(如有)，並且您將被視為已不可撤銷地放棄對本計劃、本股票獎勵或任何因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的賠償、職位損失賠償、侵權賠償或其他方面的任何損害賠償或具體履約要求。

(C)閣下同意本公司可要求由本公司指定的經紀持有受限制股份。此外，您同意您在本協議項下的權利應由本公司對您欠本公司的任何有效債務予以抵銷。

14.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

15.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

16.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

18.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

19.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.委員會的政策。本次股票授予須受委員會(或委員會指定人士)已採納或將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件的規限，包括但不限於與股權獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策。

21.接受協議。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

* * * *

根據本協議第21條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2017年6月開始的補助金和

2017年9月前)

思科股份有限公司

股票贈與協議

本股份授出協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票贈與獎的具體條款如下：

 

員工ID：

授予日期：

資助金編號：

限售股：

第一件背心日期：

,20________________

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含的並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算股票授予以及您在其中獲得任何股份或任何相關利益的條件和代價，雙方同意如下：

1.限制性股份。根據本計劃，本公司根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向您轉讓由限制性股票組成的股票授予獎，您在此接受本公司的獎勵。接受(無論以書面、電子或其他方式)股票授予，或以其他方式接受股票授予、股份或任何相關利益，即表示您承認股票授予及其發行的任何股份以及您參與計劃受該等條款和條件的約束，並且您同意該等條款和條件。

2.限制性股份的歸屬。只要閣下繼續提供服務，限售股份將按照下列時間表歸屬：根據本協議發行的限售股份總數的_如果您的服務因任何原因終止，所有未授予的限制性股票將立即被沒收，無需對價。為協助執行本第2款的規定，本公司可向本公司的轉讓代理髮出限售股份的停止轉讓指示，或以其他方式代為持有該等限售股份，直至該等限售股份已歸屬，且閣下已履行與該等限售股份有關的所有適用義務，包括下文第5節所載的任何適用預扣税款義務。就未歸屬限制性股份發行或分派的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產，須受適用於本協議及計劃下的未歸屬限制性股份的相同條款及條件所規限。

3.特殊加速。

(A)就公司交易時已發行但未完全歸屬的限制性股份而言，該等限制性股份應於緊接公司交易生效日期前自動加速，並於屆時成為全部歸屬。然而，在下列情況下，不會出現這種加速：(I)本股票授予協議與公司交易有關，由繼承公司(或其母公司)承擔，或(Ii)受限制股份由繼承公司的現金激勵計劃取代，該計劃保留公司交易時受限制股份的公平市值，並根據上文第2節規定的歸屬時間表規定後續派息。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本授股權協議即告終止及終止，但在與公司交易有關而由繼承人法團(或其母公司)承擔的範圍內則除外。

(C)如果本股票授予協議是與公司交易有關的，則委員會應在該公司交易後立即適當調整本股票授予協議所涵蓋的股票數量和股票或證券的種類。

(D)本股份授出協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

4.對在批地年度承認收入的選舉的限制。根據守則第83條的規定，限售股份歸屬當日的公平市值將按當時的普通收入課税。你明白，承認

並同意，作為授予本獎項的一項條件，您不得選擇在獲得受限股票時通過根據《守則》第83(B)條向美國國税局提交選擇而納税。

5.預提税金。為了收取與股票授予有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償與受限制股份有關的任何適用預扣税義務，該等安排可由本公司全權酌情決定包括(I)讓本公司從以託管方式持有的受限制股份中扣繳股份，或(Ii)在任何情況下，本公司批准的任何其他安排的價值相等於履行任何該等預扣税義務所需的金額。此類股票的估值應基於根據適用法律確定應預扣税額之日前一天的公平市價。公司不應被要求從停止轉讓指令或託管中解除受限制的股票，除非並直到該等義務得到履行。

6.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何股票獎勵。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

7.限制性股份的不可轉讓。未根據上述第2節歸屬的限制性股份不得預期、轉讓、扣押、裝飾、認購、轉讓或受制於任何債權人的程序，不論是自願或非自願的或通過法律的實施。然而，本第7條並不阻止您指定在您去世後將獲得任何既得限制性股票的受益人，也不排除通過遺囑或繼承法和分配法轉讓既得限制性股票。

8.對轉讓的限制。無論轉讓或發行的限售股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，如本公司及本公司的法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，本公司可對限售股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)。

9.股票證書限制性圖例。證明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情權時，轉讓或發行限售股份的條件可能是閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證及確認。

11.投票權和其他權利。在符合本協議條款的情況下，您將擁有本公司股東的所有權利和特權，而受限制的股票則受停止轉讓指令的約束，或以其他方式以第三方託管的方式持有，包括投票權和收取股息(如果有)的權利。

12.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還股份的權利(“資料”)，以實施、管理及管理閣下在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您在本計劃中的參與，包括向根據本計劃協助管理本股票授予獎的經紀人或其他第三方或根據本股票授予獎獲得的股份或出售該等股票的現金可能被存入的經紀人或其他第三方進行必要的轉讓。此外，您承認並理解，將數據傳輸至公司或其任何母公司、子公司或關聯公司，或傳輸至任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果你不同意，或者如果你後來試圖撤銷你的同意，你的僱傭狀態或在僱主的服務和職業

不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予您此股票授予獎或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您授予本股票獎勵或從中實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

13.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和交收股票授予的條件和代價，以及在接受股票授予、股份或與股票授予有關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就本股票獎勵或任何其他獎勵或與本獎勵或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及從酌情獎勵中獲益。接受本股票獎勵，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或向您授予任何額外獎勵。本股票獎勵不是持續或經常性的補償，也不是您正常或預期補償的一部分，也不代表您的工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

(B)本計劃、本股票獎勵或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不得被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，除非適用法律、公司的公司章程和細則以及書面僱傭協議(如有)，並且您將被視為已不可撤銷地放棄對本計劃、本股票獎勵或任何因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的賠償、職位損失賠償、侵權賠償或其他方面的任何損害賠償或具體履約要求。

(C)閣下同意本公司可要求由本公司指定的經紀持有受限制股份。此外，您同意您在本協議項下的權利應由本公司對您欠本公司的任何有效債務予以抵銷。

14.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

15.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

16.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

18.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

19.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.委員會的政策。本次股票授予須受委員會(或委員會指定人士)已採納或將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件的規限，包括但不限於與股權獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策。

21.接受協議。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

* * * *

根據本協議第21條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2016年7月開始的補助金

和2017年6月之前)

思科股份有限公司

股票贈與協議

本股份授出協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票贈與獎的具體條款如下：

 

員工ID：

授予日期：

資助金編號：

限售股：

第一件背心日期：

20_

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股份。根據本計劃，本公司根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向您轉讓由限制性股票組成的股票授予獎，您在此接受本公司的獎勵。

2.限制性股份的歸屬。只要閣下繼續提供服務，限售股份將按照下列時間表歸屬：根據本協議發行的限售股份總數的_如果您的服務因任何原因終止，所有未授予的限制性股票將立即被沒收，無需對價。為協助執行本第2款的規定，本公司可向本公司的轉讓代理髮出限售股份的停止轉讓指示，或以其他方式代為持有該等限售股份，直至該等限售股份已歸屬，且閣下已履行與該等限售股份有關的所有適用義務，包括下文第5節所載的任何適用預扣税款義務。就未歸屬限制性股份發行或分派的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產，須受適用於本協議及計劃下的未歸屬限制性股份的相同條款及條件所規限。

3.特殊加速。

(A)就公司交易時已發行但未完全歸屬的限制性股份而言，該等限制性股份應於緊接公司交易生效日期前自動加速，並於屆時成為全部歸屬。然而，在下列情況下，不會出現這種加速：(I)本股票授予協議與公司交易有關，由繼承公司(或其母公司)承擔，或(Ii)受限制股份由繼承公司的現金激勵計劃取代，該計劃保留公司交易時受限制股份的公平市值，並根據上文第2節規定的歸屬時間表規定後續派息。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本授股權協議即告終止及終止，但在與公司交易有關而由繼承人法團(或其母公司)承擔的範圍內則除外。

(C)如果本股票授予協議是與公司交易有關的，則委員會應在該公司交易後立即適當調整本股票授予協議所涵蓋的股票數量和股票或證券的種類。

(D)本股份授出協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

4.對在批地年度承認收入的選舉的限制。根據守則第83條的規定，限售股份歸屬當日的公平市值將按當時的普通收入課税。您理解、承認並同意，作為授予本獎項的條件之一，您不得選擇在獲得受限股票時通過根據守則第83(B)條向美國國税局提交選擇而納税。

5.預提税金。閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償與受限制股份有關的任何適用預扣税義務，該等安排可由本公司全權酌情決定包括(I)讓本公司從以第三方託管方式持有的受限制股份中扣繳股份，或(Ii)在任何情況下，本公司批准的任何其他安排的價值相等於履行任何該等預扣税義務所需的金額。此類股票的估值應基於根據適用法律確定應預扣税額之日前一天的公平市價。公司不應被要求從停止轉讓指令或託管中解除受限制的股票，除非並直到該等義務得到履行。

6.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何股票獎勵。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

7.限制性股份的不可轉讓。未根據上述第2節歸屬的限制性股份不得預期、轉讓、扣押、裝飾、認購、轉讓或受制於任何債權人的程序，不論是自願或非自願的或通過法律的實施。然而，本第7條並不阻止您指定受益人，該受益人將在您去世的情況下獲得任何既有限制性股票，也不排除通過遺囑或繼承法和分配法轉讓既有限制性股票。

8.對轉讓的限制。無論轉讓或發行的限售股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，如本公司及本公司的法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，本公司可對限售股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)。

9.股票證書限制性圖例。證明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情權時，轉讓或發行限售股份的條件可能是閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證及確認。

11.投票權和其他權利。在符合本協議條款的情況下，您將擁有本公司股東的所有權利和特權，而受限制的股票則受停止轉讓指令的約束，或以其他方式以第三方託管的方式持有，包括投票權和收取股息(如果有)的權利。

12.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示您的僱主收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的就業、您的補償的性質和數額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(“數據”)(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、工資、國籍、職位、所持股份的數量和所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既得、未歸屬或未支付的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理本授予股票獎勵的經紀或其他第三方，或根據本授予股票獎勵獲得的股份或出售該等股份所得現金可存入的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)您可以隨時通過書面聯繫您當地的人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現本股票獎勵的利益的能力，以及您參與該計劃的能力。

13.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就本股票獎勵或任何其他獎勵或與本獎勵或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及從酌情獎勵中獲益。接受本股票獎勵，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或向您授予任何額外獎勵。本股票獎勵不是持續或經常性的補償，也不是您正常或預期補償的一部分，也不代表您的工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

(B)本計劃、本股票獎勵或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不得被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，除非適用法律、公司的公司章程和細則以及書面僱傭協議(如有)，並且您將被視為已不可撤銷地放棄對本計劃、本股票獎勵或任何因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的賠償、職位損失賠償、侵權賠償或其他方面的任何損害賠償或具體履約要求。

(C)閣下同意本公司可要求由本公司指定的經紀持有受限制股份。此外，您同意您在本協議項下的權利應由本公司對您欠本公司的任何有效債務予以抵銷。

14.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

16.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

(適用於2016年7月前的補助金)

思科股份有限公司

股票贈與協議

本股份授出協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票贈與獎的具體條款如下：

員工ID：

授予日期：

資助金編號：

限售股：

第一件背心日期：

20_

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股份。根據本計劃，本公司根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向您轉讓由限制性股票組成的股票授予獎，您在此接受本公司的獎勵。

2.限制性股份的歸屬。只要閣下繼續提供服務，限售股份將按照下列時間表歸屬：根據本協議發行的限售股份總數的_如果您的服務因任何原因終止，所有未授予的限制性股票將立即被沒收，無需對價。為協助執行本第2款的規定，本公司可向本公司的轉讓代理髮出限售股份的停止轉讓指示，或以其他方式代為持有該等限售股份，直至該等限售股份已歸屬，且閣下已履行與該等限售股份有關的所有適用義務，包括下文第5節所載的任何適用預扣税款義務。就未歸屬限制性股份發行或分派的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產，須受適用於本協議及計劃下的未歸屬限制性股份的相同條款及條件所規限。

3.特殊加速。

(A)就公司交易時已發行但未完全歸屬的限制性股份而言，該等限制性股份應於緊接公司交易生效日期前自動加速，並於屆時成為全部歸屬。然而，在下列情況下，不會出現這種加速：(I)本股票授予協議與公司交易有關，由繼承公司(或其母公司)承擔，或(Ii)受限制股份由繼承公司的現金激勵計劃取代，該計劃保留公司交易時受限制股份的公平市值，並根據上文第2節規定的歸屬時間表規定後續派息。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本授股權協議即告終止及終止，但在與公司交易有關而由繼承人法團(或其母公司)承擔的範圍內則除外。

(C)如果本股票授予協議是與公司交易有關的，則委員會應在該公司交易後立即適當調整本股票授予協議所涵蓋的股票數量和股票或證券的種類。

(D)就控制權變更時尚未發行但尚未完全歸屬的限制性股份而言，該等限制性股份應在緊接控制權變更生效日期前自動加速，並於當時成為全部歸屬。

(E)本股份授出協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

4.對在批地年度承認收入的選舉的限制。根據守則第83條的規定，限售股份歸屬當日的公平市值將按當時的普通收入課税。您理解、承認並同意，作為授予本獎項的條件之一，您不得選擇在獲得受限股票時通過根據守則第83(B)條向美國國税局提交選擇而納税。

5.預提税金。閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償與受限制股份有關的任何適用預扣税義務，該等安排可由本公司全權酌情決定包括(I)讓本公司從以第三方託管方式持有的受限制股份中扣繳股份，或(Ii)在任何情況下，本公司批准的任何其他安排的價值相等於履行任何該等預扣税義務所需的金額。此類股票的估值應基於根據適用法律確定應預扣税額之日前一天的公平市價。公司不應被要求從停止轉讓指令或託管中解除受限制的股票，除非並直到該等義務得到履行。

6.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。

 

您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何股票獎勵。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

7.限制性股份的不可轉讓。未根據上述第2節歸屬的限制性股份不得預期、轉讓、扣押、裝飾、認購、轉讓或受制於任何債權人的程序，不論是自願或非自願的或通過法律的實施。然而，本第7條並不阻止您指定受益人，該受益人將在您去世的情況下獲得任何既有限制性股票，也不排除通過遺囑或繼承法和分配法轉讓既有限制性股票。

8.對轉讓的限制。無論轉讓或發行的限售股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，如本公司及本公司的法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，本公司可對限售股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)。

9.股票證書限制性圖例。證明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情權時，轉讓或發行限售股份的條件可能是閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證及確認。

11.投票權和其他權利。在符合本協議條款的情況下，您將擁有本公司股東的所有權利和特權，而受限制的股票則受停止轉讓指令的約束，或以其他方式以第三方託管的方式持有，包括投票權和收取股息(如果有)的權利。

12.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示您的僱主收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的就業、您的補償的性質和數額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(“數據”)(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、工資、國籍、職位、所持股份的數量和所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既得、未歸屬或未支付的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理本授予股票獎勵的經紀或其他第三方，或根據本授予股票獎勵獲得的股份或出售該等股份所得現金可存入的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)您可以隨時通過書面聯繫您當地的人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現本股票獎勵的利益的能力，以及您參與該計劃的能力。

13.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就本股票獎勵或任何其他獎勵或與本獎勵或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及從酌情獎勵中獲益。接受本股票獎勵，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或向您授予任何額外獎勵。本股票獎勵不是持續或經常性的補償，也不是您正常或預期補償的一部分，也不代表您的工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

(B)本計劃、本股票獎勵或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不得被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，除非適用法律、公司的公司章程和細則以及書面僱傭協議(如有)，並且您將被視為已不可撤銷地放棄對本計劃、本股票獎勵或任何因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的賠償、職位損失賠償、侵權賠償或其他方面的任何損害賠償或具體履約要求。

(C)閣下同意本公司可要求由本公司指定的經紀持有受限制股份。此外，您同意您在本協議項下的權利應由本公司對您欠本公司的任何有效債務予以抵銷。

14.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

16.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

(適用於2020年9月開始的補助金)

思科股份有限公司

基於績效的庫存單位協議

本業績單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由思科股份有限公司、_公司(“本公司”)及閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算基於績效的股票單位以及您在其中獲得任何股份或任何相關利益的條件和對價，雙方同意如下：

1.以業績為基礎的股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，授予閣下及閣下接受本公司以表現為基礎的股票單位，每個單位均為記賬分錄，代表一(1)股的等值價值。接受(無論以書面、電子或其他形式)績效股票單位，或以其他方式獲得績效股票單位、股票或任何與此相關的利益，即表示您承認績效股票單位及其發行的任何股票以及您參與本計劃的條款和條件均受該等條款和條件的約束，您同意該等條款和條件。上文所述的績效股票單位目標數量反映了績效股票單位的目標數量(“目標數量”)。最終支付給您的基於績效的股票單位的數量將從目標金額的_%到_%不等：(I)基於公司在績效期間相對於委員會決議(日期為_)所規定的績效目標的績效；(Ii)根據附件A中包含的基本公式，委員會有權在出於任何原因自行決定的情況下，減少或取消根據前一句話應支付的基於績效的股票單位的數量。

2.績效股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，並在滿足績效目標的範圍內，績效股票單位應按照以下時間表歸屬：績效股票單位總數(如有)的_如果您休假，公司可酌情在適用的當地法律允許的範圍內，暫停休假期間的歸屬或按比例對基於業績的股票單位進行評級，儘管公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。

(A)除下文第3(B)節或第4節另有規定外，如果您的服務因任何原因終止(無論是否違反當地勞動法)，所有未授予的績效股票單位應立即沒收，不加考慮。就上一句而言，您授予績效股票單位的權利將自您不再主動提供服務之日起終止(或在您不再主動提供服務之日起終止，或在代碼第409a條所指的“脱離服務”之日更早)，並且不會被當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括一段“花園假”或類似期限)；公司將有獨家酌情權決定您何時不再為績效股票單位主動提供服務。

(B)在(X)你已年滿_(_)歲及(Y)你的年齡加上你的服務年數至少等於_(_)之日或之後，你辭職或你的服務被終止，只要該辭職或你的服務終止發生在不早於授予日期的_週年日(令你滿意)。

前述條件在此稱為“報廢1”)，所有未授予的績效股票單位可根據業績目標的滿足而賺取，並應按照上文第2節規定的歸屬時間表進行歸屬，就好像您的服務在您辭職或服務終止後仍在繼續一樣，並應根據第5(A)節予以解決；但任何未結算或未授予的績效股票單位應在違反下列任何條件時立即沒收而不加考慮：

(I)除非適用法律禁止，否則您應以獨立顧問或顧問的身份，而不是以僱員的身份，向公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)提供公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)合理要求的諮詢或諮詢服務，且該等服務不得因任何原因而終止(為清楚起見，任何向公司(或任何母公司、除非公司明確規定，就本第3(B)條而言，繼續服務是“服務”的繼續)，否則不應被視為“服務”的繼續。

(Ii)自您終止服務之日起，或在您向公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)提供獨立諮詢或諮詢服務的任何期間內，您不得直接或間接、個別或代表其他個人或實體故意招攬或誘使(A)公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)的任何員工離職，以便接受另一人或實體的僱用，或(B)公司的任何客户(或任何母公司、子公司或關聯公司)。在您的服務終止之前，您以僱員的身份和/或任何相關信息構成受保護商業祕密的僱員身份與之共事的人(其客户在您的服務終止之日已確定)，為了提供與公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)競爭的服務，或從公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)認為與公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)的利益競爭或衝突的任何業務中購買產品，在任何情況下，除非適用法律禁止(無論是全部或部分)這些限制。

(Iii)自您終止服務之日起或在您向公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)提供獨立諮詢或諮詢服務的任何期間內，您不得為公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)認為與公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)的利益構成競爭或衝突的任何組織提供服務或直接或間接從事任何業務，除非適用法律禁止這種限制。

___________________________

1如果您因居住在歐洲經濟區內的某個國家而受該國家的就業保護，或因其他原因而受到該國家的就業保護，則“退休”意味着您的服務年限至少等於_(_)，無論您的年齡如何，只要您的服務終止不早於授予日期的一週年，有關退休的條款就適用於您。在所有情況下，服務年限應根據您最初提供服務的日期確定。如果您之前終止了服務，但隨後在授予日期之前恢復了服務，您將獲得先前服務的積分。

(Iv)未經本公司事先書面授權，您不得使用或披露與本公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)有關的任何機密信息或商業祕密，具體情況由委員會決定，委員會的決定具有決定性和約束力。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，如果您的服務因任何原因而終止，或者如果您提供的任何獨立諮詢或諮詢服務因第3(B)(I)節所述的原因終止，任何未結算或未授予的績效股票單位應立即終止並被沒收，不加任何考慮。

4.特殊加速。

(A)如績效股票單位於公司交易時仍未清償，則該等績效股票單位應於緊接公司交易生效日期前按目標金額自動全數歸屬，並根據下文第5節結算。然而，在下列情況下，不應發生這種加速歸屬：(I)與公司交易相關的這些績效股票單位由繼承公司(或其母公司)承擔，或由繼承公司(或其母公司)的可比績效股票單位取代，在每種情況下，最低支付金額等於目標金額，並保留下文第5節規定的結算條款，或(Ii)這些基於績效的股票單位被繼任公司的現金激勵計劃取代，該現金激勵計劃符合準則第409a節，並且至少，保留公司交易時基於業績的股票單位的公平市值(基於目標金額)，並根據下文第5節規定的結算條款為隨後的派息做準備。根據第(I)款對按業績計算的庫存單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及停止生效，但下文第5節有關按業績計算的股份單位結算或由後繼公司(或其母公司)就公司交易承擔的範圍除外。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.基於績效的存量單位結算。

(A)一般和解條件。根據本協議所賺取及歸屬(包括但不限於退休)的業績股票單位，應於歸屬日期(就守則第409A節而言構成固定付款日期)自動以股份結算，或在下述結算事件或本公司死亡及末期疾病歸屬加速政策中最早發生時(如較早)自動以股份結算；須理解，本協議並不限制本公司在未經閣下同意的情況下全權酌情修訂或終止該等政策的能力。

(B)公司交易。如果於授出日期，閣下尚未滿足或不可能滿足有關業績股票單位獎勵的年齡及服務退休條件，而此業績股票單位獎勵並未如第4(A)節所述與公司交易有關而被採用或更換，則業績股票單位將於緊接公司交易生效日期前自動以股份結算，而非於歸屬日期結算。

(C)本公司無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已根據下文第6條履行任何適用的税項及/或其他義務，而該等發行在其他方面符合所有適用法律。

(D)儘管本第5節或本協議中有任何規定，但如果您的績效股票單位在您離職時結算，則此類結算應在您離職六個月週年後公司的第一個營業日進行。

(E)在業績股單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，閣下不得享有任何其他權利。基於業績的股票單位是本公司的一項無資金和無擔保債務。

6.税務。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何及所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險繳款、工資税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)採取的任何行動，以及作為授予、歸屬及交收

績效股票單位，您承認與績效股票單位相關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與業績股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理，包括業績股份單位的授予、歸屬或結算，或其後出售在歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務安排業績股份單位的條款或任何方面，以減少或免除閣下在税務相關項目上的責任，或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與業績基準股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與業績基準股份單位有關而產生的任何義務而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從出售通過自願出售或公司(根據本授權代表您)安排的強制性出售績效股票單位獲得的股票收益中扣留；(3)扣留本應在績效股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。

(C)如以扣繳股份的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受既有表現為本單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因閣下參與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關項目預扣所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息，公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣繳您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(D)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、您的僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。關於任何基於業績的股票單位，您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問。您瞭解公司和您的僱主不會提供任何税務、法律或財務建議，公司或您的僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.績效股票制單位不得轉讓。不論自願或非自願或因法律的實施，不得預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據績效股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，公司均可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為，此類限制對於達到《證券法》、任何州的證券法的規定是必要的，或任何其他法律，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議有需要時，可向本公司的轉讓代理髮出證明根據業績基股單位發行的股票可附有限制性圖例及/或適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據業績為本單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至以業績為基礎的股份單位以股份結算。股息等價物應計入績效股票單位，並須遵守與計劃或本協議所載的績效股票單位相同的條件及限制，並在上文第5節所述的績效股票單位結算後，在歸屬的範圍內以額外股份結算。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有以表現為基礎的股份單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括將該等資料必要地轉移至經紀或其他第三方，以協助管理本計劃下的該等業績單位，或將根據該等業績單位購入的股份或出售該等股份所得的現金存入該等經紀或第三方。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您基於業績的股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您授予這些基於業績的股票單位或從中實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和結算績效股票單位的條件和對價，在接受績效股票單位、股份或與績效股票單位相關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就該等以表現為基礎的股票單位或任何其他獎勵或與該等業績單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與本計劃及從酌情獎勵中獲益。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。

(B)業績基礎股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利來獲得未來績效基礎股票單位的授予，即使過去曾授予績效股票單位。接受這些績效股票單位，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或向您授予任何額外的績效股票單位或替代受限股票單位的福利。關於未來授予績效股票單位的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定。

(C)業績為本單位及受業績為本單位規限的股份，其收入及價值並不是用以取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或你的正常或預期補償的一部分，亦不代表你的薪金、補償或其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、裁員、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、與假期有關的款項、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。績效股票單位的價值是一個非常項目，不構成對向公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且不在您的書面僱傭協議(如果有)的範圍內。

(D)您確認您自願參加該計劃。

(E)本計劃或這些基於業績的股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不應被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，並受適用法律、公司的公司章程和章程以及書面僱傭協議(如果有)的限制。

(F)授予績效股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司訂立或修改僱傭合同或關係。

(G)相關股份的未來價值為未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬以表現為基礎的股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，本公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司對您僱主的當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(H)由於公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律，或您的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的績效股票單位被沒收，您不應提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，作為授予您無權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、公司或其母公司、子公司或附屬公司提出任何索賠，放棄您的能力，提出任何此類索賠，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(I)閣下同意本公司可要求根據業績單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(J)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(K)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，本協議證明的績效股票單位不會產生任何權利，將績效股票單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。您承認可能存在外匯管制、税收、境外資產和/或賬户申報要求，這些要求可能會影響您在您國家/地區以外的經紀公司、銀行賬户或法律實體收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃收到的現金(包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向貴國的税務機關或其他主管機關報告該等賬户、資產、餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守這些規定是您的責任，您應該諮詢您的個人法律顧問了解詳細情況。

23.附錄。儘管本協議有任何規定，以績效為基礎的股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

24.委員會的政策。業績基準股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與股權獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策。

25.施加其他要求。本公司保留權利對您參與本計劃、基於業績的股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，在授予、歸屬和結算績效股票單位或出售根據本協議收到的股票時，您所在國家的法律(包括任何管理證券、外匯、税收、勞工或其他事項的規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，這些要求是您現在和將來唯一負責且必須遵守的。

26.接受協議。您可以通過以下方式接受本獎項：(A)在獲獎日期之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或(B)什麼都不做，您的獎項將在獲獎日期自動代表你接受。

* * * *

根據本協議第26條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2018年9月開始的補助金

而在2020年9月之前)

思科股份有限公司

基於績效的庫存單位協議

本業績單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算基於績效的股票單位以及您在其中獲得任何股份或任何相關利益的條件和對價，雙方同意如下：

1.以業績為基礎的股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，授予閣下及閣下接受本公司以表現為基礎的股票單位，每個單位均為記賬分錄，代表一(1)股的等值價值。接受(無論以書面、電子或其他形式)績效股票單位，或以其他方式獲得績效股票單位、股票或任何與此相關的利益，即表示您承認績效股票單位及其發行的任何股票以及您參與本計劃的條款和條件均受該等條款和條件的約束，您同意該等條款和條件。上文所述的績效股票單位目標數量反映了績效股票單位的目標數量(“目標數量”)。最終支付給您的基於績效的股票單位的數量將從目標金額的_%到_%不等：(I)基於公司在績效期間相對於委員會決議(日期為_)所規定的績效目標的績效；(Ii)根據附件A中包含的基本公式，委員會有權在出於任何原因自行決定的情況下，減少或取消根據前一句話應支付的基於績效的股票單位的數量。

2.績效股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，並在滿足績效目標的範圍內，績效股票單位應按照以下時間表歸屬：績效股票單位總數(如有)的_如果您休假，公司可酌情在適用的當地法律允許的範圍內，暫停休假期間的歸屬或按比例對基於業績的股票單位進行評級，儘管公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。

(A)除下文第3(B)節或第4節另有規定外，如果您的服務因任何原因終止(無論是否違反當地勞動法)，所有未授予的績效股票單位應立即沒收，不加考慮。就上一句而言，您授予績效股票單位的權利將自您不再主動提供服務之日起終止(或在您不再主動提供服務之日起終止，或在代碼第409a條所指的“脱離服務”之日更早)，並且不會被當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括一段“花園假”或類似期限)；公司將有獨家酌情權決定您何時不再為績效股票單位主動提供服務。

(B)如在(X)你已年滿_(_)歲及(Y)你的年齡加上你的服務年數至少相等於_(_)之日或之後，你辭職或因任何非因由而被終止服務，只要辭職或終止您的服務不早於授予日期的_週年(上述條件的滿足在此稱為“退休(1)”)，所有未授予的基於績效的股票單位可根據績效目標的滿足而賺取，並應根據上文第2節規定的歸屬時間表進行歸屬，該時間表被確定為您的服務在您辭職或終止服務後繼續，並應按照第5(A)節的規定進行結算；但有下列情形之一的，未結清或未歸屬的績效股份制單位，立即予以沒收，不加考慮：

(I)除非適用法律禁止，否則您應以獨立顧問或顧問的身份，而不是以僱員的身份，向公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)提供公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)合理要求的諮詢或諮詢服務，且該等服務不得因任何原因而終止(為清楚起見，任何向公司(或任何母公司、除非公司明確規定，就本第3(B)條而言，繼續服務是“服務”的繼續)，否則不應被視為“服務”的繼續。

(Ii)自您終止服務之日起，或在您向公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)提供獨立諮詢或諮詢服務的任何期間內，您不得直接或間接、個別或代表其他個人或實體故意招攬或誘使(A)公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)的任何員工離職，以便接受另一人或實體的僱用，或(B)公司的任何客户(或任何母公司、子公司或關聯公司)。在您的服務終止之前，您以僱員的身份和/或任何相關信息構成受保護商業祕密的僱員身份與之共事的人(其客户在您的服務終止之日已確定)，為了提供與公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)競爭的服務，或從公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)認為與公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)的利益競爭或衝突的任何業務中購買產品，在任何情況下，除非適用法律禁止(無論是全部或部分)這些限制。

(Iii)自您終止服務之日起或在您向公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)提供獨立諮詢或諮詢服務的任何期間內，您不得為公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)認為與公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)的利益構成競爭或衝突的任何組織提供服務或直接或間接從事任何業務，除非適用法律禁止這種限制。

(Iv)未經本公司事先書面授權，您不得使用或披露與本公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)有關的任何機密信息或商業祕密，具體情況由委員會決定，委員會的決定具有決定性和約束力。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，如果您的服務因任何原因而終止，或者如果您提供的任何獨立諮詢或諮詢服務因第3(B)(I)節所述的原因終止，任何未結算或未授予的績效股票單位應立即終止並被沒收，不加任何考慮。

4.特殊加速。

(A)如績效股票單位於公司交易時仍未清償，則該等績效股票單位應於緊接公司交易生效日期前按目標金額自動全數歸屬，並根據下文第5節結算。然而，在下列情況下，不應發生這種加速歸屬：(I)與公司交易相關的這些績效股票單位由繼承公司(或其母公司)承擔，或由繼承公司(或其母公司)的可比績效股票單位取代，在每種情況下，最低支付金額等於目標金額，並保留下文第5節規定的結算條款，或(Ii)這些基於績效的股票單位被繼任公司的現金激勵計劃取代，該現金激勵計劃符合準則第409a節，並且至少，保留公司交易時基於業績的股票單位的公平市值(基於目標金額)，並根據下文第5節規定的結算條款為隨後的派息做準備。根據第(I)款對按業績計算的庫存單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

___________________________

(1)如果您因居住在歐洲經濟區內的某個國家而受該國家的就業保護，或因其他原因而受到該國家的就業保護，則“退休”意味着您的服務年限至少等於_(_)，而不論您的年齡如何，只要您的服務終止不早於授權日的一週年，有關退休的規定就適用於您。在所有情況下，服務年限應根據您最初提供服務的日期確定。如果您之前終止了服務，但隨後在授予日期之前恢復了服務，您將獲得先前服務的積分。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及停止生效，但下文第5節有關按業績計算的股份單位結算或由後繼公司(或其母公司)就公司交易承擔的範圍除外。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.基於績效的存量單位結算。

(A)一般和解條件。根據本協議所賺取及歸屬(包括但不限於退休)的業績股票單位，應於歸屬日期(就守則第409A節而言構成固定付款日期)自動以股份結算，或在下述結算事件或本公司死亡及末期疾病歸屬加速政策中最早發生時(如較早)自動以股份結算；須理解，本協議並不限制本公司在未經閣下同意的情況下全權酌情修訂或終止該等政策的能力。

(B)公司交易。如果於授出日期，閣下尚未滿足或不可能滿足有關業績股票單位獎勵的年齡及服務退休條件，而此業績股票單位獎勵並未如第4(A)節所述與公司交易有關而被採用或更換，則業績股票單位將於緊接公司交易生效日期前自動以股份結算，而非於歸屬日期結算。

(C)本公司無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已根據下文第6條履行任何適用的税項及/或其他義務，而該等發行在其他方面符合所有適用法律。

(D)儘管本第5節或本協議中有任何規定，但如果您的績效股票單位在您離職時結算，則此類結算應在您離職六個月週年後公司的第一個營業日進行。

(E)在業績股單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，閣下不得享有任何其他權利。基於業績的股票單位是本公司的一項無資金和無擔保債務。

6.税務。

(A)無論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何和所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險繳費、工資税、預付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，並且作為授予、歸屬和結算績效股票單位的條件和考慮，您承認與績效股票單位相關的所有税收項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過以下金額(如果有)：實際由公司或僱主扣留。閣下進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與業績股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理，包括業績股份單位的授予、歸屬或結算，或其後出售在歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務安排業績股份單位的條款或任何方面，以減少或免除閣下在税務相關項目上的責任，或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與業績基準股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與業績基準股份單位有關而產生的任何義務而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從出售通過自願出售或公司(根據本授權代表您)安排的強制性出售績效股票單位獲得的股票收益中扣留；(3)扣留本應在績效股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。

(C)如以扣繳股份的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受既有表現為本單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因閣下參與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關項目預扣所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息，公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣繳您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(D)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、您的僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。關於任何基於業績的股票單位，您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問。您瞭解公司和您的僱主不會提供任何税務、法律或財務建議，公司或您的僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.績效股票制單位不得轉讓。不論自願或非自願或因法律的實施，不得預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據績效股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，公司均可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為，此類限制對於達到《證券法》、任何州的證券法的規定是必要的，或任何其他法律，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議有需要時，可向本公司的轉讓代理髮出證明根據業績基股單位發行的股票可附有限制性圖例及/或適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據業績為本單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至以業績為基礎的股份單位以股份結算。此外，對於基於業績的股票單位，您無權獲得任何股息等值支付。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有以表現為基礎的股份單位的詳情，或為實施、管理及管理閣下參與本計劃而授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的任何其他權利(“資料”)。您明白，數據可能會被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括在

歐洲經濟區，並且接受者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括將該等資料必要地轉移至經紀或其他第三方，以協助管理本計劃下的該等業績單位，或將根據該等業績單位購入的股份或出售該等股份所得的現金存入該等經紀或第三方。此外，您承認並理解，將數據傳輸至公司或其任何母公司、子公司或關聯公司，或傳輸至任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您基於業績的股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您授予這些基於業績的股票單位或從中實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和結算績效股票單位的條件和對價，在接受績效股票單位、股份或與績效股票單位相關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就該等以表現為基礎的股票單位或任何其他獎勵或與該等業績單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與本計劃及從酌情獎勵中獲益。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。

(B)業績基礎股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利來獲得未來績效基礎股票單位的授予，即使過去曾授予績效股票單位。接受這些績效股票單位，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或向您授予任何額外的績效股票單位或替代受限股票單位的福利。關於未來授予績效股票單位的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定。

(C)業績為本單位及受業績為本單位規限的股份，其收入及價值並不是用以取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或你的正常或預期補償的一部分，亦不代表你的薪金、補償或其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、裁員、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、與假期有關的款項、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。績效股票單位的價值是一個非常項目，不構成對向公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且不在您的書面僱傭協議(如果有)的範圍內。

(D)您確認您自願參加該計劃。

(E)本計劃或這些基於業績的股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不應被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，並受適用法律、公司的公司章程和章程以及書面僱傭協議(如果有)的限制。

(F)授予績效股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司訂立或修改僱傭合同或關係。

(G)相關股份的未來價值為未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬以表現為基礎的股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。你也明白

本公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司均不對您僱主的當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動負責。

(H)由於公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律，或您的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的績效股票單位被沒收，您不應提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，作為授予您無權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、公司或其母公司、子公司或附屬公司提出任何索賠，放棄您的能力，提出任何此類索賠，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(I)閣下同意本公司可要求根據業績單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(J)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(K)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，本協議證明的績效股票單位不會產生任何權利，將績效股票單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。您承認可能存在外匯管制、税收、境外資產和/或賬户申報要求，這些要求可能會影響您在您國家/地區以外的經紀公司、銀行賬户或法律實體收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃收到的現金(包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向貴國的税務機關或其他主管機關報告該等賬户、資產、餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守這些規定是您的責任，您應該諮詢您的個人法律顧問了解詳細情況。

23.附錄。儘管本協議有任何規定，以績效為基礎的股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

24.委員會的政策。業績基準股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與股權獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策。

25.施加其他要求。本公司保留權利對您參與本計劃、基於業績的股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，在授予、歸屬和結算績效股票單位或出售根據本協議收到的股票時，您所在國家的法律(包括任何管理證券、外匯、税收、勞工或其他事項的規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，這些要求是您現在和將來唯一負責且必須遵守的。

26.接受協議。您可以通過以下方式接受本獎項：(A)在獲獎日期之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或(B)什麼都不做，您的獎項將在獲獎日期自動代表你接受。

* * * *

根據本協議第26條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

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附件A

的公式

思科股份有限公司

基於績效的庫存單位協議

(適用於2017年6月開始的補助金

和2018年9月之前)

思科股份有限公司

基於績效的庫存單位協議

本業績單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算基於績效的股票單位以及您在其中獲得任何股份或任何相關利益的條件和對價，雙方同意如下：

1.以業績為基礎的股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，授予閣下及閣下接受本公司以表現為基礎的股票單位，每個單位均為記賬分錄，代表一(1)股的等值價值。接受(無論以書面、電子或其他形式)績效股票單位，或以其他方式獲得績效股票單位、股票或任何與此相關的利益，即表示您承認績效股票單位及其發行的任何股票以及您參與本計劃的條款和條件均受該等條款和條件的約束，您同意該等條款和條件。上文所述的績效股票單位目標數量反映了績效股票單位的目標數量(“目標數量”)。最終支付給您的基於績效的股票單位的數量將從以下確定的目標金額的_%到_%不等：(I)基於公司在績效期間相對於委員會決議(日期為_減少或取消根據前一句話應支付的基於績效的股票單位的數量。

2.績效股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，並在滿足績效目標的範圍內，績效股票單位應按照以下時間表歸屬：績效股票單位總數(如有)的_如果您休假，公司可酌情在適用的當地法律允許的範圍內，暫停休假期間的歸屬或按比例對基於業績的股票單位進行評級，儘管公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。

(A)除下文第3(B)節或第4節另有規定外，如果您的服務因任何原因終止(無論是否違反當地勞動法)，所有未授予的績效股票單位應立即沒收，不加考慮。就上一句而言，您授予績效股票單位的權利將自您不再主動提供服務之日起終止(或在您不再主動提供服務之日起終止，或在代碼第409a條所指的“脱離服務”之日更早)，並且不會被當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括一段“花園假”或類似期限)；公司將有獨家酌情權決定您何時不再為績效股票單位主動提供服務。

(B)如在(X)你已年滿_(_)歲及(Y)你的年齡加上你的服務年數至少相等於_(_)之日或之後，你辭職或服務被終止，只要辭職或終止您的服務不早於授予日期的_週年(上述條件的滿足在此稱為“退休(1)”)，所有未授予的基於績效的股票單位可根據績效目標的滿足而賺取，並應根據上文第2節規定的歸屬時間表進行歸屬，該時間表被確定為您的服務在您辭職或終止服務後繼續，並應按照第5(A)節的規定進行結算；但有下列情形之一的，未結清或未歸屬的績效股份制單位，立即予以沒收，不加考慮：

(I)除非適用法律禁止，否則您應以獨立顧問或顧問的身份，而不是以僱員的身份，向公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)提供公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)合理要求的諮詢或諮詢服務，且該等服務不得因任何原因而終止(為清楚起見，任何向公司(或任何母公司、除非公司明確規定，就本第3(B)條而言，繼續服務是“服務”的繼續)，否則不應被視為“服務”的繼續。

(Ii)自您終止服務之日起，或在您向公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)提供獨立諮詢或諮詢服務的任何期間內，您不得直接或間接、個別或代表其他個人或實體故意招攬或誘使(A)公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)的任何員工離職，以便接受另一人或實體的僱用，或(B)公司的任何客户(或任何母公司、子公司或關聯公司)。在您的服務終止之前，您以僱員的身份和/或任何相關信息構成受保護商業祕密的僱員身份與之共事的人(其客户在您的服務終止之日已確定)，為了提供與公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)競爭的服務，或從公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)認為與公司(或任何母公司、子公司或聯屬公司)的利益競爭或衝突的任何業務中購買產品，在任何情況下，除非適用法律禁止(無論是全部或部分)這些限制。

(Iii)自您終止服務之日起或在您向公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)提供獨立諮詢或諮詢服務的任何期間內，您不得為公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)認為與公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)的利益構成競爭或衝突的任何組織提供服務或直接或間接從事任何業務，除非適用法律禁止這種限制。

(Iv)未經本公司事先書面授權，您不得使用或披露與本公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)有關的任何機密信息或商業祕密，具體情況由委員會決定，委員會的決定具有決定性和約束力。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，如果您的服務因任何原因而終止，或者如果您提供的任何獨立諮詢或諮詢服務因第3(B)(I)節所述的原因終止，任何未結算或未授予的績效股票單位應立即終止並被沒收，不加任何考慮。

4.特殊加速。

(A)如績效股票單位於公司交易時仍未清償，則該等績效股票單位應於緊接公司交易生效日期前按目標金額自動全數歸屬，並根據下文第5節結算。然而，在下列情況下，不應發生這種加速歸屬：(I)與公司交易相關的這些績效股票單位由繼承公司(或其母公司)承擔，或由繼承公司(或其母公司)的可比績效股票單位取代，在每種情況下，最低支付金額等於目標金額，並保留下文第5節規定的結算條款，或(Ii)這些基於績效的股票單位被繼任公司的現金激勵計劃取代，該現金激勵計劃符合準則第409a節，並且至少，保留公司交易時基於業績的股票單位的公平市值(基於目標金額)，並根據下文第5節規定的結算條款為隨後的派息做準備。根據第(I)款對按業績計算的庫存單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

___________________________

(1)如果您因居住在歐洲經濟區內的某個國家或因其他原因而受該國家的就業保護，“退休”意味着您的服務年限至少等於_(_)，無論您的年齡如何，只要您的服務終止不早於授予日期的一週年，有關退休的條款就適用於您。在所有情況下，服務年限應根據您最初提供服務的日期確定。如果您之前終止了服務，但隨後在授予日期之前恢復了服務，您將獲得先前服務的積分。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及停止生效，但下文第5節有關按業績計算的股份單位結算或由後繼公司(或其母公司)就公司交易承擔的範圍除外。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.基於績效的存量單位結算。

(A)一般和解條件。根據本協議所賺取及歸屬(包括但不限於退休)的業績股票單位，應於歸屬日期(就守則第409A節而言構成固定付款日期)自動以股份結算，或在下述結算事件或本公司死亡及末期疾病歸屬加速政策中最早發生時(如較早)自動以股份結算；須理解，本協議並不限制本公司在未經閣下同意的情況下全權酌情修訂或終止該等政策的能力。

(B)公司交易。如果於授出日期，閣下尚未滿足或不可能滿足有關業績股票單位獎勵的年齡及服務退休條件，而此業績股票單位獎勵並未如第4(A)節所述與公司交易有關而被採用或更換，則業績股票單位將於緊接公司交易生效日期前自動以股份結算，而非於歸屬日期結算。

(C)本公司無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已根據下文第6條履行任何適用的税項及/或其他義務，而該等發行在其他方面符合所有適用法律。

(D)儘管本第5節或本協議中有任何規定，但如果您的績效股票單位在您離職時結算，則此類結算應在您離職六個月週年後公司的第一個營業日進行。

(E)在業績股單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，閣下不得享有任何其他權利。基於業績的股票單位是本公司的一項無資金和無擔保債務。

6.税務。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何及所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險繳款、工資税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，以及作為授予、歸屬和結算基於績效的股票單位的條件和考慮，您承認，與績效股票單位相關的所有税收項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與業績股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理，包括業績股份單位的授予、歸屬或結算，或其後出售在歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務安排業績股份單位的條款或任何方面，以減少或免除閣下在税務相關項目上的責任，或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與業績基準股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與業績基準股份單位有關而產生的任何義務而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從出售通過自願出售或公司(根據本授權代表您)安排的強制性出售績效股票單位獲得的股票收益中扣留；(3)扣留本應在績效股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已按既有業績為基礎的股票單位發行了全部數量的股份，即使許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關項目所需的信息

預扣並確認，如果您未能及時提供此類信息，公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣繳您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何與税收相關的項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、您的僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。關於任何基於業績的股票單位，您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問。您瞭解公司和您的僱主不會提供任何税務、法律或財務建議，公司或您的僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.績效股票制單位不得轉讓。不論自願或非自願或因法律的實施，不得預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據績效股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，公司均可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為，此類限制對於達到《證券法》、任何州的證券法的規定是必要的，或任何其他法律，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議有需要時，可向本公司的轉讓代理髮出證明根據業績基股單位發行的股票可附有限制性圖例及/或適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據業績為本單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至以業績為基礎的股份單位以股份結算。此外，對於基於業績的股票單位，您無權獲得任何股息等值支付。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有以表現為基礎的股份單位的詳情，或為實施、管理及管理閣下參與本計劃而授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的任何其他權利(“資料”)。您理解數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，僅用於實施、管理和管理您在本計劃中的參與，包括將此類數據必要地轉移給經紀人或其他第三方，以協助管理計劃下的這些績效股票單位，或根據這些績效股票單位獲得的股票或出售該等股票所得的現金

被存入銀行。此外，您承認並理解，將數據傳輸至公司或其任何母公司、子公司或關聯公司，或傳輸至任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您基於業績的股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您授予這些基於業績的股票單位或從中實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和結算績效股票單位的條件和對價，在接受績效股票單位、股份或與績效股票單位相關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就該等以表現為基礎的股票單位或任何其他獎勵或與該等業績單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與本計劃及從酌情獎勵中獲益。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。通過接受這些績效股票單位，您明確承認本公司沒有義務繼續執行計劃和/或向您授予任何額外的績效股票單位或福利，以取代受限股票單位，即使過去曾多次授予績效股票單位。關於未來授予績效股票單位的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定。

(B)績效股票單位和受績效股票單位約束的股份的目的不是為了取代任何養老金權利或薪酬，也不被視為持續或經常性的薪酬，也不是您正常或預期薪酬的一部分，也不以任何方式代表您的工資、薪酬或其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利或類似付款，並且在任何情況下都不應被視為補償，或以任何方式與以下內容相關：過去為公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司提供的服務。績效股票單位的價值是一個非常項目，不構成對向公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且不在您的書面僱傭協議(如果有)的範圍內。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或這些基於業績的股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵均不應被視為賦予您繼續成為本公司、母公司、子公司或聯屬公司的員工、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，並受適用法律、公司的公司章程和章程以及書面僱傭協議(如果有)的限制。

(E)授予績效股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司形成僱傭合同或關係。

(F)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬以表現為基礎的股份單位，並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，本公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司對您僱主的當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)對於授予績效股票單位的代價，由於公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法)，或由於公司確定績效目標未全部或部分實現，您不得因沒收績效股票單位而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，您不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，您將被視為已不可撤銷地放棄了您繼續索賠的權利。

(H)閣下同意本公司可要求根據業績單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)在合併、接管或轉移責任的情況下，基於業績的股票單位和該計劃下的利益(如有)不會自動轉移到另一家公司。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本協議有任何規定，以績效為基礎的股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

23.委員會的政策。業績基準股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與股權獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策。

24.施加其他要求。本公司保留權利對您參與本計劃、基於業績的股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，在授予、歸屬和結算績效股票單位或出售根據本協議收到的股票時，您所在國家的法律(包括任何管理證券、外匯、税收、勞工或其他事項的規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，這些要求是您現在和將來唯一負責且必須遵守的。

25.接受協議。您可以通過以下方式接受本獎項：(A)在獲獎日期之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或(B)什麼都不做，您的獎項將在獲獎日期自動代表你接受。

* * * *

根據本協議第25條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

附件A

的公式

思科股份有限公司

基於績效的庫存單位協議

(適用於2020年9月開始的補助金)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由_公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算受限股票單位以及您根據該等協議獲得任何股份或任何相關利益的條件和代價，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。接受(無論以書面、電子或其他方式)受限股票單位，或以其他方式獲得受限股票單位、股份或任何相關利益，即表示您承認受限股票單位及其發行的任何股份以及您參與計劃受該等條款和條件的約束，並且您同意該等條款和條件。

2.有限制股份單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：[]，除非本計劃或下文第4節另有規定。如閣下休假，本公司可酌情決定在休假期間暫停歸屬，或按閣下提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或閣下的僱傭或服務協議(如有)所允許的範圍內，按比例對限售股份單位按比例計價，儘管本公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因而終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將於您不再提供服務之日起終止，公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，受限股份單位將於該等受限股份單位歸屬後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.税務。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何及所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險繳款、工資税、預付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，以及作為授予、歸屬及結算限制性股票單位的條件及代價，您承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是且仍是您的責任，並可能超過以下金額(如有)：實際由公司或僱主扣留。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與受限制股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與受限制股份單位有關而產生的任何責任而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。

(C)如以扣留股份的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因閣下參與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關項目預扣所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息，公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣繳您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(D)最後，您將向公司或僱主支付由於您參與本計劃或您收購的股份而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能

通過前面描述的手段來滿足的。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限制性股票單位不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

[12.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。在閣下已選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，股息等價物只會在受限股份單位歸屬後產生，並將受本計劃或本協議所載與其附帶的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於上文第5節所述的受限股份單位結算時以額外股份結算。]

[12.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。股息等價物將於受限制股份單位應計，並須受與計劃或本協議所載的受限制股份單位相同的條件及限制所規限，在歸屬的範圍內，將於上文第5節所述的受限制股份單位結清後以額外股份結算。]

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述的個人信息，包括電子或其他形式。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的權利(“資料”)，以實施、管理及管理閣下在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以

執行、管理及管理您參與本計劃的唯一目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限制股票單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限制股票單位取得的股份或出售此等股份所得現金可能存放的經紀或其他第三方，作出任何必要的轉移。此外，您承認並理解，將數據傳輸至公司或其任何母公司、子公司或關聯公司，或傳輸至任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與該計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有補償的權利或申索。作為授予、歸屬和交收受限股票單位的條件和代價，以及在接受受限股票單位、股份或與受限股票單位有關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。在本計劃和本協議允許的範圍內，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。

(B)授予限制性股票單位屬特殊、自願及偶然情況，並無訂立任何合約或其他權利以收取未來授予的限制性股票單位，即使過去曾授予限制性股票單位。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無責任繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(C)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，並非用以取代任何退休金權利或補償，亦不得視為屬持續或經常性性質的補償，亦不得視為你的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表你的薪金、補償或其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、遣散、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、與假期有關的付款、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(D)您確認您自願參加該計劃。

(E)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(F)授予限制性股票單位和您參與計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司訂立或修改僱傭合同或服務關係。

(G)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(H)由於公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務所在司法管轄區的就業法律，或您的條款)，公司或僱主不應因沒收受限股票單位而產生賠償或損害的索賠或權利。

如果您同意不再向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，並放棄您對本公司及其母公司、子公司和關聯公司提出任何索賠的能力(如果有)，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許您提出任何此類索賠，則通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不進行此類索賠，並同意簽署要求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(I)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(J)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(K)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易進行交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。您承認，可能存在外匯管制、税收、境外資產和/或賬户申報要求，這些要求可能會影響您在貴國境外的經紀/銀行賬户或法人機構收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃收到的現金(包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向貴國的税務機關或其他主管機關報告該等賬户、資產、餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，您應諮詢您的私人法律顧問了解任何細節。

23.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

24.委員會的政策。受限股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與歸屬或轉讓股權獎勵有關的任何政策。

25.施加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

26.接受協議。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

*    *    *    *

根據本協議第26條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2018年9月開始的補助金

而在2020年9月之前)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算受限股票單位以及您根據該等協議獲得任何股份或任何相關利益的條件和代價，雙方同意如下：

1.受限股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。接受(無論以書面、電子或其他方式)受限股票單位，或以其他方式獲得受限股票單位、股份或任何相關利益，即表示您承認受限股票單位及其發行的任何股份以及您參與計劃受該等條款和條件的約束，並且您同意該等條款和條件。

2.限制性股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：[]，除非本計劃或下文第4節另有規定。如閣下休假，本公司可酌情決定在休假期間暫停歸屬，或按閣下提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或閣下的僱傭或服務協議(如有)所允許的範圍內，按比例對限售股份單位按比例計價，儘管本公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因而終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將於您不再提供服務之日起終止，公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，受限股份單位將於該等受限股份單位歸屬後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.交税。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何及所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險供款、工資税、預付款項或其他與税務有關的項目(“税務相關項目”)採取任何行動，以及作為授予、歸屬及結算限制性股票單位的條件及代價，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是且仍是您的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與受限制股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與受限制股份單位有關而產生的任何責任而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。

(C)如以扣留股份的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因閣下參與計劃的任何方面而應付的與税務有關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關項目預扣所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息，公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣繳您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(D)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務和法律諮詢。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。你明白，適用於

這項獎勵可能會有變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限售股不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉移指令。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.陳述、保證、契諾和確認。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權、分紅和其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。在閣下已選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，股息等價物只會在受限股份單位歸屬後產生，並將受本計劃或本協議所載與其附帶的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於上文第5節所述的受限股份單位結算時以額外股份結算。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與該計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有權利或要求賠償。作為授予、歸屬和交收受限股票單位的條件和代價，以及在接受受限股票單位、股份或與受限股票單位有關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。在本計劃和本協議允許的範圍內，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。

(B)授予限制性股票單位屬特殊、自願及偶然情況，並無訂立任何合約或其他權利以收取未來授予的限制性股票單位，即使過去曾授予限制性股票單位。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無責任繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(C)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，並非用以取代任何退休金權利或補償，亦不得視為屬持續或經常性性質的補償，亦不得視為你的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表你的薪金、補償或其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、遣散、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、與假期有關的付款、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(D)您確認您自願參加該計劃。

(E)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(F)授予限制性股票單位和您參與計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司訂立或修改僱傭合同或服務關係。

(G)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(H)由於貴公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，您不應因沒收受限股票單位而提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，作為授予您以其他方式有權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(I)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(J)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(K)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易進行交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.捆綁效應。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.懷弗。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。您承認，可能存在外匯管制、税收、境外資產和/或賬户申報要求，這些要求可能會影響您在貴國境外的經紀/銀行賬户或法人機構收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃收到的現金(包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向貴國的税務機關或其他主管機關報告該等賬户、資產、餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，您應諮詢您的私人法律顧問了解任何細節。

23.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

24.委員會政策。受限股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與歸屬或轉讓股權獎勵有關的任何政策。

25.提出其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

26.協議的接受度。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

*    *    *    *

根據本協議第26條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2017年9月開始的補助金

和2018年9月之前)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算受限股票單位以及您根據該等協議獲得任何股份或任何相關利益的條件和代價，雙方同意如下：

1.受限股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。接受(無論以書面、電子或其他方式)受限股票單位，或以其他方式獲得受限股票單位、股份或任何相關利益，即表示您承認受限股票單位及其發行的任何股份以及您參與計劃受該等條款和條件的約束，並且您同意該等條款和條件。

2.限制性股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：[______________________]，除非本計劃或下文第4節另有規定。如閣下休假，本公司可酌情決定在休假期間暫停歸屬，或按閣下提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或閣下的僱傭或服務協議(如有)所允許的範圍內，按比例對限售股份單位按比例計價，儘管本公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因而終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將於您不再提供服務之日起終止，公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。這個

根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，受限股份單位將於該等受限股份單位歸屬後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.交税。

(A)無論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何及所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險繳款、工資税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，以及作為授予、歸屬及結算限制性股票單位的條件及代價，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是且仍是您的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與受限制股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與受限制股份單位有關而產生的任何責任而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關預扣項目所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息, 公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣留您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何與税收相關的項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務和法律諮詢。您代表、保證並承認本公司和您的僱主均未就任何與税務有關的項目、交易的法律或財務後果向您作出任何保證或陳述

您不得依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限售股不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉移指令。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.陳述、保證、契諾和確認。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權、分紅和其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。在閣下已選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，股息等價物只會在受限股份單位歸屬後產生，並將受本計劃或本協議所載與其附帶的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於上文第5節所述的受限股份單位結算時以額外股份結算。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與該計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有權利或要求賠償。作為授予、歸屬和交收受限股票單位的條件和代價，以及在接受受限股票單位、股份或與受限股票單位有關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無義務繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位，即使過去已授予限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、補償或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對過去為本公司服務的補償，或以任何方式與該等服務有關的補償。僱主或任何母公司、子公司或附屬公司。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或服務關係。

(F)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)由於貴公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))而導致的受限股票單位的沒收，不會產生任何索賠或補償或損害的權利，並且，作為授予您以其他方式有權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.捆綁效應。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.懷弗。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

23.委員會政策。受限股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與歸屬或轉讓股權獎勵有關的任何政策。

24.強加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

25.協議的接受度。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

*    *    *    *

根據本協議第25條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2017年5月31日開始的補助金

和2017年9月之前)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議中包含並打算在此具有法律約束力的相互協議，以及作為授予、歸屬和結算受限股票單位以及您根據該等協議獲得任何股份或任何相關利益的條件和代價，雙方同意如下：

1.受限股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。接受(無論以書面、電子或其他方式)受限股票單位，或以其他方式獲得受限股票單位、股份或任何相關利益，即表示您承認受限股票單位及其發行的任何股份以及您參與計劃受該等條款和條件的約束，並且您同意該等條款和條件。

2.限制性股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：_如閣下休假，本公司可酌情決定在休假期間暫停歸屬，或按閣下提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或閣下的僱傭或服務協議(如有)所允許的範圍內，按比例對限售股份單位按比例計價，儘管本公司對休假實行歸屬政策。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因而終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將於您不再提供服務之日起終止，公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，受限股份單位將於該等受限股份單位歸屬後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.交税。

(A)無論本公司或您的僱主(“僱主”)就任何及所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會税或保險繳款、工資税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，以及作為授予、歸屬及結算限制性股票單位的條件及代價，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是且仍是您的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，為收取與受限制股份單位有關的任何股份或其他利益，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以履行本公司及/或僱主因與受限制股份單位有關而產生的任何責任而產生的任何適用税項、預扣、所需扣除及付款。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關預扣項目所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息, 公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣留您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何與税收相關的項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務和法律諮詢。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限售股不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉移指令。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.陳述、保證、契諾和確認。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權、分紅和其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。如閣下已選擇延遲交收首次歸屬日期為二零一六年九月十一日或之後的受限股份單位，股息等價物將僅於受限股份單位歸屬後產生，並將受計劃或本協議所載的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於上文第5節所述的受限股份單位結算時以額外股份結算。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述的個人信息，包括電子或其他形式。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。您進一步承認，撤回同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與該計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(D)為實施、管理和管理您對本計劃的參與而收集、使用和傳輸的數據是根據公司的全球人力資源數據保護政策進行的。

14.沒有權利或要求賠償。作為授予、歸屬和交收受限股票單位的條件和代價，以及在接受受限股票單位、股份或與受限股票單位有關的任何利益時，您承認並同意：

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無義務繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位，即使過去已授予限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、補償或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對過去為本公司服務的補償，或以任何方式與該等服務有關的補償。僱主或任何母公司、子公司或附屬公司。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或服務關係。

(F)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)由於貴公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))而導致的受限股票單位的沒收，不會產生任何索賠或補償或損害的權利，並且，作為授予您以其他方式有權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.捆綁效應。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.懷弗。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

23.委員會政策。受限股份單位須受委員會(或委員會指定人士)已採納或未來將採納的任何適用政策(及其任何修訂)所載的任何特別條款及條件所規限，包括但不限於與歸屬或轉讓股權獎勵有關的任何政策。

24.強加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

25.協議的接受度。您可以通過(A)在第一個授權日之前的任何時間點擊下面的“我同意”按鈕，或者(B)什麼都不做，您的獎項將在第一個授權日代表您自動接受。

* * * *

根據本協議第25條接受您的獎勵，即表示您同意受本協議的條款和條件的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2016年7月開始的補助金

以及2017年5月31日之前)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.受限股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.限制性股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：根據本協議授予的受限股票單位總數的_如果您請假，公司可酌情在您提供服務的司法管轄區的僱傭法律允許的範圍內，或根據您的僱傭或服務協議條款(如有)，在休假期間暫停授予。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因而終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將於您不再提供服務之日起終止，公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，受限股份單位將於該等受限股份單位歸屬後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.交税。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就您參與本計劃所涉及的任何及所有所得税、社會税或保險供款、工資税、預付款項或其他與税務有關並在法律上適用於您的項目(“税務相關項目”)採取任何行動，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償任何適用的税項、預扣、所需扣除及支付本公司及/或僱主因與受限制股份單位有關而產生的任何責任。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關預扣項目所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息, 公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣留您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。為避免適用會計指引下的財務會計費用，本公司可通過考慮適用的最低法定税率來扣繳或核算與税務有關的項目，或根據適用會計指引採取任何其他所需的行動以避免財務會計費用。如果本公司沒有通過扣留股份來履行與税務有關的義務，而是扣留了出售在結算受限股票單位時獲得的股份的收益，則公司可以考慮最高適用税率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，但任何超額預扣金額沒有以其他方式匯給適用的税務機關，並且將無權獲得普通股等值。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購股份而要求公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目

這不能通過前面描述的手段來滿足。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務和法律諮詢。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限售股不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉移指令。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.陳述、保證、契諾和確認。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權、分紅和其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。如閣下已選擇延遲交收首次歸屬日期為二零一六年九月十一日或之後的受限股份單位，股息等價物將僅於受限股份單位歸屬後產生，並將受計劃或本協議所載的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於上文第5節所述的受限股份單位結算時以額外股份結算。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

14.沒有權利或要求賠償。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無義務繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位，即使過去已授予限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、補償或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對過去為本公司服務的補償，或以任何方式與該等服務有關的補償。僱主或任何母公司、子公司或附屬公司。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或服務關係。

(F)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)由於貴公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))而導致的受限股票單位的沒收，不會產生任何索賠或補償或損害的權利，並且，作為授予您以其他方式有權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.捆綁效應。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.懷弗。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

23.強加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

24.協議的接受度。您必須在公司將本協議發送給您後300天內，以電子方式接受本協議，明確接受本協議中規定的受限制股票單位的條款和條件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票單位，您的限制性股票單位將被取消。

* * * *

您確認，通過點擊下面的我同意按鈕，您同意受本協議條款的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2015年9月開始的補助金

以及2016年7月之前)

思科股份有限公司
庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照下列時間表歸屬：根據本協議授予的受限股票單位總數的_如果您請假，公司可酌情在您提供服務的司法管轄區的僱傭法律允許的範圍內，或根據您的僱傭或服務協議條款(如有)，在休假期間暫停授予。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因而終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將於您不再提供服務之日起終止，公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)就控制權變更時尚未清償的限制性股票單位而言，該等限制性股票單位應在緊接控制權變更生效日期前自動加速，並於當時全數歸屬，並根據下文第5節結算。

(E)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限制股份單位的範圍內，受限股份單位將於該等受限股份單位歸屬後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.税務。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就您參與本計劃所涉及的任何及所有所得税、社會税或保險供款、工資税、預付款項或其他與税務有關並在法律上適用於您的項目(“税務相關項目”)採取任何行動，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償任何適用的税項、預扣、所需扣除及支付本公司及/或僱主因與受限制股份單位有關而產生的任何責任。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關預扣項目所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息, 公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣留您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。為避免適用會計指引下的財務會計費用，本公司可通過考慮適用的最低法定税率來扣繳或核算與税務有關的項目，或根據適用會計指引採取任何其他所需的行動以避免財務會計費用。如果本公司沒有通過扣留股份來履行與税務有關的義務，而是扣留了出售在結算受限股票單位時獲得的股份的收益，則公司可以考慮最高適用税率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，但任何超額預扣金額沒有以其他方式匯給適用的税務機關，並且將無權獲得普通股等值。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何與税收相關的項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限制性股票單位不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。如閣下已選擇延遲交收首次歸屬日期為二零一六年九月十一日或之後的受限股份單位，股息等價物將僅於受限股份單位歸屬後產生，並將受計劃或本協議所載的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於上文第5節所述的受限股份單位結算時以額外股份結算。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的權利(“資料”)，以實施、管理及管理閣下在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。

此外，您承認並理解，將數據傳輸至公司或其任何母公司、子公司或關聯公司，或傳輸至任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

14.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無義務繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位，即使過去已授予限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)限制性股票單位及受限制性股票單位約束的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，且絕對不代表您的工資、補償或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為補償，或以任何方式與以下各項有關：過去為公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司提供的服務。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或服務關係。

(F)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)由於貴公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務所在司法管轄區的就業法律，或您的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致沒收受限股票單位，您不會提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，作為授予您本來無權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，放棄您的能力，提出任何此類索賠，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.豁免權。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

23.施加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

24.接受協議。您必須在公司將本協議發送給您後300天內，以電子方式接受本協議，明確接受本協議中規定的受限制股票單位的條款和條件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票單位，您的限制性股票單位將被取消。

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(適用於九月份開始的補助金

2013年和2015年9月之前)

思科股份有限公司
庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.受限股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.限制性股票單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：根據本協議授予的受限股票單位總數的_應在第一個歸屬日期及之後的每個_週年日歸屬，除非本計劃或下文第4節另有規定。如果您請假，公司可酌情在您提供服務的司法管轄區的僱傭法律允許的範圍內，或在您的僱傭條款或服務協議(如果有)允許的範圍內，暫停您的休假。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務所在司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭條款或服務協議(如有))，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收，無需任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限制股票單位的權利將自您不再提供服務之日起終止；公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限制股票單位提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)就控制權變更時尚未清償的限制性股票單位而言，該等限制性股票單位應在緊接控制權變更生效日期前自動加速，並於當時全數歸屬，並根據下文第5節結算。

(E)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但並未選擇延遲交收受限股單位的情況下，受限股單位將於歸屬該等受限股單位後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已滿足任何適用的税務相關項目(如下文第6節所述及定義)，且該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。

6.交税。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就您參與本計劃所涉及的任何及所有所得税、社會税或保險供款、工資税、預付款項或其他與税務有關並在法律上適用於您的項目(“税務相關項目”)採取任何行動，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償本公司及/或僱主就受限制股份單位而產生的任何適用税項、預扣、規定扣除及臨時付款責任。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。您同意向公司和/或其股票計劃經紀人/管理人提供管理您的税務相關預扣項目所需的信息，並承認如果您未能及時提供此類信息, 公司和/或其股票計劃經紀人/管理人可能有義務扣留您的金額，您可能有必要直接向税務機關尋求退款。為避免適用會計指引下的財務會計費用，本公司可通過考慮適用的最低法定税率來扣繳或核算與税務有關的項目，或根據適用會計指引採取任何其他所需的行動以避免財務會計費用。如果本公司沒有通過扣留股份來履行與税務有關的義務，而是扣留了出售在結算受限股票單位時獲得的股份的收益，則公司可以考慮最高適用税率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，但任何超額預扣金額沒有以其他方式匯給適用的税務機關，並且將無權獲得普通股等值。

(C)最後，您將向公司或僱主支付由於您參與本計劃或您收購的股份而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能

通過前面描述的手段來滿足的。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務和法律諮詢。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議預期的交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您明白，公司和僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限售股不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為這些限制是必要的，以達到《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉移指令。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.陳述、保證、契諾和確認。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。此外，您無權獲得任何與限制性股票單位有關的股息等值支付。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解，數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有這些數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

14.沒有權利或要求賠償。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無義務繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位，即使過去已授予限制性股票單位。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、補償或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對過去為本公司服務的補償，或以任何方式與該等服務有關的補償。僱主或任何母公司、子公司或附屬公司。限制性股票單位的價值是一項非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且超出您的書面僱傭或服務協議(如有)的範圍。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否出於任何原因。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或服務關係。

(F)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能肯定地預測，而倘若閣下歸屬受限制股份單位並獲發行股份，則該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對僱主當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)由於貴公司或僱主終止您的服務(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或違反您的僱傭或服務協議的條款(如有))而導致的受限股票單位的沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，作為授予您以其他方式有權獲得的獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司或其母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除本公司及其母公司、子公司和關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果任何此類索賠被有管轄權的法院批准，那麼，通過接受裁決，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署請求撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不得就任何影響普通股的公司交易交換、套現或取代。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.捆綁效應。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.懷弗。您同意，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

20.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

23.強加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

24.協議的接受度。您必須在公司將本協議發送給您後300天內，以電子方式接受本協議，明確接受本協議中規定的受限制股票單位的條款和條件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票單位，您的限制性股票單位將被取消。

* * * *

您確認，通過點擊下面的我同意按鈕，您同意受本協議條款的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2012年9月開始的補助金

2013年9月前)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

 

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：根據本協議授予的受限股票單位總數的_應在第一個歸屬日期及之後的每個_週年日歸屬，除非本計劃或下文第4節另有規定。如果您休假，公司可酌情在休假期間在適用的當地法律允許的範圍內暫停歸屬。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因終止(無論是否違反當地勞動法)，所有未授予的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限股票單位的權利將自您不再主動提供服務之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括“花園假”或類似期限)；公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限股票單位主動提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)就控制權變更時尚未清償的限制性股票單位而言，該等限制性股票單位應在緊接控制權變更生效日期前自動加速，並於當時全數歸屬，並根據下文第5節結算。

(E)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但未選擇延遲交收受限股單位的範圍內，受限股單位將於歸屬該等受限股單位後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已根據下文第6條履行任何適用的税項及/或其他義務，而該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後六年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。

6.税務。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就您參與本計劃所涉及的任何及所有所得税、社會税或保險供款、工資税、預付款項或其他與税務有關並在法律上適用於您的項目(“税務相關項目”)採取任何行動，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償本公司及/或僱主就受限制股份單位而產生的任何適用税項、預扣、規定扣除及臨時付款責任。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。為避免適用會計指引下的財務會計費用，本公司可通過考慮適用的最低法定税率來扣繳或核算與税務有關的項目，或根據適用會計指引採取任何其他所需的行動以避免財務會計費用。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何與税收相關的項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

 

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議所述交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、您的僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您瞭解公司和您的僱主不提供任何税務、法律或財務建議，公司或您的僱主也不提供任何建議

關於你接受這個獎項的問題。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限制性股票單位不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為，此類限制對於達到《證券法》、任何州的證券法的規定是必要的，或任何其他法律，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。此外，您無權獲得任何與限制性股票單位有關的股息等值支付。

 

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與該計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

 

14.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受這些限制性股票單位，即表示您明確承認本公司沒有義務繼續本計劃和/或向您授予任何額外的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使限制性股票單位已被授予

在過去反覆出現過。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、補償或任何用途的其他報酬的任何部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對過去為本公司服務的補償，或以任何方式與該等服務有關的補償。僱主或任何母公司、子公司或附屬公司。限制性股票單位的價值是一個非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯營公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在您的書面僱傭協議(如有)的範圍內。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，並受適用法律、公司的公司章程和章程以及書面僱傭協議(如果有)的限制。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或關係。

(F)標的股份的未來價值未知且不能肯定地預測，如果你歸屬於限制性股票單位併發行股份，該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，本公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司對您僱主的當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)就授予限制性股票單位而言，貴公司或僱主因終止閣下的服務(不論是否違反當地勞動法)而沒收限制性股票單位而產生的任何申索或獲得賠償或損害的權利，且閣下不可撤銷地免除本公司及僱主可能產生的任何該等申索；如有前述規定，如具司法管轄權的法院裁定已出現任何該等申索，則閣下應被視為已不可撤銷地放棄閣下提出該等申索的權利。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)在合併、接管或轉移責任的情況下，計劃下的限制性股票單位和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

 

20.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

21.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。本協議附件是本協議的一部分。

22.施加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

23.接受協議。您必須在公司將本協議發送給您後300天內，以電子方式接受本協議，明確接受本協議中規定的受限制股票單位的條款和條件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票單位，您的限制性股票單位將被取消。

* * * *

您確認，通過點擊下面的我同意按鈕，您同意受本協議條款的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

(適用於2010年9月開始的補助金

而在2012年9月之前)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

 

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。只要您的服務繼續，受限股票單位將按照以下時間表歸屬：根據本協議授予的受限股票單位總數的(%)應在第一個歸屬日期及之後的每個週年日歸屬，除非本計劃或下文第4節另有規定。如果您休假，公司可酌情在休假期間在適用的當地法律允許的範圍內暫停歸屬。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

3.服務終止。如果您的服務因任何原因終止(無論是否違反當地勞動法)，所有未授予的限制性股票單位將立即被沒收，不加任何考慮。就上一句而言，您歸屬於受限股票單位的權利將自您不再主動提供服務之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括“花園假”或類似期限)；公司將擁有獨家酌情權來決定您何時不再為受限股票單位主動提供服務。

4.特殊加速。

(A)就公司交易時尚未發行的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應於緊接公司交易生效日期前自動全數歸屬。然而，在下列情況下不得加速歸屬：(I)與公司交易相關的該等限制性股票單位由繼承人法團(或其母公司)承擔，或由繼承人法團(或其母公司)的可比限制性股票單位取代，或(Ii)該等限制性股票單位由繼承人法團的現金激勵計劃取代，該計劃符合守則第409A節的規定，並保留公司交易時限制性股票單位的公平市值，並根據下文第5節所載的結算規定提供後續派息。根據第(I)款對限制性股票單位的可比性的確定應由委員會作出，這種確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)緊隨公司交易生效日期後，本協議即告終止及終止，除非下文第5節所載有關延遲交收限制性股票單位的規定，或後繼公司(或其母公司)就公司交易所承擔的範圍。

(C)如果本協議與公司交易有關，則委員會應在公司交易後立即適當調整根據本協議發行的單位數量和股票或證券的種類。

(D)就控制權變更時尚未清償的限制性股票單位而言，該等限制性股票單位應在緊接控制權變更生效日期前自動加速，並於當時全數歸屬，並根據下文第5節結算。

(E)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。在閣下有資格但未選擇延遲交收受限股單位的範圍內，受限股單位將於歸屬該等受限股單位後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非及直至閣下已根據下文第6條履行任何適用的税項及/或其他義務，而該等發行在其他方面符合所有適用法律。在您有資格但已選擇推遲結算限制性股票單位的範圍內，限制性股票單位的既得部分應在以下兩者中較早的日期以股票結算：(A)守則第409a條所指的您的離職(“離職”)和(B)您在延期時選擇的固定付款日期(如果有)(按照委員會批准的程序，該日期應為不早於授予日期後五年的一年的第一個工作日)，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該發行符合所有適用法律。儘管如上所述，在您離職時，您的受限股票單位將在您離職後的第一個工作日結算，而此類結算應在您離職六個月週年後的第一個營業日進行。

6.税務。

(A)不論本公司或您的僱主(“僱主”)就您參與本計劃所涉及的任何及所有所得税、社會税或保險供款、工資税、預付款項或其他與税務有關並在法律上適用於您的項目(“税務相關項目”)採取任何行動，閣下承認與限制性股票單位有關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收受限股份單位，或其後出售於歸屬時取得的任何股份或收取有關該等股份的任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排受限股份單位的條款或任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關税項、預扣或規定扣除事項(視何者適用而定)發生前，閣下同意作出令本公司滿意的安排，以清償本公司及/或僱主就受限制股份單位而產生的任何適用税項、預扣、規定扣除及臨時付款責任。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何義務：(1)從您的工資或公司或僱主支付給您的其他現金補償中扣留；(2)從通過自願出售或公司(代表您根據本授權)安排的強制出售獲得的出售受限股票單位的收益中扣留；(3)扣留本應在受限股票單位結算時發行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清償涉税事項的。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部股份，儘管許多股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。為避免適用會計指引下的財務會計費用，本公司可通過考慮適用的最低法定税率來扣繳或核算與税務有關的項目，或根據適用會計指引採取任何其他所需的行動以避免財務會計費用。

(C)最後，您將向公司或僱主支付因您參與本計劃或您收購的股份而無法通過上述方式支付的、公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何與税收相關的項目。公司不應被要求根據本協議發行或交付股票，除非並直到該等義務得到履行。

7.税務及法律意見。您代表、保證並承認，公司和您的僱主均未就本協議所述交易的任何與税務有關的項目、法律或財務後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司、您的僱主或公司或僱主的代表對此類後果進行評估。您理解管理本獎項的法律可能會發生變化。您應該諮詢您自己的專業税務、法律和財務顧問關於任何受限股票單位。您瞭解公司和您的僱主不會提供任何税務、法律或財務建議，公司或您的僱主也不會就您接受本獎項提出任何建議。本協議中的任何規定都不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人或其他處罰的目的。

8.限制性股票單位不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

9.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股票是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，如果公司和本公司的律師認為，此類限制對於達到《證券法》、任何州的證券法的規定是必要的，或任何其他法律，包括所有適用的外國法律。

10.限制性圖例和停止轉讓説明。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有根據適用法律或根據本協議本公司及本公司律師認為必要的限制性圖例及/或向本公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

11.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用法律作出若干陳述、保證及確認為條件。

12.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。此外，您無權獲得任何與限制性股票單位有關的股息等值支付。

13.授權發佈和轉移必要的個人信息。

(A)您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司及其母公司、子公司和關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議所述的本協議所述的您的個人信息。

(B)閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身分證號碼)、薪金、國籍、職稱、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，管理您在本計劃中的參與。您理解數據可能被轉移到公司或其任何母公司、子公司或附屬公司，或任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅用於實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，包括向根據本計劃協助管理此等受限股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股份單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉移。此外，您承認並理解，向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司轉移數據, 或任何第三方，是您參與本計劃所必需的。

(C)您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫您當地的人力資源代表來拒絕或撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您對這些受限股票單位的歸屬或實現收益的能力，以及您參與該計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

14.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。除本計劃和本協議另有規定外，公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。接受此等限制性股票單位，即表示閣下明確承認本公司並無義務繼續本計劃及/或向閣下授予任何額外的限制性股票單位或利益以代替限制性股票單位，即使限制性股票單位過去曾多次授予。所有有關未來授予限制性股票單位(如有)的決定將由委員會全權酌情決定。

(B)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，並不旨在取代任何退休金權利或補償，亦不被視為屬持續或經常性性質的補償，或您的正常或預期補償的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、補償或其他報酬的任何部分，包括但不限於：

計算任何遣散費、辭職費、解僱費、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似款項，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司過去服務的補償或與之有關。限制性股票單位的價值是一個非常項目，不構成對向本公司、僱主或任何母公司、子公司或聯營公司提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在您的書面僱傭協議(如有)的範圍內。

(C)您確認您自願參加該計劃。

(D)本計劃或此等限制性股票單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予您繼續擔任本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司的僱員、顧問或董事的權利。僱主保留隨時終止您的服務的權利，不論是否有理由，並受適用法律、公司的公司章程和章程以及書面僱傭協議(如果有)的限制。

(E)授予限制性股票單位和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或聯屬公司形成僱傭合同或關係。

(F)標的股份的未來價值未知且不能肯定地預測，如果你歸屬於限制性股票單位併發行股份，該等股份的價值可能會增加或減少。您也明白，本公司、僱主或任何母公司、子公司或附屬公司對您僱主的當地貨幣與美元之間可能影響本獎項價值的任何外匯波動不負任何責任。

(G)就授予限制性股票單位而言，貴公司或僱主因終止閣下的服務(不論是否違反當地勞動法)而沒收限制性股票單位而產生的任何申索或獲得賠償或損害的權利，且閣下不可撤銷地免除本公司及僱主可能產生的任何該等申索；如有前述規定，如具司法管轄權的法院裁定已出現任何該等申索，則閣下應被視為已不可撤銷地放棄閣下提出該等申索的權利。

(H)閣下同意本公司可要求根據限制性股票單位收取的股份由本公司指定的經紀持有。

(I)您同意您在本協議項下的權利(如果有)應由公司抵銷您欠公司的任何有效債務。

(J)在合併、接管或轉移責任的情況下，計劃下的限制性股票單位和利益(如有)不會自動轉移給另一家公司。

15.管理法律和論壇。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內進行訴訟，並同意任何此類訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址，或在任何一種情況下，隨後通過書面通知修改後的四十八(48)小時內，應被視為足夠。

17.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

19.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

 

20.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

21.附錄。儘管本協議有任何規定，但限制性股票單位應遵守本協議任何附錄中為您居住的國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果你搬遷到其中一個國家，

在附錄中，適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定應用該等條款和條件對於遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。

22.施加其他要求。本公司保留對您參與本計劃、對受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或便利本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、歸屬和結算受限股票單位或出售根據本協議收到的股份時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到額外的程序或監管要求的約束，您現在和將來都將獨自負責並必須滿足這些要求。

23.接受協議。您必須在公司將本協議發送給您後300天內，以電子方式接受本協議，明確接受本協議中規定的受限制股票單位的條款和條件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票單位，您的限制性股票單位將被取消。

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您確認，通過點擊下面的我同意按鈕，您同意受本協議條款的約束。

請打印並保留一份作為您的記錄

性能RSU字母

[日期]

[名字]

[地址]

[地址]

Dear :

[導言文本]

您的領導團隊已建議您獲得基於業績的限制性股票單位(PRSU)，目標為[                      ]。將在財年結束後授予RSU[      ]基於對一個財年的滿意度[      ]性能條件。

獲得受限股票單位授予的權利取決於思科對以下方面的滿意度[                      ]財年目標[      ]。假設達到或超過這些目標，你被授予的限制性股票單位將被授予[                      ]批出日期的百分率及[                      ]每一次的百分比[              ]此後授予日的週年紀念日，前提是您在適用的授予日繼續受僱於思科或附屬公司。在每個歸屬日，歸屬單位將以思科普通股結算。此外，如果公司交易或控制權變更(在思科2005年的股票激勵計劃中定義)不太可能在財年完成[      ]或在薪酬和管理髮展委員會就本財年的滿意度進行認證之前[      ]在業績條件下，基於業績的限制性股票單位權利將被視為在緊接公司交易生效日期或控制權變更(視情況而定)之前在目標(100%)完全賺取，並將在那時以完全既得的思科普通股結算。

最後，請注意，如果您在美國境外受僱，薪酬和管理髮展委員會只有在您受僱所在國家的法律允許且可行的情況下，才能單獨酌情授予您PRSU權利。如果當地法律規定授予限制性股票單位是非法或不切實際的，思科將盡快通知您。您沒有義務接受PRSU權利或隨後可能授予您的任何限制性股票單位。

 

需要執行的操作：必須退回[插入適當的日期]

 

您可以使用此表格：

 

 

請記住，一旦您選擇推遲A限制性股票單位授予，您就不能撤銷該選擇。

 

 

 

需要執行的操作：必須退回[插入適當的日期]

 

 

我明白：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已確認並同意：

 

 

Signature of Participant Date

非僱員董事股票單位

(對批地當日及之後有效

2016年度股東大會)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由_公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予股份單位，而閣下亦於此接受本公司的股份單位，每個股份單位為記賬分錄，相當於一(1)股的價值。

2.證券單位的歸屬。根據本協議授予的股票單位總數的100%(100%)將在授予日歸屬。

3.股份制結算。根據守則第409a節的規定，當您脱離服務時，股票單位應自動以股票結算(“脱離服務”)，但公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該等發行符合所有適用法律；此外，此類結算不得遲於您脱離服務後30天進行。在您離職後股票單位以股份結算之前，您除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

4.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何股票單位。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

5.股份單位的不可轉讓。股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

6.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據證券單位發行的股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，但如本公司及本公司的法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，該等限制是必要的。

7.股票證書限制性圖例。證明根據股份單位發行的股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

8.申述、保證、契諾及認收。閣下在此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權時，轉讓或發行根據

向證券單位作出某些陳述、保證或確認是否符合適用的證券法律，可能是有條件的。

9.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下，除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至股份單位於閣下離職時結算。股息等價物應按計劃或本協議所規定的股息單位計入，並受其相同的條件和限制，並將在您離職時以額外股份結算。

10.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示公司收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的服務、您的補償的性質和金額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、補償、國籍、職位、所持股份數量以及所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既有、未授予或未償還的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理此等股份單位的經紀或其他第三方，或根據此等股份單位取得的股份或出售該等股份所得的現金可存入的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)您可以隨時通過書面聯繫公司的當地人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現這些股票單位的利益的能力，以及您參與本計劃的能力。

11.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

13.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

14.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

非員工董事學院年度助學金

(適用於在

公司2015年度股東大會截止日期前一天

2016年度股東大會)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。只要你繼續在董事會任職，受限股單位將按照以下時間表歸屬：根據本協議授予的受限股單位總數的100%(100%)將於歸屬日歸屬，除非計劃或下文第4節另有規定。

3.服務終止。除下文第4節規定外，如閣下的董事會服務因任何原因終止，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收而不作任何考慮。

4.特殊加速。

(A)就公司交易或控制權變更時尚未完成的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應在緊接公司交易或控制權變更(視屬何情況而定)生效日期前自動加速，並於當時成為全數歸屬。

(B)如閣下因身故或傷殘而終止在董事會的服務，則在尚未清償的受限股單位範圍內，該等受限股單位將自動加速，並於屆時成為全數歸屬。

(C)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。如閣下未選擇延遲交收受限股份單位，則受限股份單位將於歸屬該等受限股份單位後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非有關發行符合所有適用法律。在您選擇推遲結算受限股單位的範圍內，根據守則第409a節(“脱離服務”)的含義，在您離職時，受限股單位的既得部分應以股票結算，但本公司沒有義務根據本協議發行股票，除非

此類發行符合所有適用法律。在限制性股票單位結算前，除本公司一般債權人的權利外，您不得擁有任何其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

6.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該就任何限制性股票單位諮詢你自己的税務顧問。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

7.限制性股票單位的不可轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

8.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，但公司及公司法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，該等限制是必要的。

9.股票證書限制性圖例。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證或確認為條件。

11.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下及除下文所述外，閣下不得擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至限制性股份單位以股份結算。如閣下已選擇於本公司2015年股東周年大會當日或之後延遲交收受限股份單位，股息等價物將於受限股份單位歸屬後產生，並將受本計劃或本協議所載的受限股份單位相同的條件及限制所規限，並將於閣下脱離服務時以額外股份結算。

12.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示公司收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的服務、您的補償的性質和金額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、補償、國籍、職位、所持股份數量以及所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既有、未授予或未償還的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理此等受限股單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可存入其處的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)您可以隨時通過書面聯繫公司的當地人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現這些受限股票單位的利益的能力，以及您參與計劃的能力。

13.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。通過接受這些受限股票單位，您明確承認本公司沒有義務繼續執行計劃和/或向您授予任何額外獎勵。此等限制性股票單位並非屬持續或經常性的補償，亦非閣下正常或預期補償的一部分，亦不代表閣下就退休金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的而支付的補償或其他酬金的任何部分。

(B)本計劃或該等受限制股份單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予閣下在任何特定期間繼續在本公司董事會任職的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司股東根據適用法律、公司公司章程及附例的規定，以任何理由隨時終止閣下在董事會的服務的權利，而此等權利在此明確保留。您將被視為已不可撤銷地放棄就本計劃、這些受限股票單位或因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的任何損害賠償或具體履約要求、職位損失賠償、侵權賠償或其他賠償。

(C)您同意，您在本協議項下的權利應由公司對您欠公司的任何有效債務予以抵銷。

14.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

16.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

(A)17.可分割性如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

非員工董事學院年度助學金

(適用於2009財年起至以下日期的補助金

公司2015年年度股東大會日期前一天)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。只要你繼續在董事會任職，受限股單位將按照以下時間表歸屬：根據本協議授予的受限股單位總數的100%(100%)將於歸屬日歸屬，除非計劃或下文第4節另有規定。

3.服務終止。除下文第4節規定外，如閣下的董事會服務因任何原因終止，所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收而不作任何考慮。

4.特殊加速。

(A)就公司交易或控制權變更時尚未完成的受限制股份單位而言，該等受限制股份單位應在緊接公司交易或控制權變更(視屬何情況而定)生效日期前自動加速，並於當時成為全數歸屬。

(B)如閣下因身故或傷殘而終止在董事會的服務，則在尚未清償的受限股單位範圍內，該等受限股單位將自動加速，並於屆時成為全數歸屬。

(C)本協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

5.限售股的結算。如閣下未選擇延遲交收受限股份單位，則受限股份單位將於歸屬該等受限股份單位後自動以股份結算，惟本公司並無義務根據本協議發行股份，除非有關發行符合所有適用法律。在閣下選擇延遲交收受限制股單位的範圍內，根據守則第409A條(“脱離服務”)的定義，在閣下離任時，限售股單位的既得部分應以股份結算，但本公司並無義務根據本協議發行股份，除非有關發行符合所有適用法律。

6.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。你知道税法和

法規可能會發生變化。你應該就任何限制性股票單位諮詢你自己的税務顧問。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

7.限制性股票單位的不可轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

8.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，但公司及公司法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，該等限制是必要的。

 

9.股票證書限制性圖例。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證或確認為條件。

11.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不得擁有本公司股東的任何投票權或任何其他權利及特權，除非及直至受限股份單位於歸屬時結算。

12.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示公司收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的服務、您的補償的性質和金額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、補償、國籍、職位、所持股份數量以及所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既有、未授予或未償還的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理此等受限股單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可存入其處的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)在歸屬後限售股單位交收前，除本公司一般債權人的權利外，閣下並無其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

(C)您可以隨時通過書面聯繫公司的當地人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現這些受限股票單位的利益的能力，以及您參與計劃的能力。

13.沒有補償的權利或申索。

(A)閣下就此等受限制股票單位或任何其他獎勵或與此等限制性股票單位或任何其他獎勵有關的權利(如有的話)，完全源自本公司酌情決定準許閣下參與計劃及享有酌情獎勵。通過接受這些受限股票單位，您明確承認本公司沒有義務繼續執行計劃和/或向您授予任何額外獎勵。此等限售股份單位無意作為持續或經常性的補償，或閣下的正常或預期補償的一部分，亦不代表閣下的補償或其他酬金的任何部分，用於退休金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的。

(B)本計劃或該等受限制股份單位或根據本計劃授予的任何其他獎勵，均不得被視為賦予閣下在任何特定期間繼續在本公司董事會任職的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司股東根據適用法律、公司公司章程及附例的規定，以任何理由隨時終止閣下在董事會的服務的權利，而此等權利在此明確保留。您將被視為已不可撤銷地放棄就本計劃、這些受限股票單位或因其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的任何損害賠償或具體履約要求、職位損失賠償、侵權賠償或其他賠償。

(C)您同意，您在本協議項下的權利應由公司對您欠公司的任何有效債務予以抵銷。

14.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

16.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

 

非員工董事股票單位

代替每年的聘用費

(適用於在

公司2015年年度股東大會及之前的

2016年度股東大會)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。根據本協議授予的限制性股票單位總數的100%(100%)將在授予日歸屬。

3.限售股的結算。根據守則第409a節(“脱離服務”)的定義，在您脱離服務時，受限股票單位應自動以股票結算，但公司沒有義務根據本協議發行股票，除非該等發行符合所有適用法律。在貴公司離職後限售股以股份結算之前，除本公司一般債權人的權利外，貴公司將不再享有其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

4.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該就任何限制性股票單位諮詢你自己的税務顧問。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

5.限制性股票單位不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。

6.對轉讓的限制。不論轉讓或發行根據限制性股票單位發行的股份是否已根據《證券法》登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司均可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例及發出停止轉讓指示

如果根據公司和公司律師的判斷，為了遵守證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，此類限制是必要的。

7.股票證書限制性圖例。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

8.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證或確認為條件。

9.投票權、股息及其他權利。在本協議條款的規限下，除下文所述外，閣下不應擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至貴公司離職後限售股份單位獲得清償為止。股息等價物將產生，並將受到與計劃或本協議所述的受限股票單位相同的條件和限制，並將在您脱離服務時以額外股份的形式結算。

10.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示公司收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的服務、您的補償的性質和金額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、補償、國籍、職位、所持股份數量以及所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既有、未授予或未償還的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理此等受限股單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可存入其處的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)您可以隨時通過書面聯繫公司的當地人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現這些受限股票單位的利益的能力，以及您參與計劃的能力。

11.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

13.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

14.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

非員工董事股票單位

代替每年的聘用費

(適用於在以下日期之前生效的授予

公司2015年年度股東大會)

思科股份有限公司

庫存單位協議

本股份單位協議(“協議”)於授出日期(定義見下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)與閣下根據思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“計劃”)訂立及訂立。本次股票獎的具體內容如下：

 

如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它們應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

考慮到本協議所載並擬具有法律約束力的相互協議，雙方同意如下：

1.限制性股票單位。根據本計劃，本公司現按本計劃及本計劃所載條款及條件，向閣下授予限制性股票單位，而閣下亦於此接受本公司的限制股份單位，每個單位均為簿記分錄，相當於一(1)股的價值。

2.有限制股份單位的歸屬。根據本協議授予的限制性股票單位總數的100%(100%)將在授予日歸屬。

3.限售股的結算。根據守則第409a節(“脱離服務”)的定義，在您脱離服務時，受限股票單位將自動以股票結算，但公司沒有義務根據本協議發行股票，除非您已履行任何適用的預扣税義務，並且此類發行在其他方面符合所有適用法律。

4.税務建議。您代表、保證並承認，公司沒有就本協議預期的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴公司或公司代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。你應該就任何限制性股票單位諮詢你自己的税務顧問。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

5.限制性股票單位不得轉讓。限制性股票單位不得被預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願或非自願的或通過法律的實施。然而，本第5條並不阻止您指定受益人，在您去世時根據本裁決獲得既得股份，也不排除遺囑或繼承法和分配法根據本裁決轉讓既得股份。

6.對轉讓的限制。無論轉讓或發行根據受限股票單位發行的股份是否已根據證券法登記，或是否已根據任何州的證券法登記或符合資格，本公司可對股份的出售、質押或其他轉讓施加額外限制(包括在股票上放置適當的圖例，以及向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示)，但公司及公司法律顧問認為，為符合證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，該等限制是必要的。

7.股票證書限制性圖例。證明根據受限制股份單位發行的股份的股票可附有本公司及本公司律師認為根據適用法律或根據本協議所需的限制性圖例。

8.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據受限制股份單位發行的股份，可以閣下就遵守適用證券法作出若干陳述、保證或確認為條件。

9.投票權和其他權利。在本協議條款的規限下，閣下不應擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利及特權，除非及直至貴公司離職時限制性股份單位以股份結算。

10.授權發佈必要的個人信息。

(A)您特此授權並指示公司收集、使用和以電子或其他形式轉移關於您的服務、您的補償的性質和金額以及您參與計劃的事實和條件的任何個人信息(包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國家識別號碼)、補償、國籍、職位、所持股份數量以及所有獎勵的詳情或對授予、取消、行使、既有、未授予或未償還的股份的任何其他權利)，管理您在本計劃中的參與。閣下明白，該等資料可能會轉讓予本公司或其任何附屬公司，或協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方，包括任何必要的轉讓予根據本計劃協助管理此等受限股單位的經紀或其他第三方，或根據此等受限股單位取得的股份或出售此等股份所得的現金可存入其處的經紀或其他第三方。您承認數據的接收者可能位於不同的國家，並且這些國家的數據隱私法和保護措施可能與您居住的國家不同。此外，您承認並理解，將數據轉移到公司或其任何子公司或任何第三方對於您參與本計劃是必要的。

(B)在貴公司離職後限售股單位以股份結算之前，閣下除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。限制性股票單位代表本公司的無資金及無擔保債務。

(C)您可以隨時通過書面聯繫公司的當地人力資源代表來撤回本協議。您進一步承認，撤回同意可能會影響您行使或實現這些受限股票單位的利益的能力，以及您參與計劃的能力。

11.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以預付郵資的方式以掛號或掛號信的形式寄送到美國郵件後四十八(48)小時，並以公司的主要公司辦事處或公司記錄中為您保留的地址發送給您，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知進行修改，則應視為足夠。

13.具有約束力。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

14.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

 

 

(對補償選舉有效

在本公司的

2021年股東周年大會)

非員工董事選舉

最初的年度聘用費、委員會聘用費/費用、

其他現金費用和股權補助

最初的年度預聘費、委員會預聘費/費用和其他現金費用

_

·非延期現金付款(默認選項)，

·公司遞延補償計劃(“DCP”)下的遞延現金付款，

·2005年股票激勵計劃(“計劃”)下的既得股票贈與，和/或

·該計劃下的既得遞延股票單位(“DSU”)贈款。

如果您在下面沒有做出選擇，您將獲得全額的初始年度預聘費、委員會預聘費和其他非延期現金費用。

初始年度定額

本人為新當選或獲委任為本公司董事會非僱員成員的準成員，現就我自當選或獲委任為本公司董事會非僱員成員之日起第一年(或部分年度)擔任董事會職務的第一年(或部分年度)，作出以下選擇。

委員會聘用費/費用和其他現金費用

本人是本公司準新當選或委任的董事會非僱員成員，現就自本人當選或被委任為本公司董事會非僱員成員之日起首一年(或部分年度)的委員會聘用費/費用及其他現金費用(如擔任獨立董事首席執行官)作出以下選擇。

我明白以下幾點：

·如果我選擇接受DCP下的遞延現金：

◦我授權公司與第三方保單管理人共享我的個人信息，以便保單管理人可以開始登記過程，以便我可以根據保單條款進行投資和受益人選擇。

◦我將根據我在上面的選擇，以現金一次性付款的形式收到我的應税賬户餘額，作為普通收入納税。如本人未作出選擇，本人將於按《國税法》第409A條所指的“離職”後，在切實可行範圍內儘快收到應課税品保障户口結餘，該日一般為本人作為本公司董事會成員的任期終止之日，但該付款日期不得遲於本人離職後30天。

·如果我選擇接受既得股票授予，股票將在我被選為或被任命為公司董事會非僱員成員的日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇接收已授予的DSU獎助金：

◦根據公平市價，在我當選或被任命為公司董事會非僱員成員之日，授予特斯拉大學獎學金。

◦將在本人離職時或在本人離職後在切實可行範圍內儘快以公司普通股股份的形式進行結算，但此類結算不得遲於本人離職後30天內進行。

◦股息等價物將在我離職時累積，並將作為額外的DSU計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

根據特別提款權授予而收到的公司普通股股票，將作為普通收入向我徵税，其依據是在特設局授予的股票結算日和我收到公司普通股股份之日的股票價值。◦

[首次股權授予選舉將在下一頁舉行]

初始股權贈款

本人亦(勾選一項)(I)☐選擇或(Ii)☐不選擇延遲本人首次授出根據2005年股票激勵計劃(“該計劃”)預期授出的全部歸屬股份的發行日期，該日期與本人首次當選或獲委任為本公司董事會非僱員成員有關，而董事會服務年度自該日期起生效。

我明白以下幾點：

·如果我沒有選擇推遲我的首次股票授予的發行，股票將在我被選為或被任命為公司董事會非僱員成員的日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)進行授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇推遲發行我的首次股票贈與：

◦授權書將不會以上文所述的公司普通股發行，而是將在本人當選或被任命為公司董事會非僱員成員之日，以公平市價作為完全既得遞延股票單位(“遞延股”)進行授權書。

◦根據《國税法》第409A條的規定，在本人“離職”時，或在可行的情況下儘快以公司普通股股份的形式進行結算，但不得遲於本人離職後30天進行結算。

◦股息等價物將在我離職時累積，並將作為額外的DSU計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

根據特別提款權授予而收到的公司普通股股票，將作為普通收入向我徵税，其依據是在特設局授予的股票結算日和我收到公司普通股股份之日的股票價值。◦

* * * * *

本人明白，這些選舉只有在本人當選或任命之日或之前由本公司法律部收到，方可生效。

*由於個人情況不同，思科股份有限公司不能提供税務建議，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您可能當選的所得税後果。

(對補償選舉有效

在本公司的

2021年股東周年大會)

非員工董事選舉

年度預聘費、委員會預聘費、其他現金費用和股權補助金

年度預聘費、委員會預聘費/費用和其他現金費用

思科股份有限公司(“本公司”)董事會非僱員成員的_財政年度預聘費(預計為80,000美元)、委員會預聘費/費用和其他現金費用的替代方案為：

·非延期現金付款(默認選項)，

·公司遞延補償計劃(“DCP”)下的遞延現金付款，

·2005年股票激勵計劃(“計劃”)下的既得股票贈與，和/或

·該計劃下的既得遞延股票單位(“DSU”)贈款。

如果您在下面沒有做出選擇，您將收到全額的年度預聘費、委員會定金/費用和其他現金費用。

年度定額

本人作為本公司董事會的非僱員成員，就我在下一屆年度股東大會開始的下一年度董事會任期作出如下選擇：

委員會聘用費/費用和其他現金費用

我作為公司董事會的非僱員成員，就我的委員會的聘用費/費用和其他現金費用(如擔任董事首席獨立董事)在下一年開始的下一年度股東大會上做出以下選擇：

我明白以下幾點：

·如果我選擇接受DCP下的遞延現金：

◦我授權公司與第三方保單管理人共享我的個人信息，以便保單管理人可以開始登記過程，以便我可以根據保單條款進行投資和受益人選擇。

◦我將根據我在上面的選擇，以現金一次性付款的形式收到我的應税賬户餘額，作為普通收入納税。如本人未作出選擇，本人將於按《國税法》第409A條所指的“離職”後，在切實可行範圍內儘快收到應課税品保障户口結餘，該日一般為本人作為本公司董事會成員的任期終止之日，但該付款日期不得遲於本人離職後30天。

·如果我選擇接受既得股票授予，股票將在股東年會日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)進行授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇接收已授予的DSU獎助金：

◦將根據公平市價在年度股東大會當天授予特斯拉·斯圖爾特公司的股份。

◦將在本人離職時或在本人離職後在切實可行範圍內儘快以公司普通股股份的形式進行結算，但此類結算不得遲於本人離職後30天內進行。

◦股息等價物將在我離職時累積，並將作為額外的DSU計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

根據特別提款權授予而收到的公司普通股股票，將作為普通收入向我徵税，其依據是在特設局授予的股票結算日和我收到公司普通股股份之日的股票價值。◦

[年度股權撥款選舉下一頁]

年度股權補助金

本人進一步(勾選一項)(I)☐選擇或(Ii)☐不選擇將本人根據二零零五年股票激勵計劃(“該計劃”)預期授出的全部歸屬股份的年度股票授權書延遲至下一屆股東周年大會開始的下一屆股東周年大會(下一屆股東周年大會)的日期發行。

我明白以下幾點：

·如果我不選擇推遲我的年度股票贈與的發行，股票將在股東年會日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)進行授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇推遲我的年度股票贈與的發行：

◦將不會以上文所述的本公司普通股股份形式發行，而是將於股東周年大會日期以公平市價作為全數歸屬遞延股票單位(“遞延單位”)進行發行。

◦根據《國税法》第409A條的規定，在本人“離職”時，或在可行的情況下儘快以公司普通股股份的形式進行結算，但不得遲於本人離職後30天進行結算。

◦股息等價物將在我離職時累積，並將作為額外的DSU計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

根據特別提款權授予而收到的公司普通股股票，將作為普通收入向我徵税，其依據是在特設局授予的股票結算日和我收到公司普通股股份之日的股票價值。◦

* * * * *

本人明白，只有在_[十二月三十一日，[上一年].

*由於個人情況不同，思科股份有限公司不能提供税務建議，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您可能當選的所得税後果。

(自2016年12月起至之前

公司2021年股東周年大會)

非員工董事選舉
初始年度預聘金和股權補助金

初始年度定額

思科股份有限公司(“本公司”)董事會非僱員成員的_財政年度初始聘任的備選方案為：

·非延期現金付款(默認選項)，

·公司遞延補償計劃(“DCP”)下的遞延現金付款，

·2005年股票激勵計劃(“計劃”)下的既得股票贈與，和/或

·該計劃下的既得遞延股票單位(“DSU”)贈款。

如果您在下面沒有選擇，您將獲得非延期現金的全額初始年度定金。

本人為新當選或獲委任為本公司董事會非僱員成員的準成員，現就我自當選或獲委任為本公司董事會非僱員成員之日起第一年(或部分年度)的首次年度聘任作出以下選擇。(選舉總金額必須為100%。)

我明白以下幾點：

·如果我選擇接受DCP下的遞延現金：

O我授權本公司與第三方DCP管理人共享我的個人信息，以便DCP管理人可以開始登記過程，以便我根據DCP的條款進行投資和受益人選擇。

O根據我以上的選擇，我將收到我的DCP賬户餘額作為現金一次性付款，作為普通收入納税。如本人未作出選擇，本人將於按《國税法》第409A條所指的“離職”後，在切實可行範圍內儘快收到應課税品保障户口結餘，該日一般為本人作為本公司董事會成員的任期終止之日，但該付款日期不得遲於本人離職後30天。

·如果我選擇接受既得股票授予，股票將在我被選為或被任命為公司董事會非僱員成員的日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇接收已授予的DSU獎助金：

O根據公平市價，在我當選或被任命為公司董事會非僱員成員的當天，將授予DSU贈款。

O在我離職時，或在我離職後，在切實可行的情況下，將以公司普通股股份的形式支付DSU贈款；然而，此類結算不得遲於我離職後30天進行。

O股息等價物將在我離任時累積，並將作為額外的離職金單位計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

O根據DSU授予收到的公司普通股股份將作為普通收入對我徵税，根據DSU授予結算當日的股票價值和我收到的公司普通股股份。

[首次股權授予選舉將在下一頁舉行]

初始股權贈款

本人進一步(勾選一)(I)-選擇或(Ii)-不選擇延遲本人於本人獲選或獲委任為本公司董事會非僱員成員之首個股票授出日期(即自該日期開始的董事會服務年度)根據2005年股票激勵計劃(“該計劃”)預期將授出的全部歸屬股份。

我明白以下幾點：

·如果我沒有選擇推遲我的首次股票授予的發行，股票將在我被選為或被任命為公司董事會非僱員成員的日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)進行授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇推遲發行我的首次股票贈與：

O授權書不會以上文所述的本公司普通股股份形式發行，而是將於本人當選或獲委任為本公司董事會非僱員成員之日，按公平市價作為完全歸屬遞延股票單位(“DSU”)進行授權書。

O根據《美國國税法》第409A條的規定，在我離職時或在可行的情況下，這筆款項將以公司普通股的形式支付，但不得遲於我離職後30天內支付。

O股息等價物將在我離任時累積，並將作為額外的離職金單位計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

O根據DSU授予收到的公司普通股股份將作為普通收入對我徵税，根據DSU授予結算當日的股票價值和我收到的公司普通股股份。

* * * * *

本人明白，這些選舉只有在本人當選或任命之日或之前由本公司法律部收到，方可生效。

*由於個人情況不同，思科股份有限公司不能提供税務建議，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您可能當選的所得税後果。

(自2016年12月起至之前

公司2021年股東周年大會)

非員工董事選舉
年度聘用金和股權補助金

年度定額

思科股份有限公司(“本公司”)董事會非僱員成員的_財政年度聘任(預計為75,000美元)的備選方案為：

·非延期現金付款(默認選項)，

·公司遞延補償計劃(“DCP”)下的遞延現金付款，

·2005年股票激勵計劃(“計劃”)下的既得股票贈與，和/或

·該計劃下的既得遞延股票單位(“DSU”)贈款。

如果您在下面不做任何選擇，您將獲得非延期現金的全額年度定金。

本人為本公司董事會非僱員成員，現就本人於下一屆股東周年大會開始的下一年度董事會任期作出以下選擇。(選舉總金額必須為100%。)

我明白以下幾點：

·如果我選擇接受DCP下的遞延現金：

O我授權本公司與第三方DCP管理人共享我的個人信息，以便DCP管理人可以開始登記過程，以便我根據DCP的條款進行投資和受益人選擇。

O根據我以上的選擇，我將收到我的DCP賬户餘額作為現金一次性付款，作為普通收入納税。如本人未作出選擇，本人將於按《國税法》第409A條所指的“離職”後，在切實可行範圍內儘快收到應課税品保障户口結餘，該日一般為本人作為本公司董事會成員的任期終止之日，但該付款日期不得遲於本人離職後30天。

·如果我選擇接受既得股票授予，股票將在股東年會日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)進行授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇接收已授予的DSU獎助金：

O以公平市價為基礎，於股東周年大會當日授予特斯拉股份有限公司撥款。

O在我離職時，或在我離職後，在切實可行的情況下，將以公司普通股股份的形式支付DSU贈款；然而，此類結算不得遲於我離職後30天進行。

O股息等價物將在我離任時累積，並將作為額外的離職金單位計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

O根據DSU授予收到的公司普通股股份將作為普通收入對我徵税，根據DSU授予結算當日的股票價值和我收到的公司普通股股份。

[年度股權撥款選舉下一頁]

年度股權補助金

本人進一步(勾選一)(I)-選擇或(Ii)-不選擇將本人根據2005年股票激勵計劃(“該計劃”)預期授出的全部歸屬股份的年度股票授權書延遲至下一屆股東周年大會開始的下一屆股東周年大會(下一屆股東周年大會)的日期發行。

我明白以下幾點：

·如果我不選擇推遲我的年度股票贈與的發行，股票將在股東年會日期根據公司普通股在該日期的收盤價(“公平市值”)進行授予，股票將根據公平市值作為普通收入向我徵税，我將在該日期後儘快收到股票。

·如果我選擇推遲我的年度股票贈與的發行：

O授權書不會以上文所述的本公司普通股股份形式發行，而將按公平市價於股東周年大會日期作為全數歸屬遞延股票單位(“遞延股股”)發行。

O根據《美國國税法》第409A條的規定，在我離職時或在可行的情況下，這筆款項將以公司普通股的形式支付，但不得遲於我離職後30天內支付。

O股息等價物將在我離任時累積，並將作為額外的離職金單位計入額外的公司普通股，在我離職時或在可行的情況下儘快結算；但此類結算不得遲於我離職後30天進行。

O根據DSU授予收到的公司普通股股份將作為普通收入對我徵税，根據DSU授予結算當日的股票價值和我收到的公司普通股股份。

* * * * *

本人明白這些選舉只在_[十二月三十一日，[上一年]].

*由於個人情況不同，思科股份有限公司不能提供税務建議，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您可能當選的所得税後果。

思科股份有限公司

歸屬加速政策

為

死亡和絕症

已於2022年4月11日修訂

除非思科公司董事會薪酬與管理髮展委員會另有決定，以下政策應適用於根據思科或任何思科子公司維護的任何股權計劃發放的所有未償還股權獎勵，包括思科或任何思科子公司因收購公司而承擔的未償還股權獎勵和/或股權計劃，並由思科或任何思科子公司的任何員工持有(每項此類獎勵在本文中稱為股權獎勵)，但適用此類政策將被任何適用的法律、規則或法規禁止或將導致不利的法律或税收後果的範圍除外。

就本政策而言：

 

 

 

 

員工死亡後加速

員工去世後，包括在2022年4月11日或之後成為或被視為有資格退休的基於業績的限制性股票或股票單位獎勵的前員工，思科將根據員工去世之日的股權獎勵和/或股票的價值，加快員工未償還股權獎勵和任何未既得性股權獎勵股票的授予速度，直至達到指定的上限。加速歸屬金額的上限為：(A)100%(100%)總價值不超過1,000萬美元的未歸屬權益獎勵及/或未歸屬權益獎勵股份；或(B)所有未歸屬權益獎勵及/或未歸屬權益獎勵股份於死亡日期起計最多一年的歸屬。例如，如果一名員工持有100,000股的未歸屬期權，行權價為1美元，這將分四次按年度分期付款25,000股，而思科股票在該員工去世之日的收盤價為101美元，則所有100,000股股票將成為歸屬(100,000股x 100美元(101美元與1美元之間的差額)=10,000,000美元)。

加速員工的末期疾病

在員工罹患絕症時，包括在2022年4月11日或之後成為或被視為有資格退休的基於業績的限制性股票或股票單位獎勵的前員工，思科將根據絕症之日的股權獎勵和/或股票的價值，加快員工未償還股權獎勵和任何未歸屬股權獎勵股票的授予速度，最高可達指定限額。在思科員工人壽保險提供商批准可存活12個月或更短時間的加速人壽保險福利後，員工將被視為絕症。如果要求加速授予員工未償還的股權獎勵，且未要求提前支付人壽保險，則在思科外部獨立醫療審查供應商(可能包括思科的員工人壽保險提供商)批准後，員工將被視為絕症。絕症日期將是思科員工人壽保險提供商或思科外部獨立醫療檢查供應商做出決定的日期。加速歸屬金額的上限為：(A)100%(100%)總價值不超過1,000萬美元的未歸屬股權獎勵及/或未歸屬股權獎勵股份；或(B)所有未歸屬權益獎勵及/或未歸屬權益獎勵股份自絕症日期起計最多一年的歸屬。例如，如果一名員工持有100,000股的未歸屬期權，行權價為1美元，這將分四次按年度分期付款25,000股，而思科股票在該員工被確定為身患絕症之日的收盤價為101美元，則所有100,000股股票將被歸屬(100,000股x 100美元(101美元與1美元之間的差額)=10,000,000美元)。

思科股份有限公司

歸屬政策

為

休假

修訂日期：2016年1月27日

除非思科公司董事會薪酬與管理髮展委員會另有決定，以下政策應適用於根據思科或任何思科子公司維護的任何股權計劃發放的所有未償還股權獎勵，包括思科或任何思科子公司因收購公司而承擔的未償還股權獎勵和/或股權計劃，並由思科或任何思科子公司的任何員工持有(每項此類獎勵在本文中稱為股權獎勵)，但適用此類政策將被任何適用的法律、規則或法規禁止或將導致不利的法律或税收後果的範圍除外。

90天繼續給予批准的休假

任何已發行股權獎勵的有效行使或歸屬時間表，以及僱員在開始法定休假時根據任何股權獎勵(此等股份稱為“未歸屬股權獎勵股份”)先前取得的任何未歸屬股份的有效行使或歸屬時間表，在僱員仍在享受該等授權休假期間，應繼續按照適用股權獎勵協議所載的歸屬時間表歸屬及/或可予行使；但在任何情況下，任何僱員均無權在任何滾動12個月期間內享有超過90天的授權休假(“貸款限額”)。

如果員工在任何12個月滾動期間超過LOA限額，該員工持有的未歸屬股權獎勵股份應在LOA限額和股權獎勵到期後立即暫停，任何未歸屬股權股份不得歸屬和/或變得可以在滾動12個月期間的剩餘時間內行使任何額外股份。

思科股份有限公司

轉賬政策

為

離婚

經修訂，2022年3月9日

除非且直至思科股份有限公司(以下簡稱“思科”)董事會(“董事會”)薪酬與管理髮展委員會另有決定，下列政策應適用於根據思科或任何思科子公司維護的任何股權計劃頒發的所有股權獎勵，包括思科在收購公司時承擔的股權獎勵和/或股權計劃，並由思科或任何思科子公司的任何非僱員成員或員工持有(每個此類獎勵在本文中稱為“股權獎勵”)，除非適用的股權計劃禁止適用此類政策。股權獎勵協議或任何適用的法律、規則或條例。

禁止在離婚時轉讓衡平法判給

除以下規定外，股權獎勵及根據股權獎勵取得的任何未歸屬股份不得預期、轉讓、附屬、裝飾、認購、轉讓、轉讓或受制於與該等股權獎勵或股份持有人離婚有關的任何債權人程序。股權獎勵和根據股權獎勵獲得的任何未歸屬股份僅可由董事會非僱員成員或思科高管轉讓，範圍僅限於《國税法》或《員工退休收入保障法》第一章或其下的規則所規定的國內關係令所要求的範圍，以由任何有管轄權的法院解決婚姻財產權利問題。