根據規則424(B)(3) 註冊編號333-254309

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年3月23日)

預測腫瘤公司。

16,671,747股普通股

本招股説明書補編(“補編”) 修改、取代和補充本公司招股説明書(“招股説明書”)中所載的某些信息，並應一併閲讀該招股説明書由Predictive Oncology Inc.(“本公司”)於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某份招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書與上市股東不時轉售16,671,747股本公司普通股有關，每股面值0.01美元(“普通股”)，包括(I)於2026年8月16日到期、按每股2.00美元的原始行使價行使已發行認股權證而發行的普通股及(Ii)於2026年8月23日到期的按每股2.00美元的原始行使價發行的普通股股份。總而言之，以每股2.00美元的行使價購買普通股的這種認股權證被稱為“現有認股權證”，一些現有認股權證已按下文“現有認股權證的修訂”所述進行了修訂。

該普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“POAI”。2022年5月18日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股售價為每股0.336美元。

本補編中的信息修改並部分取代了招股説明書中的信息。本補充資料在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。招股説明書中任何被修改或取代的信息不應被視為招股説明書的一部分，除非被本附錄修改或取代。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何修訂或補充條款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第10頁的“風險因素”和通過引用納入招股説明書的文件中描述的風險，包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”項下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

前瞻性陳述

您應仔細考慮招股説明書中所列的風險因素，以及本副刊和招股説明書中包含的其他信息。本副刊和招股説明書包含有關可能影響我們的經營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況的事件、狀況和財務趨勢的前瞻性陳述。請注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，受到風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。招股説明書“風險因素”一節中的警告性陳述和其中引用的報告指出了影響我們未來的重要風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本副刊和招股説明書中作出或包含的前瞻性陳述大不相同。

對現有手令的修訂

本補編現予備案，以披露以下情況：

於2022年5月18日，就本公司與若干機構及認可投資者(包括若干現有認股權證持有人)訂立的證券購買協議，本公司根據本公司的S-3表格註冊説明書(註冊號333-254309)，向美國證券交易委員會提交招股説明書副刊(“註冊直接招股章程副刊”)及隨附的基本招股説明書。根據證券購買協議及註冊直接招股章程補充協議，本公司發售及出售合共8,162,720股普通股，每股收購價為0.60美元(“註冊直接發售”)。關於登記直接發售，本公司與登記直接發售的各買方訂立權證修訂協議(“認股權證修訂協議”)，根據該協議，本公司同意修訂若干尚未發行的認股權證，以購買合共16,325,435股先前於2020年及2021年向買方發行的普通股，行使價由每股1.00美元至2.00美元不等，作為彼等在登記直接發售中購買約490,000美元普通股的代價。

根據認股權證修訂協議，本公司同意(I)將現有認股權證的行使價下調至每股0.70美元，(Ii)規定經修訂的現有認股權證在2022年11月18日(登記直接發售截止日期後六個月)前不得行使，及(Iii)將現有認股權證的原來到期日延長至11月18日，2027年(註冊直接發售結束後五年半)。這些修訂於2022年5月18日生效，當時註冊直接發售結束，且各該等買方均履行其對本公司的購買承諾。

現有認股權證可購買合共4,993,993股普通股由招股章程所指名的出售股東持有，並受認股權證修訂協議規限。下列招股説明書點名的銷售股東參與登記直接發售，並就根據經本補編修訂的招股章程發行的以下股份訂立權證修訂協議，所有股份均可根據認股權證修訂協議前行使價為每股2.00美元的認股權證購買：沿海內部資本，有限責任公司，1,197,337股；停戰資本大師基金，1,712,414股，較大資本基金，260,000股；第二區資本基金有限責任公司，260,000股；騎兵基金I LP/Cavalry Special Ops，LLC，58,624股；FiveT Capital AG/FiveT Investment Management Ltd.，171,695股；Lind Global Macro Fund，LP，192,308股；Alpha Capital Anstalt，338,362股；KBB Asset Management，100,000股；和Brio Capital Master Fund Ltd.，179,253股。剩餘的現有認股權證並無變動，以購買合共1,639,034股普通股，該等股份可根據經本補編修訂的招股章程轉售。

本招股説明書增刊日期為2022年5月18日。