目錄
2022年5月25日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-      ​
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​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
Form S-4
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
佛羅裏達海岸銀行公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
Florida
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
​ ​
6022
(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
59-2260678
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
(772) 287-4000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
查爾斯·M·謝弗
董事長兼首席執行官
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
(772) 287-4000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Copies to:
​
Randolph A. Moore III
Alston & Bird LLP
One Atlantic Center
1201 W. Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telephone: (404) 881-7000
​ ​
Eduardo J. Arriola
Apollo Bancshares, Inc.
1150 South Miami Ave.
Miami, Florida 33130
Telephone: (305) 398-9000
​ ​
Lowell W. Harrison
費尼莫爾·凱·哈里森律師事務所
812 San Antonio Street, Suite 600
Austin, Texas 78701
Telephone: (512) 583-5900
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊書生效且已滿足或放棄本文所述擬合併的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。  ☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。  ☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：  ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
☐
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較小的報告公司
☐
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Emerging growth company
☐
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則14E-4(I)(跨境發行商投標要約)
☐
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交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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本初步委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本委託書/招股説明書/徵求同意書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年5月25日
初步委託書/招股説明書/徵求同意書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922064689/lg_seacoastbank-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922064689/lg_apollobancshares-bwlr.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致Apollo BancShares，Inc.和Apollo Bank的股東：
2022年3月29日，佛羅裏達海岸銀行公司，或海岸銀行，海岸國家銀行，或瑞士央行，阿波羅銀行股份有限公司，或阿波羅銀行，與阿波羅銀行簽訂了一項合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”)，規定了海岸銀行和阿波羅銀行及其兩家銀行的合併。根據合併協議，阿波羅將與海岸航空公司合併，並併入海岸航空公司，海岸航空公司是尚存的公司(我們稱之為“合併”)。合併完成後，阿波羅銀行將立即與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行是尚存的銀行(我們稱為“銀行合併”)，但須遵守由海岸銀行、瑞士央行和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的合併和合並協議(我們稱為“銀行合併協議”)的條款和條件。阿波羅目前擁有阿波羅銀行84.66%的股份，一羣小股東(銀行小股東)擁有阿波羅銀行剩餘的15.34%。此次收購將擴大海岸公司在邁阿密-戴德縣的業務，邁阿密-戴德縣是邁阿密-勞德代爾堡-龐帕諾海灘大都市統計區的一部分，邁阿密-勞德代爾堡-蓬帕諾海灘都會統計區是佛羅裏達州最大的MSA，也是美國第8大MSA。
在合併中，每股阿波羅普通股(阿波羅、阿波羅銀行、海岸銀行或瑞士央行持有的阿波羅普通股指定股份和任何異議股份除外)將轉換為獲得1.006529股海岸普通股(“阿波羅交換比率”)的權利；在銀行合併中，銀行少數股東持有的每股阿波羅銀行普通股將轉換為獲得1.195651股海岸普通股的權利(“銀行交換比率”，合計與阿波羅交換比率，“交換比率”)。以現金代替零碎股份(“合併代價”)。
如果截至收盤日已發行的阿波羅普通股數量高於或低於3,766,412股阿波羅普通股，阿波羅換股比例將進行調整，向持有阿波羅普通股的股東發行3,791,003股海岸普通股，如果截至收盤日已發行的阿波羅銀行普通股數量高於或低於阿波羅銀行普通股的608,635股，銀行交換比例將進行調整，向銀行少數股東發行727,715股海岸普通股，向阿波羅普通股持有者和銀行少數股東發行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果Apollo的合併有形股東權益低於8,460萬美元，且Apollo Bank的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.00%(不包括Paycheck保護計劃(“PPP”)下的貸款)，則海岸銀行將有權調整用於向下計算合併對價的交換比率，或終止合併協議和銀行合併協議。
每股股票對價的市值將隨着海岸普通股的市場價格和其他因素而波動，不會在阿波羅股東就合併協議進行投票或阿波羅銀行股東同意批准和通過銀行合併協議的時間公佈。根據海岸航空普通股在          全球精選市場的收盤價2022年，也就是本文件日期之前的最後一個可行日期，支付給阿波羅普通股持有人的每股合併對價價值約為      美元，支付給銀行少數股東的每股合併對價價值約為      美元。我們懇請貴公司獲取目前對海岸公司的市場報價(交易代碼為“SBCF”)，因為每股股票對價的價值將根據海岸公司的普通股價格而波動。
根據目前已發行的阿波羅普通股數量和銀行少數股東持有的阿波羅銀行普通股數量，海岸銀行預計在完成合並和銀行合併後，將向阿波羅和銀行少數股東發行最多約4,518,718股普通股。完成合並和銀行合併後，阿波羅現有股東和銀行少數股東將擁有約[•]合併後立即持有海岸銀行普通股的%。
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阿波羅將就合併事宜召開股東特別大會。阿波羅普通股的持有者將被要求投票批准本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的合併協議和相關事項。關於合併，阿波羅的股東將被要求批准向愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯支付某些補償性付款，分別稱為阿里奧拉280G提案和羅德里格斯280G提案。阿波羅股東還將被要求在必要或適當的情況下批准推遲特別會議的提議，以徵求支持合併協議和相關事項、Arriola 280G提議或Rodriguez 280G提議的額外委託書，如本委託書/招股説明書/同意徵求書中所述。
阿波羅股東特別大會將於2022年在          舉行，總部位於佛羅裏達州邁阿密南大道1150號，郵編：33130，郵編：          [•]當地時間。
阿波羅董事會已決定並宣佈，合併協議、合併協議、Arriola 280G提議和羅德里格斯提議中考慮的合併和交易是可取的，並且符合阿波羅及其股東的最佳利益。阿波羅董事會一致授權、通過和批准了合併協議、合併和合並協議中計劃進行的交易，並建議阿波羅股東投票支持批准合併協議的提案、Arriola 280G提案、羅德里格斯提案和阿波羅特別會議休會提案，如有必要或適當，以徵集更多代理人，支持批准合併協議的提案、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。由於他的某些補償金受280G提議的約束，而且他也是阿波羅董事的一員，阿里奧拉先生對阿波羅董事會關於阿里奧拉280G提議和羅德里格斯280G提議的審議和建議投了棄權票。
此外，阿波羅銀行董事會正在徵求阿波羅銀行股東的書面同意，以批准銀行合併協議以及愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與合併和銀行合併有關的某些補償性付款。
阿波羅銀行董事會已決定並宣佈，銀行合併協議、銀行合併以及銀行合併協議、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案中考慮的交易是可取的，符合阿波羅銀行及其股東的最佳利益。阿波羅銀行董事會已一致授權、通過和批准銀行合併協議、銀行合併和銀行合併協議中擬進行的交易，並建議阿波羅銀行股東同意批准銀行合併協議
Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。由於他的某些補償金受Arriola 280G提議的約束，而且他也是阿波羅銀行董事的成員，Arriola先生對阿波羅銀行董事會關於Arriola 280G提議和羅德里格斯280G提議的審議和建議投了棄權票。
本文件作為阿波羅股東特別大會的委託書，作為向阿波羅股東和銀行合併中向阿波羅股東發行的海岸普通股股票的招股説明書，作為徵求阿波羅銀行股東書面同意的同意書，介紹了阿波羅特別會議、徵求阿波羅銀行股東書面同意、合併、銀行合併、與合併和銀行合併有關的文件以及其他相關事項。請仔細閲讀這份完整的委託書/招股説明書/徵求同意書，包括第26頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併有關的風險。你還可以從海岸公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關海岸公司的信息。
如果您對合並或銀行合併有任何疑問，阿波羅股東和阿波羅銀行股東請致電(305)398-9000與Eduardo Arriola聯繫。我們期待着在特別會議上看到阿波羅的股東。
​
愛德華多·J·阿里奧拉
總裁和首席執行官
阿波羅銀行股份有限公司
美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構都沒有批准或不批准合併、將在合併和銀行合併中發行的海岸普通股或本文檔中描述的其他交易，也沒有考慮本委託書/​招股説明書/徵求同意書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
在合併和銀行合併中發行的證券不是海岸銀行或阿波羅的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保。
此委託書/招股説明書/徵求同意書的日期是2022年的          ，它首先在2022年左右郵寄或以其他方式遞送給阿波羅的股東和阿波羅銀行的股東。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922064689/lg_apollobancshares-bwlr.jpg]
股東特別大會通知
TO BE HELD ON        , 2022
致Apollo BancShares，Inc.股東：
阿波羅銀行股份有限公司(“阿波羅”)將於當地時間2022年在       召開股東特別大會，其總部位於佛羅裏達州邁阿密南大道1150號，郵編33130，用於以下目的：
•
供阿波羅普通股持有人考慮和表決批准佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行、阿波羅銀行股份有限公司和阿波羅銀行之間於2022年3月29日達成的合併協議和計劃的提案，根據該協議和計劃，阿波羅公司將與佛羅裏達海岸銀行合併，阿波羅銀行將與海岸國家銀行合併，阿波羅銀行將與海岸國家銀行合併，詳情請參閲所附的委託書/招股説明書/徵求同意書；
​
•
阿波羅普通股持有者考慮並表決一項提案，我們稱之為Arriola 280G提案，該提案批准愛德華多·阿里奧拉有權或可能有權獲得的與合併或某些後續事件有關的某些補償金的一部分，以避免根據修訂後的1986年《國税法》第280G和4999條對阿里奧拉先生造成任何潛在的不利聯邦税收後果；
​
•
阿波羅普通股持有者考慮並表決一項提案，即我們稱為羅德里格斯280G提案，批准拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與合併或某些後續事件有關的某些補償金的一部分，以避免根據修訂後的1986年《國税法》第280G和4999條對羅德里格斯先生造成任何潛在的不利聯邦税收後果；以及
​
•
阿波羅普通股持有者可在必要或適當的情況下考慮和表決阿波羅特別會議延期的提議，以徵集更多代理人，以支持批准合併協議的提議或280 G提議。
​
我們已將         的收盤日期定為2022年，作為阿波羅特別會議的創紀錄日期。只有當時阿波羅普通股的記錄持有人才有權通知阿波羅特別會議，或在阿波羅特別會議的任何延期或延期上投票。為了批准合併協議，阿波羅普通股的流通股必須至少有多數投票贊成批准合併協議的提議。為了批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議，阿波羅普通股流通股的投票權必須超過75%(不包括其補償付款受投票影響的個人和某些關聯方持有的股份，統稱為不符合條件的股東)。經阿波羅普通股持有人批准後，特別會議可不時延期，而無須發出通知，但可在其延會的大會上公佈，而任何及所有在此發出通知的事務均可在該延會上處理。
根據佛羅裏達州法律，阿波羅股東有權獲得股票公允價值的現金支付，前提是他們遵守佛羅裏達州法律的每一項要求，包括不投票贊成合併協議和向阿波羅發出通知。欲瞭解有關評估權的更多信息，請參閲“阿波羅股東的合併 - 評估權”，從  頁開始。
您的投票非常重要。除非阿波羅的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。
 
目錄
 
[我們期待親自召開阿波羅特別會議，但我們將繼續密切關注有關新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃阿波羅特別會議可能需要採取特別預防措施的可能性，包括限制一個房間的與會者人數或其他限制。在這方面，只有阿波羅的股東將被允許參加特別會議。不允許任何客人入場。]
無論您是否計劃參加阿波羅特別會議，請儘快投票。如閣下以股東名義持有股份，請按委託卡上所述填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的已付郵資信封內的委託卡。如果您通過銀行或經紀商以“街名”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書詳細描述了特別會議、合併、與合併有關的文件，包括合併協議和其他相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書/同意書徵求書，包括通過參考納入委託書/招股説明書/同意書徵求書中的任何文件及其附錄全文。如果您對合並或委託書/招股説明書/同意書徵求意見書有任何疑問，想要其他委託書/招股説明書/同意書徵求書的副本，或需要幫助投票您持有的阿波羅普通股，請與阿波羅公司首席執行官埃迪·阿里奧拉聯繫，電話：(305)398-9000。
阿波羅董事會已確定並宣佈，合併協議、合併協議中計劃的合併和交易、Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議是可取的，符合阿波羅及其股東的最佳利益，已一致授權、通過和批准合併協議、合併和合並協議中設想的交易，並建議阿波羅股東投票贊成批准合併協議的提議、Arriola 280G提議、Rodriguez 280G提議和阿波羅特別會議休會建議，如有必要或適當徵集更多代理人，以支持批准合併協議的提案、Arriola 280G提案或Rodriguez 280G提案。由於向Arriola先生支付的某些補償金須遵守Arriola 280G提案，而他又是阿波羅董事的一員，因此Arriola先生對關於Arriola 280G提案和羅德里格斯280G提案的建議投了棄權票。
​ ​ ​ ​ 董事會命令， ​
​ ​ ​ ​ Eduardo J. Arriola
董事長兼首席執行官 		​
​ Miami, Florida
              , 2022 		​ ​ ​ ​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922064689/lg_apollobank-bwlr.jpg]
徵求書面同意通知
致阿波羅銀行股東：
根據佛羅裏達海岸銀行、海岸國家銀行、阿波羅銀行股份有限公司和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的協議和合並計劃或合併協議，在符合合併協議中規定的某些條件的情況下，阿波羅銀行股份有限公司將與佛羅裏達海岸銀行合併，阿波羅銀行將與海岸國家銀行合併，阿波羅銀行將與海岸國家銀行合併，詳情請參閲所附的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明。
本通知及隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書謹代表阿波羅銀行董事會送交您，請求截至      記錄日期的阿波羅銀行普通股持有者簽署並返回書面同意書，批准以下提議：
•
批准佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的合併和合並協議計劃或銀行合併協議，以及銀行合併協議預期的交易，我們將其稱為銀行合併建議；
​
•
批准愛德華多·阿里奧拉根據其與阿波羅和阿波羅銀行的僱傭協議和其他補償安排，在完成合並協議和銀行合併協議所擬進行的交易後有權從阿波羅銀行獲得的付款，從而使經修訂的1986年《國內税法》第280G條(“第280G條”)的“降落傘付款”條款不適用於此類付款，我們稱之為阿里奧拉280G提案；以及
​
•
批准Ramon Rodriguez根據與Apollo的僱傭協議和其他補償安排，在完成合並協議所擬進行的交易後有權從Apollo收取的款項，從而使第280G條的“降落傘付款”條款不適用於該等付款，我們稱之為Rodriguez 280G提案。
​
所附的委託書/招股説明書/徵求同意書説明瞭合併協議和銀行合併協議，以及合併協議和銀行合併協議預期進行的交易，以及就銀行合併協議將採取的行動，並提供了有關各方的更多信息。請仔細注意這一信息。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A而銀行合併協議的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄B附於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A。
為使銀行合併提議獲得批准，佔阿波羅銀行普通股流通股至少三分之二的阿波羅銀行股東必須簽署並返回批准銀行合併提議的書面同意書。為了使Arriola 280G和Rodriguez 280G提案中的每一個都獲得批准，代表阿波羅銀行普通股流通股75%以上投票權的阿波羅銀行股東必須簽署並返回批准該提案的書面同意書。
{br]根據佛羅裏達州法律，阿波羅銀行股東有權獲得股票公允價值的現金支付，前提是他們遵守佛羅裏達州法律的每一項要求，包括不投票贊成銀行合併協議和向 發出通知
 
目錄
 
{br]阿波羅銀行。有關評估權的更多信息，請訪問          。請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回批准和採用銀行合併協議的書面同意書。
您的投票非常重要。請填妥、註明日期及簽署隨本委託書/招股章程/徵求同意書附上的同意書，並按照同意書上所述，儘快將同意書連同已付郵資的回執信封交回阿波羅銀行。
阿波羅銀行董事會已確定並宣佈，銀行合併協議以及合併協議和銀行合併協議、Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議中的交易是可取的，符合阿波羅銀行及其股東的最佳利益，已一致授權、通過和批准由此設想的交易，包括阿波羅銀行與海岸國家銀行和海岸國家銀行的合併，並建議阿波羅銀行股東簽署並返回批准銀行合併提議、Arriola 280g提議和Rodriguez 280g提議的書面同意，以投票他們在阿波羅銀行普通股中的股份。由於向Arriola先生支付的某些補償金須遵守Arriola 280 G提案，而且他是阿波羅銀行董事的一員，因此Arriola先生對關於Arriola 280 G提案和Rodriguez 280 G提案的建議投了棄權票。
​ ​ ​ ​ 董事會命令， ​
​ ​ ​ ​ Eduardo J. Arriola
董事長兼首席執行官 		​
​ Miami, Florida
               , 2022 		​ ​ ​ ​
 
目錄
 
您可以在哪裏找到更多信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸銀行以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有包含這些信息的網站。你還可以通過訪問海岸銀行的網站www.seaco astbaning.com從海岸銀行免費獲取這些文件。也可以通過將書面請求發送到以下地址免費獲取副本：
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資者關係
Telephone: (772) 288-6085
海岸公司已提交S-4表格註冊説明書，向美國證券交易委員會登記根據合併將發行的最多4,518,718股海岸公司普通股。本委託書/招股説明書/徵求同意書是表格S-4註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書並不包含S-4表格註冊説明書或S-4表格註冊説明書的證物或附表中包含的所有信息。表格S-4中的註冊聲明，包括任何修訂、附表和附件，也可以通過訪問美國證券交易委員會和海岸公司的網站免費獲取，或經書面請求向海岸公司索取，地址為上述地址。
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的有關本委託書/招股説明書/徵求同意書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為S-4表格登記聲明的證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書/徵求同意書包含了有關海岸公司的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供，包括通過引用納入海岸公司先前提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件包含有關海岸及其財務狀況的重要信息。請參見第  頁開始的“通過引用合併的文件”。如有書面要求，可按上述地址向海岸銀行免費索取這些文件。
要及時交付這些文件，您必須在2022年       之前提出要求，以便在阿波羅銀行股份有限公司或阿波羅特別股東大會之前收到這些文件。
除上下文另有特別説明外，海岸提供了與海岸有關的委託書/招股説明書/同意徵求書中包含的所有信息或通過引用併入本委託書/招股説明書/同意徵求書中的所有信息，而阿波羅提供了本委託書/招股説明書/同意徵求書中包含的與阿波羅有關的所有信息。
阿波羅銀行股份有限公司
阿波羅沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的證券類別，不受《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向美國證券交易委員會提交文件和報告。
如果您對合並或本委託書/招股説明書/同意書徵求意見書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書/同意書徵求書的其他副本，或需要幫助投票您持有的阿波羅普通股，請聯繫阿波羅公司，電話：
 
i
目錄
 
阿波羅銀行股份有限公司
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
注意：愛德華多·阿里奧拉，董事長、總裁兼首席執行官
Telephone: (305) 398-9000
Apollo Bank
阿波羅銀行沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的證券類別，不受《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求約束，因此不向美國證券交易委員會提交文件和報告。
如果您對銀行合併或本委託書/招股説明書/同意書徵求意見書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書/同意書徵求書的其他副本，或需要幫助投票您持有的阿波羅銀行普通股，請聯繫阿波羅銀行：
Apollo Bank
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
注意：埃迪·阿里奧拉
Telephone: (305) 398-9000
您應僅依賴本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息。任何人均未獲授權提供任何與本委託書/招股説明書/徵求同意書或通過引用併入本文並公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不同或補充的信息，或就合併或銀行合併或海岸銀行、阿波羅或阿波羅銀行提供任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人給你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。您不應假設本委託書/招股説明書/同意徵求書中包含的信息在本委託書/招股説明書/同意徵求書日期以外的任何日期是準確的，您也不應假設通過引用併入本文檔的任何信息在該其他文件的日期以外的任何日期是準確的，並且向阿波羅股東和阿波羅銀行股東郵寄本委託書/招股説明書/同意徵求書，以及在合併和銀行合併中發行海岸普通股都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書/徵求同意書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本委託書/招股説明書/同意徵求書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約、徵求要約或委託書非法的任何人徵求委託書。
 
ii
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
有關合並和阿波羅特別會議提案的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於銀行合併和阿波羅銀行徵求書面同意的問答
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有關海岸銀行、瑞士央行、阿波羅和阿波羅銀行的信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Recent Developments
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
合併和銀行合併
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
合併和銀行合併的結束和生效時間
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
等值阿波羅普通股每股價值
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
等值阿波羅銀行每股普通股價值
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
將阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股轉換為合併對價的程序
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合併和銀行合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
阿波羅評估權
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
阿波羅銀行評估權
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
阿波羅和阿波羅銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
阿波羅董事會推薦
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
阿波羅銀行董事會推薦
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
阿波羅董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
阿波羅公平獎的待遇
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
完成銀行合併的條件
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Apollo Special Meeting
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
需要阿波羅股東投票
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
阿波羅銀行股東徵集意見書
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
要求阿波羅銀行股東同意
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
No Restriction on Resale
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
市場價格和股利信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
沿海精選歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
關於阿波羅特別會議的信息
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 
iii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
會議將審議的事項
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
阿波羅董事會推薦
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Record Date and Quorum
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Required Vote
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
如何投票給 - 登記在冊的股東
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
受股東支持協議約束的股份；由董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Attending the Meeting
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
問題和其他信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
關於阿波羅銀行徵求書面同意的信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
徵求同意的目的
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Record Date
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
同意；必需的同意
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提交書面同意
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
執行同意；撤銷同意
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
阿波羅董事會推薦
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
APOLLO PROPOSAL 1: THE MERGER
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
阿波羅銀行提案1：銀行合併
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
阿波羅公司合併的原因和阿波羅公司董事會的建議
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
阿波羅銀行合併的原因
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
海岸航空公司合併的原因
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
阿波羅和阿波羅銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
阿波羅股東的評估權
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
阿波羅銀行股東的持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
海岸銀行和瑞士央行合併後的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
阿波羅董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
PROPOSAL 2: ARRIOLA 280G PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
提案3：Rodriguez 280G提案
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Golden Parachute Rules
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
私有公司的股東投票例外情況
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
付款估價
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
股東投票的效果
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
付款説明
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
請求股東批准
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
提案4：阿波羅特別會議休會
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
 
iv
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
合併協議和銀行合併協議
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
合併和銀行合併
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
合併的完成時間和生效時間
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
阿波羅公平獎的待遇
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和高級管理人員
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
阿波羅和阿波羅銀行股東批准
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
賠償和董事及高級職員保險
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Approval of 280G Payments
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
系統集成；操作功能
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
阿波羅高級筆記的假設
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
海岸諮詢委員會
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
完成銀行合併的條件
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Waiver; Amendment
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
阿波羅銀行股份有限公司的業務和阿波羅銀行
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
阿波羅管理層和主要股東對阿波羅普通股的實益所有權
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
沿海資本存量説明
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
APPENDICES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附錄A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附錄B - 合併和合並協議計劃
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附錄C - 對Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意見
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
《佛羅裏達州商業公司法》關於評估權利的附錄D - 條款
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
《美國法典》關於持不同政見者權利的附錄E - 條款
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
v
目錄
 
我們沒有授權任何人就合併或銀行合併、佛羅裏達海岸銀行、阿波羅銀行股份有限公司或阿波羅銀行提供與本委託書/招股説明書/同意邀請書或公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不同或增加的任何信息或陳述。因此，如果有人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴這些信息。
 
vi
目錄​
 
有關合並和阿波羅特別會議提案的問答
以下是您對特別會議和合並可能有的某些問題的解答。締約方敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，我們將佛羅裏達海岸銀行稱為“海岸”，將海岸國家銀行稱為“瑞士央行”，將阿波羅銀行稱為“阿波羅”。
Q:
為什麼Apollo股東會收到此委託書/招股説明書/徵求同意書？
​
A:
海岸銀行、瑞士央行、阿波羅和阿波羅銀行已於2022年3月29日簽訂合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”)，根據該協議，阿波羅將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，而海岸銀行將繼續作為倖存的公司。合併後，阿波羅銀行的控股子公司阿波羅銀行將立即與海岸銀行的全資子公司瑞士央行合併，瑞士央行將繼續作為倖存的銀行，並使用“海岸國家銀行”​的名稱(“銀行合併”)。合併協議的副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。
​
除非阿波羅普通股的大多數流通股投票贊成批准合併協議的提議，以及持有至少三分之二的阿波羅銀行普通股流通股的持有者批准銀行合併協議，否則合併無法完成。
此外，阿波羅正在就兩項提議徵求股東的委託書，這兩項提議旨在批准愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與合併或隨後的某些事件相關的某些補償付款，估計總額分別為$          和$          ，我們分別將其稱為Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議。
最後，阿波羅正在就阿波羅特別會議延期的提議向阿波羅普通股持有人徵集委託書，如有必要或適當，以徵集更多的委託書，支持批准合併協議的提議、Arriola 280G提議或Rodriguez 280G提議(如果在此類休會時沒有足夠的票數批准此類提議)。
阿波羅將召開一次特別會議以獲得這些批准。本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關合並、Arriola 280G提案、Rodriguez 280G提案以及特別會議表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為阿波羅董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為海岸銀行將向與合併有關的阿波羅普通股持有人發行海岸普通股，向與銀行合併有關的阿波羅銀行普通股持有人發行海岸普通股。這是一份徵求同意的聲明，因為阿波羅銀行的董事會正在徵求股東的書面同意。所附材料允許您在不參加阿波羅特別會議的情況下，通過代理投票表決您的股票。你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。
Q:
我將在合併中獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，您在緊接合並生效前持有的每一股阿波羅普通股(持不同政見者的股份除外)，您將獲得1.006529股海岸普通股，我們將其稱為阿波羅交換比率。如果截止日期已發行的阿波羅普通股數量高於或低於3,766,412股阿波羅普通股，阿波羅交換比例將進行調整，向阿波羅普通股持有人發行3,791,003股海岸普通股，向阿波羅普通股持有人和銀行少數股東發行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果阿波羅合併後的有形股東權益減少
​
 
1
目錄
 
如果超過8,460萬美元或阿波羅銀行的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.00%，則海岸銀行有權選擇向下調整用於計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
海岸不會在合併中發行任何海岸普通股的零碎股份。相反，原本有權在合併完成後獲得海岸公司普通股零碎股份的阿波羅股東將獲得現金(不包括利息，舍入到最接近的整數美分)，金額相當於海岸公司普通股股份的這個零碎部分，四捨五入到每股百分之一，乘以截至決定日期前一個交易日的十個交易日，海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均價格。決定日期被定義為獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期，而不考慮任何必要的等待期或獲得Apollo股東批准的日期。
Q:
合併對價的價值是否會在本委託書/招股説明書/​同意書發佈之日與合併完成之日之間發生變化？
​
A:
是的，由於交換比率是固定的，合併對價的價值將在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期與合併完成之間根據海岸普通股的市值和某些其他調整而波動。在本委託書/​招股説明書/徵求同意書的日期之後，海岸公司普通股的市場價格的任何波動都將改變阿波羅股東和銀行少數股東將獲得的海岸公司普通股的價值。
​
Q:
根據Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案分別向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付的款項是否會影響向Apollo股東支付的合併對價金額？
​
A:
不。Arriola 280G和Rodriguez 280G提案的投票結果，無論是否獲得批准，都不會影響如果合併完成，阿波羅股東將獲得的合併對價金額。此外，批准Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議並不是完成合並的條件。您可以批准所有提案、不批准任何提案，或者對提案投贊成票或反對票。
​
Q:
阿波羅董事會如何建議我在特別會議上投票？
​
A:
阿波羅董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提案、Arriola 280G提案、Rodriguez 280G提案和休會提案。由於向Arriola先生支付的某些補償金受280 G提議的約束，而且他是阿波羅董事的一員，因此Arriola先生對關於Arriola 280 G提議和羅德里格斯280 G提議的建議棄權。
​
Q:
根據280 G提案向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付的款項是否會影響向Apollo股東支付的合併對價金額？
​
A:
不。280G提案的投票結果，無論是否獲得批准，都不會影響如果合併完成，阿波羅股東將獲得的合併對價金額。此外，批准280G提案並不是完成合並的條件。您可以批准所有提案、不批准任何提案，或者對提案投贊成票或反對票。
​
Q:
阿波羅董事會如何建議我在特別會議上投票？
​
A:
阿波羅董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提案、280G提案和休會提案。由於向阿里奧拉先生支付的某些補償金受280克提案的約束，而且他是阿波羅董事的一員，阿里奧拉先生對關於280克提案的建議投了棄權票。
​
 
2
目錄
 
Q:
何時何地召開特別會議？
​
A:
阿波羅特別會議將於當地時間2022年        在佛羅裏達州邁阿密南大道1150號的阿波羅總辦公室舉行，郵編：33130，郵編：     。[我們期待親自召開阿波羅特別會議，但我們將繼續密切關注有關新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃阿波羅特別會議可能需要採取特別預防措施的可能性，包括限制一個房間的與會者人數或其他限制。在這方面，只有阿波羅的股東將被允許參加特別會議。不允許任何客人入場。]
​
Q:
誰可以在阿波羅股東特別大會上投票？
​
A:
在2022年        收盤時持有阿波羅普通股記錄的持有者有權在特別會議上投票，這是阿波羅董事會確定的特別會議記錄日期。
​
截至2022年        收盤時未持有阿波羅普通股的銀行少數股東無權在特別會議上投票。要就合併協議和銀行合併協議所考慮的交易，包括Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案，投票表決阿波羅銀行普通股，阿波羅銀行普通股的持有者必須簽署並返回本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的書面同意書。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書並決定如何投票您的股票後，請立即投票您的股票，以便您的股票在阿波羅特別會議上得到代表並投票。你必須儘快在已付郵資的回郵信封內填妥、簽署、註明日期及郵寄你的委託書。如你以股東名義持有股份，你必須儘快將你的委託書填妥、簽署、註明日期及以郵資已付的信封郵寄。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的“街名”股票，您必須指示您的銀行、經紀或其他代名人按照您從銀行、經紀或其他代名人收到的指示投票。希望親自在特別大會上投票的“街名”股東需要從持有其股份的機構那裏獲得一份委託書。
​
只有阿波羅的股東才能退還代理卡。阿波羅銀行的股東應按照本委託書/招股説明書/徵求同意書中的指示投票他們持有的阿波羅銀行普通股。
Q:
阿波羅特別會議的法定人數是多少？
​
A:
阿波羅普通股的大部分流通股持有人親自或委派代表出席特別會議將構成處理業務的法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股份數目時，如有棄權，將包括在內。
​
Q:
在阿波羅特別會議上批准每一項提案需要多少投票？
​
A:
合併協議的批准需要在2022年阿波羅特別會議的創紀錄日期          交易結束時，有權就合併協議投票的阿波羅普通股的多數流通股投贊成票。如閣下(1)未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何就批准合併協議的建議投票，則與投票“反對”合併建議具有同等效力。
​
Arriola 280G提案要求截至記錄日期的Apollo普通股流通股的投票權超過75%的贊成票(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方持有的股份，統稱為不合格股東)。如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或親自投票，(2)在您的委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就Arriola 280G提案投票，則它將與投票“反對”Arriola 280G提案具有相同的效果。
 
3
目錄
 
羅德里格斯280G提案要求截至記錄日期的阿波羅普通股流通股投票權超過75%的贊成票(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方持有的股份，統稱為不合格股東)。如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或親自投票，(2)在您的委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就羅德里格斯280G提案投票，則它將與投票“反對”羅德里格斯280G提案具有相同的效果。
如果阿波羅普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。如閣下(1)未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示閣下的銀行、經紀或其他被提名人如何就休會建議投票，將不會對休會建議產生任何影響。
Q:
如果Arriola 280G提案和/或Rodriguez 280G提案未獲Apollo股東批准，會發生什麼情況？
​
A:
Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez各自簽署了一份豁免協議，涉及他們有權或可能有權獲得的與合併或某些後續事件相關的某些補償付款。如果合併提案獲得批准，但280G提案沒有獲得必要的批准，豁免將把支付給Arriola先生和Rodriguez先生的金額限制在與守則第280G條有關的個人“基本金額”的三倍減去1.00美元，我們稱之為“安全港金額”。
​
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
如果您不親自提交委託書或投票，阿波羅可能更難獲得召開特別會議所需的法定人數。此外，您未能親自提交委託書或投票，或棄權，將與投票反對批准合併協議、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案具有相同的效果。合併協議必須獲得有權就合併協議投票的阿波羅普通股的多數流通股的贊成票批准。阿波羅董事會一致建議你投票支持批准合併協議的提議。Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案都需要阿波羅普通股流通股在記錄日期超過75%的投票權(不包括不符合條件的股東持有的股份)的贊成票。阿波羅的董事會一致建議你投票支持Arriola 280G的提案和羅德里格斯280G的提案。由於向Arriola先生支付的某些補償金須遵守Arriola 280G提案，而他又是阿波羅董事的一員，因此Arriola先生對關於Arriola 280G提案和羅德里格斯280G提案的建議投了棄權票。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
截至記錄日期收盤時，您持有的每股阿波羅普通股有權獲得一票。截至記錄日期收盤時，阿波羅普通股的     股票已發行，並有權在阿波羅特別會議上投票。Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方不得就Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案投票表決其股份。
​
Q:
阿波羅董事和高管在合併中的利益是否與我的利益不同，或者除了我的利益之外？
​
A:
是的。在考慮阿波羅董事會就合併協議提出的建議時，您應該知道，阿波羅的一些董事和高管在合併中的利益與阿波羅股東的一般利益不同，或者不同於阿波羅股東的利益。某些高級管理人員和董事的利益可能不同於Apollo股東的利益，或除了Apollo股東的利益之外，還包括但不限於根據合併協議獲得持續的賠償和保險範圍，收取海岸替代股票期權以換取Apollo期權獎勵，以及向某些高管支付控制權變更付款或其他補償。
​
 
4
目錄
 
Q:
如果我的股票被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會自動投票給我嗎？
​
A:
不。如果你的股票是通過股票經紀賬户、銀行或其他代理人持有的，你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街頭巷尾”。該等股份的“紀錄持有人”是你的經紀人、銀行或其他被提名人，而不是你。如果是這種情況，則本委託書/招股説明書/徵求同意書已由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能投票表決您的股票。您應按照提供給您的指示指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。請檢查您的銀行、經紀人或其他被提名人所使用的投票表格。
​
Q:
如果我放棄投票或未能通知我的銀行、經紀人或其他被提名人怎麼辦？
​
A:
如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就批准合併協議的提案投票，則與投票“反對”合併提案具有同等效力。如果您(1)未能在特別會議上親自遞交委託書或投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀商或其他被指定人如何就Arriola 280G或Rodriguez 280g提案投票，則其效果與投票“反對”Arriola 280G及/或Rodriguez 280G提案的效果相同。如閣下(1)未能在特別大會上遞交委託書或親自投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示閣下的銀行、經紀或其他被提名人如何就休會建議投票，將不會對休會建議產生任何影響。
​
經紀人只能對為您持有的股票進行投票，投票內容涉及被視為“常規”的提案。銀行和其他不受經紀商規則約束的被提名人不能行使自由投票權。在阿波羅特別會議上，唯一被視為“例行公事”的提案是休會提案。在沒有閣下指示的情況下，閣下的經紀、銀行或其他代名人不得在特別大會上就合併建議或280G建議投票表決閣下的股份，而經紀將不會就該等建議投票。
請遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票説明，以便其可以代表您對您的股票進行投票。請注意，除非您首先從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向Apollo退還委託書或親自在特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票。
Q:
我可以參加特別會議並親自投票我的阿波羅普通股嗎？
​
A:
是的。阿波羅的所有股東，包括登記在冊的股東和通過被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東，都被邀請參加特別會議。阿波羅普通股的記錄持有人可以親自在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您的股份的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠親自在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。阿波羅保留拒絕任何沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明的人進入的權利。未經阿波羅明確書面同意，禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。
​
Q:
我可以更改我的投票嗎？
​
A:
是的。如果您是Apollo普通股的記錄持有人，您可以在投票前的任何時間撤銷任何委託書，方法是(1)簽署並退還一張日期較晚的委託書，(2)向Apollo的祕書遞交書面撤銷信，或(3)親自出席特別會議，通知公司祕書並在特別會議上投票表決。出席特別會議不會自動撤銷您的委託書。阿波羅祕書收到的撤銷或過期委託書
​
 
5
目錄
 
投票後不會影響投票。阿波羅祕書的郵寄地址是：阿波羅銀行股份有限公司，佛羅裏達州邁阿密南大道1150號，郵編：33130。
Q:
合併對阿波羅普通股持有者的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
此次合併預計將符合修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的含義，我們將其稱為《税法》。阿波羅普通股的持有者預計不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸普通股的任何收益或虧損。然而，阿波羅普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的現金不被視為股息。
​
有關更多信息，請參閲第 頁開始的“The Merge -   Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有持有阿波羅股票的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
Q:
阿波羅股東是否有權獲得評估權？
​
A:
是的。如果您是Apollo股東，並且您希望行使評估權並以現金形式獲得Apollo普通股的公允價值，而不是合併對價，則您必須在特別會議之前向Apollo提交書面反對意見，聲明其中包括：如果合併完成，您將行使異議的權利。此外，您不得投票贊成合併協議，必須遵循本委託書/招股説明書/徵求同意書附錄D所述的其他程序，無論是在特別會議之前還是之後。請注意，如果您退回一張簽名的代理卡，但沒有投票指示或帶有投票支持合併協議的指示，則您的股票將自動投票支持合併協議，並且您將失去佛羅裏達州法律規定的所有評估權。這些條款的摘要可在“合併 - 阿波羅股東的評估權”下找到，從   頁開始，有關特別會議的詳細信息可在   頁上的“關於特別會議的信息”下找到。由於行使尋求評估權的程序複雜，鼓勵考慮行使此類權利的阿波羅股東尋求法律顧問的建議。如果不能嚴格遵守佛羅裏達州適用的法律規定，將會失去評估的權利。
​
Q:
作為Apollo的股東，我現在應該發送我的股票證書嗎？
​
A:
不。請不要將您的Apollo股票證書與您的代理人一起發送。海岸公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司將在合併完成後向您發送指示，以換取適用的合併對價的阿波羅股票證書。請參閲本委託書/招股説明書/ 同意書的   頁開始的“合併協議​-IPO交換程序”。
​
Q:
如果我以記賬形式持有阿波羅股票，我應該怎麼做？
​
A:
如果您持有的阿波羅股票是以賬簿形式持有的，您不需要採取任何具體行動來交換您的阿波羅普通股，以換取合併對價。合併完成後，以記賬形式持有的阿波羅公司股票將自動兑換每股股票對價，包括以記賬形式持有的海岸公司普通股股份、每股現金對價和在合併中用來交換零碎股份的任何現金(如適用)。
​
Q:
如果我找不到我的阿波羅股票證書，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到您的原始Apollo股票證書，請致電(305)398-9000與Eddie Arriola聯繫。合併後，如有任何查詢，請聯繫海岸公司的轉讓代理公司，大陸股票轉讓和信託公司，地址：紐約道富銀行1號，30層，New York 10004，或致電(212)5094000。
​
 
6
目錄
 
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
海岸航空和阿波羅預計將在2022年第四季度初完成合並。然而，海岸航空公司和阿波羅公司都不能向你保證合併將在何時或是否發生。阿波羅必須首先獲得阿波羅股東對合並的批准，阿波羅銀行必須獲得阿波羅銀行股東對銀行合併的批准，海岸銀行必須獲得必要的監管批准。
​
Q:
如果有問題，我應該給誰打電話？
​
A:
如果您對合並、銀行合併或本委託書/招股説明書/​同意書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書/同意書的其他副本，或需要幫助投票您持有的阿波羅普通股，請聯繫：阿波羅首席執行官埃迪·阿里奧拉，電話：(305)398-9000。
​
 
7
目錄​
 
關於銀行合併和阿波羅銀行徵求書面同意的問答
以下是您對阿波羅銀行徵求書面同意和銀行合併可能存在的某些問題的解答。雙方敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您確定是否提供書面同意可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。在這份委託書/​招股説明書/徵求同意書中，我們將佛羅裏達海岸銀行稱為“海岸”，將海岸國家銀行稱為“瑞士央行”，將阿波羅銀行股份有限公司稱為“阿波羅”。
Q:
為什麼阿波羅銀行的股東會收到此委託書/招股説明書/徵求同意書？
​
A:
海岸銀行、瑞士央行、阿波羅和阿波羅銀行已於2022年3月29日簽訂合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”)，根據該協議，阿波羅將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，而海岸銀行將繼續作為倖存的公司。海岸銀行、瑞士央行和阿波羅銀行已於2022年3月29日簽訂合併計劃協議(我們稱為“銀行合併協議”)，根據該協議，阿波羅銀行的銀行子公司阿波羅銀行將在合併後立即與海岸銀行的全資附屬銀行瑞士銀行合併，瑞士央行繼續作為倖存銀行，並使用“海岸國家銀行”​的名稱(“銀行合併”)。銀行合併協議的副本作為附錄B包含在本委託書/​招股説明書/徵求同意書中。
​
除非阿波羅普通股的大多數流通股投票贊成批准合併協議的提議，以及持有至少三分之二的阿波羅銀行普通股流通股的持有者批准銀行合併協議，否則合併無法完成。
此外，阿波羅銀行正在徵求股東的書面同意，批准愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與合併或隨後的某些事件有關的某些補償付款，估計總額分別為$          和$          ，我們分別將其稱為Arriola 280G提案和羅德里格斯280G提案。
本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關銀行合併、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為阿波羅董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為海岸銀行將向與合併有關的阿波羅普通股持有人發行海岸普通股，向與銀行合併有關的阿波羅銀行普通股持有人發行海岸普通股。這是一份徵求同意的聲明，因為阿波羅銀行的董事會正在徵求股東的書面同意。隨附的書面同意表格將允許您以Apollo Bank普通股持有人的身份提供您的同意，而不是召開Apollo Bank股東大會。你的同意很重要。我們鼓勵您儘快簽署並將您的書面同意退還給阿波羅銀行。
Q:
為什麼阿波羅銀行正在尋求書面同意，以批准銀行合併協議、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案？
​
A:
阿波羅銀行的章程授權阿波羅銀行的股東在書面同意下采取行動，如果書面同意是由代表有投票權的股份的股東簽署的，在所有有權投票的股份都已提交併投票的會議上，投票人數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。有權投票的阿波羅銀行普通股三分之二的流通股持有者必須獲得書面同意，才能批准和通過銀行合併協議。阿波羅銀行普通股流通股75%投票權的持有者書面同意，才能批准愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的補償付款
​
 
8
目錄
 
與銀行合併或某些後續事件有關的收款，估計總數為
$            and $           , respectively.
Q:
誰有權在書面同意下采取行動，通過銀行合併協議以及向愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯支付的補償金？
​
A:
阿波羅銀行董事會已將          定為確定阿波羅銀行股東有權就本委託書/​招股説明書/徵求同意書中所述的徵求書面同意簽署和交付書面同意書的創紀錄日期(我們稱為“阿波羅銀行記錄日期”)。在阿波羅銀行記錄日期收盤時持有阿波羅銀行普通股的股東將有權通過和批准銀行合併協議，並根據書面同意批准向愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯支付某些補償性款項，而不是使用本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的形式進行會議。
​
截至阿波羅銀行記錄日期收盤時，有          的阿波羅銀行普通股流通股，有權同意通過和批准銀行合併協議，並批准向愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯支付某些補償，由四名記錄持有人持有，其中包括阿波羅持有3,358,973股阿波羅銀行普通股，佔阿波羅銀行普通股流通股的84.66%。
Apollo普通股的持有者無權通過簽署並返回隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意書來批准銀行合併協議或批准向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付補償金。
Q:
阿波羅銀行股東需要什麼批准才能通過和批准銀行合併協議以及向愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯支付的補償金？
​
A:
有權投票的阿波羅銀行普通股三分之二的流通股持有者必須獲得書面同意，才能批准和通過銀行合併協議。持有阿波羅銀行普通股流通股75%投票權的持有者必須獲得書面同意，才能批准愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與銀行合併或某些後續事件有關的補償款項，估計總額分別為$          和$          
​
Q:
阿波羅銀行董事會如何建議我在書面同意下行事？
​
A:
阿波羅董事會一致建議您提交書面同意書，同意批准和通過銀行合併協議和銀行合併，我們將其稱為銀行合併提議，批准Arriola 280G提議，以及批准Rodriguez 280G提議。
​
Q:
阿波羅銀行股東在銀行合併中將獲得什麼？
​
A:
如果銀行合併完成，阿波羅將不會以阿波羅銀行股東的身份獲得阿波羅普通股的任何對價。如果銀行合併完成，銀行少數股東在銀行合併生效前持有的每股阿波羅銀行普通股將獲得1.195651股海岸銀行普通股，我們將其稱為銀行交換比率。如果截至截止日期，銀行少數股東持有的已發行阿波羅銀行普通股數量高於或低於608,635股阿波羅銀行普通股，銀行換股比例將進行調整，向銀行少數股東發行727,715股海岸普通股，向阿波羅普通股持有人和銀行少數股東發行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果阿波羅的合併有形股東權益低於8,460萬美元，或阿波羅銀行的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.00%，則海岸銀行有權向下調整用於計算合併對價的交換比率，或終止合併協議和銀行合併協議。
​
 
9
目錄
 
海岸銀行不會在銀行合併中發行任何海岸銀行普通股的零碎股份。相反，原本有權在銀行合併完成後獲得海岸公司普通股零碎股份的銀行少數股東將獲得現金(不包括利息，舍入到最接近的整數美分)，金額相當於海岸公司普通股股份的這個零碎部分，四捨五入到每股百分之一，乘以截至決定日期前一個交易日的十個交易日，海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均價格。決定日期被定義為獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期，而不考慮任何必要的等待期或獲得Apollo股東批准的日期。
Q:
合併對價的價值是否會在本委託書/招股説明書/​同意書發佈之日和銀行合併完成之日之間發生變化？
​
A:
是的，由於交換比率是固定的，合併對價的價值將在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期與銀行合併完成之間根據海岸普通股的市值和某些其他調整而波動。在本委託書/​招股説明書/徵求同意書的日期之後，海岸公司普通股的市場價格的任何波動都將改變阿波羅股東和銀行少數股東將獲得的海岸公司普通股的價值。
​
Q:
根據Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案分別向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付的款項是否會影響向Apollo Bank股東支付的合併對價金額？
​
A:
不。就Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案徵求書面同意的結果，無論是否獲得批准，都不會影響銀行少數股東在銀行合併完成後將獲得的合併對價金額。此外，批准Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議並不是完成合並或銀行合併的條件。
​
Q:
阿波羅銀行的任何董事或管理人員在銀行合併中是否有與阿波羅銀行股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考慮阿波羅銀行董事會就銀行合併協議提出的建議時，您應該知道，阿波羅銀行的一些董事和高管在合併和銀行合併中擁有不同於阿波羅銀行股東利益的利益，或除了這些利益之外的利益。某些高級職員和董事的利益可能與阿波羅銀行股東的利益不同，或不同於阿波羅銀行股東的利益，包括但不限於：根據合併協議獲得持續的賠償和保險，收取海岸替代股票期權以換取阿波羅期權獎勵，以及向某些高管支付控制權變更付款或其他補償。
​
Q:
如何退還我的書面同意？
​
A:
阿波羅銀行股東可以就本委託書/招股説明書/徵求同意書所述的批准銀行合併協議和向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付補償金的建議提交書面同意，方法是填寫隨本委託書/招股説明書/同意書徵求書提供的書面同意書表格，包括簽署書面同意書並註明日期，並儘快將填寫好的書面同意書郵寄在隨附的已付郵資的返還信封中。您也可以通過電子郵件將您完成的書面同意的掃描副本發送給    ，將您的書面同意返還給阿波羅銀行。
​
Q:
我的書面同意的截止日期是什麼時候？
​
A:
阿波羅銀行董事會已將          定為收到書面同意的目標最終日期。阿波羅銀行保留將收到簽名的截止日期延長至該日期之後的書面同意的權利。任何此類延期均可在不通知阿波羅銀行股東的情況下進行。在阿波羅以阿波羅銀行股東的身份提交書面同意後，將獲得批准銀行合併協議所需的票數/百分比。
​
 
10
目錄
 
採納銀行合併協議，並批准向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付本委託書/招股説明書/徵求同意書所述的補償金。
Q:
我是阿波羅銀行的股東。  我是否有權享有持不同政見者的權利？
​
A:
是的。根據聯邦法律，阿波羅銀行的股東擁有與擬議合併相關的持不同政見者的權利，聯邦法律規定，持不同意見的股東有權獲得其股份的現金價值(可能高於或低於該股東在合併中獲得的對價價值)，前提是持不同意見的股東遵守適用法規(美國法典第215A條)中規定的所有要求，其副本作為委託書/招股説明書的附錄E附在後面。根據適用的法規，阿波羅銀行的股東可以通過以下方式對合並持異議：(I)在特別會議上或之前投票反對合並或向阿波羅銀行發出書面通知，表明他或她不同意合併，以及(Ii)向海岸銀行提出書面請求，要求獲得該股東持有的阿波羅銀行普通股的價值，該請求必須在合併生效後三十(30)天內提出，並必須伴隨着股東的股票交出。這些程序的摘要可在   頁開始的“Merge - 持不同政見者權利”下找到，有關特別會議的詳細信息可在          頁上的“關於特別會議的信息”下找到。由於行使持不同政見者權利的程序複雜，鼓勵考慮行使此類權利的阿波羅銀行股東尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守適用的法律規定，將導致異見者權利的喪失。
​
Q:
您預計何時完成銀行合併？
​
A:
海岸銀行和阿波羅預計將在2022年第四季度初完成合並和隨後的銀行合併。然而，海岸銀行、阿波羅或阿波羅銀行都不能向您保證合併和銀行合併將在何時或是否發生。阿波羅必須首先獲得阿波羅股東的批准才能進行合併，阿波羅銀行必須獲得阿波羅銀行股東的批准才能進行銀行合併，海岸銀行必須獲得必要的監管批准。
​
Q:
銀行合併對阿波羅銀行普通股流通股持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
銀行合併預計將符合《守則》第368(A)節所指的重組。阿波羅銀行普通股的持有者預計不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在銀行合併中獲得的海岸普通股的任何收益或虧損。然而，阿波羅銀行普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的現金不被視為股息。
​
有關更多信息，請參閲從 頁開始的“The Bank Merge -   材料：銀行合併的美國聯邦所得税後果”。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有阿波羅銀行普通股的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定銀行合併對您的特殊税收後果。
Q:
阿波羅銀行股東現在是否應該提交他們的股票證書？
​
A:
不。請不要在未經您書面同意的情況下發送您的阿波羅銀行股票證書。海岸銀行的轉讓代理，大陸股票轉讓和信託公司，將在銀行合併完成後向您發送更換阿波羅銀行股票證書的説明，以換取適用的合併對價。請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書的   頁開始的“合併協議 - 交換程序”。
​
 
11
目錄
 
Q:
如果我找不到我的阿波羅銀行股票證書，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到您的原始阿波羅銀行股票證書，請致電(305)398-9000與Eddie Arriola聯繫。銀行合併後，如有任何查詢，請聯繫海岸銀行的轉讓代理公司，大陸股票轉讓和信託公司，地址：紐約道富銀行1號，30層，New York 10004，或致電(212)5094000。
​
Q:
如果我對徵求書面同意有任何問題，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您對銀行合併或本委託書/招股説明書/同意書徵求意見書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書/同意書徵求書的其他副本，或者需要幫助填寫或返回您的書面同意，請聯繫：Eddie Arriola，電話：(305)398-9000。
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目錄​​
 
SUMMARY
以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書/徵求同意書中的精選信息。它並不包含對您很重要的所有信息。本摘要中的每一項都是指更詳細地討論該主題的頁面。您應仔細閲讀完整的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明以及我們提到的其他文件，以全面瞭解合併。有關如何獲取這些文檔的副本，請參閲  頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，合併協議作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A，以及銀行合併協議作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄B。阿波羅、阿波羅銀行和海岸銀行鼓勵你閲讀合併協議，因為它是管理合並和銀行合併協議的法律文件，因為它是管理銀行合併的法律文件。
除非上下文另有要求，在整個文件中，“我們”和“我們”統稱為海岸和阿波羅。雙方將阿波羅與海岸銀行合併和併入海岸銀行的提議稱為“合併”，將阿波羅銀行與瑞士央行合併並併入瑞士央行稱為“銀行合併”，將由海岸銀行、瑞士央行、阿波羅銀行和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的合併協議和計劃稱為“合併協議”。
有關海岸銀行、瑞士央行、阿波羅和阿波羅銀行的信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
(772) 288-6085
海岸銀行是一家銀行控股公司，於1983年在佛羅裏達州註冊成立，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法或BHC法案註冊。海岸銀行的主要子公司是瑞士央行，這是一個全國性的銀行協會。瑞士央行於1933年開始運營，在2006年更名為海岸國家銀行之前，它一直以“寶藏海岸第一國家銀行和信託公司”的身份運營。
海岸銀行是總部位於佛羅裏達州的最大社區銀行之一，截至2022年3月31日，其資產約為109億美元，存款約為92億美元。海岸銀行及其子公司通過先進的移動和網上銀行解決方案，向佛羅裏達州50多家全方位服務分支機構的客户提供綜合金融服務，包括商業和消費者銀行、財富管理和抵押貸款服務。
阿波羅銀行股份有限公司
阿波羅銀行
南邁阿密大道1150號
佛羅裏達州邁阿密33130
(305) 398-9000
阿波羅是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》為阿波羅銀行成立的銀行控股公司，受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管，是根據佛羅裏達州法律成立的公司。
阿波羅銀行是一家佛羅裏達州特許州立銀行，於2001年以聯合信貸銀行的名義開始運營，受佛羅裏達州金融監管辦公室和聯邦存款保險公司的監督和監管。阿波羅銀行是一家提供全方位服務的商業銀行，為主要位於佛羅裏達州邁阿密市場地區的客户提供金融服務。截至2022年3月31日，阿波羅銀行的總資產約為10.7億美元，貸款總額約為7.046億美元，存款總額約為9.469億美元，股東權益總額約為9070萬美元。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
阿波羅銀行的網站是www.apollobank.com。阿波羅銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書/同意書徵求書的一部分，對阿波羅銀行網站地址的引用不構成通過引用該網站上的任何信息將其納入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。
最近的發展
與德拉蒙德銀行公司的合併協議和計劃
2022年5月4日，海岸銀行宣佈，海岸銀行和瑞士央行已與佛羅裏達州的德拉蒙德銀行公司(“德拉蒙德”)達成協議和合並計劃。根據協議和合並計劃的條款，總部設在佛羅裏達州切夫蘭的德拉蒙德將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，德拉蒙德的全資子公司德拉蒙德社區銀行將與瑞士央行合併並併入瑞士央行。此次收購將把海岸公司的業務擴展到包括奧卡拉和蓋恩斯維爾在內的佛羅裏達州新的和不斷增長的市場。Drummond在北佛羅裏達州經營着18家分行，截至2022年3月31日，存款約9.32億美元，貸款5.43億美元。阿波羅和德拉蒙德的交易總計將增加約21億美元的資產。在收到監管部門的批准、Drummond股東的批准以及其他常規完成條件得到滿足後，Drummond的收購預計將於2022年第四季度初完成。阿波羅合併的完成和德拉蒙德合併的完成都不以另一項合併的完成為條件。
監管審批
完成合並和銀行合併需要獲得各種監管部門的批准，包括美聯儲和OCC的批准。請求批准合併或銀行合併的通知和/或申請也可以提交給其他聯邦和州監管機構和自律組織。各方已提交通知和申請，以獲得美聯儲和OCC的必要監管批准。雙方無法確定何時或是否將獲得美聯儲和OCC的批准，或者如果獲得批准，此類批准是否將包含目前未考慮的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對合並後的公司不利或產生重大不利影響。完成合並和銀行合併所需的監管批准在本委託書/​招股説明書/徵求同意聲明頁開始的題為“合併的監管批准”一節中有更詳細的描述。
合併和銀行合併(見  頁)
合併的條款和條件包含在合併協議中，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A包含在本協議中，並通過引用併入本文。你應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。銀行合併的條款和條件包含在銀行合併協議中，該協議的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄B包含在此，並通過引用併入本文。阿波羅銀行股東應仔細閲讀銀行合併協議的全文，因為它是管理銀行合併的法律文件。
在合併中，阿波羅將與海岸公司合併並併入海岸公司，海岸公司是合併後的倖存實體。合併後，阿波羅銀行將與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行是銀行合併後倖存的銀行。阿波羅銀行與瑞士央行的合併應在阿波羅與海岸銀行合併並併入海岸銀行後立即進行，除非海岸銀行自行決定。
合併和銀行合併的完成和生效時間(見  頁)
目前預計截止日期為2022年第四季度初。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州州務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。然而，海岸和阿波羅都無法預測實際的情況
 
14
目錄​
 
合併將完成的日期，因為它受到各公司無法控制的因素的影響，包括是否或何時將獲得所需的監管批准以及阿波羅和阿波羅銀行的股東批准。
銀行合併預計將在合併後立即完成。在完成銀行合併的同時，瑞士央行將向OCC和佛羅裏達州國務卿提交合並條款。銀行合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。然而，海岸銀行、瑞士央行、阿波羅銀行或阿波羅銀行都無法預測銀行合併的實際日期，因為這受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括是否或何時獲得所需的監管批准，以及阿波羅和阿波羅銀行的股東批准。
合併考慮事項(參見第  頁)
根據合併協議的條款，每股阿波羅普通股(不包括Seaco ast、阿波羅、阿波羅銀行、瑞士央行及其各自子公司持有的某些股份和下文所述的異議股份)將轉換為獲得1.006529股海岸普通股的權利，我們將其稱為“阿波羅交換比率”。根據銀行合併協議的條款，阿波羅以阿波羅銀行股東的身份將不會獲得任何代價，銀行少數股東持有的每股阿波羅銀行普通股將轉換為獲得1.195651股海岸銀行普通股的權利，我們將其稱為“銀行交換比率”，並統稱為“阿波羅交換比率”。有關更多信息，請參閲“合併協議 - 考慮事項”(見  頁)。
如果截至成交日已發行的阿波羅普通股數量高於或低於3,766,412股阿波羅普通股，阿波羅交換比例將進行調整，向阿波羅普通股持有人發行3,791,003股海岸普通股，如果截至成交日銀行少數股東持有的已發行阿波羅銀行普通股數量高於或低於阿波羅銀行普通股的608,635股，銀行交換比例將進行調整，向銀行少數股東發行727,715股海岸普通股，向阿波羅普通股持有者和銀行少數股東發行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果阿波羅的合併有形股東權益低於8,460萬美元，而阿波羅銀行的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.00%(不包括PPP項下的貸款)，則Seaco ast將有權調整用於向下計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
對於每一股原本會發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不計利息，四捨五入至最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股股份的該零頭部分，四捨五入至每股百分之一，乘以截至緊接決定日期前一個交易日的十個交易日，海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均價格的平均值。其定義為在不考慮任何必要的等待期或獲得阿波羅股東批准的日期的情況下，獲得最後所需監管同意的日期中較晚的日期。
在合併和銀行合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在起到合併和銀行合併的結束日之間將波動。根據2022年3月28日，也就是合併協議簽署日期前的最後一個工作日的收盤價，支付給阿波羅普通股持有人的每股股票對價價值約為每股35.71美元，支付給銀行少數股東的每股股票對價價值約為每股42.42美元。根據2022年海岸普通股在          的收盤價，也就是本文件日期之前的最後一個實際可行日期，支付給阿波羅普通股持有人的每股股票對價價值約為$       ，支付給銀行少數股東的每股股票對價價值約為美元      。阿波羅公司股東和銀行少數股東應獲得海岸公司普通股的當前銷售價格，該股票在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“sbcf”。
 
15
TABLE OF CONTENTS​​​
 
等值阿波羅普通股每股價值(見   頁)

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale price
​ ​
Equivalent
Apollo
per share value
​
March 28, 2022
​ ​ ​ $ 35.48 ​ ​ ​ ​ $ 36.65 ​ ​
           , 2022
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在起到合併結束之日將會波動。如果海岸公司的股票增值，阿波羅股東將獲得的每股股票對價價值也會增加。同樣，如果海岸航空的股票價值下降，阿波羅股東將獲得的每股股票對價價值也會下降。阿波羅的股東應該獲得海岸普通股的當前銷售價格。
等值的阿波羅銀行普通股每股價值(見   頁)

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale price
​ ​
Equivalent
Apollo Bank
per share value
​
March 28, 2022
​ ​ ​ $ 35.48 ​ ​ ​ ​ $ 42.42 ​ ​
           , 2022
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
銀行合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在到銀行合併的結束日期將波動。如果海岸銀行的股票增值，銀行少數股東將獲得的每股股票對價價值也會增加。同樣，如果海岸銀行的股票價值下降，銀行少數股東將獲得的每股股票對價價值也會下降。阿波羅銀行的股東應獲得海岸銀行普通股的當前銷售價格。
將阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股轉換為合併對價的程序(見   頁)
在合併和銀行合併生效後，海岸公司的交易所代理、大陸股票轉讓和信託公司將立即向每一位阿波羅普通股記錄持有人和每一位轉換為有權收到合併對價的銀行少數股東郵寄一封關於交出持有人的阿波羅股票或阿波羅銀行股票以換取合併對價(包括以現金代替任何海岸公司零碎股票)的送文函和指示，以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或分配。
 
16
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在收到這些説明之前，請不要發送您的證書。
合併和銀行合併對美國聯邦所得税的重大影響(見  頁)
此次合併預計將符合《守則》第368(A)節的意義上的重組。因此，預計阿波羅普通股的持有者不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸普通股的任何收益或虧損。然而，阿波羅普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的現金不被視為股息。
此外，銀行合併預計將符合守則第368(A)節所指的重組。因此，阿波羅銀行普通股的持有者預計不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在銀行合併中獲得的海岸銀行普通股的任何收益或虧損。然而，阿波羅銀行普通股的持有者可能會確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸銀行普通股的一小部分，假設收到的現金不被視為股息。
有關更多信息，請參閲第 頁開始的“The Merge -      Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有阿波羅股票或阿波羅銀行股票的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併或銀行合併對您的特定税收後果。
阿波羅評估權(見  頁和附錄C)
根據佛羅裏達州法律，阿波羅股東有權對合並持異議，並獲得相當於其持有的阿波羅股票公允價值的現金支付，而不是獲得合併對價。要行使評價權，阿波羅股東必須嚴格遵守《佛羅裏達州商業公司法》607.1301至607.1340節規定的程序，其中包括在特別會議之前向阿波羅提交書面反對意見，聲明如果合併完成，股東將行使他或她的異議權利，並且不投票批准合併協議。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。
阿波羅銀行評估權
阿波羅銀行股東如欲就銀行合併行使持不同政見者的評估權利，必須(I)在退回反對合並計劃的書面同意書截止日期前，向阿波羅銀行發出書面通知，或以書面同意方式投票反對銀行合併建議，以及(Ii)在銀行合併完成後30天內，向海岸銀行遞交評估其股份的書面請求，以及任何代表該等股份的證書。未能嚴格遵守適用的持不同政見者權利條款的要求和程序，將導致您喪失、終止或放棄您的異議權利。為此目的而確定的您的股票價值可能或多或少超過合併中支付的每股對價。
如果您簽署並提交了批准銀行合併提案的書面同意書和同意書，您實際上將放棄您的評估權。因此，提交書面同意書並希望行使評估權的阿波羅銀行股東必須(I)提交載有投票反對銀行合併建議的明確指示的同意書，或(Ii)放棄退回已簽署的同意書，並在退還其反對銀行合併意向的書面同意書的最後期限之前向阿波羅銀行提交書面通知。
附錄E包括有關這些權利的相關法律規定。有關如何主張持不同政見者的權利的其他信息，請參閲  頁開始的“持不同政見者的權利”。鑑於適用法律規定的程序的複雜性，希望尋求持不同政見者評估權的股東應立即諮詢其法律、財務和税務顧問
 
17
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阿波羅和阿波羅銀行財務顧問的意見(見  頁和附錄C)
關於合併和銀行合併，阿波羅和阿波羅銀行的財務顧問Keefe，Bruyette&Wood，Inc.或KBW於2022年3月29日向阿波羅和阿波羅銀行董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就擬議交易中的總交易對價對阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅)的持有者作為一個整體是否公平發表了書面意見。意見全文描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制，作為附錄C附於本委託書/招股説明書/徵求同意書中。意見僅供阿波羅和阿波羅銀行董事會(以各自的身份，而非以任何其他身份)就交易的財務條款進行審議時參考。該意見沒有涉及阿波羅和阿波羅銀行參與交易或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就交易或任何其他事項向阿波羅或阿波羅銀行董事會提出建議，也不構成對阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股持有人或任何其他實體的任何股東如何投票或採取與交易或任何其他事項有關的行動的建議。
有關更多信息，請參閲 頁開始的標題為“The Merge Options of Apollo‘s and Apollo Bank’s Financial Advisors”的章節。
阿波羅董事會推薦(見  頁)
經過仔細考慮，阿波羅董事會一致建議阿波羅股東投票支持批准合併協議，批准280 G提案，以及批准本文所述的休會提案。由於向阿里奧拉先生支付的某些補償金受280克提案的約束，而且他是阿波羅董事的一員，阿里奧拉先生對關於280克提案的建議投了棄權票。在合併協議簽署之日持有阿波羅普通股股份的阿波羅公司的每一位董事、阿波羅公司的某些管理人員以及持有阿波羅公司超過5%的流通股的持有者都與Seaco ast公司簽訂了股東支持協議，根據該協議，每個人都同意根據股東支持協議的條款投票“贊成”批准合併協議。
有關股東支持協議的更多信息，請參閲從第 頁開始的標題為“有關受股東支持協議約束的阿波羅特別會議 股份；董事和高管持有的股份”的部分。
有關阿波羅公司合併的原因和阿波羅公司董事會的建議的更完整的説明，請參閲從  頁開始的標題為“合併 - 阿波羅公司的合併原因和阿波羅公司董事會的建議”的部分。
阿波羅銀行董事會的建議(見  頁)
經過仔細考慮，阿波羅銀行董事會一致建議阿波羅銀行的股東提供書面同意，而不是本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的批准和通過銀行合併協議、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案的股東大會。由於向Arriola先生支付的某些補償金須遵守Arriola 280 G提案，而且他是阿波羅銀行董事的一員，因此Arriola先生對關於Arriola 280 G提案和Rodriguez 280 G提案的建議投了棄權票。各銀行少數股東均已與Seaco ast訂立股東支持協議，根據該協議，各股東同意在股東支持協議條款的規限下，投票表決其持有的阿波羅銀行普通股股份，以支持批准銀行合併協議。
有關股東支持協議的更多信息，請參閲從第 頁開始的標題為“有關阿波羅銀行徵集書面意見書 - 意見書的信息；必需意見書”的章節。
 
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有關阿波羅銀行合併的原因和阿波羅銀行董事會的建議的更完整説明，請參閲從  頁開始的標題為“合併Apollo銀行的原因和阿波羅銀行董事會的建議”的部分。
阿波羅董事和高管在合併中的利益(見  頁)
在考慮阿波羅董事會關於合併協議的建議時，您應該知道，阿波羅的一些董事和高管在合併中的利益與阿波羅股東的一般利益不同，或者不同於阿波羅股東的利益。高級管理人員和董事的利益可能不同於阿波羅股東的利益，或不同於阿波羅股東的利益，包括：
•
根據合併協議，阿波羅的董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。
​
•
合併協議規定加速歸屬和發行替代海岸期權，以換取阿波羅期權。
​
•
某些阿波羅高管有權在阿波羅控制權變更時獲得某些付款。
​
•
阿波羅銀行董事會主席兼首席執行官愛德華多·阿里奧拉已經與海岸銀行簽訂了一項僱傭協議，自合併生效之日起生效。
​
這些權益在 頁開始的題為“合併中阿波羅董事和高管的合併權益”(The Merge Interest of the Merge  )的章節中有更詳細的論述。阿波羅董事會知悉本協議所載的不同或額外權益，並在採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，連同其他事項一併考慮該等權益。
阿波羅公平獎的處理(見  頁)
合併協議要求阿波羅採取一切必要行動，使緊接生效時間之前頒發的和尚未完成的每一項阿波羅股權獎勵完全歸屬，並在合併生效時終止。作為終止的代價，海岸公司將根據海岸公司的激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位持有阿波羅期權的持有人授予一項期權，以購買海岸公司普通股的股份，其條款和條件與緊接生效時間前有效的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的海岸公司普通股股數應等於(X)在緊接生效時間之前受該阿波羅期權約束的阿波羅普通股股數的乘積。乘以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整股)及(B)可於行使該替代購股權時發行的海岸普通股的每股行權價相等於(X)於緊接生效時間前可行使該阿波羅購股權的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)四捨五入至最接近的整數分的交換比率所釐定的商數。在進一步考慮終止時，海岸公司將在生效時間向每位阿波羅認股權證持有人授予一份認股權證，以購買海岸公司普通股股份(我們稱為“替代權證”)，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的條款和條件相同。, 但(A)受該替代認股權證規限的海岸普通股股份數目須相等於(X)在緊接生效時間前受該替代認股權證規限的阿波羅普通股股份數目乘以(Y)向下舍入至最接近的整股的交換比率，及(B)在行使該替代認股權證時可發行的海岸普通股的每股行權價，須相等於(X)在緊接生效時間前可行使該等阿波羅認股權證的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)交換比率所釐定的商數，四捨五入到最接近的整分。
完成合並的條件(參見第  頁)
合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括但不限於：
 
19
目錄
 
•
阿波羅股東批准合併協議和阿波羅銀行股東批准銀行合併協議；
​
•
完成合並所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些條件或同意不會在合併生效後對海岸航空或其任何子公司(包括阿波羅)產生實質性不利影響；
​
•
沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合並或合併協議預期的其他交易；
​
•
(Br)根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)，本委託書/招股説明書/​同意書是其中一部分的表格S-4《註冊説明書》的效力，且未發佈暫停此種效力的命令；
​
•
合併案中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的批覆；
​
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中規定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確情況除外；
​
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議下各自的義務；
​
•
每一方收到對方的公司授權和其他證書；
​
•
就海岸公司而言，阿波羅根據某些重大合同收到合併協議預期交易所需的所有同意；
​
•
對於海岸公司，持有不超過5%的阿波羅普通股的持有者應已按照適用法律行使了持不同政見者的權利；
​
•
沒有對另一方產生或可能產生重大不利影響的任何事件；
​
•
海岸銀行收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
在海岸，收到阿波羅和阿波羅銀行某些高管和董事的已執行索賠函，以及阿波羅和阿波羅銀行董事的限制性契約協議；
​
•
就海岸銀行而言，截至合併完成前第五個營業日營業結束時，阿波羅的綜合有形股東權益不得低於8,460萬美元，阿波羅銀行的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.00%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
對於海岸公司，終止阿波羅的股權獎勵和終止阿波羅的股票計劃；
​
•
就海岸公司而言，阿波羅公司交付的非外國宣誓書；以及
​
•
阿波羅應已採取一切必要行動，並在需要的範圍內，阿波羅股東已批准任何付款，以防止阿波羅高管收到的與合併有關的某些付款和福利被視為準則第280G節所定義的降落傘付款。
​
不保證何時或是否會滿足或放棄合併條件，也不保證合併將完成。
 
20
TABLE OF CONTENTS​​​
 
完成銀行合併的條件(見  頁)
銀行合併的完成取決於合併的完成，因此，條件是滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括上述合併的每個條件。
第三方建議書(參見第  頁)
阿波羅已同意在徵求、談判和討論涉及海岸公司以外的人的收購提案以及某些相關事項方面的一些限制。然而，合併協議並不禁止阿波羅在滿足某些特定條件的情況下考慮第三方主動提出的善意收購提議。
Termination (see page  )
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併協議獲得阿波羅股東批准之前或之後：
•
經阿波羅公司董事會和海岸公司董事會或董事會執行委員會共同同意；或
​
•
海岸公司或阿波羅公司董事會，如果另一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果在完成日期發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，並且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或者不能在2022年11月30日之前得到糾正；或
​
•
如果必要的監管同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，則由海岸或阿波羅的董事會提出；或
​
•
如果阿波羅股東未能在其正式召開的股東大會上批准合併協議，或未能批准合併協議的任何延期或延期，則由海岸公司或阿波羅公司董事會批准；或
​
•
如果合併在2022年11月30日前仍未完成，則由海岸公司或阿波羅公司董事會提供，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)阿波羅董事會撤回、限制或修改，或決心撤回、限制或修改其關於阿波羅股東以不利於海岸公司的方式批准合併協議的建議，(Ii)阿波羅未能實質上遵守合併協議中與第三方收購提議有關的任何條款，或(Iii)阿波羅董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，或
​
•
阿波羅董事會根據合併協議中有關第三方收購提議的規定，就更高提議達成協議(前提是阿波羅沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
如果持有已發行阿波羅普通股總數超過5%(5%)的股東投票反對合並協議，並已通知他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
​
•
阿波羅公司董事會在確定日期(在合併協議中的定義為：(I)在不考慮任何必要的等待期的情況下獲得最後所需同意的日期)開始的五天內；或(Ii)獲得阿波羅股東批准的日期)，當且僅在以下情況下：(A)買方比率(在合併協議中的定義是指在確定日期之前的前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內的平均收盤價(在合併協議中的定義是指海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以36.06美元所獲得的數字。
​
​
 
21
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(br}低於0.85，且(B)買方比率少於(I)於決定日期前十(10)個連續十(10)個交易日的指數價格(定義為指任何特定交易日的收市價)除以截至緊接首次公佈訂立合併協議日期前最後一個交易日的連續十(10)個交易日的指數價格平均值及(Ii)商數減去0.20所得的數目。
Termination Fee (see page  )
如果符合以下條件，阿波羅必須向海岸支付725萬美元的終止費：
•
(I)在進行表決的會議上未獲得阿波羅股東批准的情況下，任何一方終止合併協議；或(Ii)由於阿波羅故意違反契約或協議，海岸公司終止合併協議；(B)阿波羅公司以不利於海岸公司的方式撤回、保留或修改其向股東提出的建議；或(C)由於阿波羅公司未能實質遵守無店鋪契約或其在合併協議下的義務，未能召開阿波羅股東特別會議；以及
​
•
(1)阿波羅收到或有公開宣佈的第三方收購建議，但在合併協議終止前尚未正式撤回或放棄；以及(2)在合併協議終止後12個月內，阿波羅要麼完成第三方收購建議，要麼就第三方收購建議達成最終協議；或
​
•
由於阿波羅公司董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，海岸公司終止合併協議；或
​
•
[br]阿波羅終止合併協議是因為阿波羅董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款認定已提出更高建議且尚未撤回，且阿波羅或其代表並無未能在所有重大方面遵守合併協議中有關第三方收購建議的條款。
​
除違反合併協議的情況外，支付終止費將完全免除阿波羅和阿波羅銀行因終止合併協議而可能遭受的任何損失，在任何情況下，阿波羅都不需要多次支付終止費。
NASDAQ Listing (see page  )
海岸銀行將在合併生效前，以正式發行通知為準，向合併中的阿波羅和阿波羅銀行普通股持有人以及銀行合併中的銀行小股東發行海岸普通股，並授權其在納斯達克全球精選市場上市。
阿波羅特別會議(見  頁)
阿波羅股東特別大會將於當地時間2022年          在佛羅裏達州邁阿密南大道1150號的阿波羅總辦公室舉行，郵編：33130。在特別會議上，阿波羅的股東將被要求投票表決：
•
批准合併協議的提案；
​
•
the 280G proposal;
​
•
休會提案；以及
​
•
(Br)可適當地提交特別會議或特別會議的任何延期或延期的任何其他事項。
​
​
 
22
TABLE OF CONTENTS​​​
 
截至2022年          收盤時的阿波羅普通股持有者將有權在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行並有權通知和投票的阿波羅普通股      股票總數約由登記在冊的股東持有。每一位阿波羅股東可以為在創紀錄的日期擁有的每股阿波羅有投票權普通股投一票(除了阿里奧拉、羅德里格斯和某些關聯方持有的股份不會計入280 G提案的批准範圍內)。
截至記錄日期，阿波羅及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票的阿波羅普通股為732,429股，約佔該日有權投票的阿波羅普通股流通股的19.45%。根據股東支持協議，於合併協議日期持有阿波羅普通股股份的每位董事及阿波羅及阿波羅銀行若干高管，以及持有超過5%阿波羅已發行普通股的持有人，已於任何阿波羅股東大會上(不論名稱為何)或其任何續會或延期(及除若干例外情況外)同意投票贊成合併協議。截至記錄日期，海岸銀行不擁有阿波羅普通股的任何流通股，也沒有投票權。
需要阿波羅股東投票(參見第  頁)
為了批准合併協議，有權在阿波羅特別會議上投票的阿波羅普通股的大多數流通股必須投票贊成合併協議。此外，有權投票的阿波羅銀行普通股三分之二的流通股持有人的書面同意，才能批准銀行合併提議。為了批准280G提案，持有超過75%的Apollo普通股流通股投票權(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方持有的股份)的持有者必須投票贊成280G提案。
阿波羅銀行股東徵集意見書
阿波羅銀行正在徵求其股東的書面同意，以批准銀行合併協議以及愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與合併或某些後續事件有關的某些補償性付款，估計總額為$[           ]及$[            ]，我們分別稱為Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。
本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關銀行合併、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為阿波羅董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為海岸銀行將向與合併有關的阿波羅普通股持有人發行海岸普通股，向與銀行合併有關的阿波羅銀行普通股持有人發行海岸普通股。這是一份徵求同意的聲明，因為阿波羅銀行的董事會正在徵求股東的書面同意。隨附的書面同意表格將允許您以Apollo Bank普通股持有人的身份提供您的同意，而不是召開Apollo Bank股東大會。你的同意很重要。我們鼓勵您儘快簽署並將您的書面同意退還給阿波羅銀行。
要求阿波羅銀行股東同意
阿波羅銀行的章程授權阿波羅銀行的股東在書面同意下采取行動，如果書面同意是由代表有投票權的股份的股東簽署的，在所有有權投票的股份都已提交併投票的會議上，投票人數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。有權投票的阿波羅銀行普通股三分之二的流通股持有者必須獲得書面同意，才能批准和通過銀行合併協議。阿波羅銀行普通股流通股75%投票權的持有人必須書面同意，才能批准愛德華多·阿里奧拉和拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與銀行合併或某些後續事件有關的補償性付款，估計總額為$[           ]及$[           ]，分別為。
 
23
目錄​​
 
轉售無限制
阿波羅股東在合併中收到的海岸普通股和阿波羅銀行股東在銀行合併中收到的所有海岸普通股將可以自由交易，但根據證券法第144條的規定屬於海岸公司或成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸公司普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。
市場價格和股息信息(參見第  頁)
海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“SBCF”。截至2022年3月31日，已發行的海岸普通股有61,238,897股。據納斯達克報道，這些股份中約85.5%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約32.3%。截至2022年3月31日，海岸銀行約有2474名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2022年3月31日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東只有紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉磯希望南街333號55樓資本世界投資者公司90071(6.8%)、賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355(6.1%)和馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富公司02111(5.0%)。
下表顯示了所指時期納斯達克上報道的海岸普通股每股售價的高低。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter (through            , 2022)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據《國家銀行法》，國家銀行可以在任何日曆年支付股息，數額為當年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉賬)，而無需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。2022年4月19日，海岸銀行董事會批准了每股0.17美元的現金股息。紅利將於2022年6月30日支付給截至2022年6月15日收盤時登記在冊的所有股東。
對海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
截至2022年4月30日，共有3,766,412股阿波羅普通股，每股面值0.01美元，由大約268名記錄持有者持有。
 
24
目錄​​
 
{br]阿波羅普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，阿波羅普通股沒有成熟的公開交易市場。管理層不知道阿波羅普通股有任何交易，因為[•].
下表列出了阿波羅自2005年以來支付的所有股息的日期和每股股息金額[•]:
Date
​ ​
Dividend per
Share
​
​ ​ ​ ​ ​
截至2022年4月30日，共有3967,608股阿波羅銀行普通股，每股面值5.00美元，由四名記錄持有者持有。
{br]阿波羅銀行普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，阿波羅銀行的普通股沒有既定的公開交易市場。管理層不知道阿波羅銀行普通股有任何交易[•].
下表列出了阿波羅銀行自年以來向銀行少數股東支付的所有股息的日期和每股股息金額[•]:
Date
​ ​
Dividend per
Share
​
​ ​ ​ ​ ​
股東權利對比表(見  頁)
合併和銀行合併後繼續作為海岸公司股東的阿波羅股東和阿波羅銀行股東的權利將受海岸公司章程和章程的管轄，而不是阿波羅或阿波羅銀行的公司章程和章程的適當規定。欲瞭解更多信息，請參閲  頁開頭標題為“股東權利比較”的章節。
Risk Factors (see page  )
在阿波羅特別大會上投票之前，或就阿波羅銀行股東而言，您應仔細考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中所包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書/徵求同意書中的所有信息，包括  頁開始題為“風險因素”一節所述的風險因素，或在提交給美國證券交易委員會的海岸公司報告中描述的風險因素，這些信息通過引用併入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。請參閲第  頁開始的“通過引用合併的文檔”。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
與合併和銀行合併相關的海岸普通股投資涉及風險。以下介紹了它認為影響其業務和對海岸普通股投資的重大風險和不確定因素。除本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，包括截至2021年12月31日的財政年度的SeCoast10-K年度報告和截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及在“前瞻性聲明，您應該仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的所有風險和所有其他信息，以決定如果您是Apollo股東是投票批准合併協議，還是如果您是Apollo Bank股東返回批准銀行合併協議的書面同意書。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中包含的附加風險因素被併入本文作為參考。除了下面列出的風險因素外，您還應該閲讀並考慮這些風險因素。如果出現本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的任何風險，海岸銀行的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，海岸普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會損失全部或部分投資。
合併和銀行合併相關的風險
合併後的海岸普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響阿波羅、阿波羅銀行或海岸的因素的影響。
海岸和阿波羅的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績和海岸公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響海岸和阿波羅各自獨立經營業績的因素的影響。有關海岸公司業務和與該業務有關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本委託書/​招股説明書/徵求同意書中的文件，以及從   頁開始的“通過引用合併的文件”中引用的文件。
由於海岸普通股的銷售價格將會波動，您無法確定在合併或銀行合併中將獲得的每股股票對價的價值，直到交易結束。
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前已發行的每股阿波羅普通股(不包括阿波羅、海岸銀行、阿波羅銀行或瑞士央行擁有的阿波羅普通股或持不同意見的股份)將轉換為獲得1.006529股海岸普通股的權利(外加現金代替零碎股份)。根據銀行合併協議的條款，銀行少數股東持有的在合併生效前已發行的每股阿波羅銀行普通股將轉換為獲得1.195651股海岸銀行普通股的權利(加上現金代替零碎股份)。支付給阿波羅股東和銀行少數股東的對價將分別根據阿波羅合併有形股東權益的價值進行調整，並進一步進行調整，以確保發行總計4518,718股Seaco ast普通股。將於合併中向阿波羅股東及銀行合併中的銀行少數股東發行的海岸普通股股份的價值，將由現在起至合併及銀行合併的完成日期，因各種因素而波動，包括一般市場及經濟狀況、雙方各自業務、營運及前景的變化，以及監管方面的考慮。, 在其他事情中。其中許多因素都超出了海岸和阿波羅的控制範圍。我們不能保證是否或何時完成合並和隨後的銀行合併。阿波羅股東和銀行少數股東在特別會議上投票表決其持有的阿波羅普通股股份或退回與阿波羅銀行普通股股份有關的簽約書面同意書之前，應獲得海岸銀行普通股股份的當前銷售價格。
 
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目錄
 
合併和隨後的銀行合併將不會完成，除非滿足或放棄重要條件，包括獲得阿波羅股東和阿波羅銀行股東的批准。
必須滿足或放棄合併協議中規定的條件才能完成合並和隨後的銀行合併。如果不滿足或放棄這些條件，在法律或證券交易所規則允許的範圍內，合併和銀行合併將不會發生或將被推遲，海岸銀行和阿波羅公司可能會失去合併和隨後的銀行合併的部分或全部預期利益。在海岸和阿波羅有義務完成合並之前，除其他關閉條件外，必須滿足或放棄以下條件(如果允許)：
•
合併協議和擬進行的交易必須獲得阿波羅普通股多數流通股的贊成票批准，銀行合併協議必須獲得阿波羅銀行普通股至少三分之二的流通股贊成票批准；
​
•
完成合並協議預期的交易所需的所有監管同意必須已獲得，法律要求的所有等待期必須已到期，並且此類同意不得受任何條件或後果的制約，該等同意不得在合併生效後對Seaco ast或其任何子公司(包括阿波羅)產生重大不利影響；
​
•
任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令均不生效，任何政府當局不得制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或使合併完成非法的法律或命令；
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•
登記將在合併中發行的海岸普通股的登記聲明(其中包括本委託書/招股説明書/徵求同意書)必須已經宣佈生效，美國證券交易委員會可能沒有發出停止令，美國證券交易委員會為暫停登記聲明效力而採取的行動、訴訟、訴訟或調查不得已經發起和繼續；
​
•
持有不超過5%的阿波羅普通股的持有者應已按照FBCA的要求採取行動，將其普通股定為異議股份；
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•
自合併協議之日起，任何事實、情況或事件不得對任何一方產生或可能產生重大不利影響；
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阿波羅和阿波羅銀行的董事和某些高管應簽署索賠函和/或限制性契約協議；
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截至截止日期前5個工作日結束營業時，阿波羅的合併有形股東權益不得低於8,460萬美元，減去税後允許費用的影響，阿波羅銀行的貸款和租賃損失一般準備金不得低於未償還貸款和租賃總額的1.00%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
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所有未完成的阿波羅股權獎勵應已終止，阿波羅董事會應已採取一切必要行動終止阿波羅股票計劃；
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海岸公司應已收到其税務律師的美國聯邦所得税意見，認為該合併符合《準則》第368(A)條所指的“重組”；
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•
阿波羅應已採取一切必要行動，並在需要的範圍內，阿波羅股東已批准任何付款，以防止阿波羅高管收到的與合併有關的某些付款和福利被視為準則第280G節所定義的降落傘付款；以及
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根據合併發行的海岸公司普通股，應當已獲準在納斯達克上市。
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完成合並是海岸銀行、瑞士央行和阿波羅銀行完成銀行合併的義務的一個條件。因此，銀行合併的條件也取決於是否滿足或豁免上述與完成合並有關的每一項條件。
 
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目錄
 
有關合並協議中規定的必須滿足或放棄才能完成合並的條件的更詳細説明，請參閲第  頁開始的“The Merge Agreement  Conditions to Complete the Merge”(合併協議   -完成合並的條件)。
阿波羅普通股持有者因合併而獲得的海岸普通股股份以及銀行少數股東因銀行合併而獲得的海岸普通股將擁有不同於阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的權利。
合併完成後，前阿波羅股東的權利將受修訂後的公司章程和《海岸公司章程》管轄。與阿波羅普通股相關的權利不同於與海岸普通股相關的權利，儘管這兩家公司都是根據佛羅裏達州的法律成立的。有關與海岸公司普通股相關的不同權利的討論，請參閲   頁開始的“股東權利比較”。銀行合併完成後，銀行少數股東的權利將受修訂後的公司章程和海岸公司章程的管轄。與阿波羅銀行普通股相關的權利不同於與海岸普通股相關的權利，儘管這兩家公司都是根據佛羅裏達州的法律成立的。
合併和銀行合併後，阿波羅和阿波羅銀行股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。
[br]阿波羅股東目前在阿波羅董事會選舉和其他影響阿波羅的事項上有投票權。阿波羅銀行股東目前在阿波羅銀行董事會選舉和影響阿波羅銀行的其他事項上有投票權。在合併和銀行合併完成後，阿波羅的股東和銀行的少數股東將成為Seaco ast的股東，他們對Seaco ast的所有權百分比小於這些股東目前對阿波羅和阿波羅銀行的所有權百分比。目前預計，阿波羅的前股東和銀行少數股東作為一個集團將在合併和銀行合併中獲得股份，構成約[•]合併後的公司普通股的流通股的百分比。正因為如此，阿波羅股東和銀行小股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們現在對阿波羅和阿波羅銀行管理層和政策的影響力。
如果阿波羅股東或銀行少數股東行使法定持不同政見者權利，該股東獲得的價值可能低於該股東根據合併協議或銀行合併協議獲得的合併對價的價值。
根據FBCA，阿波羅股東如按照該條款的規定完善持不同政見者的權利，有權獲得該股東所持阿波羅普通股每股價值的現金支付。根據佛羅裏達州法規確定的阿波羅普通股的價值可能低於該股東根據合併協議獲得的阿波羅普通股的價值。參見  -  合併後阿波羅股東的持不同政見者的權利(見   頁)。
根據《美國法典》第215A條，阿波羅銀行股東如按第215A條規定完善持不同政見者的權利，有權獲得該股東所持阿波羅銀行普通股每股價值的現金支付。根據美國法典確定的阿波羅銀行普通股的價值可能低於該股東根據銀行合併協議獲得的阿波羅銀行普通股的價值。見“阿波羅銀行股東的銀行合併  -  持不同政見者的權利”。此外，任何銀行小股東行使評估權可能導致違反該股東與各銀行小股東先前簽署的股東支持協議有關的義務。
在合併懸而未決期間，海岸和阿波羅將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工、客户、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對阿波羅和海岸的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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目錄
 
這些不確定性可能會削弱海岸或阿波羅在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員、儲户和借款人的能力，因為在合併完成後，這些人員、儲户和借款人可能會面臨未來角色的不確定性。此外，這些不確定性可能會導致客户(包括儲户和借款人)、供應商、供應商和其他與海岸公司或阿波羅公司打交道的人尋求改變與海岸公司或阿波羅公司的現有業務關係，或者無法延長現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能帶來的潛在不確定性和整合困難來瞄準每一方的現有客户。
海岸和阿波羅有少量關鍵人員。尋求合併和準備整合可能會給每家公司的管理層和內部資源帶來負擔。任何將管理層的注意力從持續的業務關注和在過渡和整合過程中遇到的任何困難轉移開的重大轉移，都可能對每家公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，合併協議限制阿波羅在合併懸而未決期間，在沒有得到海岸公司同意的情況下采取某些行動。這些限制可能(其中包括)阻止Apollo在完成合並或終止合併協議之前尋求其他有吸引力的商機、出售資產、產生債務、從事超出合併協議規定的某些限制的重大資本支出、進行其他交易或對Apollo的業務進行其他改變。這些限制可能會對阿波羅的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關適用於阿波羅和海岸公司的公約的説明，請參閲 頁開始的題為“合併協議-- 待合併的商業行為”的章節。
海岸銀行可能無法實現合併和銀行合併預計節省的成本。
雖然海岸銀行估計，當合並完全分階段實施時，它將實現成本節約，但對潛在成本節約的估計可能最終被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強，因此節省的成本可能會減少。此外，海岸銀行業務的意外增長可能需要海岸銀行繼續運營或維護一些設施或支持功能，目前預計這些設施或支持功能將被合併或減少。節省成本的估計還取決於海岸航空公司將海岸航空公司和阿波羅公司的業務合併在一起的能力，以便實現這些成本節約。如果估計結果不正確，或者海岸航空無法成功合併兩家公司，預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將產生與完成合並以及合併Seaco ast和Apollo的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用。儘管海岸航空和阿波羅假定將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多因素超出了它們的控制，可能會影響它們合併費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。由於這些因素，與合併相關的交易和合並費用，特別是在短期內，可能會超過合併後公司通過消除重複費用以及實現規模經濟和與合併後的業務合併相關的成本節省所預期的節省。此外，在完成合並之前，阿波羅和海岸將各自產生或已經產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，海岸航空和阿波羅將不得不承認這些費用，而沒有意識到合併的預期好處。
海岸航空和阿波羅可能會放棄合併的一個或多個條件。
在合併生效之前或生效時，任何一方都有權放棄另一方在履行合併協議任何條款方面的任何違約，放棄或延長合併的時間
 
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目錄
 
(Br)另一方遵守或履行該另一方在合併協議下的任何和所有義務，並放棄其在合併協議下義務的任何或所有條件。
此次合併預計將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。
預計此次合併將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，海岸公司完成合並的義務是以收到美國聯邦所得税意見為條件的，而該意見大意是來自海岸公司的税務律師。本税務意見代表提供意見的律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。如果合併不符合免税重組的條件，那麼阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股的持有者將確認在合併中收到的全部對價的任何收益，包括收到的任何海岸公司股票以及作為海岸公司普通股零碎股份的任何現金。合併對任何特定的阿波羅和阿波羅銀行股東的影響將取決於該股東的個人情況。我們強烈敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
可能不會收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者會施加目前未預料到的條件。
合併協議和銀行合併協議中擬進行的交易，包括合併和銀行合併，在完成之前，必須獲得銀行監管部門的各種批准。這些政府實體可以對批准的批准施加條件。這些條件或變化以及獲得監管批准的過程可能會推遲合併的完成，或在合併後對海岸公司施加額外的成本或限制。監管審批可能根本沒有收到，可能沒有及時收到，可能包含合併和銀行合併完成時沒有預料到的或具有重大不利影響的條件。如果合併的完成被推遲，包括因延遲收到必要的政府批准，每家公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到重大不利影響。
阿波羅和阿波羅銀行的財務顧問在簽署合併協議之前向阿波羅和阿波羅銀行董事會提交的意見不會反映自意見之日起的情況變化。
阿波羅和阿波羅銀行董事會收到了阿波羅和阿波羅銀行財務顧問對2022年3月29日交付的擬議交易中的總交易對價的意見。當合並完成時，海岸公司或阿波羅公司的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出海岸公司或阿波羅公司控制範圍的因素的後續變化可能會顯著改變海岸公司或阿波羅公司的價值或海岸公司普通股的價格。阿波羅和阿波羅銀行財務顧問的意見在合併完成時或截至該意見發表日期以外的任何其他日期都不發表意見。有關阿波羅和阿波羅銀行財務顧問的意見的説明，請參閲從 頁開始的標題為“The Merge Options of Apollo‘s and Apollo Bank’s Financial Advisors”的章節。
阿波羅的高管和董事在合併中擁有不同於阿波羅股東利益的經濟利益，或者除了阿波羅股東的利益之外。
[br]阿波羅公司高管和董事會與海岸航空公司就合併協議的條款進行了談判，阿波羅公司董事會一致批准並建議阿波羅公司股東投票批准合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的其他信息時，您應該知道，某些阿波羅高管和董事在合併中擁有與阿波羅股東一般利益不同或除此之外的經濟利益。有關這些財務利益的信息，請參閲“合併中阿波羅董事和高管的合併 - 利益”(見   頁)。
 
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目錄
 
合併協議中規定的終止費和對第三方收購提議的限制可能會阻止其他公司嘗試收購阿波羅。
在合併完成之前，除一些有限的例外情況外，阿波羅不得與Seaco ast以外的任何人徵集、發起、鼓勵或參與有關收購Apollo的提議的任何討論，如合併或其他商業合併交易。此外，阿波羅還同意在某些情況下向海岸航空支付相當於725萬美元的終止費。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購阿波羅，儘管這些公司可能願意為阿波羅股東提供比Seaco ast在合併中提供的更高的價值。支付任何終止費也可能對阿波羅的財務狀況產生不利影響。見“合併協議 - 第三方建議書”，從   頁開始；“合併協議 - 終止費”，從   頁開始。
合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲可能會對海岸航空公司和阿波羅公司造成負面影響。
如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，各方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果延遲完成合並，可能會對每家公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果合併協議終止，一方的董事會尋求另一次合併或企業合併，該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條件進行交易的一方。
如果其中一項或兩項合併沒有完成，海岸公司、阿波羅公司和德拉蒙德公司將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。
海岸公司、阿波羅公司和卓蒙德公司各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的大量非經常性費用，以及提交、打印和郵寄本聯合委託書/​招股説明書/徵求同意書的成本和開支，以及與合併相關向美國證券交易委員會和其他監管機構支付的所有提交文件和其他費用。雖然SeCoast、Apollo和Drummond都假設與合併相關的費用將達到一定水平，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。如果其中一項或兩項合併沒有完成，海岸航空、阿波羅和/或德拉蒙德將不得不確認這些費用，而沒有意識到合併的預期好處。
海岸銀行正在收購的阿波羅銀行貸款組合中的一些履約貸款可能擔保不足，這可能會影響海岸銀行收回所有到期貸款的能力。
在收購交易中，收購金融機構可能從賣方獲得擔保不足的貸款。擔保不足貸款是任何收購交易所固有的風險，並通過買方進行的貸款盡職調查程序和買方對賣方貸款組合進行的估計公平市價調整來緩解。當它收購貸款組合時，海岸銀行將建立信貸損失準備金，以確認所收購貸款有效期內預期信貸損失的全部金額。關於阿波羅銀行的貸款組合，海岸銀行初步估計有1,640萬美元的信貸損失準備金，海岸銀行認為這筆準備金足以減輕擔保不足的不良貸款的風險。不能保證海岸銀行對阿波羅銀行貸款組合的信貸損失撥備將是足夠的，以緩解擔保不足的不良貸款，也不能保證海岸銀行不會產生可能超過這一估計的損失。
前阿波羅公司股東和/或銀行少數股東在公開市場上出售大量海岸公司普通股可能會壓低海岸公司的股價。
在合併中向阿波羅股東發行的海岸普通股和在銀行合併中向銀行少數股東發行的普通股將可以自由交易，不受限制或進一步註冊
 
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目錄
 
根據證券法，根據證券法，根據第144條的規定屬於或成為海岸的關聯方的人收到的海岸普通股，只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。根據截至阿波羅記錄日期已發行的阿波羅普通股的數量和銀行少數股東持有的阿波羅銀行普通股的數量，海岸銀行目前預計將發行大約4,518,718股與合併和銀行合併有關的海岸銀行普通股。如果合併和銀行合併完成，如果阿波羅或阿波羅銀行的前股東在合併和銀行合併完成後在公開市場上出售大量海岸普通股，海岸普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能還會增加海岸銀行以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券的難度。
可能會對海岸航空或阿波羅的董事會提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。
與合併相關的問題，海岸公司股東或阿波羅公司股東可能會對海岸公司或阿波羅公司的董事會提起集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或無法達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致海岸航空和阿波羅的鉅額成本，包括與海岸航空或阿波羅的賠償義務相關的任何成本。在合併完成時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的某些陳述，包括本委託書/招股説明書/同意書徵求書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中的陳述，不是歷史事實的陳述，構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，旨在受到該法案所提供的安全港的保護。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括有關合並完成後Seaco ast公司未來可能或假定的經營結果的信息，以及有關合並的信息。諸如“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“應該”、“可能”或類似的表述或其否定，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。許多可能發生的事件或因素可能會影響Seaco ast和Apollo在合併前或合併後各自的未來財務結果和表現，並可能導致這些結果或表現與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：
•
未能獲得阿波羅股東和阿波羅銀行股東對合並的批准；
​
•
新冠肺炎或其他變體對我們服務的經濟和社區造成的持續影響和中斷，已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股價、借款人和全球和國內的整體經濟產生負面影響；
​
•
合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對海岸公司和阿波羅的業務以及海岸公司普通股的價格產生不利影響；
​
•
可能無法滿足完成擬議合併的條件的風險；
​
•
未獲得或未獲得擬議合併所需的監管批准的風險；
​
•
各方實現擬議合併所設想的協同效應和價值創造的能力；
​
•
雙方迅速有效地整合海岸和阿波羅業務的能力，包括意外的交易成本，包括整合運營的成本、遣散費、專業費用和其他費用；
​
•
管理層將時間轉移到與合併相關的問題上；
​
•
發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
​
•
宣佈或懸而未決的合併對海岸航空的客户、員工和業務關係、經營業績和總體業務的影響；
​
•
擬議合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；
​
•
聲譽風險和公司客户對擬議合併的反應；
​
•
客户對合並後公司的產品和服務的接受度；
​
•
競爭壓力增加，競爭對手對客户和員工的要求增加；
​
•
因其他原因未完成或者延遲完成合並的；
​
•
與合併協議或合併有關的可能對海岸或阿波羅公司提起的任何法律訴訟的結果；
​
•
法律法規的變更；
​
•
海岸銀行在合併中增發普通股或與合併有關的攤薄；
​
 
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目錄
 
•
在合併完成之前，海岸公司普通股的銷售價格可能會下降，包括由於海岸公司或阿波羅公司的財務表現，或者更普遍的由於更廣泛的股市波動以及財務公司和同行集團公司的業績；
​
•
利率、存款流量、貸款需求和房地產價值的變化；以及
​
•
一般商業、經濟和市場狀況的變化。
​
有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中的“風險因素”部分，以及Seaco ast最新的Form 10-K報告和Form 10-Q中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，這些因素可在www.sec.gov網站上在線獲取，並通過引用併入本文。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果有任何事件發生，將對海岸公司或阿波羅公司的運營結果或財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述是在本委託書/招股説明書/徵求同意書之日或通過引用納入本委託書/招股説明書/​同意書的適用文件的日期作出的。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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目錄​
 
沿海精選歷史合併財務數據
以下精選的截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日及截至12月31日止12個月的歷史綜合財務數據摘自經審核的海岸綜合財務報表。以下精選的截至2022年及2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的歷史綜合財務數據摘錄自未經審核的綜合財務報表，並已按與源自經審核的綜合財務報表的精選歷史綜合財務數據相同的基準編制，並被海岸海岸的管理層認為反映了為公平呈報該等日期的數據所需的所有調整，只包括正常經常性調整。
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的經營業績並不一定代表截至2022年12月31日的十二個月或任何未來期間的預期結果。你應該同時閲讀以下選定的歷史綜合財務數據：(I)題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分，以及海岸公司截至2021年12月31日的12個月的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註；及(Ii)在截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”的章節及SeCoast未經審核的綜合財務報表及附註，兩者均以參考方式併入本委託書/招股説明書內。請參見第   頁開始的“通過引用合併的文件”。
​ ​ ​
(unaudited)
Three Months ended
March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(金額以千計，每股數據除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Net interest income
​ ​ ​ $ 76,522 ​ ​ ​ ​ $ 66,610 ​ ​ ​ ​ $ 276,025 ​ ​ ​ ​ $ 262,743 ​ ​ ​ ​ $ 243,618 ​ ​ ​ ​ $ 211,515 ​ ​ ​ ​ $ 176,296 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 6,556 ​ ​ ​ ​ ​ (5,715) ​ ​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 38,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​
Noninterest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 15,825 ​ ​ ​ ​ ​ 17,785 ​ ​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​ ​ ​ ​ 55,515 ​ ​ ​ ​ ​ 50,645 ​ ​ ​ ​ ​ 43,230 ​ ​
Gain on sale of VISA stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,153 ​ ​
證券收益/(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ (452) ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ (623) ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Noninterest expenses
​ ​ ​ ​ 58,917 ​ ​ ​ ​ ​ 46,120 ​ ​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 185,552 ​ ​ ​ ​ ​ 160,739 ​ ​ ​ ​ ​ 162,273 ​ ​ ​ ​ ​ 149,916 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 26,422 ​ ​ ​ ​ ​ 43,876 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100,582 ​ ​ ​ ​ ​ 128,612 ​ ​ ​ ​ ​ 87,534 ​ ​ ​ ​ ​ 79,201 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 10,157 ​ ​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 22,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 20,259 ​ ​ ​ ​ ​ 36,336 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 20,588 ​ ​ ​ ​ $ 33,719 ​ ​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 77,764 ​ ​ ​ ​ $ 98,739 ​ ​ ​ ​ $ 67,275 ​ ​ ​ ​ $ 42,865 ​ ​
Per Share Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​
宣佈的現金股利
​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
每股普通股賬面價值
​ ​ ​ ​ 22.15 ​ ​ ​ ​ ​ 20.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.13 ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 14.70 ​ ​
Assets
​ ​ ​ $ 10,904,817 ​ ​ ​ ​ $ 8,811,820 ​ ​ ​ ​ $ 9,681,433 ​ ​ ​ ​ $ 8,342,392 ​ ​ ​ ​ $ 7,108,511 ​ ​ ​ ​ $ 6,747,659 ​ ​ ​ ​ $ 5,810,129 ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 6,361,379 ​ ​ ​ ​ ​ 5,574,849 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,791 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,255 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,243,768 ​ ​ ​ ​ ​ 7,385,749 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,177,240 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,720 ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,356,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,402 ​ ​ ​ ​ ​ 985,639 ​ ​ ​ ​ ​ 864,267 ​ ​ ​ ​ ​ 689,664 ​ ​
性能比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 5.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12.03 ​ ​ ​ ​ ​ 10.24 ​ ​ ​ ​ ​ 7.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9.08 ​ ​ ​ ​ ​ 7.51 ​ ​
平均權益與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 13.18 ​ ​ ​ ​ ​ 13.39 ​ ​ ​ ​ ​ 13.02 ​ ​ ​ ​ ​ 13.30 ​ ​ ​ ​ ​ 13.60 ​ ​ ​ ​ ​ 12.23 ​ ​ ​ ​ ​ 10.96 ​ ​
 
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目錄​
 
市場價格和股息信息
海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“SBCF”。截至2022年3月31日，已發行的海岸普通股有61,238,897股。據納斯達克報道，這些股份中約85.5%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約32.3%。截至2022年3月31日，海岸銀行約有2474名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2022年3月31日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東僅有紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉磯希望南街333號資本世界投資者公司90071(6.8%)、賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355(6.1%)和馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富公司02111(5.0%)。
下表顯示了所指時期納斯達克上報道的海岸普通股每股售價的高低。關於海岸公司普通股的每股宣佈和支付的現金股利也列於下列所示期間。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter (through    , 2022)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據《國家銀行法》，國家銀行可以在任何日曆年支付股息，數額為當年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉賬)，而無需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。2022年4月19日，海岸銀行董事會批准了每股0.17美元的現金股息。紅利將於2022年6月30日支付給截至2022年6月15日收盤時登記在冊的所有股東。
對海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
阿波羅銀行股份有限公司
截至2022年4月30日，共有3,766,412股阿波羅普通股，每股面值0.01美元，由大約268名記錄持有者持有。
{br]阿波羅普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，阿波羅普通股沒有成熟的公開交易市場。管理層不知道阿波羅普通股有任何交易，因為[•].
 
36
目錄
 
下表列出了阿波羅自2005年以來支付的所有股息的日期和每股股息金額[•]:
Apollo Bank
截至2022年4月30日，共有3967,608股阿波羅銀行普通股，每股面值5.00美元，由四名記錄持有者持有。
{br]阿波羅銀行普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。因此，阿波羅銀行的普通股沒有既定的公開交易市場。管理層不知道阿波羅銀行普通股有任何交易[•].
下表列出了阿波羅銀行自年以來向銀行少數股東支付的所有股息的日期和每股股息金額[•]:
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
關於阿波羅特別會議的信息
本節包含有關阿波羅股東特別大會的信息。阿波羅董事會將這份委託書/招股説明書/同意徵求聲明郵寄給您，作為阿波羅的股東，在2022年或關於          。除本委託書/招股説明書/徵求同意書外，Apollo董事會還將向您發送一份Apollo股東特別大會的通知和一份委託書，供Apollo董事會在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。
時間、日期和地點
The special meeting is scheduled to be held on       , 2022 at       , local time, at       ,     , Florida.
會議將審議的事項
在特別會議上，阿波羅股東將被要求考慮並表決：
•
批准和通過合併協議的提案，我們稱之為合併提案；
​
•
批准愛德華多·阿里奧拉有權或可能有權獲得的與合併或隨後的某些事件有關的某些補償性付款的一部分，以避免根據《守則》第280G和4999條對阿里奧拉先生造成任何潛在的不利聯邦税收後果，我們稱之為阿里奧拉280G提案；
​
•
批准拉蒙·羅德里格斯有權或可能有權獲得的與合併或隨後的某些事件有關的某些補償性付款的一部分，以避免根據《守則》第280G和4999條對羅德里格斯先生造成任何潛在的不利聯邦税收後果的提案，我們稱之為羅德里格斯280G提案；
​
•
阿波羅董事會建議在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議或280 G提議，允許進一步徵集委託書，我們將其稱為休會提議；以及
​
•
(Br)在股東周年大會或特別會議的任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項。
​
目前，阿波羅董事會不知道可能會在特別會議上提出任何其他事項。然而，如果任何其他事項得到適當陳述，並且您已完成、簽署並提交您的委託書，則被指定為委託書的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股份。合併協議的副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，我們鼓勵您仔細閲讀全文。
阿波羅董事會推薦
阿波羅董事會建議阿波羅股東投票支持合併提議、Arriola 280G提議、Rodriguez 280G提議和休會提議。參見《合併 - 阿波羅的合併理由和阿波羅董事會的建議》、《阿里奧拉280G提案》和《羅德里格斯280G提案》。
記錄日期和法定人數
        ，2022年已被確定為阿波羅股東有權在特別大會及其任何延期或延期會議上通知並投票的記錄日期。在記錄日期的交易結束時，有[•]已發行並有權在特別會議上投票的阿波羅普通股，由大約[•]記錄持有者。
在特別會議上辦理業務需要達到法定人數。有權在會議上投票的阿波羅普通股大部分流通股持有人親自或委託代表出席
 
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目錄​​
 
是法定人數所必需的。在特別會議上有代表但沒有投票權的阿波羅普通股，包括股東放棄投票的股票，將被計算在內，以確定法定人數。一旦阿波羅普通股的一部分在特別會議上派代表出席，則不僅在特別會議上，而且在特別會議的任何延期或延期時，都將計入法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會或延期。
必投一票
阿波羅普通股多數流通股的贊成票必須投票贊成批准合併協議的提議。如果你對合並建議投了棄權票，或者如果你對合並建議投了反對票，這將與投票反對合並建議具有相同的效果。
Arriola 280G提議的批准需要持有超過75%的Apollo普通股已發行股份(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方持有的股份)的持有者投贊成票。如果您對Arriola 280G提案投“棄權票”，或如果您對Arriola 280G提案投“棄權票”，這將與投票“反對”Arriola 280G提案具有相同的效果。
羅德里格斯280G提議的批准需要持有超過75%的阿波羅普通股流通股(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方持有的股份)投票權的持有者的贊成票。如果您對羅德里格斯280G提案投了棄權票，或者如果您對羅德里格斯280G提案投了棄權票，這將與投票反對羅德里格斯280G提案具有相同的效果。
如果阿波羅普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，休會提案將獲得批准。如果你對休會建議投“棄權票”，或未能就休會建議進行表決，這對休會建議的表決結果並無影響。
截至特別會議記錄日期為止，您持有的每一股阿波羅普通股都有權在特別會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。
如何投票給 - 登記在冊的股東
親自投票。如果你是登記在冊的股東，你可以在特別會議上通過提交選票親自投票。儘管如此，我們建議您儘快委託代理人投票，即使您計劃參加特別會議。這將確保收到您的投票。如果您出席特別會議，您可以投票表決，從而取消之前提交的任何委託書。
代理投票。您的代理卡包括如何通過郵寄代理卡進行投票的説明。如果您選擇代理投票，請標記您收到的每張代理卡，簽名並註明日期，並迅速將其放入隨代理卡附上的信封中退回。如果您在沒有指示如何投票的情況下籤署並返回您的委託書，您的股票將被投票支持合併提案、Arriola 280G提案、Rodriguez 280G提案和休會提案。目前，阿波羅董事會不知道可能會在特別會議上提交行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項得到適當陳述，並且您已簽署並退還委託書，則被指定為代理人的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股份。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封單獨的傳送信和説明，説明如何交出您的阿波羅股票證書以換取合併考慮。
您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席特別會議，請在隨附的委託書上註明簽名和日期，並立即將其裝在已付郵資的信封中退回。出席特別會議的股東可以親自投票撤銷其委託書。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
吊銷代理
您可以在您的股票投票前隨時撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的委託書：
•
提交另一張帶有較晚日期的有效代理卡；
​
•
出席特別會議並親自投票表決您的股票；或
​
•
在特別會議前向阿波羅公司祕書遞交書面撤銷通知，地址如下：阿波羅銀行股份有限公司，南邁阿密大道1150，佛羅裏達州邁阿密33130。
​
如果您選擇發送帶有較晚日期或撤銷通知的完整代理卡，則必須在特別會議開始前收到新的代理卡或撤銷通知。出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。如果您在街頭以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有股票，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。你的最後一票將是計票的那一票。
受支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
於記錄日期，阿波羅及其聯營公司的董事及行政人員擁有並有權投票的阿波羅普通股股份為732,429股(不包括該等人士於行使既得購股權時可能收購的約226,616股股份及該等人士於行使認股權證後可能收購的33,000股股份)，佔該日有權投票的阿波羅普通股已發行股份約19.45%。
合共732,429股Apollo普通股，相當於有權在特別大會上投票的Apollo普通股已發行股份約19.45%，須受Seaco ast與於合併協議日期持有Apollo普通股股份的每名Apollo董事及高管之間的支持協議所規限，(不包括該等人士行使既有購股權時可能收購的約226,616股股份及該等人士行使認股權證時可能收購的33,000股股份)。根據支持協議，在合併協議日期持有阿波羅普通股的每名董事和阿波羅高管已在任何阿波羅股東大會(無論如何稱呼)上同意，或 的任何延期或推遲(但某些例外情況除外)：
•
投票(或促使表決)該股東擁有的所有阿波羅普通股，贊成批准合併協議的條款、合併和合並協議中考慮的每一項交易；
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何委託書，除非該等委託書被明確指示投票贊成合併協議、合併以及合併協議擬進行的交易；以及
​
•
投票(或導致被投票)他的股票反對任何競爭交易。
​
根據股東支持協議，未經海岸航空事先書面同意，各董事及若干高管進一步同意不出售或以其他方式轉讓任何阿波羅普通股。上述由Apollo董事及於合併協議日期持有Apollo普通股股份的高級管理人員所訂立的股東支持協議摘要並不完整，並參考合併協議附件B所附的股東支持協議格式(該協議作為本文件附錄A)而有所保留。
有關每個5%或更大的受益所有人、每個董事以及高管和高管作為一個羣體對阿波羅普通股的受益所有權的更多信息，請參閲“阿波羅管理層和主要股東對阿波羅普通股的受益所有權”。
代理徵集
代表阿波羅董事會徵集特別會議的委託書。阿波羅將承擔向你徵集代理人的全部費用。阿波羅將償還經紀公司和其他
 
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目錄​​
 
託管人、被指定人和受託人因向Apollo股票的實益所有人發送代理材料而產生的合理費用。委託書將主要通過郵件徵集，但也可由阿波羅的董事、官員和其他員工親自徵集，或通過電話、傳真或其他電子通信手段徵集。董事、高級職員和僱員在正常報酬之外，不會因這些活動獲得報酬，但可以報銷與這類招攬活動有關的自付費用。
出席會議
阿波羅普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被提名者以街頭名義持有股票的股東，誠摯邀請出席特別會議。登記在冊的股東可以在特別會議上親自投票。如果你不是登記在冊的股東，並希望親自在特別會議上投票，你必須出示一份由你的股份的記錄持有人以你為受益人的法定委託書。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格，才能獲準參加特別會議。我們保留權利，拒絕任何人進入沒有適當的共享所有權證明或沒有適當的照片身份證明。未經阿波羅明確書面同意，禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。
問題和其他信息
如果您對合並或如何提交委託書或投票有更多問題，或者如果您需要此委託書/招股説明書/徵求同意書或隨附的代理卡或投票説明的其他副本，請通過以下方式與阿波羅聯繫：
阿波羅銀行股份有限公司
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
Telephone: (305) 398-9000
聯繫人：愛德華多·阿里奧拉，董事長、總裁兼首席執行官
 
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關於阿波羅銀行徵求書面同意的信息
徵求同意的目的
阿波羅銀行的股東被要求籤署並交付一份書面同意，其中包括：(1)批准銀行合併協議和銀行合併協議中計劃進行的交易，我們稱之為銀行合併提案；(2)批准愛德華多·阿里奧拉有權或可能有權獲得的與合併和銀行合併有關的某些補償性付款，或某些後續事件，估計總額為$[      ]，我們稱為Arriola 280G提案，以及(Iii)批准Ramon Rodriguez有權或可能有權獲得的與合併和銀行合併有關的某些補償性付款，或某些後續事件，估計總額為$[      ]，我們將其稱為羅德里格斯280G提案。
阿波羅銀行董事會一致宣佈，銀行合併協議及其考慮的交易，包括銀行合併，以及Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案，對阿波羅銀行及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，批准了銀行合併協議，並建議阿波羅銀行的股東批准和通過銀行合併協議，批准Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。
阿波羅銀行董事會建議阿波羅銀行的股東根據書面同意批准銀行合併提議、Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議。作為阿波羅銀行的股東，阿波羅銀行股東批准銀行合併提議、Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議以及書面同意中規定的其他事項，可通過簽署和交付隨附的書面同意來實現。
Record Date
阿波羅銀行董事會已將2022年           定為決定阿波羅銀行股東有權簽署並提交關於銀行合併提議的書面同意書的創紀錄日期。在記錄日期的交易結束時，有3,967,608股阿波羅銀行普通股已發行，並有權對銀行合併提議進行投票，其中3,358,973股由阿波羅持有，608,635股由三個登記持有人持有。
只有在記錄日期交易結束時持有阿波羅銀行普通股記錄的股東才有權簽署並提交關於銀行合併提議的書面同意書。
同意；必需的同意
阿波羅銀行的章程授權阿波羅銀行的股東在書面同意下采取行動，如果書面同意是由代表有投票權的股份的股東簽署的，在所有有權投票的股份都已提交併投票的會議上，投票人數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。有權投票的阿波羅銀行普通股三分之二的流通股持有人的書面同意，才能批准銀行合併提議。
在簽署和交付合並協議和銀行合併協議的同時，阿波羅銀行的某些股東僅以阿波羅銀行股東的身份，在海岸銀行和銀行少數股東之間簽訂了一份支持協議。根據支持協議，各銀行小股東在任何阿波羅銀行股東大會上同意，無論如何稱呼，或 的任何延期或推遲(但受某些例外情況限制)：
•
投票(或促使表決)該股東擁有的所有阿波羅銀行普通股，贊成批准銀行合併協議的條款、合併和銀行合併協議所考慮的每項交易；
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何代理，除非此類代理明確指示投票支持銀行合併協議、銀行合併以及銀行合併協議預期的交易；以及
​
 
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目錄​​
 
•
投票(或導致被投票)他的股票反對任何競爭交易。
​
根據銀行股東支持協議，未經海岸銀行事先書面同意，各銀行小股東進一步同意不出售或以其他方式轉讓任何阿波羅銀行普通股。上述銀行小股東簽訂的銀行股東支持協議摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議附件B所附的股東支持協議的形式而有所保留，該格式作為本文件的附錄A。簽訂銀行股東支持協議的銀行小股東共持有608,635股阿波羅普通股，佔阿波羅銀行普通股流通股的15.34%。
阿波羅銀行剩餘84.66%的流通股由阿波羅持有。2022年3月29日，阿波羅董事會授權阿波羅作為阿波羅銀行的股東，以書面同意的方式批准並通過銀行合併協議和銀行合併。阿波羅根據這些先前通過的決議提交的書面同意將足以批准銀行合併提議，因此，銀行合併提議得到批准是有保證的。儘管阿波羅以阿波羅銀行股東的身份獲得了阿波羅的書面同意，但根據銀行股東支持協議的條款，阿波羅銀行的個人股東必須提交一份支持銀行合併建議的書面同意書。
代表阿波羅銀行普通股流通股投票權75%以上的持有人的書面同意，才能批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提案。作為阿波羅銀行84.66%流通股的持有人，阿波羅必須批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的每一項提議，並且只有在每一項提議都得到持有Apollo普通股流通股75%以上投票權(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些關聯方持有的股份)的持有者的贊成票的情況下，才能批准這些提議。阿波羅號已授權[        ]代表阿波羅以阿波羅銀行股東的身份以書面同意批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議，但須得到Apollo股東的批准。
提交書面同意
阿波羅銀行股東可以通過填寫、註明日期和簽署隨本委託書/​招股説明書/同意徵求書附上的書面同意書，同意銀行合併提案、Arriola 280G提案和羅德里格斯280G提案，並通過以下方式將其返回給阿波羅銀行：[        ], 2022.
如果阿波羅銀行股東在記錄日期交易結束時持有阿波羅銀行普通股，並且阿波羅銀行股東希望以書面同意的方式採取行動，批准銀行合併協議等，該阿波羅銀行股東必須填寫所附的同意書，日期並簽署，並立即將同意書返還給阿波羅銀行。阿波羅銀行股東可以通過電子郵件將.pdf副本發送到以下地址將書面同意書返回給阿波羅銀行[        ]在…[        ]或將他們的書面同意郵寄到[        ]。簽署並向阿波羅銀行提交書面同意將導致阿波羅銀行股東對該書面同意所涵蓋的阿波羅銀行普通股股份的持不同政見者或評估權的喪失。
敦促阿波羅銀行的每位股東提交一份填寫完整、註明日期並已簽署的同意書[        ]，2022年。阿波羅銀行保留將收到簽名的最終日期延長至書面同意日期之後的權利。任何此類延期均可在不通知阿波羅銀行股東的情況下進行。
執行同意；撤銷同意
簽署並提交關於銀行合併提案、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案的書面同意相當於對每個提案投了一票。如果阿波羅銀行股東未能簽署並返還其書面同意，或以其他方式拒絕其書面同意，則與阿波羅銀行股東投票反對銀行合併提案、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案具有相同的效果。
 
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如果阿波羅銀行股東在記錄日期交易結束時是阿波羅銀行普通股的創紀錄持有者，該股東可以在以下時間之前的任何時間更改或撤銷他們的書面同意(受該股東可能承擔的任何合同義務的約束)[        ]，中部時間，在[        ]，2022年。如果阿波羅銀行的股東希望在此之前更改或撤銷其同意，可以通過將.pdf副本發送到[        ]在…[        ]或將撤銷書面同意的通知郵寄至[        ]。然而，儘管如上所述，根據銀行股東支持協議，阿波羅銀行將從銀行少數股東那裏收到的書面同意的簽名不得撤回。
阿波羅銀行董事會推薦
阿波羅銀行董事會認為，銀行合併協議、銀行合併、Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議中的每一個都符合阿波羅銀行及其股東的最佳利益。因此，阿波羅銀行董事會已一致批准銀行合併協議和擬進行的交易，包括銀行合併、Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議，並一致建議阿波羅銀行的股東批准和通過銀行合併協議和銀行合併，批准Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議，簽署隨附的書面同意書，並不遲於向阿波羅銀行返回簽署的書面同意[        ], 2022.
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
阿波羅銀行提案1：合併
阿波羅銀行提案1：銀行合併
合併背景
過去幾年，作為對長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，阿波羅董事會和高級管理層定期評估提升股東價值的戰略選擇，包括增長機會和運營效率，以提高盈利能力和前景。除其他事項外，戰略討論的重點是金融機構普遍面臨的商業環境，特別是阿波羅，以及金融服務業的條件和正在進行的合併。在考慮其戰略目標時，阿波羅董事會發現，重要的是考慮潛在的合併機會，以提高股東價值，同時繼續為當地社區和客户提供優質的產品和服務。
在2021年至2022年初，KBW的一名代表定期向Eduardo Arriola(阿波羅董事長兼首席執行官)提供佛羅裏達州銀行業和併購格局的最新情況。
2021年8月11日，Seaco ast董事長兼首席執行官Chuck Shaffer會見了Arriola先生，討論了Seaco ast對探索與Apollo潛在合併的興趣，並討論了此類潛在合併的條款。在阿波羅和海岸銀行開始談判後，KBW受聘擔任阿波羅和阿波羅銀行的財務顧問，與海岸銀行可能收購阿波羅和阿波羅銀行的計劃有關。2021年12月27日，海岸航空公司與阿波羅公司簽署了保密協議。同樣在2021年12月27日，海岸航空公司獲得了訪問互聯網虛擬數據室的權限，其中包含有關阿波羅的機密信息。
2022年1月5日，阿里奧拉先生在佛羅裏達州斯圖亞特會見了海岸團隊，並繼續就潛在交易進行討論。雙方就擬議的交換比例進行了談判，最終同意以1.006529股海岸普通股換取每股阿波羅普通股，以銀行少數股東持有的每股阿波羅銀行普通股換1.195651股海岸普通股，這相當於阿波羅股東每股37.99美元的價格(假設阿波羅銀行的小股東轉換為阿波羅股東)，根據海岸銀行2022年2月9日的收盤價，隱含的總交易價值約為1.775億美元。2022年2月10日簽署了一份意向書，授予海岸公司繼續進行盡職調查審查的排他性，並允許各方考慮、討論和談判任何最終協議和相關協議，直到2022年4月15日早些時候或各方同意停止討論的日期。在談判過程中，擬議的交易發生了變化，阿波羅銀行(不包括阿波羅)的股東將獲得每股阿波羅銀行普通股1.195651股海岸普通股，而阿波羅股東每股阿波羅普通股將獲得1.006529股海岸普通股，而不是將銀行少數股東轉換為阿波羅股東。根據Seaco ast公司2022年2月9日的收盤價計算的隱含總交易價值仍約為1.775億美元。
2月至3月期間，海岸航空對阿波羅進行了正式的盡職調查審查，其中包括信用審查和管理會議，各方開始討論和談判最終協議的條款。此外，在此期間，Seaco ast及其外部法律顧問審查和分析了阿波羅及其代表發佈到虛擬數據室的調查材料。
2022年3月，阿波羅對海岸進行了一次反向盡職調查。
2022年3月，海岸公司和阿波羅公司的代表就最終交易協議的談判進行了額外的討論，雙方交換和討論了各種交易協議的幾份草案。2022年3月，阿波羅和海岸的代表繼續談判和敲定最終的交易協議，包括合併協議、董事投票協議、董事和高管競業禁止協議、董事索賠函以及與阿波羅高管的協議。
 
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2022年3月29日，阿波羅董事會召開了一次特別會議，KBW的代表和法律顧問也出席了會議。董事們審查了合併協議和合並的條款，以及其他相關信息。在會議上，KBW審閲了建議交易的財務方面，並向Apollo及Apollo Bank董事會提出意見，認為於該日期，並受其意見所載KBW審核所遵循的程序、所作假設、所考慮事項、以及所作審核的資格及限制所規限，從財務角度而言，建議交易的總交易代價對作為一個整體持有Apollo普通股及Apollo Bank普通股(不包括Apollo)的持有人是公平的。此外，法律顧問與阿波羅的董事一起審查了擬議的合併協議和相關交易文件的最新草案，以及適用於阿波羅董事會關於擬議交易的決定和行動的法律標準。經討論該等事項及下文“--阿波羅董事會的建議及合併理由”所列其他因素後，阿波羅董事會認為，阿波羅與海岸國家銀行的合併對阿波羅及其股東公平及符合其最佳利益，並一致批准及通過合併協議及擬進行的交易，並建議阿波羅的股東批准合併協議。
2022年3月29日，阿波羅銀行董事會召開特別會議，KBW代表和法律顧問也出席了會議。董事們審查了合併協議、銀行合併協議和銀行合併的條款等相關信息。在會議上，KBW審閲了建議交易的財務方面及其向阿波羅和阿波羅銀行董事會提交的意見，大意是，截至該日期，在遵守其意見所述KBW進行的審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，從財務角度來看，建議交易的總交易對價對於Apollo普通股和Apollo Bank普通股(不包括Apollo)的持有者作為一個整體是公平的。此外，法律顧問與阿波羅銀行的董事一起審查了擬議的合併協議和銀行合併協議的最新草案和相關交易文件，以及適用於阿波羅銀行董事會關於擬議交易的決定和行動的法律標準。經討論後，阿波羅銀行董事會認為，阿波羅銀行與海岸國家銀行的合併對阿波羅銀行及其股東是公平的，也是符合阿波羅銀行及其股東的最佳利益的，並一致批准和通過了銀行合併協議和擬進行的交易，並建議阿波羅銀行的股東批准銀行合併協議，並建議阿波羅銀行的股東批准銀行合併協議。
2022年3月29日，海岸銀行董事會召開特別會議，審查和審議合併協議及其考慮的交易和協議。管理小組介紹了這項交易的戰略和財務考慮以及理由。在這次討論之後，Piper Sandler&Co.的一位代表審查了擬議交易的主要條款以及合併對海岸銀行的財務影響，併為佛羅裏達州和國家銀行的其他合併提供了可比的交易分析。在會議上，Alston&Bird為董事審閲了合併協議的條款和條件、合併以及與合併協議相關的各項協議，並與董事會成員就該等事宜進行了討論。經進一步討論及商議後，海岸銀行董事會通過及批准合併協議草案及其擬進行的交易及協議，並確定合併協議及擬進行的交易符合海岸銀行及其股東的最佳利益。
2022年3月29日，雙方簽署了合併協議和相關協議，並於當晚發佈了宣佈交易的新聞稿。2022年3月30日，第二天上午舉行了討論合併事宜的電話會議。
阿波羅公司合併的原因和阿波羅公司董事會的建議
瑞士央行和阿波羅的近在咫尺，以及合併後銀行的邏輯地理範圍，應該會使合併後的銀行在合併後的市場領域實現持續的有機戰略增長。瑞士央行在南佛羅裏達州的大西洋海岸建立了業務，其中包括勞德代爾堡。此次合併
 
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創造了一個極好的機會，可以擴大瑞士央行在佛羅裏達州邁阿密銀行市場的影響力，並繼續在關鍵市場擴張。與瑞士央行的合作將為阿波羅的客户提供更廣泛的產品和服務，覆蓋更大的足跡，併為阿波羅的員工、客户和社區創造價值。瑞士央行在佛羅裏達州增長最快的市場設有58個傳統辦事處，包括勞德代爾堡、西棕櫚灘、奧蘭多、坦帕和那不勒斯。
阿波羅董事會在2022年3月29日舉行的董事會會議上審議並一致通過了合併協議。在決定批准合併協議和由此考慮的交易(包括合併)時，阿波羅董事會與阿波羅管理層以及阿波羅的財務和法律顧問進行了磋商，對合並進行了評估，並考慮了一系列因素。以下是阿波羅董事會在做出這一決定時考慮的信息和因素的討論。這一討論並不打算詳盡無遺，但包括了阿波羅董事會考慮的重要因素。在有關合並的審議過程中，阿波羅董事會討論了合併對阿波羅、阿波羅股東和阿波羅服務社區的預期影響。
阿波羅董事會認為，合併最符合阿波羅及其股東的利益。因此，阿波羅董事會一致批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並一致建議阿波羅的股東投票批准合併協議和由此考慮的交易。
阿波羅董事會相信，與海岸航空的合併將創建一個更強大、更多元化的組織，將為阿波羅的股東和客户帶來重大利益。
合併協議的條款，包括支付給阿波羅股東的對價，是阿波羅代表和海岸公司代表進行公平談判的結果。在決定批准合併協議和擬進行的交易時，阿波羅董事會考慮了一系列因素，包括：
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阿波羅股東將收到的對價相對於阿波羅普通股的賬面價值和每股收益；
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合併後的公司在執行業務戰略方面取得成功的可能性；
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金融服務業最近的業務合併的財務條款，特別是在東南部，以及選定的合併的倍數與與海岸銀行擬議交易的條款的比較；
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海岸普通股歷史價格表現；
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合併的替代方案，包括保持獨立機構；
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金融機構的總體競爭和監管環境；
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管理層根據不斷變化的經濟和競爭格局預測並看待阿波羅未來的業務前景；
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合併為阿波羅的股東提供了流動性機會；
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根據《國税法》第368(A)條的規定，合併為重組的事實；
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交換比例是固定的，如果海岸普通股的市場價格上升，支付給阿波羅股東的對價價值將按比例增加；
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•
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.於2022年3月29日向阿波羅和阿波羅銀行董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅)的持有者作為一個整體在擬議交易中的總交易對價的公平性的意見，如下文《阿波羅和阿波羅銀行財務顧問的意見；》更全面地描述。
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•
合併對阿波羅的員工、供應商和客户以及阿波羅所服務的社區的社會、經濟和法律影響；以及
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佛羅裏達州和全國的經濟。
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除上述因素外，阿波羅董事會還發現並考慮了與合併有關的各種不確定性和風險，包括但不限於：
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合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
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將管理層的注意力和資源從阿波羅業務的運營轉移到完成合並的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而可能導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；
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根據合併協議的條款，除某些例外情況外，阿波羅不能徵集相互競爭的收購建議；
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與實現預期的成本協同效應和節約以及成功將阿波羅的業務、運營和員工與海岸公司的業務、運營和員工整合相關的潛在風險，以及無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些收益的風險；
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如果合併協議在某些情況下終止，阿波羅將不得不向Seaco ast支付725萬美元終止費的可能性；以及
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交換比率是固定的，這樣如果海岸普通股的市場價格下跌，支付給阿波羅股東的對價價值將按比例減少。
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以上關於阿波羅董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括阿波羅董事會在批准合併協議時考慮的重大因素以及由此考慮的交易，包括合併。在做出決定時，阿波羅董事會沒有對不同的因素賦予任何相對或具體的權重，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。基於對上述所有因素的集體考慮，阿波羅董事會得出的結論是，合併符合阿波羅及其股東的最佳利益，因此，阿波羅董事會一致批准了合併協議及其預期的交易，包括合併。阿波羅公司董事會的每一位成員，以及阿波羅公司的某些高管都與海岸航空公司達成了一項投票協議，根據協議，他們同意投票支持合併。在創紀錄的日期，這些股東佔有權在阿波羅特別會議上投票的阿波羅普通股的732,429股(或約19.45%)。
阿波羅董事會一致建議你投票支持合併協議和由此考慮的交易，包括合併。
阿波羅銀行合併的原因
[br]阿波羅銀行董事會在2022年3月29日舉行的董事會會議上審議並一致通過了合併協議和銀行合併協議。在決定批准合併協議和銀行合併協議以及協議中考慮的交易，包括銀行合併時，阿波羅銀行董事會與阿波羅銀行管理層和阿波羅銀行的財務和法律顧問進行了磋商，評估了銀行合併，並考慮了一系列因素。在作出這一決定時，阿波羅銀行董事會考慮了上文討論的關於阿波羅董事會及其批准合併協議和合並的決定的相同信息和因素。參考上述信息和因素並不是為了詳盡無遺，而是包括阿波羅銀行董事會考慮的重要因素。在審議銀行合併的過程中，阿波羅銀行董事會討論了銀行合併對阿波羅銀行、阿波羅銀行股東和阿波羅銀行所服務社區的預期影響。
阿波羅銀行董事會認為，銀行合併符合阿波羅銀行及其股東的最佳利益。因此，阿波羅銀行董事會已一致批准了合併協議、銀行合併協議及其考慮的交易，包括銀行合併，並一致建議阿波羅銀行的股東提供書面同意，支持批准和採用銀行合併協議及其預期的交易，包括銀行合併。
 
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海岸航空公司合併的原因
作為海岸公司增長戰略的一部分，海岸公司定期評估收購金融機構的機會。收購阿波羅與海岸航空的擴張戰略是一致的。海岸航空的董事會和高級管理層審查了阿波羅的業務、財務狀況、運營結果和前景、阿波羅開展業務的市場領域的市場狀況、管理層的兼容性以及擬議的合併財務條款。此外，海岸公司的管理層認為，合併將擴大海岸公司在邁阿密-戴德縣的業務，邁阿密-戴德縣是邁阿密-勞德代爾堡-蓬帕諾海灘大都市統計區的一部分，是佛羅裏達州最大的MSA，也是全國第八大MSA，為未來的增長提供了機會，並提供了實現運營效率的潛力。海岸公司的董事會還考慮了阿波羅和海岸公司的財務狀況和估值，以及合併將對海岸公司股東產生的財務和其他影響。海岸公司董事會考慮到，此次收購將增加海岸公司在南佛羅裏達州的現有市場份額，文化相似性支持以最小的客户流失實現高效、低風險的整合的可能性。此外，董事會還審議了外部財務顧問派珀·桑德勒的分析和陳述。
雖然Seaco ast的管理層相信合併後將實現收入機會並節省成本，但Seaco ast尚未量化改進的金額或預測將在哪些業務領域進行此類改進。
鑑於評估合併時考慮的各種因素，海岸董事會認為這對其考慮的因素沒有用處，也沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。此外，海岸委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於或不利於其最終決定作出任何具體決定。相反，海岸委員會對其認為重要的因素進行了全面分析，包括與海岸公司管理層的徹底討論和質詢。
阿波羅和阿波羅銀行財務顧問意見
本節中提及的“阿波羅”是指阿波羅銀行股份有限公司(“阿波羅母公司”)和阿波羅銀行，統稱為。
Apollo聘請KBW向Apollo提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向Apollo母公司和Apollo Bank董事會就擬議交易中的交易總對價從財務角度對Apollo母公司的普通股股東和Apollo Bank的普通股股東(不包括Apollo母公司)作為一個整體是否公平發表意見。阿波羅之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與合併和收購相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。
作為參與的一部分，KBW的代表出席了2022年3月29日舉行的阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會會議，會上阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會對擬議中的交易進行了評估。在本次會議上，KBW審查了擬議交易的財務方面，並向Apollo Parent和Apollo Bank董事會提交了一份意見，大意是，截至該日期，在遵守其意見所述KBW審查的程序、所作假設、考慮的事項以及對KBW進行的審查的資格和限制的情況下，從財務角度來看，擬議交易的總交易對價對Apollo母公司普通股和Apollo Bank普通股(不包括Apollo母公司)的持有者作為一個整體是公平的。阿波羅母公司和阿波羅銀行的董事會在這次會議上批准了合併協議。
本文所述意見的描述通過參考意見全文進行限定，意見全文作為本文件的附錄C附於本文件，並通過引用併入本文，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
 
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KBW的意見僅代表意見發表之日。該意見供阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會(以各自的身份，而不是以任何其他身份)在各自審議交易財務條件時參考，並供董事會參考。該意見僅從財務角度討論了交易中的總交易對價對阿波羅母公司普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅母公司)的持有者作為一個整體的公平性。它沒有涉及阿波羅參與交易或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就交易向阿波羅母公司或阿波羅銀行的董事會提出建議，也不構成對任何持有阿波羅母公司普通股或阿波羅銀行普通股的人或任何其他實體的股東關於如何在交易或任何其他事項上投票或採取行動的建議，也不構成關於任何此類股東是否應進行投票、支持、股東或關聯公司就交易達成的協議，或行使持不同政見者的任何權利或該股東可能享有的評估權。
KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據金融行業監管機構規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
針對該意見，KBW審查、分析和依賴了對阿波羅和海岸的財務和運營狀況以及對交易產生影響的材料，其中包括：
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日期為2022年3月25日的合併協議草案(當時向KBW提供的最新草案)以及作為其附件的銀行合併協議的形式；
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•
阿波羅母公司截至2020年12月31日的三個財年的已審計財務報表和截至2021年12月31日的財年未經審計的財務報表；
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•
截至2021年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；
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阿波羅母公司和海岸公司及其各自子公司的某些監管文件，包括適用的FR Y-9C表季度報告或FR Y-9SP表半年度報告，以及截至2021年12月31日的三年期間每個季度的季度電話會議報告(視情況而定)；
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提供給各自股東的阿波羅和海岸公司的某些其他中期報告和其他通信；以及
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阿波羅和海岸公司向KBW提供的與阿波羅和海岸公司的業務和運營有關的其他財務信息，或KBW以其他方式指示用於KBW分析的其他財務信息。
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KBW對財務信息以及它認為在這種情況下合適的或與其分析相關的其他因素的考慮包括：
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阿波羅和海岸航空公司的歷史和當前財務狀況及經營業績；
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阿波羅和海岸的資產和負債；
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銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；
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將阿波羅公司的某些財務信息與海岸公司的某些金融和股票市場信息與某些其他公司的類似信息進行比較，這些公司的證券已公開交易；
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由阿波羅管理層編制、提供給KBW並由該管理層與KBW討論，並由KBW在管理層的指導下經阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會同意使用和依賴的阿波羅財務和運營預測和預測；
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對海岸的公開共識“街頭估計”，以及海岸管理層向KBW提供的假設的海岸長期增長率，所有這些信息都由該管理層與KBW討論，並由KBW根據這種討論，在阿波羅管理層的指導下，經阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會同意後使用和依賴；
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根據可公開獲得的信息或來自海岸銀行管理層的信息，對2021年12月31日海岸銀行的資產負債表和資本數據進行調整，以反映海岸銀行2022年1月收購Sabal Palm Bancorp，Inc.和佛羅裏達商業銀行的某些形式上的財務影響，海岸銀行管理層與KBW討論了這些調整，KBW在阿波羅管理層的指導下，經阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會同意，在這種討論的基礎上使用和依賴這些調整；以及
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關於交易對海岸的某些形式財務影響的估計(包括但不限於預期從交易中產生或衍生的成本節約和相關費用)，由海岸管理層編制，由該管理層提供給KBW並與其討論，並由KBW根據此類討論，在阿波羅管理層的指導下，經阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會同意後使用和依賴。
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KBW還進行其認為適當的其他研究和分析，並考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般瞭解。KBW亦分別參與與Apollo及Seaco ast管理層就Apollo及Seaco ast的過往及現時業務營運、監管關係、財務狀況及未來前景，以及KBW認為與其調查有關的其他事宜進行的討論。KBW沒有被要求，也沒有幫助阿波羅徵集第三方對與阿波羅的潛在交易感興趣的指示。
在進行審查並得出意見時，KBW依賴並假設向其提供或與其討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴Apollo管理層對上文提及的Apollo的財務及營運預測及預測(及其假設及基礎)的合理性及可實現性，KBW假設該等預測及預測乃經合理編制，並代表該等管理層目前可得的最佳估計及判斷，而該等預測及預測將按該管理層估計的金額及期間實現。經阿波羅同意，KBW還依賴於海岸管理部門關於海岸的公開共識“街頭估計”的合理性和可實現性、假定的海岸長期增長率以及關於交易對海岸的某些形式財務影響的估計(包括但不限於預期從交易中節省的成本和相關費用)，所有這些都如上所述(以及所有這些信息的假設和基礎)，KBW假定所有這些信息都是合理地準備和表述的，或者，就上文提到的“海岸共識”“街頭估計數”而言，這些估計數符合目前海岸管理部門現有的最佳估計數和判斷，而且這些資料所反映的預測、預測和估計數將在估計的數額和時間段內實現。
[br}不言而喻，提供給KBW的上述財務信息部分並非出於公開披露的預期而編制，所有上述財務信息，包括上文提到的可公開獲得的對海岸的普遍“街頭估計”，均基於許多固有的不確定變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，特別是關於正在發生的“新冠肺炎”疫情的假設，因此，實際結果可能與此類信息中陳述的結果大相徑庭。KBW根據與Apollo和Seaco ast各自管理層的討論，並在得到Apollo Parent和Apollo Bank董事會的同意後，假設所有這些信息為KBW可以形成其意見提供了合理的基礎，KBW對
 
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任何此類信息或其假設或基礎。除其他外，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對阿波羅和海岸產生不利影響，這種影響被認為是有限的。KBW在沒有獨立核查或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。
KBW還假設阿波羅或海岸的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表日期以來沒有重大變化。KBW不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，KBW在沒有獨立核實和得到阿波羅同意的情況下假設阿波羅和海岸各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述其意見時，KBW沒有對阿波羅或海岸的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信貸檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律，評估阿波羅或海岸的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。
KBW假設，其分析在所有方面都是重要的：
•
交易和任何相關交易將基本上按照合併協議和銀行合併協議中規定的條款完成(KBW假設最終條款與KBW審閲的草案或上面提到的KBW分析的形式在任何方面都不會有實質性差異)，不會調整合並對價、銀行合併對價或交易總對價，也不會就阿波羅母公司普通股或阿波羅銀行普通股進行其他對價或付款；
​
•
雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實無誤；
​
•
合併協議、銀行合併協議和所有相關文件的每一方都將履行這些文件要求該方履行的所有契諾和協議；
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•
不存在會延遲或受制於任何不利條件的因素，交易或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成交易和任何相關交易的所有條件將在不對合並協議、銀行合併協議或任何相關文件進行任何豁免或修改的情況下得到滿足；以及
​
•
在為交易和任何相關交易取得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，以對阿波羅、海岸或形式實體的未來運營結果或財務狀況或交易的預期收益產生重大不利影響，包括但不限於交易預期產生的成本節約和相關費用。
​
KBW假設交易將以符合1933年證券法(經修訂)、1934年證券交易法(經修訂)以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。Apollo的代表進一步告知KBW，Apollo依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源就有關Apollo、Seaco ast、交易及任何相關交易、合併協議及銀行合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜提供意見。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。KBW假設，在阿波羅的指示下，未經獨立核實，截至相關日期，阿波羅母公司的合併有形股東權益(定義見合併協議)將不少於8,460萬美元。
 
52
目錄
 
KBW的意見僅從財務角度討論了截至意見發表之日，交易中的總交易對價作為一個整體對阿波羅母公司普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅母公司)的持有者的公平性，而沒有考慮任何具體與阿波羅銀行少數股東有關的事項，或與控制權、投票權或其他權利或可能將特定股東或股東集團與其他股東區分開來或將阿波羅母公司普通股持有者和阿波羅銀行普通股持有者區分開來的其他方面。KBW在合併的基礎上對阿波羅進行了分析，並沒有依賴阿波羅母公司或阿波羅銀行的單獨分析來表達其意見。KBW對交易的任何其他條款或方面或任何關聯交易的任何條款或方面，包括但不限於交易或任何該等關聯交易的形式或結構，交易或任何該等關聯交易對阿波羅母公司、阿波羅銀行、其各自的股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東、限制性契諾或與交易或其他相關的其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須以現有條件為依據，並可在發表意見之日和KBW在發表意見之日前獲得的資料上進行評估。新冠肺炎大流行的影響引發了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動, 包括不斷演變的政府幹預和非幹預的影響。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW的意見中達成的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修訂或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：
•
阿波羅參與交易或任何相關交易或簽訂合併協議或銀行合併協議的基本業務決定；
​
•
與阿波羅或阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會正在、已經或可能獲得或正在考慮的任何戰略選擇相比，該交易或任何相關交易的相對優點；
​
•
相對於Apollo母公司普通股持有人或Apollo Bank普通股持有人的薪酬，給予Apollo的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質是否公平；
​
•
交易或任何相關交易對Apollo任何類別證券持有人(不包括Apollo母公司普通股和Apollo Bank普通股(不包括Apollo母公司)的持有人，作為一個整體，僅就交易總代價(如KBW的意見所述)，而不是相對於任何其他類別證券持有人將收到的代價)或海岸海岸公司任何類別證券的持有人或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的影響或將收到的代價的公平性；
​
•
根據KBW的意見，對合並對價、銀行合併對價或交易總對價的任何調整(按合併協議或銀行合併協議的規定)；
​
•
Apollo母公司普通股持有人和Apollo Bank普通股持有人(不包括Apollo母公司)之間的交易總對價分配，或者合併對價和銀行合併對價的相對公平；
​
•
交易中將發行的海岸普通股的實際價值；
​
•
交易公告或交易完成後海岸普通股的交易價格、交易範圍或交易量；
​
•
任何其他顧問向交易或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或
​
•
與阿波羅母公司、阿波羅銀行、海岸銀行及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與阿波羅母公司、阿波羅銀行、海岸銀行、阿波羅銀行及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與其相關或由此引起的任何法律、法規、會計、税務或類似事項
​
 
53
目錄
 
交易或任何相關交易，包括交易是否符合美國聯邦所得税的免税重組資格。
在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他不受KBW、阿波羅和海岸公司控制的事項做出了許多假設。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定表明實際價值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會在決定批准合併協議和交易時考慮的幾個因素之一。因此，以下描述的分析不應被視為決定阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會關於交易總對價、合併對價或銀行合併對價的公平性的決定。交易中應付代價的類型和金額由Apollo和Seaco ast通過談判確定，而Apollo Parent和Apollo Bank訂立合併協議的決定完全是Apollo Parent和Apollo Bank董事會的決定。
以下是KBW向阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要不是對該意見所依據的財務分析或KBW向阿波羅母公司和阿波羅銀行董事會作出的陳述的完整描述，而是概述就該意見進行和提出的材料分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
就下文所述的財務分析而言，KBW就建議的交易使用了1.708億美元的隱含交易總值(包括現金中阿波羅母公司股票期權和認股權證的隱含價值)，這是根據合併中阿波羅母公司普通股的1.006529倍交換比率和銀行合併中持有的阿波羅銀行普通股的1.195651倍交換比率以及Seaco ast於2022年3月25日的收盤價36.00美元計算的。
阿波羅精選公司分析。KBW利用公開獲得的信息，將阿波羅的財務業績和財務狀況與標準普爾全球市場情報公司定義的總部位於美國東南部地區(包括阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、阿肯色州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州)的17家選定的主要交易所交易銀行進行了比較，總資產在5億至20億美元之間。KBW還回顧了入選公司的市場表現。合併目標被排除在選定的公司之外。
 
54
目錄
 
入選企業如下(按總資產降序排列)：
弗吉尼亞國家銀行股份有限公司
USCB Financial Holdings，Inc.
南方各州銀行股份有限公司
National BankShares，Inc.
Main Street BancShares，Inc.
北卡羅來納州People Bancorp Inc.
第一社區公司
第一民族公司
公民控股公司
Old Point金融公司
奧本國家銀行股份有限公司
詹姆斯金融集團的銀行。
First US BancShares，Inc.
BayFirst金融公司
Affity BancShares，Inc.
村鎮銀行和信託金融公司
南卡羅來納銀行公司
為進行此分析，KBW使用了最近12個月(“LTM”)或最近一個完整的財政季度(“MRQ”)的盈利能力和其他財務信息以及截至2022年3月25日的市場價格信息。KBW還使用了對選定公司2022年和2023年每股收益的估計，這些估計取自公開可獲得的選定公司的共識“街頭估計”(其中12家公司的共識“街頭”估計沒有公開提供)。若阿波羅及選定公司的綜合控股公司層面的財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面的數據計算比率。計算總資本比率所需的子公司銀行水平數據也未對其中一家選定公司進行報告。下表所列某些財務數據可能與阿波羅歷史財務報表中所列數據不符，因為計算所列財務數據所用的期間、假設和方法不同。
KBW的分析顯示了以下有關阿波羅和選定公司的財務業績的信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Apollo(1)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
MRQ核心税前平均資產撥備回報率(2)
​ ​ ​ ​ 1.12%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
MRQ核心平均資產回報率(3)
​ ​ ​ ​ 0.74%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
MRQ核心平均有形普通股權益回報率(3)
​ ​ ​ ​ 8.8%(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
MRQ Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 2.94%(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.07% ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​
MRQ Fee Income / Revenue Ratio(4)
​ ​ ​ ​ 10.0%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.2% ​ ​
MRQ Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 63.9%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 69.3% ​ ​ ​ ​ ​ 66.6% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.1% ​ ​
​
(1)
除非另有説明，否則阿波羅是以綜合方式提交的。
​
(2)
PTPP反映了税前撥備前核心收益；不包括證券銷售收益、無形資產攤銷和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目。
​
(3)
税後和非常項目前的核心收入，不包括出售證券、無形資產攤銷、商譽和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目的收益。
​
 
55
目錄
 
(4)
不包括出售證券的收益/損失。
​
(5)
不包括DTA估值津貼調整、出售證券和無形資產攤銷的損益、非經常性非利息收入和非利息支出(如適用)。
​
(6)
截至2021年12月31日的季度，阿波羅有形權益的平均回報率(包括少數股權應佔收益和少數股權的賬面價值)為8.7%。
​
(7)
每個阿波羅銀行級別的監管備案文件的平均利息資產；淨利息收入在綜合基礎上公佈。
​
KBW的分析顯示了以下關於阿波羅的財務狀況，以及在一定程度上可公開獲得的選定公司的財務狀況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Apollo(1)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
有形普通股權益/有形資產
​ ​ ​ ​ 6.79%(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.77% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 9.67% ​ ​
Total Capital Ratio
​ ​ ​ ​ 13.31%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 15.15% ​ ​ ​ ​ ​ 14.74% ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 16.13% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​ ​ ​ ​ 69.5% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 59.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​
Loan Loss Reserves / Loans
​ ​ ​ ​ 1.04%(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
不良資產/貸款+OREO
​ ​ ​ ​ 0.59%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
淨沖銷/平均貸款
​ ​ ​ ​ 0.00%(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ (0.05)% ​ ​
​
(1)
除非另有説明，否則阿波羅是以綜合方式提交的。
​
(2)
截至2021年12月31日的季度，阿波羅有形股權/有形資產(包括少數股權的賬面價值)為8.28%。
​
(3)
截至2021年12月31日的季度每個銀行級別的監管備案數據。
​
(4)
截至2021年12月31日的季度，按阿波羅銀行級別提交的LLR。
​
(5)
截至2021年12月31日的季度，每個阿波羅銀行級別的NPA和OREO監管備案文件。
​
(6)
截至2021年12月31日的季度，每個阿波羅銀行級別的NCO監管備案文件。
​
此外，KBW的分析顯示，在公開範圍內，有關選定公司的市場表現如下：
​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
一年股價變動
​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
年初至今股價變動
​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 1.22x ​ ​ ​ ​ ​ 1.18x ​ ​ ​ ​ ​ 1.13x ​ ​ ​ ​ ​ 1.29x ​ ​
Price / 2022 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​
Price / 2023 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​
Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
LTM股息支付率
​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​
在上述選定的公司分析中用作比較的公司都不與阿波羅完全相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
海濱精選公司分析。KBW利用公開信息，將Seaco ast的財務業績、財務狀況和市場表現與標準普爾全球標準普爾定義的總部設在美國東南部地區的11家主要交易所交易銀行進行了比較
 
56
目錄
 
總資產在50億至200億美元之間的市場情報。合併目標被排除在選定的公司之外。出於商業模式的考慮，Live Oak BancShares，Inc.也被排除在入選公司之外。
入選公司如下(按總資產降序排列)
Home BancShares，Inc.
Trustmark公司
WesBanco, Inc.
Renasant Corporation
TowneBank
ServisFirst BancShares，Inc.
FB金融公司
First Bancorp
amerant Bancorp Inc.
第一銀行股份有限公司
城市控股公司
為執行此分析，KBW使用了最近12個月的盈利能力和其他財務信息、或截至2022年3月25日的市場價格信息。KBW還使用了對海岸和選定公司2022年和2023年每股收益的估計，這些估計來自公開可獲得的共識“街頭估計”。由於計算所列財務數據的期間、假設和方法不同，下表中所列某些財務數據可能與海岸銀行歷史財務報表中所列數據不符。
KBW的分析顯示了以下有關海岸公司和所選公司的財務業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
MRQ核心税前平均資產撥備回報率(1)
​ ​ ​ ​ 1.68% ​ ​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
MRQ核心平均資產回報率(2)
​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​
MRQ核心平均有形普通股權益回報率(2)
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
MRQ Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ ​ 3.18% ​ ​
MRQ Fee Income / Revenue Ratio(3)
​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
MRQ Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​ ​ ​ ​ 58.4% ​ ​ ​ ​ ​ 58.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 49.2% ​ ​
​
(1)
PTPP反映了税前撥備前核心收益；不包括證券銷售收益、無形資產攤銷和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目。
​
(2)
税後和非常項目前的核心收入，不包括證券銷售收益、無形資產攤銷、商譽和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目。
​
(3)
不包括出售證券的收益/損失。
​
 
57
目錄
 
KBW的分析顯示了有關海岸公司和選定公司的財務狀況如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Seacoast
Pro
Forma(2)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
有形普通股權益/有形資產
​ ​ ​ ​ 11.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.82% ​ ​ ​ ​ ​ 8.87% ​ ​ ​ ​ ​ 8.78% ​ ​ ​ ​ ​ 8.09% ​ ​ ​ ​ ​ 9.54% ​ ​
Total Capital Ratio
​ ​ ​ ​ 18.21% ​ ​ ​ ​ ​ 17.95% ​ ​ ​ ​ ​ 15.57% ​ ​ ​ ​ ​ 15.56% ​ ​ ​ ​ ​ 14.51% ​ ​ ​ ​ ​ 16.33% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​
Loan Loss Reserves / Loans
​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​
不良資產/貸款+OREO
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
淨沖銷/平均貸款
​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
Three-Year Core EPS CAGR(1)
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
三年每股總資產年複合增長率
​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
​
(1)
税後和非常項目前的核心收入，不包括證券銷售收益、無形資產攤銷、商譽和標準普爾全球市場情報定義的非經常性項目。
​
(2)
提交了截至2021年12月31日的2022年1月收購佛羅裏達商業銀行和Sabal Palm Bancorp，Inc.的備考表格，該表格基於公開披露的購買會計和其他交易調整以及Seaco ast管理層提供的補充交易調整。
​
此外，KBW的分析顯示了以下有關Seaco ast和所選公司的市場表現(不包括其中一家公司的每股有形賬面價值倍數的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於4.0倍)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Seacoast
Pro Forma(3)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
一年股價變動
​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
年初至今股價變動
​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 2.01x ​ ​ ​ ​ ​ 2.03x ​ ​ ​ ​ ​ 1.69x ​ ​ ​ ​ ​ 1.59x ​ ​ ​ ​ ​ 1.49x ​ ​ ​ ​ ​ 1.82x ​ ​
Price / 2022 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​
價格/資本調整後的2022年每股收益估計(1)
​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​
Price / 2023 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​
價格/資本調整後2023年每股收益估計(1)
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​
2022-2023 EPS Growth
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
2022 PEG Ratio(2)
​ ​ ​ ​ 1.24x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.42x ​ ​ ​ ​ ​ 1.29x ​ ​ ​ ​ ​ 0.96x ​ ​ ​ ​ ​ 1.67x ​ ​
Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
LTM股息支付率
​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.3% ​ ​
​
(1)
反映經調整的倍數，以剔除超額資本的影響；每股價格根據超過或低於達到選定公司TCE比率中值8.78%所需的超額/(不足)資本調整；超額/(不足)資本的機會成本適用於每股收益，税前現金成本為1.0%。
​
(2)
市盈率反映2022年每股收益倍數，表示為2022年至2023年期間每股收益預期增長的倍數。
​
(3)
提交了截至2021年12月31日的2022年1月收購商業銀行的備考表格
​
 
58
目錄
 
佛羅裏達，Corp.和Sabal Palm Bancorp，Inc.基於公開披露的採購會計和其他交易調整，以及海岸管理公司提供的補充交易調整。
在上述選定的公司分析中用作比較的公司與Seaco ast都不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
已選擇交易分析。KBW審查了自2019年12月31日以來宣佈的16筆選定的整家銀行交易的公開可用信息，其中被收購公司的總部位於標準普爾全球市場情報定義的美國東南部地區，宣佈的總交易價值在7500萬美元至5.25億美元之間。
此組中選擇的交易如下：
Acquiror
​ ​
Acquired Company
​
First Internet Bancorp ​ ​ 第一世紀銀行。 ​
聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ Reliant Bancorp, Inc. ​
密歇根湖信用合作社 ​ ​ Pilot Bancshares, Inc. ​
西蒙斯第一國家公司 ​ ​ 地標社區銀行 ​
西蒙斯第一國家公司 ​ ​ 凱旋銀行股份有限公司 ​
United Bankshares, Inc. ​ ​ 社區銀行家信託公司 ​
First Foundation Inc. ​ ​ TGR Financial, Inc. ​
First Bancorp ​ ​ Select Bancorp, Inc. ​
聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ Aquesta Financial Holdings，Inc. ​
Colony Bankcorp, Inc. ​ ​ Southcrest Financial Group，Inc. ​
VyStar Credit Union ​ ​ 遺產東南銀行股份有限公司 ​
Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp，Inc. ​
佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​ 佛羅裏達遺產銀行 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​
藍嶺銀行股份有限公司 ​ ​ 弗吉尼亞州海灣銀行股份有限公司 ​
聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 三岸銀行股份有限公司 ​
對於每一筆選定的交易，KBW得出了以下隱含的交易統計數據，在每一種情況下，都是基於為被收購公司支付的交易對價價值，並使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的最新公開財務報表的財務數據，以及在一定程度上可公開獲得的、在各自交易宣佈之前的本年度和明年收益共識“街頭估計”：
•
交易對價總額除以被收購公司的有形普通股權益；
​
•
被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過10萬美元)的有形權益溢價，稱為核心存款溢價；
​
•
交易對價總額除以被收購公司最近12個月的收益；
​
•
每股普通股價格為被收購公司在各自交易公告發生的全年的估計每股收益，稱為估計每股收益，在公告時可獲得對被收購公司的普遍“街頭估計”的四筆選定交易中；以及
​
•
每股普通股價格為被收購公司在各自交易公佈後第一個全年的估計每股收益，稱為遠期每股收益，在四筆選定的交易中，被收購公司的普遍“街頭估計”於公佈時可獲得。
​
 
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目錄
 
根據擬議交易的隱含交易總值1.708億美元(包括現金中阿波羅母公司股票期權和認股權證的隱含價值)，並使用阿波羅截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的12個月期間的歷史財務信息，以及阿波羅管理層提供的阿波羅財務和運營預測及預測，將選定交易的最終交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行比較。
下表列出了分析結果(不包括所選交易之一的LTM收益倍數的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它低於0.0x)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所選交易記錄
​
​ ​ ​
Seacoast /
Apollo
​ ​
75th
Percentile
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​
交易價值/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 1.98x ​ ​ ​ ​ ​ 1.85x ​ ​ ​ ​ ​ 1.62x ​ ​ ​ ​ ​ 1.66x ​ ​ ​ ​ ​ 1.45x ​ ​
Core Deposit Premium(2)
​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
Deal Value / LTM Earnings
​ ​ ​ ​ 20.3x ​ ​ ​ ​ ​ 18.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​
價格/預計收益
​ ​ ​ ​ 21.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​
Price / Forward Earnings
​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​
在上述選定的交易分析中用作比較的公司或交易與阿波羅或擬議的合併均不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
相對貢獻分析。KBW分析了海岸銀行和阿波羅公司對合並後實體的各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了進行這一分析，KBW使用了(I)截至2021年12月31日的海岸和阿波羅的資產負債表數據，(Ii)可公開獲得的海岸和阿波羅的普遍“街頭估計”，以及(Iii)由阿波羅管理層提供的對阿波羅的財務和運營預測和預測。KBW的分析結果列於下表，該表還將KBW的分析結果與Seaco ast和Apollo各自股東在合併後的公司中的隱含稀釋形式所有權百分比進行了比較，該比例基於合併中Apollo母公司普通股的1.006529倍交換比率和銀行合併中持有的Apollo Bank普通股的1.195651x交換比率。
​ ​ ​
Seacoast
% of Total
​ ​
Apollo
% of Total
​
Ownership: ​ ​ ​ ​ 92.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
Balance Sheet: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ 90.8%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
為投資持有的總貸款
​ ​ ​ ​ 90.4%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 90.3%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ ​ 92.6%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
Income Statement: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 Estimated Earnings
​ ​ ​ ​ 94.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
2023 Estimated Earnings
​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
​
(1)
提交了截至2021年12月31日的2022年1月收購佛羅裏達商業銀行和Sabal Palm Bancorp，Inc.的備考表格，該表格基於公開披露的購買會計和其他交易調整以及Seaco ast管理層提供的補充交易調整。
​
形式財務影響分析。KBW進行了一項形式上的財務影響分析，將海岸和阿波羅的預測損益表和資產負債表信息結合在一起。使用
 
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目錄
 
(br}(I)根據公眾可獲得的對海岸公司和由海岸公司管理層提供的阿波羅公司的公開共識“市場估計”，假設截至2022年9月30日的結清資產負債表估計，(Ii)對海岸公司的公開可獲得的一致收益“市場估計”，(Iii)由海岸公司管理層提供的對阿波羅公司的收益估計，以及(Iv)由海岸公司管理層提供的形式上的假設(包括但不限於，預期因交易和某些購買會計產生的成本節約和相關費用以及與此相關的其他交易相關調整和重組費用)，KBW分析了這筆交易對海岸銀行某些預期財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，這筆交易可能會增加海岸公司預計2023年的每股收益，並稀釋截至2022年9月30日假設的海岸公司在收盤時的每股有形賬面價值。此外，分析指出，根據交易的形式，截至2022年9月30日假設的Seaco ast有形普通股權益與有形資產比率、一級槓桿率、普通股一級資本比率、一級資本比率和基於風險的總資本比率可能會較低。對於上述所有分析，合併後海岸公司取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。
阿波羅股息貼現模型分析。KBW對阿波羅進行了股息貼現模型分析，以綜合基礎估計阿波羅隱含權益價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了與阿波羅淨收益和資產相關的財務和運營預測和預測，並假設貼現率從11.0%到15.0%不等。該價值範圍是通過加上(I)阿波羅作為獨立公司在2022年9月30日至2026年12月31日期間可能產生的可用於股息的隱含未來超額資本的現值和(Ii)該期間結束時阿波羅隱含終端價值的現值得出的。KBW假設阿波羅將保持9.00%的有形股本與有形資產比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算阿波羅的隱含終端價值時，KBW採用了阿波羅2027年預期收益的11.0倍至13.0倍的範圍。這種股息貼現模型分析得出阿波羅的隱含股本總價值在1.275億美元至1.801億美元之間，而擬議交易的隱含總交易價值為1.708億美元。
股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表明阿波羅的實際價值或預期價值。
沿海股利貼現模型分析。KBW對海岸銀行進行了股息貼現模型分析，以估計海岸銀行隱含權益價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了公眾可獲得的對海岸的普遍“街頭估計”，並假設海岸管理層提供的海岸長期增長率，並假設貼現率從10.5%到14.5%不等。該價值範圍是通過加上(I)SeCoast作為一家獨立公司在2022年9月30日至2026年12月31日期間可能產生的可用於派息的隱含未來超額資本現值和(Ii)該期間結束時Seaco ast隱含終端價值的現值計算得出的。KBW假設海岸銀行將保持有形普通股權益與有形資產的比率為9.00%，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算海岸公司的隱含終端價值時，KBW採用了海岸公司2027年預期收益的13.0倍至15.5倍的範圍。這種股息貼現模型分析的結果是，海岸公司普通股每股隱含價值的範圍為29.01美元至37.40美元，而海岸公司2022年3月25日的收盤價為36.00美元，用於計算擬議交易的隱含總交易價值。
股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示海岸或形式合併實體的實際價值或預期價值。
其他。KBW在擬議交易中擔任阿波羅的財務顧問，而不擔任任何其他人(包括但不限於阿波羅母公司或阿波羅銀行的任何個人高管或董事，或阿波羅母公司或阿波羅銀行的任何股東，無論個人或集體)的顧問或代理。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募和 相關的銀行和銀行控股公司證券的估值工作。
 
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用於各種其他目的的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW在銀行企業估值方面擁有豐富的經驗和知識。KBW及其聯屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及KBW經紀-交易商聯屬公司與Apollo之間現有的銷售和交易關係)可不時從Apollo和Seaco ast購買證券並向其出售證券。此外，作為證券市場莊家，KBW及其聯營公司可能不時為其及其各自的賬户以及其及其各自的客户和客户的賬户持有Seaco ast的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，並買賣該等債券或股權證券。KBW員工還可以不時地在海岸保留個人職位。正如阿波羅此前從KBW獲悉的那樣，截至KBW發表意見之日，這些頭寸包括由KBW顧問團隊的一名高級成員持有的海岸普通股股份的個人頭寸，該顧問團隊為阿波羅提供與擬議交易相關的服務。
根據KBW接洽協議，阿波羅同意向KBW支付相當於交易總對價1.25%的現金費用，根據Seaco ast於2022年3月29日的收盤價估計，這筆現金費用約為210萬美元，其中500,000美元在KBW提出意見後應支付給KBW，其餘部分取決於交易完成。阿波羅還同意償還KBW因保留KBW而產生的合理自付費用和付款，並賠償KBW與KBW的接觸或KBW在其中扮演的角色相關或產生的某些責任。除目前的合同外，KBW在其意見提出之日前兩年向阿波羅提供了投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了此類服務的補償。KBW擔任阿波羅2020年10月發行優先債券的獨家配售代理，並收到了約30萬美元的服務費。在其意見提出之日之前的兩年內，KBW沒有向海岸銀行提供投資銀行業務或金融諮詢服務。KBW未來可能會向阿波羅或Seaco ast提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
下面的討論描述了合併對阿波羅普通股的美國持有者(定義如下)和阿波羅銀行普通股的美國持有者(定義如下)以及阿波羅銀行普通股的美國持有者(將他們的阿波羅銀行普通股換成與銀行合併相關的海岸普通股)預期的重大美國聯邦所得税後果。本摘要的依據是《法典》、根據《守則》頒佈的財政條例、司法機關、國税局和其他適用機關公佈的立場，所有這些都是截至本摘要之日有效的，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。
在本討論中，“美國持有者”是指阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國境內或根據美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)如果 (A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，則該信託。本討論僅針對持有阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股的美國人。
本討論僅針對持有Apollo普通股或Apollo Bank普通股的Apollo普通股股東和Apollo Bank普通股股東，這些股東持有Apollo普通股或Apollo Bank普通股(視適用情況而定)，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資持有的股票)。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況相關，或者如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：
•
金融機構；
​
•
免税組織；
​
 
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•
S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；
​
•
退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
選擇按市值計價的會計方法的證券交易商；
​
•
通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得作為補償的阿波羅股票的持有者；
​
•
非美國持有者(如上定義)；
​
•
具有美元以外的本位幣的人員；
​
•
阿波羅股票的持有者，將其作為對衝、交叉、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有；或
​
•
a U.S. expatriate.
​
此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及任何其他美國聯邦税收後果(如贈與税或遺產税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税)。合併對你的實際税務後果可能是複雜的。這些後果將取決於您的個人情況。阿波羅普通股的持有者被敦促就合併在他們特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的任何變化。
如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
合併的一般税務後果
雙方打算將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。Seaco ast完成合並的義務的一個條件是收到Alston&Bird LLP的意見，日期為合併結束日期，大意是合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。Alston&Bird LLP代表海岸公司提供的意見將基於海岸公司和阿波羅公司提供的申述信函和慣常的事實假設。上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。阿波羅和海岸沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事宜做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中提出的任何結論相反的立場。此外，如果意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不符，合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。
只要合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，海岸海岸和阿波羅均將成為守則第368(B)節所指的重組的一方，而海岸海岸和阿波羅均不會承認合併所帶來的任何收益或損失。
只要合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，作為阿波羅普通股的美國持有者，將您所有的阿波羅普通股交換為海岸普通股，或作為阿波羅銀行普通股的美國持有者，將您的阿波羅銀行的所有普通股交換
 
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普通股對於海岸普通股，您將不會就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損，但如下文所述，對於代替海岸普通股零碎股份而收到的現金，或在行使持不同政見者的權利時，除外。
您在合併中收到的海岸普通股(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎股份，如下所述)的總税基將與作為交換而交出的阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的總税基相同，減去任何可分配給收到現金的海岸普通股零碎股份的税基。收到的海岸普通股的持有期(包括任何被視為收到並出售以下所述的現金的零碎股份)將包括交出的阿波羅或阿波羅銀行股票的持有期。
如果美國持有者在不同的時間或不同的價格獲得了不同的阿波羅或阿波羅銀行普通股，該持有者收到的海岸普通股將按比例分配給每一塊阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股，該持有者收到的每一塊海岸普通股的基礎和持有期將根據阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股換取該海岸普通股的基礎和持有期確定。
零碎股份套現
如果您收到現金，而不是零碎的海岸普通股，您將被視為根據合併獲得了零碎的海岸普通股，然後被視為出售了該零碎的海岸普通股，以換取現金，由海岸贖回。因此，假設收到的現金不被視為股息(如下所述)，您通常會確認等於收到的現金金額與分配給該零碎股份的税基之間的差額的損益。這種收益或損失通常是資本收益或損失，通常是長期資本收益或損失，如果在合併生效日期，您對股票的持有期(包括被視為交出的阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的持有期)超過一年，則被視為已交出，以換取海岸公司普通股的一小部分。資本損失的扣除是有限制的。
潛在股息待遇
在某些情況下，如果阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的持有人實際或建設性地擁有海岸普通股(與合併有關的作為對價收到的海岸普通股股份除外)，持有人的確認收益可被視為具有根據守則第302節規定的測試分配股息的效果，在這種情況下，該收益將被視為股息收入，範圍為持有人在海岸公司累計收益和利潤中的應課税額份額(根據美國聯邦所得税目的計算)。確定美國股東是否會因在合併中交換阿波羅普通股或在銀行合併中交換阿波羅銀行普通股而確認資本收益或股息收入是複雜的，必須在每個股東的基礎上確定。因此，每個持有人應就合併的税收後果諮詢其獨立税務顧問，包括在其特定情況下的這種確定。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，您可能需要對收到的任何現金付款進行信息報告和備用預扣(目前為24%)。但是，在以下情況下，您通常不會受到備份扣繳的限制：
•
提供正確的納税人識別碼，證明您在將收到的遞送函中包含的替代表格W-9或後續表格上不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或
​
•
提供證明，證明您在其他方面免除了備份扣繳。
​
 
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如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
由於合併而獲得海岸普通股的阿波羅股東將被要求保留與合併有關的記錄。每位阿波羅股東如被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且是在合併中獲得海岸公司普通股的“重要持有人”，將被要求根據財政部條例1.368-3節的規定向美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，列出有關合並各方、合併日期、阿波羅股東在阿波羅公司放棄的普通股中的基礎以及在合併中收到的海岸公司普通股的公平市場價值的信息。“重大股東”是指在緊接合並之前，持有阿波羅公司普通股的持有者，他擁有阿波羅公司流通股或阿波羅公司證券的至少1%(按投票或價值計算)，且美國聯邦所得税基數至少為100萬美元。阿波羅銀行股東應就如何將這些規則應用於其獨特情況諮詢其獨立税務顧問。
行使持不同政見者的權利
作為行使持不同政見者權利的一部分，阿波羅的股東將用其持有的所有阿波羅普通股換取現金。以阿波羅普通股換取現金的美國持有者通常會確認收益或虧損等於收到的現金金額與該美國持有者在其阿波羅普通股中調整後的計税基礎之間的差額。這種收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者持有阿波羅普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額可能會受到限制。
本文對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供一般參考，不是税務建議。阿波羅普通股和阿波羅銀行普通股的持有者被敦促就美國聯邦所得税法在他們的特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股的持有者也被敦促就這些法律在本委託書/招股説明書/徵求同意書之日之後可能發生的任何變化的影響諮詢他們的税務顧問。
會計處理
合併將採用會計收購法進行核算，並將海岸銀行視為收購人。根據這種會計方法，阿波羅的資產和負債將由Seaco ast按合併完成之日各自的公允價值入賬。合併後發佈的海岸公司財務報表將反映這些價值，不會追溯重述，以反映海岸公司的歷史財務狀況或經營業績。
監管審批
根據聯邦法律，合併必須得到美聯儲的批准，銀行合併必須得到OCC的批准。一旦美聯儲批准合併(除非這種批准要求已被免除)，各方必須等待長達30天才能完成合並。然而，在美國司法部的同意和美聯儲的許可下，合併可以在美聯儲批准後的第15天或之後完成(除非這種批准要求已經被免除)。同樣，在收到OCC批准銀行合併後，各方必須等待長達30天才能完成銀行合併。然而，如果沒有來自美國司法部的不利評論，並且海岸銀行獲得了OCC的許可，銀行合併可能在OCC批准後的第15(15)天或之後完成。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，所有必需的監管申請均已提交。不能保證監管批准是否會是
 
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已獲得或已獲批准的日期。也不能保證收到的監管批准不會包含會在合併後提高Seaco ast的任何最低監管資本要求或產生重大不利影響的條件。請參閲“合併協議 - 完成合並的條件”，從  頁開始。
阿波羅股東的評估權
截至記錄日期的Apollo普通股持有者有權根據FBCA獲得評估權。根據《財務會計準則》607.1302條，阿波羅股東如不希望接受根據合併協議的條款將收取的合併代價，可對合並持異議，並選擇在緊接合並完成前收取其持有的阿波羅普通股的公允價值，但不包括因預期合併而產生的任何增值或貶值，除非排除在外將是不公平的。根據合併協議的條款，如果阿波羅普通股5%或以上的流通股有效行使其評估權，則海岸航空將沒有義務完成合並。
為了行使評估權，持不同意見的阿波羅股東必須嚴格遵守《阿波羅法案》607.1301至607.1340節的法定程序，這些程序概述如下。這些章節的全文副本作為本委託書/招股説明書/​同意書的附錄C包括在內。阿波羅股東被敦促閲讀附錄C的全文，並諮詢他們的法律顧問。每一位希望維護其評估權的阿波羅股東都被告誡，如果他或她未能在任何方面嚴格遵守佛羅裏達州法律的要求，將導致喪失任何評估權。
持不同政見者鑑定權行使程序。以下佛羅裏達州法律摘要通過參考FBCA適用條款的全文加以限定，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄C包括在內。
持不同意見的股東如希望行使其評估權，必須在就合併協議進行表決之前向阿波羅提交一份書面意向通知，要求在合併完成後支付其股份。反對合並協議的投票不會單獨被視為要求付款的書面意向通知，也不會被視為滿足FBCA的通知要求。持不同意見的股東不必投票反對合並協議，但不能投票，也不能允許任何為持不同意見的股東持有此類股票的被提名人投票支持合併協議。投票贊成合併協議將構成放棄股東的評估權。股東未能投票反對合並協議，並不構成放棄股東持不同政見者的權利。此類書面通知應親自或通過郵寄(掛號信、要求回執，這是推薦的傳遞形式)送達：
阿波羅銀行股份有限公司
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
聯繫人：愛德華多·J·阿里奧拉
所有此類通知的簽署方式必須與股票在阿波羅公司賬簿上登記的方式相同。如果阿波羅股東在特別會議就批准合併協議的提案進行投票之前沒有提供要求公允價值的書面意向通知，則該阿波羅股東將被視為放棄了他或她的評估權。
合併完成後10天內，Seaco ast必須向提交意向書要求支付其股份付款的每一名阿波羅股東提供一份書面評估通知和一份選舉表格，其中除其他事項外：
•
合併完成日期；
​
•
海岸公司對阿波羅普通股股票公允價值的估計；
​
•
填寫好的評估選擇表格和股東股票的寄回地點，以及海岸公司或其代理人必須收到股票的日期，即與收據相關的日期
​
 
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評估選擇表的日期不得少於40天，也不得超過60天(並應説明，股東應放棄要求對股票進行評估的權利，除非該表格在指定日期之前被海岸公司收到)，並且關於股票返還的日期不得早於收到評估選擇表的日期；
•
如果提出書面要求，海岸公司將在設定的收到評估選擇表格的日期後10天內，向提出請求的股東提供在該日期之前交回表格的股東人數及其所擁有的股份總數；以及
​
•
Seaco ast必須在收到Apollo股東要求撤回其評估選舉的通知的日期之前收到該通知，該日期必須在Seaco ast收到Apollo股東提交的評估選舉表格的日期後20天內。
​
表格還必須包含海岸公司向阿波羅股東支付其估計為阿波羅普通股股票公允價值的金額的要約，幷包括阿波羅的財務報表，其中包括截至公司評估通知日期前不超過15個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的現金流量表、最新適用的中期財務報表(如果有)以及607.1301-607.1340節的副本，並要求阿波羅股東提供某些信息，包括：
•
股東名稱和地址；
​
•
股東主張評估權的股份數量；
​
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股東沒有投票支持合併；
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•
股東是否接受海岸航空公司的要約，向股東支付其對阿波羅普通股股票公允價值的估計；以及
​
•
如果股東不接受海岸公司的要約，股東對阿波羅普通股股票的估計公允價值以及支付股東估計價值加利息的要求。
​
持不同意見的股東必須在通知中指定的日期前簽署評估選擇表格，並將其與代表其股份的證書(如屬憑證股份)一起提交。持不同意見的股東如未能在表格所述的期限內交回填妥的估價選擇表及其股票證書，將失去其估價權利，並受合併協議條款的約束。在退回評估選舉表格後，持不同意見的股東將只有權根據FBCA適用部分中規定的程序獲得付款，並且將無權投票或行使股東的任何其他權利，除非持異議的股東在評估選舉表格中指定的時間段內撤回其評估要求。
持不同意見的股東，如已遞交評估選擇表及其持有的阿波羅普通股股票，可在評估選擇表規定的期限內拒絕行使評估權，並以書面通知方式退出評估過程。此後，未經海岸銀行書面同意，持不同意見的股東不得退出評估過程。於上述撤回後，持不同意見的股東獲支付其股份公平價值的權利將會終止，而他或她將恢復股東身份，並有權收取合併代價。
如果持不同意見的股東接受Seaco ast在評估選擇表中提出的支付Seaco ast對阿波羅普通股股票公允價值的估計的提議，則應在Seaco ast或其代理人收到評估選擇表後90天內支付異議股東的股份。於支付協定價值後，持不同意見的股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
股東如對海岸公司對海岸公司普通股股份公允價值的估計感到不滿，必須將股東對股份公允價值的估計通知海岸公司，並在時間段內要求在評估選擇表中支付該估計數和應計利息
 
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表格中指定的 。股東如未能在所需時間內以書面形式通知Seaco ast股東要求獲得其所述的股份公平價值估計加上應計利息，則放棄要求付款的權利，並將只有權獲得Seaco ast在評估選擇表格中提出的付款。
股東必須對登記在其名下的所有股份要求評價權，但登記股東對實益股東或表決權信託受益所有人持有的全部股份持異議的，登記股東可以主張少於登記在其名下的全部股份的評價權。登記在冊的股東必須以書面形式通知阿波羅公司每個代表其主張評估權的受益股東的名稱和地址。實益股東和有表決權的信託實益所有人只有在實益股東在評估選舉表格中指定的日期之前向阿波羅提交了記錄股東的書面同意，並就實益股東或有投票權信託實益所有人實益擁有的所有股份提交了記錄股東的書面同意後，才可以對代表股東持有的任何股份主張評價權。
《財務會計準則》607.1330條規定，如果持不同意見的股東未能接受Seaco ast的要約，支付其所估計的股份價值，而Seaco ast又未能遵從持不同意見的股東所提出的支付持不同意見的股東所估計的股份價值以及應計利息的要求，將會發生什麼情況。
如果持不同意見的股東拒絕接受Seaco ast的要約，不願支付Seaco ast估計的股份價值，而Seaco ast又沒有遵守持不同意見的股東要求支付由持不同意見的股東估計的股份價值加上應計利息的要求，則在收到任何持不同意見的股東的書面要求後60天內，Seaco ast應在根據佛羅裏達州法律設立的註冊辦事處所在的佛羅裏達州縣的任何有管轄權的法院提起訴訟，要求法院確定該等股份的公允價值。
海岸公司未能在上述規定的期限內提起訴訟的，持不同意見的股東可以海岸公司的名義提起訴訟。所有要求仍未解決的異議股東應被列為訴訟程序的當事人，如同在針對其股份的訴訟中一樣，並將根據法律規定向每一名異議股東送達初始訴狀的副本。要求鑑定權的股東在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權。沒有由陪審團審判的權利。
海岸銀行必須在訴訟程序最終裁定後10天內，向持不同意見的股東支付法院認定的該股東股份的公允價值加上應計利息的金額。在判決支付後，持不同意見的股東不再有任何權利就該等股份收取任何進一步的代價，但根據《美國證券交易法》607.1331條被命令支付的任何訴訟費和律師費除外。
《海岸評估法》607.1331條規定，法院評估程序的費用，包括法院任命的評估師的合理補償和費用，將由法院確定，並針對海岸海岸進行評估，但法院可以對所有或部分持不同意見的股東評估費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東對其評估權採取了任意、無理取鬧或不誠實的行為。法院還可以評估各自當事人的律師和專家費用，金額為法院認為公平的，針對：(I)海岸和有利於任何或所有持不同意見的股東，如果法院認定海岸公司基本上沒有遵守《聯邦住房金融法》607.1320和607.1322條規定的通知規定；或(Ii)海岸公司或持不同意見的股東，如果法院發現費用和費用評估所針對的一方在評估權方面行為任意、肆無忌憚或不誠實。如果法院在評估程序中發現為任何持不同意見的股東提供的律師服務對其他持不同意見的股東有實質性的好處，並且這些服務的費用不應根據海岸銀行進行評估，法院可以從給予持不同意見的股東受益的金額中向該等律師支付合理的費用。在持不同意見者未能支付所需款項的範圍內
 
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股東接受Seaco ast提出的支付Seaco ast估計的股份價值的要約，持不同意見的股東可以直接起訴所欠的金額，並在勝訴的情況下，有權向Seaco ast追回訴訟的所有費用和開支，包括律師費。
有權獲得評估權的股東不得對具有評估權的已完成公司訴訟提出異議，除非該公司訴訟符合下列條件之一：
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未按照佛羅裏達州法律的適用條款授權和批准；或
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•
由於欺詐、重大陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的，根據陳述的情況，不具有誤導性。
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此外，持不同政見者權利法規中的任何內容都不能推翻或取代佛羅裏達州法律中與利益衝突交易有關的條款。
投資銀行家從財務角度對合並等交易中支付的對價的公平性的看法，並不是對FBCA下的公允價值的看法，也不以任何方式解決。
有關持不同意見股票的税收後果的討論，請參閲從第頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax of the Merge”(合併後的美國聯邦所得税後果)。
由於佛羅裏達州法律關於持不同政見者評估權的條款非常複雜，因此敦促考慮對合並持不同意見的股東諮詢他們自己的法律顧問。
阿波羅銀行股東的持不同政見者權利
阿波羅銀行的股東可以對銀行合併持異議，並根據《美國法典》第215A條(“異議規定”)以現金形式獲得該股東持有的阿波羅銀行普通股在銀行合併生效時的評估價值。美國法典第215A節是與阿波羅銀行股東持不同政見權有關的控制條款，這是根據佛羅裏達州金融機構法典658.41(2)節的規定，該節規定，在佛羅裏達州銀行與國家銀行合併併合併為國家銀行時，聯邦法律(而不是佛羅裏達州法律)將控制股東的權利。阿波羅銀行普通股的估值可能與阿波羅銀行股東在合併中有權獲得的對價不同。以下是異議條款的摘要，全文見附錄[           ]致本委託書/招股説明書。
根據異議條款，阿波羅銀行的股東可通過以下方式對銀行合併提出異議：(I)投票反對銀行合併，或在退回書面同意書的最後期限或之前向阿波羅銀行發出書面通知，表明他或她不同意銀行合併，以及(Ii)向瑞士央行提出書面請求，要求獲得該股東持有的阿波羅銀行普通股的價值，該請求必須在銀行合併生效後三十(30)天內提出，並必須附有股東股票證書。
任何持不同意見的股東所持股份的價值應由一個由三(3)人組成的委員會進行評估，該委員會由持持異議權利的阿波羅銀行普通股的多數股東選出的一人、瑞士央行董事會選出的一人和另外兩人選出的第三人組成，由銀行合併生效時確定。應以三位評估師中任何一位同意的估價為準。然而，如果任何要求付款的異議股東對如此確定的價值不滿意，該股東可在接到其股份評估價值的通知後五天內向貨幣監理官提出上訴，貨幣監理長應促使進行重新評估，該重新評估對向主計長提出上訴的異議股東的股份價值具有最終約束力。
如果自銀行合併生效之日起90日內，由於任何原因，三名評估師中的一名或多名未按異議條款的規定被選中，或者評估師未能確定股票的價值，主計長應應利害關係方的書面請求，安排進行評估，評估是最終的，對各方都具有約束力。在任何情況下，根據 確定的股票價值
 
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異議條款應由瑞士央行及時支付給異議股東。此外，如果不是因為持不同意見的股東，海岸公司的普通股本可以交付給他們，如果法律要求的話，可以在廣告公開拍賣中出售，海岸公司可以出價。如果股票被拍賣並以高於支付給持不同意見股東的價格出售，則超出的金額將匯給持不同意見的股東。
阿波羅銀行的任何股東如果完善了其股票價值的獲付權，則在收到此類股票的現金後，將確認收益或虧損(如果有)，用於聯邦所得税目的。損益的數額及其性質為普通或資本損益，將根據《國內税法》的適用規定確定。請參閲   頁開頭的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
上述摘要並不是對異議條款下行使評價權的程序的完整陳述，而是通過參考該等條款的全文進行限定，其副本作為附錄E附在本委託書/​招股説明書/​徵求同意書之後。阿波羅銀行敦促任何希望行使評價權的股東仔細閲讀本摘要和異議條款的文本，並在試圖行使評價權之前諮詢法律顧問。如果不嚴格遵守異議條款中規定的所有程序，可能會導致您失去法定評估權。
投資銀行家從財務角度對銀行合併等交易中應支付對價的公平性的看法，不是對FBCA公允價值的看法，也不以任何方式涉及公允價值。
海岸銀行和瑞士央行合併後的董事會和管理層
在緊接合並生效時間之前，海岸銀行和瑞士央行的董事會成員和高級管理人員將是尚存的公司和銀行的董事和高級管理人員，他們的任期將持續到他們各自的繼任者被正式選舉和合格，或他們較早去世、辭職或被免職。
有關海岸銀行和瑞士央行高管和董事的信息包含在海岸銀行提交給美國證券交易委員會的文件中，並以引用的方式併入本委託書/招股説明書/​同意書中，包括海岸銀行截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及其於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的2022年年會附表14A上的最終委託書。請分別從      頁和      頁開始，參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”。
阿波羅董事和高管在合併中的利益
在合併中，阿波羅的董事和高管將獲得與其他阿波羅股東相同的合併對價。在考慮阿波羅董事會關於您投票批准合併協議的建議，以及就阿波羅銀行股東而言，阿波羅銀行董事會要求您提供書面同意批准銀行合併協議時，您應該知道，阿波羅的一些高管和董事可能在合併中擁有利益，並可能有如下所述的安排，這些安排可能被認為不同於阿波羅和阿波羅銀行股東的安排，或被認為是不同於阿波羅和阿波羅銀行股東的安排。阿波羅董事會意識到了這些利益，並在做出採納和批准合併協議的決定以及建議阿波羅股東投票支持批准合併協議時，在其他事項中對這些利益進行了考慮。請參閲“合併的 - 背景”和“合併的 - 阿波羅的合併理由和阿波羅董事會的建議”，分別從   和      頁開始。阿波羅的股東在決定是否投票支持通過合併協議的提議時，應該考慮這些利益。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中被量化。
此外，阿波羅銀行董事會也意識到了這些利益，並在作出通過和批准銀行合併協議的決定以及建議阿波羅銀行股東以書面同意方式批准和通過銀行合併協議時進行了考慮。請參閲“合併的 - 背景”和“合併的 - 阿波羅銀行的合併理由和阿波羅銀行董事會的建議”，分別從   和      頁開始。阿波羅銀行的股東應將這些利益考慮在內，以決定是否
 
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返回書面同意，支持批准和採用銀行合併協議。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中被量化。
更改僱傭協議下的控制付款
Arriola先生和Rodriguez先生與阿波羅銀行有現有的僱傭協議，這些協議規範了他們在阿波羅銀行的薪酬和僱傭條款。根據這些僱傭協議，如果阿波羅控制權發生變更，每一份僱傭協議都將終止，Arriola先生和Rodriguez先生將有權獲得控制權變更付款。Arriola先生的控制權變更付款相當於控制權變更交易的總購買價格與阿波羅銀行總股本之間的3.00%倍，羅德里格斯先生的控制權變更付款相當於他發生控制權變更當年的基本工資和預計獎金之和的兩倍。合併完成後，阿里奧拉先生的這些付款將相當於      美元，羅德里格斯先生的這些付款將相當於      美元。
補充高管退休計劃
Arriola先生和Rodriguez先生與Apollo有現有的補充高管退休計劃。這些計劃規定在某些情況下在15年內向Arriola先生和Rodriguez先生支付退休金。與合併有關的這些計劃將被完全授予並終止，Arriola先生和Rodriguez先生將獲得一筆相當於計劃下15年付款流現值的一次性分配，從他們的正常退休年齡(65歲)到合併之日。合併完成後，阿里奧拉先生的這些付款將相當於      美元，羅德里格斯先生的這些付款將相當於      美元。
新僱傭協議
2022年3月29日，Arriola先生與瑞士央行簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2022年5月  修訂。僱傭協議將在合併完成後生效。僱傭協議為期三年，可由任何一方提前終止。根據僱傭協議，Arriola先生將擔任瑞士央行邁阿密-戴德市場主管，年基本工資相當於325,000美元。Arriola先生將有資格獲得海岸管理局授權的年度獎金，但他2022財政年度的年度獎金不得低於165,000美元。Arriola先生還將獲得每月的汽車津貼和每月的手機津貼。關於合併的完成，僱傭協議規定，海岸銀行將授予Arriola先生授予授予日期價值的既有股票和限制性股票，使既有股票獎勵、限制性股票獎勵和Arriola先生的控制權變更付款之和總計為4,250,000美元。限制性股票將在授予日的一週年時授予，條件是阿里奧拉先生繼續任職。
根據他的新僱傭協議，如果Arriola先生在他的三年協議期滿前被瑞士央行無故解僱或因“好的理由”​(該條款在僱傭協議中定義)而辭職，他將獲得相當於12個月工資的現金遣散費，在12個月內按月等額分期付款，2022財年支付165,000美元的年度獎金(以尚未支付的為限)，並加快其受限股票獎勵的任何未歸屬部分的歸屬。Arriola先生的新僱傭協議包含與不披露機密信息有關的限制性契約，並限制他在合併完成後三年或以任何理由終止僱傭後一年內(以較長時間為準)招聘海岸公司的僱員、招攬海岸公司的客户或與海岸公司競爭的能力。
阿波羅公平獎的待遇
合併協議要求阿波羅採取一切必要行動，加快任何未完成的阿波羅期權的歸屬，以便所有未歸屬的阿波羅期權應被視為歸屬，視合併生效時間而定。截至記錄日期，有[•]阿波羅的選擇很出色。阿波羅還被要求修改阿波羅股票計劃，允許行使每一項選擇權，並通過“無現金行使”安排支付適用的預扣税。目前有[•]由阿波羅董事及行政人員持有的目前未歸屬的期權，將視合併生效時的情況而定。
 
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合併協議進一步要求阿波羅採取一切必要的行動，使在緊接生效時間之前頒發的和尚未完成的每一項阿波羅股權獎勵在合併生效時終止。作為終止的代價，海岸公司將根據海岸公司的激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位持有阿波羅期權的持有人授予一項期權，以購買海岸公司普通股的股份，其條款和條件與緊接生效時間前有效的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的海岸公司普通股股數應等於(X)在緊接生效時間之前受該阿波羅期權約束的阿波羅普通股股數的乘積。乘以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整股)及(B)可於行使該替代購股權時發行的海岸普通股的每股行權價相等於(X)於緊接生效時間前可行使該阿波羅購股權的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)四捨五入至最接近的整數分的交換比率所釐定的商數。此外，作為終止的代價，海岸公司將在生效時間向每位阿波羅認股權證持有人授予一份認股權證，以購買海岸公司普通股(我們稱為替代認股權證)的股份，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的條款和條件相同。, 但(A)受該替代認股權證規限的海岸普通股股份數目須相等於(X)在緊接生效時間前受該替代認股權證規限的阿波羅普通股股份數目乘以(Y)向下舍入至最接近的整股的交換比率，及(B)在行使該替代認股權證時可發行的海岸普通股的每股行權價，須相等於(X)在緊接生效時間前可行使該等阿波羅認股權證的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)交換比率所釐定的商數，四捨五入到最接近的整分。
《董事限制性公約協議》；索賠函
阿波羅和阿波羅銀行各自的董事訂立了一份限制性契約協議，期限為三年，自合併生效時間起計，而海岸銀行的形式作為合併協議的附件D，作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A所附。此外，阿波羅的某些高級管理人員和董事已以本委託書/​招股説明書/徵求同意書附錄A所附的合併協議附件C的形式簽署了一份理賠函件，同意解除針對阿波羅的某些理賠，自合併生效之日起生效。
賠償和保險
如“合併協議 - 賠償及董事和高級職員保險”所述，在合併生效後，海岸將根據阿波羅的公司章程、章程和聯邦保險協會的許可，就與合併結束時或之前發生的事項有關的索賠，對阿波羅及其子公司的現任和前任董事、高級職員和員工進行賠償和辯護。海岸航空還同意，在合併生效後不少於六年的時間內，根據阿波羅現有董事和高級管理人員的責任保險，為阿波羅的現任和前任董事和高級管理人員提供保險。本保險單可以替代，但必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於阿波羅目前提供的承保範圍的條款。
遣散費福利
關於合併，阿波羅的僱員，包括與現有僱傭或保留協議或僱傭協議相關而獲得控制權利益變更的官員(阿波羅的任何高級職員除外)，在合併結束後六個月期間終止僱傭，將有權獲得相當於終止之日在阿波羅受僱一年的兩(2)周工資的遣散費，最低為四(4)周，最高為二十(20)周，如果該僱員被歸類為守則所指的豁免僱員。被歸類為非豁免員工的員工將有權從終止合同之日起在阿波羅獲得相當於每一年一(1)周工資的遣散費，最低兩(2)周，最高十(10)周。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
提案2：Arriola 280G提案
提案3：Rodriguez 280G提案
阿波羅股東和阿波羅銀行股東被要求批准Arriola 280G提案，以便Apollo和Eduardo Arriola可以避免根據《守則》第280G和4999節(視具體情況而定)對這類當事人可能產生的不利税收後果。阿波羅股東和阿波羅銀行股東被要求批准羅德里格斯280G的提議，以便阿波羅和拉蒙·羅德里格斯可以避免根據守則第280G和4999節(視情況適用)對這類各方可能產生的不利税收後果。
與合併有關，Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez可能會收到某些補償性付款，如果他們沒有簽署與此類付款相關的豁免協議，可能會根據守則第280G和4999節以及根據其頒佈的法規和裁決(統稱為黃金降落傘規則)對該等個人產生不利的税收後果。根據這些豁免協議，如果Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案沒有得到阿波羅股東和阿波羅銀行股東的批准，Arriola先生和Rodriguez先生放棄了獲得或保留某些付款和福利的權利(如下更全面地描述)。
金色降落傘規則
根據黃金降落傘規則，支付給特定“被取消資格的個人”的賠償，包括高級管理人員、某些高薪個人以及某些重要股東和股權持有人，如果(I)視公司控制權的變更而定，(Ii)總計超過根據黃金降落傘規則確定的個人“基本金額”的三倍減去一美元，即我們所稱的此類個人的“安全港”金額，可被描述為“降落傘支付”，受到不利的税收待遇。基本金額一般是個人在控制權變更前五年從公司(或相關公司)獲得的平均年度應税補償(如果少於五年，則為受僱於付款人公司的期間)。所有超過基本金額一倍的降落傘付款被稱為“超額降落傘付款”。阿里奧拉和羅德里格斯都是被取消資格的個人。
私有公司的股東投票例外情況
一般來説，超額降落傘付款不能由付款人公司扣除，並對被取消資格的個人徵收20%的消費税(以及與此類付款相關的任何常規所得税)。然而，上述處理的例外情況適用於阿波羅和阿波羅銀行等非上市公司支付的款項，如果被取消資格的個人收取或保留付款，是由擁有公司所有已發行股票投票權超過75%的股東單獨投票批准的(在這種計算中不包括不合資格股東持有的股份的分子和分母)，並且在投票之前，已向所有有權投票的股東充分披露有關此類付款的重大事實。阿波羅和阿波羅銀行都在尋求股東批准支付給阿里奧拉和羅德里格斯的降落傘款項中超過各自避風港金額的部分。我們將這些高於避風港金額的款項稱為“免賠額”。
付款估價
下面的討論闡述了支付給被取消資格的個人的重要事實，以及阿波羅根據黃金降落傘規則中規定的估值規則對付款價值的估計，我們將該價值稱為第280G條的估計價值。根據黃金降落傘規則支付的第280G款估計價值的計算非常複雜，而且經常出現沒有權威指導的問題。最終價值可能只有在合併完成或其他後續事件後才能確定。因此，不能確定下文所述的所有付款是否實際上都構成降落傘付款或超額降落傘付款。以下提供的付款價值應被視為基於阿波羅認為是對黃金降落傘規則的保守解釋的估計，使用本委託書/招股説明書/徵求同意書之日可獲得的信息。此外，根據事實、情況和 ，實際的免税額可能會大大高於或低於估計的免税額。
 
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與付款有關的法律裁決，包括但不限於為喪失資格的個人提供的避風港的實際金額和/或對合並日期後實際提供或不提供的服務的合理補償的確定(後者不構成降落傘付款)。
因此，Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案如果獲得批准，將針對最終確定的豁免金額，而不是下文所述的估計金額。
股東投票的效果
每個被取消資格的個人都簽署了一項不可撤銷的棄權聲明，該聲明規定，如果Apollo股東和/或Apollo Bank股東不批准Arriola 280G或Rodriguez 280G提案，則根據被取消資格個人的豁免條款，適用的被取消資格個人將喪失其獲得和/或保留其被豁免金額的權利。如果阿波羅股東和阿波羅銀行股東各自批准Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案，每個被取消資格的個人將有權保留和/或獲得他或她的全部付款(包括任何被免除的金額)。如果合併提議沒有得到阿波羅股東的批准或合併協議根據其條款終止，每一項豁免都將無效。
批准Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議的投票都與批准合併提議的投票完全分開，並且不是有條件的或其他條件，雖然他們可以這樣做，但批准合併提議的股東不需要批准Arriola 280G提議或Rodriguez 280G提議。不符合資格的股東(兩名被取消資格的個人和其所持股份將歸屬於這些個人的股東)持有[•]截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期的阿波羅普通股。這些股份將不計入關於Arriola 280G提案或Rodriguez 280G提案的投票，並且在決定是否有超過75%的流通股投票權投票贊成Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案時，將忽略分子和分母。
就上述股東批准規則而言，任何為實體股東的阿波羅股東均可透過獲該實體股東授權批准付款的任何人士行使其投票權。但是，如果被授權投票的個人是被取消資格的個人，該實體必須指定一名不是被取消資格的個人來投票。此外，如果實體股東的很大一部分資產(直接或間接)包括阿波羅股票(即阿波羅普通股的公平市值等於或超過該實體股東所有資產的總公平市值的三分之一)，並且該等股票的價值超過阿波羅已發行普通股總價值的1%，則支付必須由緊接控制權變更之前根據該實體股東的正常投票規則擁有該實體股東75%以上投票權的人單獨投票批准。
阿波羅，作為阿波羅銀行的股東，也可以通過該實體股東授權的人行使投票權，以批准付款，只要Arriola 280G和Rodriguez 280G方案中的每一個都得到阿波羅股東的批准，如本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述。因為阿里奧拉先生是被取消資格的個人，阿波羅授權[           ]代表阿波羅以阿波羅銀行股東的身份，以書面同意批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議。
付款説明
更改僱傭協議下的控制付款
Arriola先生和Rodriguez先生與阿波羅銀行有現有的僱傭協議，這些協議規範了他們在阿波羅銀行的薪酬和僱傭條款。根據這些僱傭協議，如果阿波羅控制權發生變更，每一份僱傭協議都將終止，Arriola先生和Rodriguez先生將有權獲得控制權變更付款。阿里奧拉先生的控制權變更付款相當於總購買量差額的3.00%。
 
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控制權變更交易的價格和阿波羅銀行的總股本，而羅德里格斯先生的控制權變更付款相當於其發生控制權變更當年的基本工資和預計獎金之和的兩倍。這些控制權變更付款將在合併完成時支付，根據黃金降落傘規則，整個付款金額可被視為降落傘付款。下表列出了可歸因於阿波羅控制付款變化的第280G款估計總價值。
被取消資格的個人
​ ​
預計總節數280G值
控制支付變更的
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $        ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
補充高管退休計劃
Arriola先生和Rodriguez先生與Apollo有現有的補充高管退休計劃。這些計劃規定在某些情況下在15年內向Arriola先生和Rodriguez先生支付退休金。與合併有關的這些計劃將被完全授予並終止，Arriola先生和Rodriguez先生將獲得一筆相當於計劃下15年付款流現值的一次性分配，從他們的正常退休年齡(65歲)到合併之日。由於這些計劃是與合併相關的既得和支付，因此根據黃金降落傘規則，歸屬加速和部分付款可以被視為降落傘付款。下表列出了可歸因於歸屬和支付補充退休計劃的第280G款估計總價值。
被取消資格的個人
​ ​
預計總節數280G值
的歸屬和支付
補充高管退休計劃
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $      ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
新僱傭協議 - 離職福利
2022年3月29日，Arriola先生與瑞士央行簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2022年5月  修訂。新的僱傭協議將在合併完成後生效。根據他的新僱傭協議，如果Arriola先生在他的三年協議期滿前被瑞士央行無故解僱或因“好的理由”​辭職(該條款在僱傭協議中定義)，他將獲得相當於12個月工資的現金遣散費，在12個月內按月等額分期付款，2022財年支付165,000美元的年度獎金(以尚未支付的為限)，以及加速授予下文所述的限制性股票獎勵。雖然目前預計Arriola先生的僱用不會在會導致支付這些遣散費的情況下終止，但如果他被解僱並獲得遣散費，則視解僱的事實而定，根據黃金降落傘規則，遣散費可被視為降落傘付款。假設在合併完成後立即終止僱傭關係，而該僱員有權領取遣散費福利，則下表列出可歸因於現金遣散費的第280G條估計總價值。海濱股票獎勵的價值和2022年保證的年度獎金分別提供如下。
被取消資格的個人
​ ​
預計總節數280G值
系列福利中的
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $        ​ ​
新僱傭協議 - 海岸股票獎
Arriola先生與瑞士央行的新僱傭協議還規定向Arriola先生授予既得股票和限制性股票。限制性股票將在授予日期的一週年時授予，條件是他繼續服務。根據黃金降落傘規則，有一個可推翻的推定
 
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根據控制權變更日期前一年內簽訂(或修改)的協議支付的任何款項，應推定取決於控制權變更(因此可被視為黃金降落傘規則下的降落傘付款)，除非有明確和令人信服的證據證明相反。下表列出了可歸因於既有股票獎勵和限制性股票獎勵的第280G條估計總價值，該價值是在假設一年的推定不可推翻或該等獎勵不被完全或部分視為對合並後提供的服務的合理補償的情況下計算的。
被取消資格的個人
​ ​
預計總節數280G值
海岸股票獎
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $        ​ ​
新的僱傭協議 - 保證2022年的年度獎金
阿里奧拉與瑞士央行的新僱傭協議還規定，2022財年有保證的年度獎金。根據黃金降落傘規則，有一項可推翻的推定，即根據控制權變更日期前一年內訂立(或修改)的協議支付的任何款項，被推定為取決於控制權的變更(因此可被視為黃金降落傘規則下的降落傘付款)，除非有明確和令人信服的證據證明相反。下表列出了可歸因於保證年度獎金的第280G條估計總價值，該價值是在假設一年推定不可推翻的情況下計算的。
被取消資格的個人
​ ​
預計總節數280G值
保證年度獎金的
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
請求股東批准
下表列出了要求阿波羅和阿波羅銀行股東批准取消資格的個人的第280G條付款的總估計價值、避風港金額、超額降落傘付款以及豁免金額的估計價值：
被取消資格的個人
​ ​
Estimated
Total Section 280G
Value of the Payments
​ ​
Safe Harbor
Amount
​ ​
Estimated Excess
Parachute Payments
​ ​
被豁免的估算值
為股東提交的金額
根據280G提案獲得批准
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果阿波羅股東和阿波羅銀行股東都按照黃金降落傘規則的要求批准了Arriola 280G和Rodriguez 280G方案，每個被取消資格的個人將保留根據上述條款和條件獲得全額付款的權利，而付款人和被取消資格的個人都不會受到上述不利税收後果的影響。如果阿波羅股東和/或阿波羅銀行股東沒有按照黃金降落傘規則的要求批准Arriola 280G或Rodriguez 280G的提議，那麼被免除的金額將不會支付給該被取消資格的個人或由其保留。
為了讓Apollo股東批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議，持有超過75%的Apollo普通股流通股投票權(不包括不符合條件的股東和關聯方持有的股份)的持有者必須投票贊成每個提議。
為了讓阿波羅銀行的股東批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議，阿波羅的股東必須批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議，而持有超過75%的Apollo普通股流通股(不包括不符合資格的股東和關聯方持有的股份)的持有者必須投票贊成每個提議。
阿波羅董事會建議阿波羅股東投票支持Arriola 280G提議和Rodriguez 280G提議。
 
76
目錄
 
阿波羅銀行董事會建議阿波羅銀行股東提交書面同意，批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提議。
 
77
目錄​
 
提案4：阿波羅特別會議休會
{br]阿波羅的股東正被要求批准休會提議。
如果這項休會提議獲得批准，阿波羅特別會議可以延期到任何日期。如果阿波羅特別會議延期，已經提交了委託書的阿波羅股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決休會提案，您持有的阿波羅普通股將投票贊成休會提案。
阿波羅普通股持有者在特別會議上親自或委派代表對該提案投贊成票時，必須獲得多數贊成票才能批准休會提案。
阿波羅董事會建議阿波羅股東投票支持休會提議。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合併協議和銀行合併協議
以下是合併協議和銀行合併協議的重要條款摘要。本摘要參考合併協議全文，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A和銀行合併協議的附件A，其副本作為本委託書/招股説明書/同意書徵求書的附錄B包含在此，並以引用的方式併入本文。你應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。此外，阿波羅銀行股東應仔細閲讀銀行合併協議的全文，因為它是管理銀行合併的法律文件。
合併和銀行合併
海岸航空公司和阿波羅公司的董事會都一致批准並通過了合併協議，協議規定阿波羅公司與海岸航空公司合併並進入海岸航空公司，海岸航空公司是合併中倖存的公司。
合併協議還規定，在合併生效後，阿波羅銀行的多數股權子公司阿波羅銀行將立即與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行在合併後仍作為合併中的倖存銀行，但須符合銀行合併協議的條款。海岸銀行、瑞士央行和阿波羅銀行的董事會都一致批准並通過了銀行合併協議。
在緊接合並生效日期前已發行的每股阿波羅普通股和每股阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅、瑞士央行、阿波羅銀行、海岸銀行及其全資子公司持有的股份，以及下文所述的異議股份)應轉換為以下進一步描述的接受合併對價的權利。在合併生效前發行的每股海岸公司普通股仍將作為一股海岸公司普通股發行，不受合併或銀行合併的影響。
阿波羅和阿波羅股東在合併中收到的海岸普通股以及銀行少數股東在銀行合併中收到的所有海岸普通股將可以自由交易，但根據證券法第144條的規定成為海岸公司關聯方的人收到的海岸普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。
合併的完成和生效時間
海岸和阿波羅將盡其合理的最大努力使關閉發生在雙方同意的日期，不遲於滿足或放棄所有關閉條件之日之後的三十個工作日(除按其性質只能在關閉時滿足，但須滿足和放棄的條件除外)，該日期為生效時間，除非雙方另有約定。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州州務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。
我們目前預計合併將於2022年第四季度初完成，條件是合併協議得到阿波羅股東的批准，銀行合併協議得到阿波羅銀行股東和某些銀行監管機構的批准，以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中進一步描述的其他條件。然而，如果延遲滿足合併的任何其他條件，合併的完成可能會被推遲。目前尚不能保證海岸航空公司和阿波羅公司是否或何時完成合並。見“合併協議和銀行合併協議 - 完成合並的條件”，從  頁開始。
合併考慮因素
根據合併協議的條款，(I)在緊接合並生效時間之前已發行的每股阿波羅普通股(不包括阿波羅、海岸海岸及其全資子公司持有的某些股份，以及下文所述的持不同意見的股份)將轉換為權利
 
79
目錄
 
獲得1.006529股海岸銀行普通股，並根據銀行合併協議的條款，(Ii)銀行少數股東在緊接合並生效時間之前持有的每股已發行的阿波羅銀行普通股將轉換為獲得1.195651股海岸銀行普通股的權利(我們將其稱為“合併對價”，總對價金額也稱為“總對價”，包括某些阿波羅期權持有人可能獲得的替代股票期權，稱為“總對價”)。有關更多信息，請參閲“合併協議和銀行合併協議  -  考慮事項”，從  頁開始。如果截至截止日期前第五個工作日收盤時，阿波羅的合併有形股東權益低於8,460萬美元(減去準許費用的税後影響)，或阿波羅銀行的貸款和租賃損失一般撥備低於未償還貸款和租賃總額的1.00%(不包括根據購買力平價發放的貸款)，海岸銀行將有權下調合並總對價，包括相應下調交換比率，或終止合併協議。此外，如果截止日期已發行的阿波羅普通股的數量高於或低於3,766,412股阿波羅普通股，則將調整阿波羅交換比率，以便向阿波羅普通股持有人發行3,791,003股海岸普通股，如果截至成交日銀行少數股東持有的已發行阿波羅銀行普通股的數量高於或低於6，08,635股阿波羅銀行普通股，銀行交換比率將調整為727, 向銀行少數股東發行715股海岸普通股，向阿波羅普通股持有者和銀行少數股東發行最多4,518,718股海岸普通股。
對於每一股原本將發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不含利息)，金額等於每股海岸公司普通股股份的該零頭部分乘以截至確定日期前一個交易日的十個交易日在納斯達克全球精選市場上的海岸公司普通股日均成交量加權平均價格減去任何適用的預扣税。在合併協議中，“決定日期”定義為最後一次獲得所需同意的日期，而不考慮任何必要的等待期或獲得阿波羅股東批准的日期中較晚的日期。任何股東將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。
阿波羅股東還有權通過嚴格遵循《阿波羅公司法》的評估程序，獲得其持有的阿波羅普通股的公允價值，而不是接受合併對價。在緊接合並生效時間之前已發行的阿波羅普通股，由沒有投票批准合併協議的股東持有，並且根據FBCA的評估程序適當要求此類股票的公允價值，並符合FBCA規定的評估程序的股東稱為“異議股份”。持不同意見的股份無權收取適用的合併對價，除非及直至該股東未能完成或已根據FBCA有效撤回或喪失該持有人對合並持不同意見的權利。見“合併 - 阿波羅股東的評估權”開始於  頁。
根據聯邦法律，Apollo Bank的股東擁有與擬議合併相關的持不同政見者的權利，該法律規定，如果持不同意見的股東遵守適用法規(美國法典第215A條)中規定的所有要求，則持不同意見的股東有權獲得其股票的現金價值(可能高於或低於該股東在合併中獲得的對價價值)，該條款的副本作為委託書/招股説明書的附錄C附在後面。根據適用的法規，阿波羅銀行的股東可以通過以下方式對合並持異議：(I)在年度會議上或之前投票反對合並或向阿波羅銀行發出書面通知，表明他或她反對合並，以及(Ii)向海岸銀行提出書面請求，要求獲得該股東持有的阿波羅銀行普通股的價值，這一請求必須在合併生效後三十(30)天內提出，並必須伴隨着股東的股票交出。參見《阿波羅銀行股東的合併  -  持不同政見者權利》。
[br}海岸公司、阿波羅公司或阿波羅銀行因對海岸公司普通股、阿波羅公司普通股或阿波羅銀行普通股進行重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似的資本重組而改變海岸公司普通股、阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股在合併生效前已發行的股份數量的，應適當、按比例調整合並對價。
 
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目錄​​
 
基於阿波羅海岸普通股在納斯達克全球精選市場2022年的收盤價$      ，也就是本委託書/招股説明書/徵求同意書印刷前的最後一個可行交易日期，每股阿波羅普通股將有權交換為總合並對價，價值約等於每股$      。
從現在到合併結束之日，將向阿波羅合併中的阿波羅股東和銀行合併中的銀行少數股東發行的海岸普通股的價值將會波動。我們不能保證合併是否或何時完成，建議您獲得海岸普通股的當前銷售價格。見“風險因素 - 由於海岸普通股的銷售價格將會波動，您無法確定在合併或銀行合併中您將收到的股票對價的價值，直到交易結束。”
阿波羅公平獎的待遇
合併協議要求阿波羅採取一切必要行動，加快任何未完成的阿波羅期權的歸屬，以便所有未歸屬的阿波羅期權應被視為歸屬，視合併生效時間而定。截至記錄日期，有[•]阿波羅的選擇很出色。阿波羅還被要求修改阿波羅股票計劃，允許行使每一項選擇權，並通過“無現金行使”安排支付適用的預扣税。
合併協議進一步要求阿波羅採取一切必要的行動，使在緊接生效時間之前頒發的和尚未完成的每一項阿波羅股權獎勵在合併生效時終止。作為終止的代價，海岸公司將根據海岸公司的激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位持有阿波羅期權的持有人授予一項期權，以購買海岸公司普通股的股份，其條款和條件與緊接生效時間前有效的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的海岸公司普通股股數應等於(X)在緊接生效時間之前受該阿波羅期權約束的阿波羅普通股股數的乘積。乘以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整股)及(B)可於行使該替代購股權時發行的海岸普通股的每股行權價相等於(X)於緊接生效時間前可行使該阿波羅購股權的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)四捨五入至最接近的整數分的交換比率所釐定的商數。此外，作為終止的代價，海岸公司將在生效時間向每位阿波羅認股權證持有人授予一份認股權證，以購買海岸公司普通股(我們稱為替代認股權證)的股份，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的條款和條件相同。, 但(A)受該替代認股權證規限的海岸普通股股份數目須相等於(X)在緊接生效時間前受該替代認股權證規限的阿波羅普通股股份數目乘以(Y)向下舍入至最接近的整股的交換比率，及(B)在行使該替代認股權證時可發行的海岸普通股的每股行權價，須相等於(X)在緊接生效時間前可行使該等阿波羅認股權證的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)交換比率所釐定的商數，四捨五入到最接近的整分。
更換流程
海岸銀行已根據合併協議指定其交易所代理大陸股票轉讓和信託公司為交易所代理。合併協議及銀行合併協議均規定海岸海岸須在生效時間後及五個營業日內，儘快安排交易所代理分別向每名前Apollo普通股持有人及銀行少數股東，包括在生效時間前根據行使該等Apollo股權獎勵而獲得Apollo普通股的Apollo股權獎勵持有人，送交Apollo普通股，但不包括持有異議股份、用於交換該持有人的Apollo或Apollo銀行股票或電子簿記股份以換取合併代價的資料的持有人(如有)。在向轉讓代理交出證書後，持有者將有權獲得合併對價和任何現金，以代替將發行的海岸公司普通股的零頭股份。
 
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目錄​​
 
除法律另有規定外，在任何股票或記賬股票交出後，應向持有代表海岸普通股的全部股票的持有人發行和/或支付股票，以換取阿波羅普通股或阿波羅銀行普通股，不計利息：(1)在交出股票時，應就全部海岸普通股股票支付並未支付的股息或其他分派，其記錄日期為合併生效後的有效日期；(2)在適當的支付日期，對合並生效後記錄日期和放棄後支付日期的海岸普通股股票支付的股息或其他分配
在合併結束日或之前，阿波羅的股票轉讓賬簿將關閉，阿波羅的股票轉讓賬簿將不再有進一步的轉讓。在銀行合併結束日或之前，阿波羅銀行的股票轉讓賬簿將被關閉，阿波羅銀行的股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓。
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和高級管理人員
[br]合併生效前有效的海岸公司組織文件為合併生效後存續公司的組織文件，合併生效前的海岸公司董事和高級管理人員在合併生效後繼續擔任海岸公司董事和高級管理人員。
此外，瑞士央行在銀行合併生效前生效的組織文件應為銀行合併生效後存續銀行的組織文件。緊接銀行合併生效時間之前的瑞士央行董事和高級管理人員應在銀行合併生效時間後繼續擔任存續銀行的董事和高級管理人員。
待合併的業務行為
根據合併協議，阿波羅已同意在合併生效前對其活動進行某些限制。總的來説，阿波羅已經同意，除非合併協議另有考慮或允許，它將：
•
按照以往慣例按正常流程開展業務；
​
•
盡最大努力維護和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損；
​
•
按照與以前使用的一致的方式，以通常的方式保存其賬簿、帳目和記錄；以及
​
•
向Seaco ast提供阿波羅的綜合資產負債表(包括相關附註及附表(如有))，以及為合併協議日期後任何期間編制的相關營運報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表(如有))。
​
海岸銀行和阿波羅已同意不採取任何行動，以免對(I)收到阿波羅股東對合並協議的批准，(Ii)收到阿波羅銀行股東對銀行合併協議的批准，(Iii)收到合併協議擬進行的交易所需的監管或政府批准，(Iv)履行各自的契諾和協議，或(V)完成合並協議擬進行的交易產生不利影響或延誤。
阿波羅還同意，除非合併協議另有允許、適用法律或政府實體要求，或者事先徵得海岸銀行的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則阿波羅不會、也不會允許其任何子公司做以下任何事情：
•
修改其組織文件或任何有關其董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
​
•
調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；
​
 
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目錄
 
•
對其股本中的任何股份或可轉換為或可交換其股本的任何證券或債務進行、宣佈、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；
​
•
授予任何可轉換為或可為其行使的證券或債務，或給予任何人任何權利認購或收購，或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、影子獎勵、股息等價物或與之有關的承諾，或任何股票增值權或其他工具；
​
•
發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、妨礙或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，但根據截至合併協議之日尚未完成的阿波羅股權獎的行使；
​
•
對管轄其任何證券條款的任何文書或合同進行任何更改；
​
•
除在正常業務過程中或符合以往做法或合併協議允許的情況外，對任何其他人進行投資；
​
•
{br]沖銷或出售其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產所有(“OREO”)或其他喪失抵押品贖回權的資產； 沖銷或出售(除非在符合以往做法的正常業務過程中或根據GAAP或適用法律或監管當局的要求)其任何貸款、折扣或融資租賃組合；
​
•
終止或允許終止對其業務或財產維持的任何保單，取消其欠下的任何重大債務，或任何關於其可能擁有或放棄任何實質性價值的權利或解除或償還任何重大非流動債務的索賠；
​
•
除法律要求或任何政府當局強加於其的任何政策外，進入或變更其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策的任何新業務；
​
•
在其業務的任何方面借出任何資金或質押其任何信貸(按照過去的做法在正常業務過程中除外)；
​
•
將其任何資產抵押或以其他方式承擔任何留置權、產權負擔或其他負債(按照以往做法在正常業務過程中除外)；
​
•
出售、轉讓或轉讓其資產總額超過50,000美元的任何資產(在符合以往做法的正常業務過程中以及作為OREO持有的財產除外)；
​
•
產生任何重大責任、承諾、債務或義務，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或任何針對任何人的索賠(除非(I)在正常業務過程中符合過去的慣例，或(Ii)根據合併協議日期有效並在其所附披露附表中披露的合同)；
​
•
轉讓、同意轉讓或授予、或同意向其任何重大知識產權授予許可(按照以往慣例在正常業務過程中除外)；
​
•
除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得因借入的資金而產生任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責；
​
•
除在正常業務過程中購買投資證券或與海岸銀行磋商外，通過購買、出售或其他方式，或投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
​
•
終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
​
•
除在正常業務過程中並與過去的做法一致，或按合併協議之日生效的福利計劃和合同的要求或經各方同意的情況外，(I)以任何方式增加任何
​
 
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目錄
 
董事、高級職員或僱員，不論是否根據福利計劃，(Ii)向任何董事、高級職員或僱員支付任何現有福利計劃或合約並無規定的任何退休金或退休津貼，(Iii)成為任何董事、高級職員或僱員的任何福利計劃或合約(或證明授予或獎勵的任何個別合約)或僱傭協議、留任協議或遣散費安排的一方，或為該等合約的利益而修訂或承諾本身，(Iv)加速根據任何阿波羅股票計劃歸屬權利或取消對權利的限制，除合併協議允許外，(V)對福利計劃進行法律未規定的任何變更，或(Vi)聘用或終止聘用首席執行官、首席財務官、首席風險官、首席信貸官、內部審計師、總法律顧問或其他擔任高級副總裁或以上職位的官員，或任何合理預計年基本工資和激勵薪酬超過100,000美元的員工；
•
解決任何訴訟，正常業務過程除外；
​
•
除GAAP或FDIC或任何監管機構要求的變更外，重新評估其任何資產或更改其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例；
​
•
做出、更改或撤銷任何税務選擇；
​
•
採用或變更任何税務核算方法；
​
•
提交任何修改後的納税申報單；
​
•
結清或妥協任何納税義務；
​
•
簽訂《國税法》第7121條(或適用法律的任何類似規定)所述的任何成交協議，或放棄任何要求退還税款的權利，或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估的時效期限；
​
•
除非適用法律另有要求，否則故意採取或故意不採取任何可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動；
​
•
與任何其他人員合併或合併；
​
•
從價值或購買價格合計超過5萬美元的任何其他人手中收購符合過去做法的正常業務過程以外的資產，但根據合併協議執行前生效並在合併協議所附披露明細表中列出的合同承擔的購買義務除外；
​
•
簽訂任何實質性合同，如果該合同是在執行合併協議之前簽訂的，則本應是實質性合同；
​
•
對其存款或其他負債的組合、利率、期限或到期日進行任何不利的變更，而不是在正常業務過程中，並與過去的做法一致；
​
•
關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
​
•
向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
​
•
除在正常業務過程中並與以往慣例一致外，採取或未採取任何行動將導致阿波羅合併後的有形股東權益在合併生效時低於8,460萬美元；
​
•
發放任何貸款，或作出任何貸款承諾，但與其書面貸款政策在非實質性方面有所不同(受某些例外和門檻的限制，前提是阿波羅銀行可以在正常業務過程中按照過去的貸款做法，或與制定或重新談判當前貸款有關的方式，延長或續期信貸或貸款)；
​
•
採取在採取此類行動時合理地可能會阻止或會對合並的完成造成重大幹擾的任何行動；
​
•
在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併和銀行合併成為《守則》第368(A)條所指的重組；或
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
同意或承諾採取上述任何操作。
​
阿波羅和阿波羅銀行股東批准
阿波羅已同意在美國證券交易委員會宣佈S-4表格註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開股東大會，以便取得阿波羅普通股至少過半數已發行股份的持有人批准合併協議，以及阿波羅董事會可能指示的其他事項。阿波羅已進一步同意盡其合理的最大努力促使股東大會在合理可行的情況下儘快召開。
阿波羅銀行已同意在美國證券交易委員會宣佈S-4表格註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開股東大會，以便獲得持有至少三分之二的已發行阿波羅銀行普通股的持有者批准銀行合併協議，以及阿波羅銀行董事會可能指示的其他事項。阿波羅銀行被允許通過書面同意而不是股東會議的方式獲得股東的批准。阿波羅銀行已進一步同意盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快召開股東大會或取得書面同意。
監管事項
本委託書/招股説明書/徵求同意書構成海岸海岸已向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分。海岸銀行已同意盡一切合理努力使《註冊聲明》宣佈生效。
海岸和阿波羅同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所需的所有許可，包括州證券法或“藍天”許可，以進行合併協議所設想的交易，並且海岸和阿波羅均同意根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關其及其股本持有人的所有信息。
海岸和阿波羅已同意各自盡一切合理的最大努力真誠地採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取或可取的事情，以便儘快完成合並。
海岸航空和阿波羅將就取得完成合並協議所擬進行的交易所需的所有監管同意和其他重要同意事宜進行磋商，雙方將隨時向對方通報與完成合並協議所擬進行的交易有關的重大事項的狀況。
海岸航空公司和阿波羅公司已同意迅速相互提供向所有政府當局提交的申請副本，以及各方從任何政府當局收到的關於合併協議所述交易的書面通信的副本。此外，Seaco ast和Apollo均已同意與另一方充分合作並向對方提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的同意，並向所有政府當局和其他第三方發出可能需要或可能需要的所有通知和提交所有文件，以履行其在合併協議下的義務，並完成合並協議預期的其他交易。
在尋求監管機構批准合併的過程中，Seaco ast不需要同意在合併生效後對其或其任何子公司(包括Apollo)產生重大不利影響的任何條件或後果。
納斯達克上市
海岸銀行已同意在合併生效之前，以正式發行通知為準，向合併中的阿波羅普通股持有人和銀行合併中的銀行少數股東發行海岸普通股，並授權其在納斯達克全球精選市場上市。
 
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員工事務
合併生效後，海岸銀行已同意在合併結束之日為阿波羅的全職在職員工(下稱“承保員工”)保留員工福利計劃和補償機會，以提供員工福利和補償機會，僱員福利及補償機會與Seaco ast或其附屬公司按統一及無歧視原則提供的僱員福利及補償機會大致相若(但在任何情況下均不包括有資格參與Seaco ast或其附屬公司的任何已結束或凍結計劃的僱員，並進一步規定在任何情況下海岸銀行在釐定僱員福利是否實質上具有可比性時，均不需要考慮任何留任安排或股權補償)。對於之前在阿波羅服務的員工，海岸公司將給予他們全部積分，以獲得資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據海岸公司維護的任何合格或不合格的員工福利計劃進行歸屬，在任何情況下，受保員工都有資格參加任何福利計劃、假期計劃和類似安排。
對於任何受保險員工在合併結束日期後有資格參加的任何海岸健康、牙科、視力或其他福利計劃，海岸保險或其適用的子公司必須盡其商業上合理的最大努力：(I)就受保險員工在緊接合並生效之前參加的阿波羅福利計劃所涵蓋的條件，免除該計劃下的任何先前存在的條件限制或資格等待期；以及(Ii)確認受保障僱員在包括合併結束日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支，以符合任何適用的可扣除及每年自付開支要求。
如果在合併生效後六個月內，任何受保員工(根據與阿波羅達成的協議獲得某些付款或留任福利的員工除外)被海岸海岸或其子公司解僱(原因除外)，或由於死亡、殘疾或不令人滿意的工作表現，海岸將向受保員工支付相當於其遣散費政策的遣散費。
賠償和董事及高級職員保險
[br}自合併生效之日起及之後，海岸公司同意對阿波羅現任和前任董事及高級管理人員因以下事實而承擔的任何責任、判決、罰款和為和解而支付的款項予以賠償、辯護並使其不受損害：該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查全部或部分源於或與該人是或曾經是阿波羅或其子公司的董事、高級管理人員或僱員，或合併協議或合併協議所預期的任何交易有關，按照阿波羅和FBCA的組織文件，這些人得到賠償或有權預支費用。按照阿波羅公司組織文件的規定，所有現有的獲得賠償的權利以及對阿波羅公司董事、高級管理人員和員工的現有責任限制均應在合併後繼續存在，並繼續全面有效，並應由海岸航空公司履行。
在合併生效後不少於六年的期間內，海岸航空將提供董事和高級船員責任保險，用於補償合併生效時或之前因合併生效時或之前發生的事實或事件(包括合併協議預期的交易)而向阿波羅的高管和董事提出的索賠。董事及高級人員責任保險將包含至少相同的承保範圍和金額，幷包含與阿波羅目前提供的保險相同的對受補償人有利的條款和條件，但海岸保險可以取代至少相同保險範圍的保單，以及包含不低於該阿波羅保單的條款和條件的金額。
第三方提案
阿波羅已同意，它不會也將不會導致其董事、高級管理人員、員工和代表及其附屬公司：發起、徵求、故意鼓勵或促進關於以下方面的查詢或建議：
 
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目錄
 
或參與或參與與以下任何事項有關的任何談判，或向任何人提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人進行或參與與以下任何事項有關的任何討論：(I)涉及阿波羅或其子公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易；(Ii)要約或交換要約，如果完成，將導致任何第三方擁有阿波羅或阿波羅銀行任何類別股權或有投票權的證券25%或以上；(Iii)直接或間接收購或購買，(I)出售Apollo及其附屬公司25%或以上綜合資產，或Apollo或Apollo Bank任何類別股權或具投票權證券的25%或以上，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併，或可合理預期會大幅稀釋合併協議擬進行的交易對海岸的利益的其他交易(第(I)至(Iv)項統稱為“收購建議”)。
然而，合併協議規定，在阿波羅股東批准合併協議之前的任何時候，如果阿波羅收到了一份不違反合併協議中“無店”條款的主動收購提議，並且阿波羅董事會真誠地得出結論認為，該提議構成或合理地很可能導致更好的提議(定義如下)，則阿波羅可以向提出收購提議的第三方提供非公開信息或數據，並參與與提出收購提議的第三方就該提議進行的談判或討論。如果阿波羅董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面建議)確定，如果不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對阿波羅股東承擔的受託義務，並且如果阿波羅與該第三方達成保密協議。阿波羅必須在收到任何收購建議和該等建議的實質內容後24小時內立即以書面通知海岸公司，並必須及時向海岸公司通報任何相關的事態發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。
“高級建議”是指阿波羅董事會真誠地得出結論認為，從財務角度而言，比合並協議和合並協議所考慮的其他交易更有利於股東的任何真誠的、主動提出的、書面的對阿波羅普通股至少大部分流通股的“收購建議”，(I)在收到其財務顧問的書面建議後，(I)在收到其財務顧問的書面建議後，(Ii)在考慮按協議所載條款(與合併協議所載條款相比，並適當顧及該等條款)完成該等交易的可能性後，及(Iii)在考慮所有法律(連同外部律師的書面意見)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、建議的監管及其他方面，以及適用法律所容許的任何其他相關因素後，從財務角度而言，較合併(包括條款，如有)對阿波羅股東更為有利。建議修訂或修改合併協議所擬進行的交易的條款)。
合併協議一般禁止阿波羅董事會更改建議(即，撤回或修改本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中阿波羅董事會提出的阿波羅股東投票批准合併協議的建議，或作出或導致作出任何第三方或公開通訊，提出或宣佈打算撤回或修改意向於海岸公司的此類建議)。然而，在阿波羅股東批准合併協議之前的任何時候，阿波羅董事會可以針對真誠的、主動的書面收購提議作出建議的改變，該提議是阿波羅董事會真誠地得出結論，認為該收購提議構成或合理地很可能產生更好的提議，並且如果董事會真誠地得出結論(並根據其外部法律顧問的書面意見)，不接受這種更好的提議將導致違反其根據適用法律對阿波羅股東的受託義務。然後，董事會可以終止合併協議，並就該更高的提議達成最終協議。
阿波羅董事會不得更改建議或終止合併協議以尋求更高的提議，除非：(I)阿波羅沒有違反
 
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(Br)與第三方收購建議有關的任何方面的合併協議；(Ii)阿波羅董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後)確定，這種更好的建議仍然是或合理地預計繼續是更好的建議(在考慮到Seaco ast提出的對合並協議條款的所有調整後)；(Iii)Apollo已提前至少四個工作日發出書面通知，表明其擬採取該行動的意向(該通知須指明任何優越建議的主要條款及條件，包括提出該等優越建議的人士的身份)，並同時與提出該等建議的人士提供相關擬議交易協議的未經編輯副本；及(Iv)在作出該等建議的更改前，Apollo已進行談判，並已促使IS代表在通知期內(在SeCoast希望進行談判的範圍內)真誠地與SeCoast進行談判，以使SeCoast能夠修訂合併協議的條款，以使該等優越建議不再構成優越建議。如果更高方案的條款發生任何實質性變化，阿波羅應被要求向海岸公司發出新的書面通知，與海岸公司的四個工作日的談判期將重新開始。
如果阿波羅董事會改變建議，如果阿波羅終止合併協議以就更高的提議達成協議，或者如果阿波羅的股東不批准合併協議而阿波羅在合併協議終止之日起12個月內就收購提議達成協議，阿波羅可能被要求向海岸航空支付725萬美元的現金終止費。參見《合併協議  -  終止》和《合併協議  -  終止費》。
批准280G付款
正如本委託書/招股説明書/徵求同意書中所討論的，合併協議的簽署和擬進行的交易的完成將使Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez(各自均為“不符合資格的個人”)有權在未經阿波羅股東批准的情況下獲得“降落傘付款”​(該詞的定義見美國國税法第280G節及其頒佈的法規)。阿波羅已同意採取一切必要行動(包括取得每名被取消資格人士的任何所需豁免或同意)，以符合《國税法》第280G條及根據該等規定頒佈的規例所規定的股東批准豁免要求的方式提交股東表決，而每名被取消資格人士有權按需要收取或保留任何付款及福利，以致該名被取消資格人士所收取的任何付款或福利均不會被視為空降付款。這種投票將確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。見  頁開頭的“提案2：阿里奧拉280G提案和提案3：羅德里格斯280G提案”。
系統集成；操作功能
自合併協議之日起及之後，Apollo應並應促使Apollo Bank及其董事、高級管理人員和員工盡一切商業合理的最大努力(不對其業務造成不當中斷)，促使Apollo Bank的數據處理顧問和軟件供應商在將Apollo和Apollo Bank的所有適用數據電子和系統轉換到Seaco ast系統方面給予合作和協助，包括在正常銀行工作時間內對Apollo和Apollo Bank員工進行培訓。此外，阿波羅應允許海岸公司訪問其數據文件，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於合併協議日期後30天內具有數據字典的樣本數據文件；(Ii)全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換；(Iii)用於建立獨聯體記錄、存款外殼、電子銀行賬户、賬單支付的第二套完整數據文件；不遲於目標轉換日期前21天的收款人和訂單借記卡，以及(4)不遲於目標轉換日期的最後一套數據文件。阿波羅應與海岸銀行合作，以規劃合併後各方的高效有序合併和瑞士央行的運營，並準備適當的運營職能的整合，以便在合併生效時或海岸銀行可能決定的較晚時間生效。阿波羅應提供與上述有關的辦公場所和支持服務，阿波羅和海岸的高級官員應根據阿波羅或海岸的合理要求不時會面, 要查看財務和運營情況，請執行以下操作
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
阿波羅及其子公司的事務，阿波羅應適當考慮海岸銀行對該等事項的意見，但須瞭解，在合併生效之前，海岸銀行和瑞士央行均不得對阿波羅或阿波羅銀行行使控制權，阿波羅和阿波羅銀行不應承擔任何義務，採取根據聯邦或州反托拉斯法可被合理視為構成反競爭行為的行為。阿波羅將負責所有轉換和取消轉換的費用和支出，無論合併是否生效。
阿波羅高級筆記的假設
海岸公司和阿波羅公司已同意採取商業上合理的努力，促使其及其代表採取一切必要、適當或可取的行動，使海岸公司承擔阿波羅公司2030年10月30日到期的所有已發行和未償還的5.50%固定利率至浮動利率的優先票據，根據優先票據和其他管理文書和適用法律，自成交之日起生效。
海岸諮詢委員會
海岸銀行已同意在阿波羅銀行目前的市場領域成立一個顧問委員會，並同意在生效時間之前向阿波羅董事會的每位成員發出在該顧問委員會任職的邀請。
陳述和保修
合併協議包含Seaco ast和Apollo關於各自業務的一般慣例陳述和擔保。Seaco ast和Apollo的陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證：
•
符合與簽署合併協議相關的保密披露明細表中所列信息的資格 - 這些明細表中包含的信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；
​
•
合併完成後將無法存活；
​
•
可能不是為了陳述事實，而是為了在合併協議的一方當事人被證明是不準確的情況下將風險分攤到這些當事人身上；
​
•
在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能視為重要的內容不同；以及
​
•
僅在合併協議日期或合併協議規定的其他日期完成。
​
海岸航空公司和阿波羅公司相互作出的陳述和保證主要涉及：
•
公司組織、存在、權力和地位；
​
•
公司簽訂合併協議、完成合並的授權；
​
•
沒有因合併而違反組織文件、違反法律或違反協議；
​
•
與合併相關的監管審批；
​
•
大寫；
​
•
子公司所有權；
​
•
財務報表；
​
•
法律訴訟；
​
•
遵守法律且沒有達成監管協議；
​
•
向政府實體提交的報告，包括就海岸銀行而言，包括美國證券交易委員會；
​
 
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目錄
 
•
《社區再投資法案》合規性；
​
•
未採取任何行動，或沒有任何事實或情況，使合併不符合守則所指的“重組”的資格，或實質上妨礙或延遲取得任何所需的監管同意；
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書中各方提供的信息是否準確，以供參考納入或納入本委託書/招股説明書/徵求同意書
​
•
支付給財務顧問的費用。
​
阿波羅還就以下方面向海岸航空公司作出了陳述和保證：
•
自2019年1月1日以來，沒有對阿波羅造成重大不利影響，也沒有其他某些變化或事件；
​
•
tax matters;
​
•
環境問題；
​
•
員工福利計劃和勞工事務；
​
•
材料合同；
​
•
知識產權；
​
•
貸款和投資組合；
​
•
損失準備金是否充足；
​
•
向高管和董事發放貸款；
​
•
客户信息隱私；
​
•
技術系統；
​
•
保單維護；
​
•
公司文檔；
​
•
國家併購法不適用；
​
•
不動產和個人財產；
​
•
投資諮詢、保險和經紀自營商事務；
​
•
投資證券和商品；
​
•
Volcker Rule;
​
•
財務顧問的意見；以及
​
•
與附屬公司的交易。
​
此外，海岸公司還就與合併有關的海岸公司普通股發行的合法性向阿波羅公司作出了陳述和擔保。
阿波羅和海岸航空公司的某些陳述和保證屬於“重大”或“重大不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”一詞，就阿波羅和海岸而言，是指任何個別或總體影響是或相當可能(I)對該方作為整體的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響的任何變更、事件、發展、違規、不準確或情況，或(Ii)防止或重大損害、或合理地可能防止或實質損害，履行合併協議規定的義務或者及時完成合並、銀行合併或者合併協議規定的其他交易的能力。“重大不利影響”的定義不包括：(A)一方當事人(或其子公司)在考慮合併協議擬進行的交易時，經另一方當事人事先書面同意而採取的行動或不作為的影響；(B)日期之後的變化
 
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《公認會計原則》中的合併協議或一般適用於銀行及其控股公司的監管會計要求；(C)合併協議日期後法律、規章或政府當局對法律、規章或規章的解釋對銀行及其控股公司普遍適用的變化；及(D)在合併協議日期後，美國或任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每一種情況下，一般影響銀行及其控股公司，但就(B)、(C)及(D)而言，如該等變化的影響與該一方及其附屬公司的整體經營狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)、負債或經營結果不成比例地不利，則不在此限。
完成合並的條件
相互成交條件。海岸航空公司和阿波羅公司完成合並的義務必須滿足以下條件：
•
阿波羅股東對合並協議的批准；
​
•
完成合並和銀行合併所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些條件或同意不會在合併和銀行合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括阿波羅和阿波羅銀行)產生實質性不利影響；
​
•
沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何命令、禁令或法令，也沒有其他法律阻止或非法完成合並或合併協議所設想的其他交易；
​
•
(Br)根據修訂後的1933年《證券法》，表格S-4的註冊聲明的有效性，其中本委託書/招股説明書/​同意聲明是其中的一部分，並且沒有發佈暫停這種有效性的命令；
​
•
合併中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的授權；
​
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中規定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確情況除外；
​
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議下各自義務的情況；
​
•
每一方從另一方收到公司授權和其他證書；以及
​
•
沒有對另一方產生或可能產生重大不利影響的任何事件。
​
海岸銀行義務的附加結束條件。除了雙方的完成條件外，海岸銀行完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：
•
根據阿波羅的重要合同，阿波羅收到了合併協議所擬進行的交易所需的所有同意；
​
•
持有不超過5%的阿波羅普通股的持有者應已根據適用法律行使了持不同政見者的權利；
​
•
截至合併結束前第五個營業日結束時，阿波羅的合併有形股東權益不得低於8,460萬美元，阿波羅銀行的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的1.00%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
 
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目錄​​
 
•
所有未償還的阿波羅期權將被終止，並根據海岸公司的激勵計劃換取購買海岸公司普通股的期權，阿波羅公司董事會應已終止阿波羅公司的股票計劃；
​
•
完成《海岸信息披露時間表》中規定的某些項目；
​
•
海岸銀行收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
收到阿波羅和阿波羅銀行某些高管和/或董事發出的籤立索賠函和限制性契約協議；
​
•
阿波羅交付的非外國宣誓書；以及
​
•
阿波羅應採取一切必要措施，防止阿波羅高管收到的與合併有關的某些付款和福利被視為《守則》第280G節所定義的降落傘付款。
​
完成銀行合併的條件
海岸銀行、瑞士央行和阿波羅銀行完成銀行合併的義務取決於合併的完成和有效性，以及收到OCC必要的監管批准。合併結束並在銀行合併協議生效之前生效的條件導致上述“完成合並的條件”項下的每個條件也成為完成銀行合併的條件。
Termination
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併協議獲得阿波羅股東批准之前或之後，如下所示：
•
經阿波羅公司董事會和海岸公司董事會或董事會執行委員會共同同意；或
​
•
海岸公司或阿波羅公司董事會，如果另一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議，如果在完成日期發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，並且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或者不能在2022年11月30日之前得到糾正；或
​
•
如果必要的監管同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，則由海岸或阿波羅的董事會提出；或
​
•
如果阿波羅股東未能在其正式召開的股東大會上批准合併協議，或未能批准合併協議的任何延期或延期，則由海岸公司或阿波羅公司董事會批准；或
​
•
如果合併在2022年11月30日前仍未完成，則由海岸公司或阿波羅公司董事會提供，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)阿波羅董事會撤回、限制或修改他們的建議，即阿波羅股東以不利於海岸航空的方式批准合併協議，或決心執行上述任何一項規定，(Ii)阿波羅未能實質遵守合併協議中與第三方收購提議有關的任何條款，或(Iii)阿波羅董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，則阿波羅董事會將撤回、修改或修改其建議；或
​
•
阿波羅董事會根據合併協議中有關第三方收購提議的規定，就更高提議達成協議(前提是阿波羅沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
 
92
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•
阿波羅公司董事會在確定日期(在合併協議中定義為：(I)在不考慮任何必要的等待期的情況下獲得最後所需的監管批准的日期)開始的五天內；或(Ii)獲得阿波羅股東批准的日期)，如果且僅當(A)買方比率(在合併協議中的定義是指平均收盤價(在合併協議中的定義是指在確定日期之前的前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以36.06美元得到的數字)小於0.85，以及(B)買方比率小於通過(I)除以指數價格的平均值(在合併協議中定義的是指任何給定交易日的收盤價)所獲得的數字在確定日之前的連續十個交易日，除以截至首次公開宣佈訂立合併協議之日之前的最後一個交易日為止的連續十個交易日的指數價格的平均值，並(2)從商數中減去0.20；或
​
•
如果持有Apollo普通股總數超過5%的股東在Apollo特別會議上投票反對合並協議或合併，並已發出通知，表示他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利，則由Seaco ast董事會決定。
​
終止費
如果符合以下條件，阿波羅將欠海岸725萬美元的終止費：
•
(br}(I)在進行表決的會議上未獲得阿波羅股東批准的情況下，任何一方終止合併協議；或(Ii)由於阿波羅或阿波羅銀行故意違反契約或協議，導致海岸公司終止合併協議；(B)由於阿波羅公司以不利於海岸公司的方式撤回、保留或修改其向股東提出的建議；或(C)由於阿波羅公司未能實質遵守無店鋪契約或其根據合併協議承擔的義務，未能召開阿波羅股東特別會議；以及
​
•
(1)阿波羅收到或有公開宣佈的第三方收購建議，但在合併協議終止前未被正式撤回或放棄；以及(2)在合併協議終止後12個月內，阿波羅完成了第三方收購建議，或就第三方收購建議訂立了最終協議或意向書；或
​
•
由於阿波羅公司董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，海岸公司終止合併協議；或
​
•
[br]阿波羅終止合併協議是因為阿波羅董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款認定已提出更高建議且尚未撤回，且阿波羅或其代表並無未能在所有重大方面遵守合併協議中有關第三方收購建議的條款。
​
除故意違反合併協議的情況外，支付終止費將完全免除阿波羅因合併協議終止而可能給海岸造成的任何損失。
棄權；修正案
合併協議，包括披露函件和證物，可在合併生效前的任何時間，通過各方隨後簽署的書面文件進行修訂，無論是在阿波羅股東批准合併協議擬進行的交易之前或之後，除非任何此類修訂需要股東批准，除非獲得該等批准。
合併協議，包括公開信和證物，可在阿波羅提出的與合併有關的事項獲得批准之前或之後的任何時候以書面形式簽署修改
 
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目錄​
 
代表每一方，但在阿波羅股東批准合併協議擬進行的交易後，未經阿波羅股東進一步批准，不得對合並協議進行任何需要阿波羅股東批准的修訂。
在合併生效前的任何時間，當事人可以在法律允許的範圍內：(1)免除另一方在履行合併協議任何條款方面的任何過失；(2)免除或延長履行或履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(3)免除另一方履行合併協議所載義務的任何或所有先決條件。任何延期或豁免的當事一方的任何協議，必須由該方正式授權的官員代表該方以書面簽署。任何此類延期或放棄，或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，均不作為對任何後續或其他失敗的放棄。
Expenses
無論合併是否完成，與合併、合併協議和由此擬進行的其他交易相關的所有費用將由產生費用的一方支付，但海岸航空已支付S-4表格登記説明書的申請費，其中本委託書/招股説明書/同意書徵求書是其中的一部分，並將向美國證券交易委員會支付與合併相關的任何其他備案費用，海岸銀行將支付印刷和郵寄本委託書/招股説明書/同意書徵求書的費用和費用的一半。
 
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目錄​
 
股東權利對比表
海岸銀行、阿波羅銀行和阿波羅銀行均根據佛羅裏達州的法律註冊成立，因此，其股東的權利受佛羅裏達州法律及其各自的公司章程和章程的管轄。合併後，在合併生效前發行和發行的每股阿波羅普通股將轉換為獲得合併對價的權利，其中將包括海岸公司的普通股。銀行合併後，在緊接銀行合併生效時間之前發行和發行的每股阿波羅銀行普通股(阿波羅持有的阿波羅銀行普通股除外)將轉換為獲得銀行合併對價的權利，其中將包括海岸公司的普通股。因此，在合併和銀行合併中分別獲得海岸普通股的阿波羅和阿波羅銀行前股東的權利將參考海岸公司的公司章程和章程以及佛羅裏達州的法律來確定。以下是對阿波羅、阿波羅銀行和海岸銀行各自股東權利之間的實質性差異的描述。以下摘要不包括對阿波羅、阿波羅銀行和海岸銀行股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對股東阿波羅、阿波羅銀行和海岸銀行各自權利的完整討論。
參考《佛羅裏達商業公司法》、《佛羅裏達金融機構法》、《阿波羅銀行的公司章程和細則》、《阿波羅公司章程和章程》以及《阿波羅銀行的公司章程和章程》，以下摘要全文均有保留。海岸銀行、阿波羅和阿波羅銀行敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求聲明全文、FBCA的相關條款、海岸公司的公司章程和章程、阿波羅銀行的公司章程和細則以及本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中提到的其他文件，以便更全面地瞭解海岸銀行股東的權利與阿波羅和阿波羅銀行股東的權利之間的區別。阿波羅或阿波羅銀行將應您的要求免費將其公司章程和章程的副本發送給您。海岸公司的條款和章程作為證據提交到其2022年2月28日提交的10-K表格中，並通過引用併入本文。請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書頁面開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
​ ​ ​
APOLLO
​ ​
APOLLO BANK
​ ​
SEACOAST
​
Capital Stock
​ ​ 阿波羅股本的持有者有權享有《阿波羅公司章程》和《阿波羅章程》賦予資本股東的所有權利和義務 ​ ​ 持有阿波羅銀行股本的持有者有權享有FFIC和阿波羅銀行的公司章程和章程賦予股東的所有權利和義務。 ​ ​ 海岸公司股本的持有者有權享有根據FBCA和海岸公司的公司章程和附例賦予資本股東的所有權利和義務。 ​
Authorized
​ ​ 阿波羅的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。 ​ ​ 阿波羅銀行的法定股本包括5,000,000股普通股，每股面值5美元。 ​ ​ 海岸銀行的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.10美元，以及400萬股優先股，聲明價值每股0.10美元(其中2000股被指定為固定利率累積永久優先股，A系列和50,000股為 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
APOLLO
​ ​
APOLLO BANK
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 指定為強制可轉換無累積無投票權優先股，B系列)。 ​
Outstanding
​ ​ As of [•]，2022年有[•]已發行的阿波羅普通股，沒有已發行的優先股，以及[•]未償還期權，其中所有期權均已完全歸屬。 ​ ​ As of [•]，有幾個[•]已發行的阿波羅銀行普通股。 ​ ​ 截至2022年4月30日，已發行的海岸公司普通股有61,410,531股，沒有已發行的海岸公司優先股。 ​
Voting Rights
​ ​ 每股流通股有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。 ​ ​ 每股流通股有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。 ​ ​ 海岸普通股的持有者一般有權在董事選舉和股東大會表決的所有事項上享有每股一票的投票權。 ​
Cumulative Voting
​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​
Dividends
​ ​
阿波羅宣佈和分配股息的能力受FBCA和適用於銀行控股公司的法律法規的約束。根據FBCA，公司可以進行分配，除非在分配生效後：
•
公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或
​
•
公司的資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有規定)，如果公司是
​
 ​ ​ 阿波羅銀行宣佈和分配股息的能力受FFIC以及適用於銀行的聯邦法律和法規的約束。根據FFIC，銀行可以宣佈和支付不超過適用期間淨利潤和前兩年留存淨利潤總和的股息。在支付股息前兩年以上應計的留存利潤支付股息，需要獲得監管部門的批准。 ​ ​ 海岸普通股持有者須遵守2009年通過的FBCA和美聯儲政策的相同條款。 ​
 
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在分配時解散，以滿足優先於接受分配的股東解散時的優先權利。
此外，根據美聯儲2009年通過的政策，銀行控股公司應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少其股息：
•
過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
​
•
其預期收益留存率與其資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致；或
​
•
它將無法達到或面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of Directors
​ ​ 阿波羅的章程規定，阿波羅董事會的董事人數不得少於兩名，也不得超過25名。董事人數可由股東以有表決權的阿波羅已發行和流通股三分之二的贊成票在最低和最高限額內確定或改變。 ​ ​ 阿波羅銀行的公司章程規定，阿波羅銀行董事會的董事人數不得少於五人。阿波羅銀行董事會全體成員可在年度股東大會後的任何時間隨時增加董事人數，但不得超過 ​ ​ [br}海岸公司章程規定，在海岸公司董事會任職的董事人數應由董事會全體成員662%∕3%和留任董事(董事)中(I)在2002年3月1日前首次當選為公司董事或 ​
 
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​ ​ ​ 董事選舉或董事會以當時在任董事三分之二的贊成票通過。 ​ ​
兩個以上，並指定人員填補由此產生的空缺。
阿波羅銀行的章程規定，阿波羅銀行董事會的董事人數不得超過25人。
目前有[•]在阿波羅銀行董事會任職的董事。
​ ​
(Ii)以留任董事的多數票指定為留任董事)，但在任何情況下不得少於三名董事或多於十四名董事(不包括將由一個或多個優先股系列的持有人作為一個類別單獨投票選出的董事)。
目前有11名董事在海岸董事會任職。
海岸公司董事會分為三個級別，每一級別的董事會成員交錯任職三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。因此，持不同政見的股東或股東團體至少需要兩次年度股東大會才能更換海岸銀行的多數董事。每名董事董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並具備資格為止，但該等董事須死亡、辭職或被免職。
​
Election of Directors
​ ​ 根據FBCA，除公司章程另有規定外，董事由有權在董事選舉中投票的股份持有人投票選出，在年度會議上有法定人數 ​ ​ 董事由有權在出席法定人數的年度會議的董事選舉中投票的股份持有人以多數票選出。 ​ ​
海岸公司董事的選舉同樣根據FBCA進行，其公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。
 
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​ ​ ​ 出席。阿波羅的公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。 ​ ​ ​ ​ ​ 然而，儘管存在多數票標準，但在無競爭的董事選舉中，我們的公司治理準則規定，如果任何董事被提名人在選舉中獲得的保留票多於支持票，則董事將在股東投票通過後立即向董事會提交辭呈，辭職經董事會接受後生效。然後，薪酬和治理委員會將審查董事會是否應該接受辭職並向董事會提出建議，董事會將最終決定是否接受辭職。 ​
Removal of Directors
​ ​
[br]阿波羅公司章程規定，阿波羅公司股東可在獲得阿波羅公司過半數流通股股東的贊成票後，以正當理由撤換董事，或在阿波羅公司至少三分之二的已發行和流通股股東投贊成票的情況下，無緣無故地將其撤職。
只有在必須發出通知的股東大會上，股東才能解除董事的職務
​ ​
[br]阿波羅銀行的章程規定，如果持有阿波羅多數流通股的股東投贊成票，或持有至少三分之二的阿波羅已發行和流通股的股東投贊成票，阿波羅股東可以無故撤換董事。
只有在必須發出通知的股東大會上，股東才能解除董事的職務
​ ​ 《海岸公司章程》規定，只有在(1)有權投票的所有普通股的66 2/3%的股份以及(2)大多數已發行普通股的持有人未直接或間接實益擁有或控制任何人(1)是5%或以上普通股的實益所有人或(2)是海岸公司的關聯公司且在過去五年內的任何時間是5%或5%以上的實益擁有人的情況下，董事才可被免職。 ​
 
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會議的目的或目的之一是審議和表決移除董事的問題。
董事也可以通過司法程序被免職。
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會議的目的或目的之一是審議和表決移除董事的問題。
董事也可以通過司法程序被免職。
​ ​ (Br)在不少於30天的事先書面通知下，為此目的而召開的正式召開的股東大會上，海岸銀行當時的已發行普通股(“獨立多數股東”)。 ​
董事會空缺
​ ​
阿波羅的章程規定，阿波羅董事會的空缺可以由阿波羅董事會填補，即使不足法定人數。
佛羅裏達州的法律還允許股東填補空缺。
​ ​
阿波羅銀行的章程規定，阿波羅銀行董事會的空缺可以由阿波羅銀行董事會填補。
佛羅裏達州的法律還允許股東填補空缺。
​ ​ 海岸公司章程規定，海岸公司董事會的空缺可由(1)662/3%的全體董事和(2)多數留任董事的贊成票填補，即使存在不足法定人數，或如果沒有董事留任，也可以通過不少於662/3%的有權投票的普通股股份和獨立多數股東的贊成票來填補空缺。 ​
經書面同意採取行動
​ ​ 阿波羅公司的公司章程規定，任何要求或允許在阿波羅股東大會上採取的行動，如果行動是由所有有權在會議上投票的人採取的，可以在沒有會議書面同意的情況下采取。 ​ ​ 阿波羅銀行的章程規定，要求或允許在阿波羅銀行股東大會上採取的任何行動，如果書面同意是由有權在代表股份的會議上投票的人簽署的，則可以在沒有書面同意的情況下采取任何行動，這些人有權在所有有權投票的股份都提交併投票的會議上投不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，除非指定任何一系列海岸公司優先股的優先股、限制和相對權利，否則不得以書面同意採取任何行動。要求或允許海岸公司普通股持有人採取的任何行動，必須在該等持有人正式召開的年會或特別會議上進行，不得通過該等持有人的任何書面同意而實施。 ​
 
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股東提名和其他提議的提前通知要求
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任何有權在董事選舉中投票的阿波羅股東都可以推薦候選人作為董事的候選人。股東可以通過向阿波羅祕書提交書面提名來推薦董事提名。
若要考慮，董事候選人的股東提名必須不遲於大會日期前30天送達或郵寄至阿波羅主要執行辦公室，但如果向股東發出或發出的通知少於40天，如果阿波羅在郵寄或公開披露會議通知後10天內收到通知，則董事提名將被視為及時。
​ ​ 阿波羅銀行的股東不受股東提名或其他提議的任何提前通知要求。 ​ ​
任何有權在董事選舉中投票的海岸股東都可以推薦一名董事的候選人。股東可以通過向海岸薪酬和治理委員會提交股東希望推薦的候選人的姓名和資格來推薦董事的被提名人。海岸銀行位於佛羅裏達州海岸銀行，地址：科羅拉多大道815號，郵編：9012，佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34995。
如需考慮，有關在年度股東大會上舉行的董事選舉的建議必須在海岸銀行上次股東周年大會週年日前不少於60天至90天(如果年度會議日期自週年日起更改20天以上，則在海岸銀行將年度會議日期郵寄或以其他方式通知股東的日期後10天內)收到，而有關在為此目的而召開的特別會議上舉行的董事選舉的建議，必須在特別會議通知首次郵寄給股東的日期後第10天內收到。
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股東大會通知
​ ​ 阿波羅的章程規定，會議的地點、日期和時間的通知，如果是特別會議，召開會議的一個或多個目的應在會議前不少於10天至60天交付，郵寄到最後為人所知的地址或親自發給每位股東。 ​ ​ [br]阿波羅銀行的章程要求，股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至60天發出。 ​ ​ 每一次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天，但不超過60天發給每一位有權投票的股東。 ​
Amendments to Charter
​ ​
阿波羅公司章程中與商業交易和選民有關的條款需要獲得阿波羅三分之二的流通股的批准，除非這種變更得到當時在任的三分之二董事的批准。
所有其他條款均可根據《FBCA》進行修改。在符合《公司章程》607.1003節規定的某些要求的情況下，對公司章程的修改必須得到公司董事會和有權投票的公司的大多數流通股持有人的批准，在需要進行分類投票的情況下，還必須得到該類別流通股的大多數持有人的批准。董事會必須向股東建議修改，除非董事會作出決定，因為
​ ​
阿波羅銀行的公司章程可以根據FFIC和FBCA進行修改，但任何此類修改都必須得到佛羅裏達州金融監管辦公室根據佛羅裏達州法規658.23(6)的批准。
在符合《公司章程》607.1003節規定的某些要求的情況下，公司章程的修訂必須得到公司董事會和有權投票的公司的大多數流通股持有人的批准，在需要進行分類投票的情況下，還必須得到該類別流通股的過半數持有人的批准。董事會必須向股東推薦修改意見，除非董事會認為因利益衝突或者其他特殊情況，應當
​ ​ 海岸銀行的公司章程細則也有類似的修訂條款，只是(1)獲得所有已發行股份的66 2/3%的贊成票，以及(2)公司章程細則第六條(“董事會”)、第七條(“關於企業合併的規定”)、第九條(“股東提案”)和第十條(“公司章程修正案”)的任何變更將需要獨立多數股東批准。 ​
 
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​ ​ ​ 在利益衝突或其他特殊情況下，不應提出建議，並將其決定的依據與修訂一起傳達給股東。FBCA還允許董事會在某些特殊情況下無需股東批准即可修改公司章程(例如，更改某一類別或系列股票的面值)。 ​ ​ 不提出任何建議，並將其決定的基礎通過修訂傳達給股東。FBCA還允許董事會在某些特殊情況下無需股東批准即可修改公司章程(例如，更改某一類別或系列股票的面值)，但須經佛羅裏達州金融監管辦公室批准。 ​ ​ ​ ​
Amendments to Bylaws
​ ​ 《阿波羅章程》可由董事會過半數成員或股東以有權在董事選舉中投票的全部股份的過半數贊成票予以更改或修改。股東可以規定，股東通過的修改不得被董事會撤銷、修改、採納或者變更。 ​ ​ 阿波羅銀行的章程可由董事會多數成員或股東以有權在董事選舉中投票的所有股份的過半數贊成票來更改或修改。股東可以規定，股東通過的修改不得被董事會撤銷、修改、採納或者變更。 ​ ​ (Br)經(1)662/3%的全體董事和(2)多數留任董事的投票，可修改海岸公司的章程。此外，股東還可以(1)有權投票的普通股全部股份的662/3%和(2)獨立多數股東的贊成票對章程進行修訂。 ​
股東特別大會
​ ​ 阿波羅公司章程規定，股東特別大會可由阿波羅董事會、阿波羅總裁隨時召開，或在一名或多名持有阿波羅全部已發行股本合計不低於25%的股東的書面要求下召開。 ​ ​ 阿波羅銀行章程規定，股東特別會議可由阿波羅銀行董事會或首席執行官隨時召開，或由董事長或祕書應持有阿波羅銀行全部已發行股本總額不低於10%的一名或多名股東的書面要求隨時召開。 ​ ​ 海岸公司章程規定，除法規規定外，股東特別會議可由董事會主席或執行主席、首席執行官、總裁或董事會召開。該會議的通知必須述明該會議的目的，除該通知所述明的事項外，不得在該會議上處理任何事務。特別會議 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 在持有不少於50%投票權的股份持有人的書面要求下，行政總裁可召集不少於50%的股東。 ​
Quorum
​ ​ 《阿波羅章程》規定，多數已發行股票構成法定人數；但少數股票可以逐日休會，並應宣佈休會的時間和地點。 ​ ​ 阿波羅銀行的章程規定，股東大會的法定人數為有權投票的股份的多數，無論是親自或委託代表。 ​ ​ 任何股東大會的法定人數為有權投票的股份的多數，無論是親自出席還是由代表出席。 ​
Proxy
​ ​ 《阿波羅章程》規定，任何有權在任何股東大會上投票的股東，包括為選舉董事而召開的會議，均有權親自或委託代表投票，但委託書自其日期起計11個月後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。 ​ ​ 阿波羅銀行的章程規定，任何有權在任何股東大會上投票的股東，包括為選舉董事而舉行的會議，均有權親自或委託代理人投票，但代理人不得在自其日期起計11個月後投票，除非代理人有更長的期限。 ​ ​ 海岸公司的章程規定，股東、依法有權代表股東投票的人或事實上的代理人，可以親自或委託代理人投票表決股東的股份。股東可親自或由其代理人簽署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代其行事。一份看似由此人發送的經簽署的電報或電報，或一份照相、照片靜態、傳真、電子傳輸(包括.PDF文件)或同等複印件的預約表格即為充分的預約表格。除非委任表中明確規定了更長的期限，否則委派代表的任命在祕書或其他獲授權統計選票的官員收到後生效，有效期最長為11個月。 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 委任代表的股東死亡或喪失行為能力並不影響本公司接受該代表的授權的權利，除非祕書或其他獲授權在委託書下行使其權力前將投票列明的人員收到有關該股東死亡或喪失行為能力的通知。如果委託書顯眼地聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書應是不可撤銷的。 ​
Preemptive Rights
​ ​ 阿波羅的股東沒有優先購買權。 ​ ​ 阿波羅銀行的公司章程為阿波羅銀行的股東提供優先購買權，使股東有權以向公眾提供的認購價按比例購買或認購阿波羅銀行可能發行或出售的任何類別的任何股票。 ​ ​ 海岸銀行的股東沒有優先購買權。 ​
股東權利計劃/股東協議
​ ​ 阿波羅沒有股東權利計劃。阿波羅的兩個或兩個以上股東可以訂立協議，規定以協議規定的方式或與法律規定的公司事務的任何階段有關的方式行使投票權。 ​ ​ 阿波羅銀行是由聯合信貸銀行、阿波羅銀行股份有限公司和聯合信貸銀行的某些股東簽訂的、日期為2010年3月12日的特定股東協議的一方。 ​ ​ 海濱沒有權利計劃。海岸公司和海岸公司的股東都不是關於海岸公司股本的股東協議的當事人。 ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​ 阿波羅的章程規定，阿波羅應對其現任和前任董事和 ​ ​ 阿波羅銀行的公司章程規定，阿波羅銀行應賠償其目前和 ​ ​ 《海岸公司章程》規定，海岸公司可以對其現任和前任董事、高級管理人員進行賠償。 ​
 
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​ ​ ​ 這些高級管理人員或董事因是阿波羅公司的高級管理人員或董事公司的高級管理人員而被要求支付與訴訟相關的合理費用、判決和其他金額。 ​ ​
在FFIC和FBCA允許的範圍內，前官員、董事、員工和代理人因其在阿波羅銀行的職位而與任何訴訟相關的合理費用、判決和其他金額的支付。
阿波羅銀行的公司章程還允許阿波羅銀行賠償其現任和前任高級管理人員、董事、員工和代理人因任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟而支付的合理費用、判決和其他金額。
該條款旨在根據佛羅裏達州和美國的法律提供最大可能的賠償。
​ ​ 符合FBCA規定的員工和代理。 ​
某些企業合併限制
​ ​ 阿波羅公司章程明確規定，阿波羅公司不受《阿波羅公司章程》中與關聯交易有關的條款607.0901的管轄。 ​ ​ 阿波羅銀行的公司章程不包含任何關於阿波羅銀行與大股東之間的業務合併的條款。 ​ ​ 海岸銀行的公司章程不包含任何關於海岸銀行與大股東之間的業務合併的條款。 ​
基礎業務交易
​ ​ 阿波羅公司章程規定，任何合併或換股，或出售、租賃、交換或以其他方式處置阿波羅的全部或幾乎所有資產，必須得到(I)阿波羅三分之二董事的贊成票和 ​ ​ {br]阿波羅銀行的公司章程不包含任何有關基本業務交易的條款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，海岸公司需要有權投票批准任何合併、合併、換股或出售、交換、租賃、轉讓、購買和承擔資產和負債的所有普通股股份中662/3%的贊成票。 ​
 
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​ ​ ​ (Br)阿波羅多數流通股或(Ii)阿波羅過半數董事的贊成票以及至少三分之二的已發行和已發行阿波羅股份的贊成票。 ​ ​ ​ ​ ​ 或承擔公司全部或幾乎所有合併資產或負債的海岸銀行或任何附屬公司的債務，或兩者兼而有之，除非交易以全體董事662/3%的贊成票和留任董事的多數贊成票批准並向股東推薦。 ​
Non-Shareholder
Constituency
Provision
​ ​ 《阿波羅公司章程》規定，在評估另一方對阿波羅任何股權證券提出收購要約或交換要約或(Ii)購買或以其他方式收購阿波羅全部或幾乎所有資產的要約時，董事會除考慮對價的充分性和形式外，還應適當考慮所有相關因素，包括對員工、客户、股東、以及Apollo及其子公司的其他成員以及Apollo和Apollo Bank所在的社區，以及就自由談判交易中Apollo當時的價值提出的對價 ​ ​ 阿波羅銀行的公司章程沒有明確允許董事會在評估某些要約時考慮股東以外的其他羣體的條款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，在評估某些要約時，董事會在確定什麼最符合公司及其股東的利益時，除了考慮對價的充分性和形式外，還應考慮交易對海岸公司及其子公司、其員工、儲户、貸款和其他客户、債權人以及海岸公司及其子公司經營或所在社區的社會和經濟影響；收購人的業務和財務狀況以及收益和業務前景，包括但不限於償債和其他現有財務義務、與收購相關的財務義務以及收購人或 可能發生的其他財務義務 ​
 
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​ ​ ​ 以及董事會當時對阿波羅作為一個獨立實體的未來價值的估計。 ​ ​ ​ ​ ​ 人員，以及此類條件對公司及其子公司以及公司及其子公司運營或所在社區的其他要素的可能影響；提出或做出此類行動的個人及其管理層的能力、經驗和誠信；成功完成業務合併前景的前景；以及海岸作為獨立實體的前景。 ​
Dissenters’ Rights
​ ​ 根據FBCA，阿波羅的股東有權享有持不同政見者的權利。根據FBCA，股東一般有權對阿波羅參與的任何合併持異議，如果股東不投票贊成或以其他方式同意合併提議，並在股東投票或同意之日或之前向阿波羅提供必要的通知，表明該股東不同意合併，則股東有權獲得其股票的公允價值 ​ ​ [br]阿波羅銀行股東可以對合並持異議，並按照異議條款，以現金形式獲得該股東持有的阿波羅銀行普通股在合併生效時的評估價值。美國法典第215A節是關於阿波羅銀行股東異議權利的適用條款，根據佛羅裏達州金融機構法典658.41(2)節，該節規定，在佛羅裏達州銀行與國家銀行合併為國家銀行時，聯邦法律(而不是佛羅裏達州法律)將控制股東的權利。根據異議條款，阿波羅銀行的股東可以通過(I)投票反對合並或 ​ ​ 根據《證券交易法》，被指定為國家市場系統證券或由全國證券交易商協會在交易商間報價系統中上市的任何類別或系列股票的持有者不得享有持不同政見者的權利。因此，海岸普通股的持有者無權根據《證券交易法》行使持不同政見者的權利。 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 在年度會議上或之前向阿波羅銀行發出書面通知，表示他或她反對合並；以及(Ii)向瑞士央行提出書面請求，要求獲得該股東持有的阿波羅銀行普通股的價值，該請求必須在合併生效後三十(30)天內提出，並必須附有股東股票證書。 ​ ​ ​ ​
 
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阿波羅銀行股份有限公司的業務和阿波羅銀行
General
阿波羅是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》為阿波羅銀行成立的銀行控股公司，受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管，是根據佛羅裏達州法律成立的公司。
阿波羅銀行是一家佛羅裏達州特許州立銀行，於2001年以聯合信貸銀行的名義開始運營，受佛羅裏達州金融監管辦公室和聯邦存款保險公司的監督和監管。阿波羅銀行是一家提供全方位服務的商業銀行，為主要位於佛羅裏達州邁阿密市場地區的客户提供金融服務。截至2022年3月31日，阿波羅銀行的總資產約為10.7億美元，貸款總額約為7.046億美元，存款總額約為9.469億美元，股東權益總額約為9070萬美元。
阿波羅銀行的網站是www.apollobank.com。阿波羅銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書/同意書徵求書的一部分，對阿波羅銀行網站地址的引用不構成通過引用該網站上的任何信息將其納入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。
Business
阿波羅和阿波羅銀行共用一個總部，位於邁阿密南大道1150號，佛羅裏達州邁阿密33130。阿波羅銀行在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣設有五個辦事處。阿波羅銀行提供個人和企業支票賬户、計息支票賬户、儲蓄賬户和各種類型的存單。阿波羅銀行還提供分期貸款、營運資金貸款、房地產貸款、建築貸款、住宅貸款、巨型貸款、商業和房屋淨值信用額度、船舶和汽車貸款以及信用卡。此外，阿波羅銀行提供在線服務和通過移動平臺提供服務，如移動存款、個人對個人支付、信用卡和借記卡以及許多其他傳統銀行服務。我們通過各種渠道提供我們的服務，以滿足客户的需求，包括通過我們的全方位服務分支機構面對面提供服務，通過Presto託管的自動櫃員機！ATM網絡，通過電話、在線和移動平臺。
銀行服務
截至2022年3月31日，阿波羅銀行的貸款和租賃總額約為7.046億美元。阿波羅銀行約90%的貸款是房地產貸款，約8%的貸款被歸類為商業和工業貸款，其次是2%的集中在其他貸款(包括個人、美國各州和政治區的債務以及對非存款金融機構的貸款)。在截至2022年3月31日的三個月裏，阿波羅銀行的貸款收益率為4.48%。
截至2022年3月31日，阿波羅銀行的存款餘額約為9.469億美元。阿波羅銀行總存款中約52%為交易存款，約31%為貨幣市場賬户，約7%為定期存款。在截至2022年3月31日的三個月期間，阿波羅銀行的計息存款成本為0.25%。
Employees
截至2022年3月31日，阿波羅銀行擁有100名全職員工，其中沒有一人受到集體談判協議的保護。
Properties
阿波羅和阿波羅銀行的總部位於佛羅裏達州邁阿密南大道1150號，郵編：33130。阿波羅銀行還在佛羅裏達州邁阿密經營另外兩家分行，在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯經營一家分行，在佛羅裏達州希亞利亞經營一家分行。
 
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法律訴訟
目前沒有針對阿波羅或阿波羅銀行的法律程序受到威脅或懸而未決，管理層認為，如果做出不利裁決，將對阿波羅的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
Seasonality
阿波羅不認為它的業務是季節性的。
Competition
阿波羅銀行在佛羅裏達州邁阿密-勞德代爾堡銀行市場運營着五個提供全方位服務的銀行辦事處。佛羅裏達州邁阿密-勞德代爾堡的銀行市場對商業銀行來説是一個競爭激烈的環境。截至2021年6月30日，根據FDIC存款摘要中報告的最新數據，佛羅裏達州邁阿密-勞德代爾堡銀行市場擁有69家金融機構，總計1,036個辦事處，未加權存款約為2,513億美元。阿波羅銀行在佛羅裏達州邁阿密-勞德代爾堡銀行市場有五個辦事處，佔市場份額的0.33%。
下表列出了截至2021年6月30日，阿波羅銀行在阿波羅銀行設有分行的每個城市或城鎮的存款市場份額，如FDIC存款摘要中所述。
Market Area
​ ​
Market
Rank
​ ​
No. of
Institutions in
Market
​ ​
Total
Deposits In
Market
(in 000’s)
​ ​
Apollo Bank
Market
Share
​
Miami, Florida
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ $ 136,450,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​
Coral Gables, Florida
​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​
Hialeah, Florida
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ $ 17,180,292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​
​
(1)
佛羅裏達州珊瑚山牆的個人市場數據不可用。
​
 
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阿波羅普通股的實益所有權
阿波羅的管理層和主要股東
下表列出了(I)阿波羅董事和高級管理人員以及(Ii)所有董事和高級管理人員作為一個集團對阿波羅普通股的實益所有權的某些信息。除以下披露的董事和高級管理人員外，沒有任何阿波羅股東實益擁有阿波羅普通股5%或以上的股份。
受益所有權百分比是根據Apollo普通股的3,766,412股流通股計算的。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括根據股票期權行使可發行的股票。除非另有説明，否則根據該等股東提供的資料，阿波羅管理層相信，每個人對其所擁有的股份擁有獨家投票權及處置權，而每名股東的地址與阿波羅銀行的地址相同。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percentage
Beneficially Owned
​
董事和高級職員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ ​ 162,094(1) ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
Mathew L. Adler
​ ​ ​ ​ 32,318(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Richard Dailey
​ ​ ​ ​ 92,651(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.42% ​ ​
Nicholas DiTempora
​ ​ ​ ​ 232,649(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​
L. Robert Elias
​ ​ ​ ​ 55,046(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
William Heffernan
​ ​ ​ ​ 10,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Luis Hernandez
​ ​ ​ ​ 54,273(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
Carlos Herrera
​ ​ ​ ​ 132,128(8) ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
Carlos Modia
​ ​ ​ ​ 5,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ ​ 10,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Leslie Rozencwaig
​ ​ ​ ​ 97,388(10) ​ ​ ​ ​ ​ 2.57% ​ ​
Jeffrey Scheck
​ ​ ​ ​ 111,952(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​
董事和高級職員(12人為一組)
​ ​ ​ ​ 995,545 ​ ​ ​ ​ ​ 24.73% ​ ​
​
*
表示所有權不超過1.0%
​
(1)
包括(I)Arriola Apollo Holdings LLC(由Arriola先生控制的實體)持有的49,500股；(Ii)通過個人退休帳户持有的19,944股；(Iii)Arriola先生的女兒持有的1,750股；(Iv)Arriola先生的兒子持有的1,750股；(V)9,000份認股權證以購買Apollo普通股；及(Vi)77,650份購買Apollo普通股的期權。
​
(2)
包括(1)與阿德勒先生的配偶共同持有的18,400股，(2)通過個人退休帳户持有的2,182股，(3)購買阿波羅普通股的4,000份認股權證，以及(4)購買阿波羅普通股的7,736份期權。
​
(3)
包括(I)與Dailey先生的配偶共同持有的9,501股，(Ii)通過個人退休帳户持有的18,200股，以及(Iii)64,950股購買阿波羅普通股的期權。
​
(4)
包括(I)作為Nicholas DiTempora修訂和重新約定信託的受託人持有的219,000股，以及(Ii)購買阿波羅普通股的13,649股期權。
​
(5)
包括(I)Gables Investment Holdings，LLC持有的43,637股，(Ii)購買阿波羅普通股的7,409份期權，以及(3)購買阿波羅普通股的4,000份認股權證。
​
(6)
包括通過個人退休帳户持有的10,000股。
​
 
112
目錄
 
(7)
包括(I)購買阿波羅普通股股份的4,000份認股權證和(Ii)購買阿波羅普通股股份的8,273份期權。
​
(8)
包括(I)由Herrera先生控制的實體Herrera Holdings，Ltd持有的104,091股；(Ii)根據《佛羅裏達州統一轉讓給未成年人法》作為Julian Herrera的託管人持有的12,273股；(Iii)4,000股認股權證以購買Apollo普通股股份；及(Iv)11,764股購買Apollo普通股股份的期權。
​
(9)
包括與莫迪亞的配偶共同持有的5,000股。
​
(10)
包括(I)SAEMBR，LLC持有的40,191股，(Ii)Rozencwaig&Nadel LLP 401K為Rozencwaig先生的利益持有的33,000股，(Iii)4,000股認股權證購買阿波羅普通股，以及(4)20,197股購買阿波羅普通股的期權。
​
(11)
包括(I)Scheck Investments LP(Scheck先生控制的實體)持有的86,364股，(Ii)Scheck Alpha LP(Scheck Alpha LP)(Scheck先生控制的實體)持有的6,600股，(3)4,000份認股權證購買阿波羅普通股，以及(4)14,988份購買阿波羅普通股的期權。
​
 
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目錄​
 
沿海資本存量説明
Common Stock
General
以下對海岸公司普通股股份的描述(每股面值0.10美元)僅為摘要，受FBCA和海岸公司經修訂和重述的公司章程及其修訂和重述的章程的適用條款的約束。海岸銀行的公司章程規定，它可以發行最多1.2億股普通股，每股票面價值0.10美元。海岸公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SBCF”。
投票權
每發行一股海岸海岸公司的普通股，持有者有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。海岸公司普通股的持有者擁有唯一投票權，但法律或設立海岸公司優先股系列的修正案另有規定的除外。
董事選舉不存在累積投票權，即持有多股海岸公司流通股普通股的股東可以選舉當時參選的全部董事。當任何會議有法定人數時，提交大會的問題將由出席會議並就該事項投票的過半數股份持有人投票決定，無論是親自或委託代表投票，除非會議涉及根據適用的佛羅裏達州法律需要所有流通股過半數持有人投票的事項。海岸公司的公司章程規定了某些需要絕對多數票的反收購條款，這可能會限制股東實現控制權變更的權利，這一點在下文題為“某些公司章程條款的反收購效力”一節中有描述。
分紅、清算和其他權利
普通股持有者只有在獲得海岸銀行董事會批准後，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。在支付了我們已知的所有債務和債務，或支付了我們未來可能未償還的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股後，如果海岸銀行發生清算、解散或清盤，自願或非自願地，海岸銀行的股東有權按比例分享其合法可供分配給股東的資產。這些權利受制於隨後可能發行的任何一系列海岸公司優先股的優先權利。
海岸普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。海岸公司董事會根據其公司章程，可以增發普通股或購買普通股的權利，而無需股東批准。
所有權限制
《銀行控股公司法》規定，根據《銀行控股公司法》的定義，任何“銀行控股公司”在收購我們5%或更多的普通股之前，都必須獲得美聯儲的批准。根據《銀行控制法變更》，任何人，除銀行控股公司外，都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們25%或以上普通股的持有人，或持有5%或以上普通股的持有人(如果該持有人以其他方式對我們施加“控制影響力”)，均受《銀行控股公司法》規定的銀行控股公司的監管。
我們修訂和重述的公司章程和章程中包含的某些條款，以及佛羅裏達州商業公司法和聯邦法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止對我們的潛在控制權，特別是在試圖進行未經董事會直接談判和批准的交易時，儘管可能
 
114
目錄
 
讓我們的股東受益。這些規定在根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的文件和報告中有更全面的描述，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書。
優先股
General
海岸銀行獲授權發行400萬股優先股，其中2,000股被指定為A系列優先股，50,000股被指定為B系列優先股。2013年12月31日，海岸銀行全額贖回了當時已發行並已發行的2,000股A系列優先股。這類A系列優先股最初是根據資本購買計劃向美國財政部發行的，隨後拍賣給私人投資者。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有發行和發行B系列優先股的股票。
根據海岸銀行修訂和重述的公司章程，其董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多400萬股優先股，每股面值0.10美元。海岸銀行董事會可以確定每一系列優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制。在海岸公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，一系列發行後的優先股將優先於海岸公司普通股。海岸銀行董事會有權決定任何此類股票系列的相對權利、優先權和限制，其中包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權等。由於海岸銀行董事會有權確定每一系列此類股票的相對權利、優先股和限制，它可以向任何此類系列的持有者提供優先於普通股持有者以及在重新分類交易中將發行的優先股的權利的優先和權利。雖然海岸航空的董事會目前無意這樣做，但這可能會導致發行任何額外的優先股，這可能會阻礙部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其普通股股票相對於此類股票的市場價格而獲得溢價。
轉讓代理和註冊處
海岸普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
某些公司條款的反收購效果
海岸公司的公司章程包含某些條款，使得通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式獲得對該公司的控制權變得更加困難。這些規定旨在鼓勵尋求獲得海岸公司控制權的人與其董事進行談判。海岸銀行認為，一般而言，如果控制權的任何變化是通過與董事談判而產生的，那麼股東的利益將是最好的。
海岸銀行的公司章程規定了一個保密的董事會，每年大約三分之一的董事會成員是在年度股東大會上選出的。因此，海岸銀行的董事任期為三年，而不是一年。海岸銀行董事會的分類使股東更難改變董事會的組成。通常情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現海岸銀行董事會多數成員的變動。這種拖延可能有助於確保其董事在遇到試圖強行發起代理權爭辯、收購或交換要約或特殊公司交易的股東時，有足夠的時間審查該提議以及該提議的任何現有替代方案，並按照他們認為符合海岸銀行股東最佳利益的原則採取行動。然而，分類規定適用於每一次董事選舉，無論是否
 
115
目錄
 
改變海岸公司董事會的組成將有利於海岸公司及其股東，無論其大多數股東是否認為這樣的變動是可取的。
海岸公司董事會的分類也可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對海岸公司的控制權，即使這樣的嘗試可能對海岸公司及其股東有利。因此，海岸銀行董事會的分類可能會增加現任董事留任的可能性。此外，由於海岸公司董事會的分類可能會阻止目標是控制海岸公司並罷免大多數董事會成員的買家積累大量普通股，因此董事會的分類可能會降低普通股市場價格波動的可能性，而普通股市場價格波動可能是因為為此目的積累了大量普通股。因此，海岸銀行的股東可能會被剝奪某些機會，以比其他情況下更高的市場價格出售他們的股票。
海岸公司的公司章程要求持有不少於三分之二的已發行股票的持有者投贊成票，並有權在董事選舉中投贊成票，此外還要獲得公司章程、附例或其他規定的法律或其他規定的表決權，以批准：(A)所有或幾乎所有合併資產和/或負債的任何出售、租賃、轉讓、購買和承擔；(B)任何合併、合併、換股或類似交易，或任何重要子公司與另一人或與另一人的任何合併；或(C)任何證券重新分類、資本重組或類似交易，其效果不是與其他股東按比例增加由關聯公司實益擁有的股份比例(定義見海岸廣播公司的公司章程)。上述任何業務合併可由有權就合併計劃投下的所有投票權的多數贊成票批准，前提是該業務合併獲得(X)Seaco ast董事會三分之二的贊成票批准並向股東推薦，以及(Y)(Y)繼續留任的董事的多數(定義見SeCoast的公司章程細則)。
海岸公司的公司章程還包含額外的條款，在收購企圖或其他收購未經其董事會批准的情況下，這些條款可能會使收購企圖和其他收購變得更加困難。這些規定包括：
•
公司章程中與董事會結構、某些反收購條款和股東提議有關的任何變更，必須經三分之二已發行並有權投票的股東的贊成票批准；
​
•
要求對海岸公司章程的任何更改，包括與董事人數有關的任何更改，必須經(A)(I)三分之二的董事會成員和(Ii)大多數留任董事(定義見海岸公司的公司章程)或(B)(I)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二股份和(Ii)獨立多數股東的贊成票批准。“獨立多數股東”是指未由關聯方直接或間接實益擁有或控制的已發行有表決權股份的多數。就此等目的而言，“關聯方”是指擁有5%或以上有表決權股份的實益擁有人，或在五年內的任何時間是Seaco ast當時已發行股份5%或以上的實益擁有人；但本規定不包括：(I)在2003年2月28日持有超過5%股份的實益擁有人；(Ii)為海岸公司員工的整體利益而設立的任何計劃或信託；或(Iii)以受託身份持有股份的海岸公司的任何附屬公司，不論其是否有權投票或處置此類證券；
​
•
要求股東只有在從有權就擬議發行的一項或多項擬議發行的所有股份的50%的持有者那裏收到已簽署並註明日期的書面會議要求後，才可就一項或多項擬議發行召開股東大會；以及
​
•
希望提交股東投票提案或提名董事進行選舉的股東必須遵守某些程序，包括提前通知要求。
​
海岸銀行的公司章程規定，在任何優先股持有者有權通過書面同意而不是會議採取行動的情況下，股東只能在年度會議上採取行動
 
116
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
股東大會或特別會議，不得書面同意。公司章程還包括使更換董事變得困難的條款。具體而言，只有在正式召開併為此舉行的會議上投贊成票的情況下，方可基於理由罷免董事，但必須提前不少於三十天發出書面通知，通知(I)有權在董事選舉中普遍投票的股份的三分之二及(Ii)獨立多數股東。此外，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新的董事職位，只能由董事會填補(除非董事會中沒有董事，在這種情況下，股東可以採取行動填補空缺的董事會)。
海岸銀行相信，董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下發行普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求，否則該公司的證券可能在其上上市或交易，這將為海岸銀行在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。海岸公司董事會可以批准和發行一類或一系列股票，根據這類或系列股票的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及對海岸公司普通股持有者的溢價，或其股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
EXPERTS
佛羅裏達海岸銀行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年度的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的佛羅裏達海岸銀行對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並通過引用併入本文，並由該事務所作為會計和審計專家進行審計。
法律事務
與合併相關的Seaco ast將發行的普通股的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP傳遞。
其他事項
除本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的事項外，預計不會在特別會議、或在此類會議的任何延期或延期上提出任何事項以供採取行動。如提出任何與會議進行有關的程序事宜，被指名為受委代表的人士將按照其對該等事宜的判斷，投票表決由妥為籤立的受委代表所代表的股份。
通過引用併入的文檔
美國證券交易委員會允許海岸銀行在本委託書/招股説明書/​同意邀請書中以引用方式併入信息。這意味着，海岸資本可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要的商業和金融信息。海岸公司通過引用納入的信息被視為本委託書/招股説明書/同意邀請書的一部分，以及海岸公司向美國證券交易委員會備案的以後將自動更新和取代海岸公司在本委託書/招股説明書/同意徵求書中包括的信息。本文檔以引用的方式併入了以下所列的海岸銀行先前提交給美國證券交易委員會的文件，但此類備案文件中包含的任何信息被視為“提供”與“美國證券交易委員會”規則有關的信息的情況除外。
•
截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交；
​
•
從我們於2022年4月12日提交的2022年股東年會委託書中以引用方式併入我們年度報告第三部分的信息；
​
•
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
 
117
目錄
 
•
2022年1月3日、2022年2月3日、2022年3月30日、2022年4月1日、2022年5月5日和2022年5月10日提交的Form 8-K當前報告；以及
​
•
根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
在本委託書/招股説明書/徵求同意書之日之後，阿波羅股東大會之前，海岸海岸還將納入其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考。本委託書/​招股説明書/徵求同意書中包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本委託書/招股説明書/徵求同意書中的文件中的任何陳述，只要此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用結合在本文中修改或取代了該陳述，則被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股章程/徵求同意書的一部分。
通過引用併入的文件可從SeCoast免費獲得(文件中的證物除外，除非通過引用明確將證物併入文件)。您可以按照從   頁開始的“您可以找到更多信息的地方”中的説明獲取通過引用合併的文檔。
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資者關係
Telephone: (772) 287-4000
為了及時發貨，您必須在2022年前以書面或口頭方式請求提供此類信息的副本。
 
118
目錄​
 
附錄A​
執行​
合併協議和計劃
BY AND AMONG
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
阿波羅銀行股份有限公司
AND
APOLLO BANK
Dated as of March 29, 2022
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
Preamble
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1條 - 交易和合並條款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Time and Place of Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.4
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
阿波羅普通股轉換
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
SBC Common Stock
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
Apollo Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
尚存公司的組織文件；董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
文章2 - 交付合並對價
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.1
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.2
阿波羅前股東的權利
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3條 - 聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
公司公開信
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
Standards
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.3
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.4
海濱公司的陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第四條 - 公約和附加協定
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.1
在生效時間之前進行業務
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.2
Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.3
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.4
State Filings
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.5
阿波羅股東批准；註冊聲明和委託書/招股説明書
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.6
SBC股本上市
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.7
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.8
申請和同意
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.9
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.10
調查和保密
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.11
新聞稿；宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.12
收購建議書
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.13
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.14
員工福利和合同
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.15
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.16
解決某些問題
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.17
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.18
限制性契約協議
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.19
Systems Integration
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.20
Additional Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
4.21
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.22
Approval of 280G Payments
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.23
贖回或轉換阿波羅高級票據
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.24
公司期權和認股權證
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.25
SBC Advisory Board
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5條 - 條件是履行義務之前的條件
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.1
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.2
海岸義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.3
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
ARTICLE 6 — TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
ARTICLE 7 — MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.2
申述和契約不復存在
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.3
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.5
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.6
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.7
Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.10
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.12
Captions
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.13
Interpretations
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.14
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.15
Attorneys’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.16
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
 
A-ii
目錄
 
展品清單
​
Exhibit
​ ​
Description
​
​
A
​ ​ 銀行合併協議 ​
​
B
​ ​ 股東支持協議格式 ​
​
C
​ ​ Form of Claims Letter ​
​
D
​ ​ 限制性契約協議格式 ​
 
A-iii
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
合併協議和計劃
本協議及合併計劃(以下簡稱“協議”)於2022年3月29日由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“佛羅裏達銀行”)、國家銀行協會及SBC全資子公司(以下簡稱“海岸銀行”)、阿波羅銀行股份有限公司(以下簡稱Apollo BancShares，Inc.)、佛羅裏達州一家州立特許銀行及阿波羅的子公司阿波羅銀行(以下簡稱“銀行”)及阿波羅銀行(以下簡稱“阿波羅銀行”)訂立及簽訂。
Preamble
鑑於，SBC和Apollo的董事會已經批准了本協議和本協議中描述的交易，並宣佈這些交易是明智的，符合SBC和Apollo各自以及SBC和Apollo的股東的最佳利益；
鑑於本協議規定SBC根據Apollo與SBC的合併(“合併”)收購Apollo，並根據本協議附件所附的瑞士央行與瑞士銀行之間的合併和合並協議(“銀行合併協議”)的條款，將銀行與SNB合併(“銀行合併”)；以及
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為海岸公司願意簽訂本協議的一個條件和誘因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有Apollo普通股5%(5%)或以上流通股的實益持有人已簽署並向SBC提交了一份實質形式為附件B(“股東支持協議”)的協議，根據該協議，除其他事項外，他們已同意遵守該股東支持協議的條款，投票表決該等人士所登記持有的阿波羅普通股股份，或該等人士有權批准及採納本協議及擬進行的交易(包括合併)的唯一投票權。
本協議中使用的和未另行定義的某些術語在第7.1節中定義。
因此，考慮到上述內容和本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：
ARTICLE 1
交易和合並條款
1.1合併。根據本協議的條款和條件，在生效時(如本協議第1.4節所定義)，阿波羅應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC。SBC應為合併後的存續公司(“存續公司”)，阿波羅公司的獨立公司存續即告終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律的管轄，SBC的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。
1.2銀行合併。在生效時間之前，瑞士央行董事會和瑞士銀行董事會將簽署銀行合併協議。根據本協議和《銀行合併協議》的條款和條件，在合併後，本行應立即按照《美國法典》第12編第215A條的規定，按照《美國法典》第12編第215A條的規定，與瑞士央行合併並併入瑞士央行。瑞士央行將成為因銀行合併而產生的存續銀行(“存續銀行”)，該行的單獨存在即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續存在，不受銀行合併的影響。在滿足《銀行合併協議》中規定的完成條件的情況下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。
1.3關閉時間和地點。除非Seaco ast和本公司另有協議，合併的結束(“結束”)應在Alston&Bird LLP，One大西洋 的辦公室進行。
 
A-1
目錄​​
 
佐治亞州亞特蘭大西桃樹街1201號中心，郵編：30309，亞特蘭大時間上午10：00，生效日期(“關閉日期”)。
1.4有效時間。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在截止日期，雙方將按照FBCA的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並條款(“合併條款”)。合併自合併章程生效之日起生效(“生效時間”)。在符合本條款和條件的前提下，雙方應盡其合理的最大努力，在第5條所列條件得到滿足或放棄之日起三十(30)天內，使生效時間在雙方同意的日期內發生(這些條件的性質是在成交時滿足的，但須滿足或放棄這些條件)。
1.5阿波羅普通股轉換。
(A)在生效時間內，在符合第1.5(D)條和不包括持不同意見的股份的情況下，以及在符合本協議規定的某些調整的情況下，根據銀行合併協議，在沒有當事人或股東採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的阿波羅普通股和少數股東持有的每股銀行普通股，應在符合本協議條款的情況下，以及就少數股東而言，轉換為收受的權利，SBC普通股的股數等於本文定義的交換比率，並相對於銀行合併協議中定義的少數銀行股東(“合併對價”)；但條件是：(1)截至截止日期，已發行的阿波羅普通股數量不得超過3,766,412股阿波羅普通股；(2)截至截止日期，少數銀行股東持有的銀行普通股數量不得超過608,635股。根據本協議和銀行合併協議，最多可發行4,518,718股SBC普通股；此外，如果不滿足本協議第5.2(J)節規定的條件，海岸海岸有權將用於計算合併對價的交換比率向下調整一個根據海岸披露函附表1.5(A)計算的數字(“合併對價調整”)，並放棄滿足本協議第5.2(J)節規定的條件。如果不是調整合並對價, 海岸銀行選擇不結束合併交易並根據本協議第六節終止本協議，海岸銀行同意放棄任何違反第4.2(V)條的行為。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸應商定一份時間表，列出截至衡量日期(如本文定義)的綜合有形股東權益預測金額。所有阿波羅股東根據第1條有權獲得的對價在本文中統稱為“合併總對價”。
(B)於生效時間，阿波羅普通股的所有股份將不再流通，並將自動註銷及註銷，並於生效時間停止存在，而先前代表阿波羅普通股任何該等股份的每張股票或電子賬簿記項(“阿波羅股票”)此後僅代表根據第1.5(C)節收取合併對價及任何現金以代替零碎股份的權利，而任何持不同意見的股份此後僅代表收取第2.3節所載適用付款的權利。
(C)儘管有本協議的任何其他規定，根據合併交易交換的阿波羅普通股的每一位股東，如果本應有權獲得SBC普通股的一小部分股份(在考慮到該持有人交付的所有Apollo證書後)，將獲得現金(不含利息)，金額等於SBC普通股股份的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權作為股東享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。
(D)如果在生效時間之前，SBC普通股或阿波羅普通股的已發行和已發行股票因重組、資本重組、重新分類而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，
 
A-2
目錄​​
 
股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或其他類似的資本變動，則應對合並對價進行適當、比例的調整。
(E)任何一方或其各自附屬公司所擁有的於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Apollo普通股股份(各情況下代表第三方持有的Apollo普通股股份除外)將因合併而停止發行，而持有人並無採取任何行動，將予註銷及註銷，而無須支付任何代價，並將不再存在(連同持不同意見的股份，稱為“除外股份”)。
1.6 SBC普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股SBC普通股仍為SBC普通股的已發行和流通股，不受合併的影響。
1.7阿波羅公平獎。
(A)在生效時間，每個阿波羅期權將因合併而自動完全歸屬並停止未償還，因此，SBC應根據SBC激勵計劃向持有Apollo期權的每個持有人授予一項期權，以相同的條款和條件(包括適用的行使期、支付方式和到期條款)，購買SBC普通股的股份(每個，“替代SBC期權”)。但不包括適用於緊接生效時間前有效的每個該等Apollo期權的一般行政條款及條件)，但(A)受該替代SBC期權約束的SBC普通股股數應等於(X)在緊接生效時間前受該Apollo期權約束的Apollo普通股股數乘以(Y)向下舍入至最接近的整數股的交換比率，(B)在行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的每股行權價應等於(X)在緊接生效時間之前根據該Apollo期權發行的Apollo普通股每股行權價除以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所確定的商數；然而，行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的行使價和股份數量，應以與守則第409A節規定的股權替代要求一致的方式確定。
[br}(B)在生效時間，每份Apollo認股權證應根據合併自動成為完全歸屬並停止未償還，因此，SBC應在生效時間向每位Apollo認股權證持有人授予購買SBC普通股的認股權證(每個，“替代SBC認股權證”)，其條款和條件(包括適用的行使期、支付方式和到期條款，但不包括一般行政條款和條件)適用於緊接生效時間之前有效的每個此類Apollo認股權證，但(A)受該替代SBC認股權證規限的SBC普通股股份數目須相等於(X)在緊接生效時間前受該Apollo認股權證規限的Apollo普通股股份數目乘以(Y)向下舍入至最接近的整體股份的交換比率，及(B)可於行使該替代SBC認股權證時發行的SBC普通股股份的每股行權價須相等於(X)在緊接生效時間前可行使該Apollo認股權證的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)交換比率所釐定的商數，四捨五入到最接近的整分。
(C)自生效時間起，阿波羅股權獎不應懸而未決，在生效時間之後，不存在頒發阿波羅股權獎的義務。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(包括交付所有必要的通知和獲得所有必要的批准和同意)，以按照第1.7節的規定處理阿波羅期權和阿波羅認股權證，終止公司的股票計劃，並使任何其他福利計劃中關於發行、轉讓或授予公司的任何股本或與公司的任何股本有關的任何權益的規定終止，並且在生效時間起不再具有效力和效力。公司應確保在生效時間之後，在生效時間之前，持有
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
任何阿波羅股權獎，即未來已批准授予阿波羅股權獎的個人，或任何公司股票計劃或其他福利計劃的參與者，均有任何權利獲得SBC、瑞士央行或本公司的任何股本，但替代SBC期權或替代SBC認股權證或本協議第1.5節關於Apollo普通股的規定除外，該人在生效時間之前根據該Apollo股權獎的行使獲得或有權獲得的Apollo普通股除外。
1.8尚存公司的組織文件；董事和高級管理人員。
(A)在緊接生效時間之前有效的SBC組織文件，應為生效時間之後倖存公司的組織文件，直至另行修改或廢止為止。
(B)在緊接生效時間之前，SBC的董事應為自生效時間起尚存公司的董事。在緊接生效時間前，SBC的高級人員須為自生效時間起尚存的公司的高級人員，直至他們辭職、免職或以其他方式停任高級人員的較早者為止，或直至他們各自的繼任者妥為選出並符合資格(視屬何情況而定)為止。
1.9税收後果。本協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，合併和銀行合併應符合《守則》第368(A)條的含義，並且本協議應構成《守則》第354條和第361條所指的“重組計劃”。合併和銀行合併的業務目的是將兩家金融機構合併，創建一個強大的商業銀行專營權。SBC有權修改本協議設想的合併和/或銀行合併的結構，以確保合併和銀行合併在聯邦所得税方面符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，或由SBC全資擁有的臨時公司取代，臨時公司可與阿波羅合併並併入阿波羅，條件是：對合並或銀行合併結構的任何此類修改不得(A)導致阿波羅普通股持有人根據本協議有權收取的對價金額或類型發生任何變化，或銀行普通股持有人根據銀行合併協議有權獲得的對價金額或類型發生任何變化，(B)由於本協議或銀行合併協議預期進行的交易，對合並和/或銀行合併對阿波羅股東或銀行股東的税收待遇產生不利影響，(C)合理預期會對合並或銀行合併的完成造成重大阻礙或延遲, 或(D)要求在本協議獲得阿波羅股東批准或銀行合併協議獲得銀行股東批准後，向阿波羅股東提交或批准本協議。SBC可通過以第7.9節規定的方式向阿波羅發出書面通知來行使這一修改權利，該通知應以本協議修正案的形式發出。
ARTICLE 2
提交合並對價
2.1更換程序。
(A)傳遞材料的交付。在生效時間之前，SBC應指定一名交易所代理(“交易所代理”)擔任本協議項下的交易所代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應向交易所代理存入或安排存入(I)根據第1.5(A)節可發行的SBC普通股，其賬簿形式等於合併總對價(不包括任何零碎股票對價)，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付零碎股票對價和第2.1(D)節規定的任何股息。在生效時間之後(並在五個工作日內)，交易所代理應儘快向每一位前阿波羅普通股股票記錄持有人，包括在生效時間之前按照該阿波羅股權獎勵的行使獲得阿波羅普通股的阿波羅股權獎持有人，但不包括在緊接生效時間之前用於交換該持有人的阿波羅證書以換取合併對價的持不同意見股票的持有人(其中應明確規定交付應生效，
 
A-4
目錄​
 
只有在Apollo證書(或第2.1(E)節規定的有效的替代損失的宣誓書)正確交付給交易所代理之後，Apollo證書的丟失和所有權風險才能轉移。
(B)交付合並對價。在有效時間後，在按照正式籤立的遞送函的條款向交易所代理交出Apollo證書(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，該Apollo證書的持有人有權就其Apollo證書所代表的Apollo普通股股票收取合併代價。如果合併代價的任何部分將支付給以其名義登記如此交出的阿波羅證書的人以外的人，則支付該阿波羅證書的條件是該阿波羅證書必須得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，而要求付款的人須向交易所代理支付因支付該等款項而需要向該等證書的登記持有人以外的人支付的任何轉移或其他類似税款，或在令交易所代理合理信納的情況下證明該等税款已經繳付或無須繳付。向持異議股份的持有者支付的款項應按FBCA的要求支付。
(C)繳税。交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何Apollo普通股持有人的合併對價(包括代替SBC普通股零股的現金)中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律規定交易所代理或SBC(視情況而定)就支付此類付款而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或SBC(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給交易所代理或SBC(視情況而定)對其作出扣減和扣留的阿波羅普通股股票持有人。
(D)將合併對價返還給SBC。在SBC提出要求的任何時候，SBC有權要求交易所代理向其交付在有效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的阿波羅證書持有人的合併代價的任何剩餘部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，由SBC指示)，而持有人就合併代價只能向SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)查詢。任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及在適當交出其阿波羅證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不向持有Apollo證書的任何持有人支付合並對價(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金。
(E)丟失了阿波羅證書。倘若任何Apollo證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該等Apollo證書已遺失、被盜或銷燬的人士作出有關事實的誓章後，以及在SBC或交易所代理的要求下，該人郵寄SBC合理指示的金額的債券作為對可能就該等Apollo證書向本公司或SBC提出的任何申索的彌償後，交易所代理將就該等丟失、被盜或銷燬的Apollo普通股股份發出可交付的合併代價。
2.2前阿波羅股東的權利。在截止日期或之前，阿波羅的股票轉讓賬簿應對阿波羅普通股的持有人關閉，此後任何該等持有人不得轉讓或承認阿波羅普通股。在按照第2.1節的規定交出以供交換之前，每張阿波羅證書(代表被排除股票的阿波羅證書除外)自生效時間起及之後，在所有目的上僅代表在按照第1.5(C)節交出該證書時接受合併代價以換取合併代價的權利，以及任何現金以代替根據第1.5(C)節交出該證書時發行或支付的SBC普通股的零碎股份，以及該持有人根據本條第2條有權獲得的任何股息或分配。不得就記錄日期在 之後的SBC普通股支付股息或其他分派
 
A-5
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
根據第1.5(C)節的規定，任何未交出的阿波羅證書持有人所代表的SBC普通股股票的有效時間應支付給持有該證書的人，不得向該持有人支付現金代替零碎股份，SBC應向交易所代理支付所有此類股息、其他分派和現金以代替SBC普通股的零碎股份，並應將其計入外匯基金，直至按照本第2條的規定交出該阿波羅證書為止。在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的限制下，在交出任何該等阿波羅證書後，應向該持有人交付(I)SBC普通股的全部股票，其金額相當於該持有人根據第1.5(A)條有權獲得的合併對價；(Ii)在退回時，股息或其他分派的金額(如果適用)，記錄日期應在之前就該SBC普通股的整個股票支付的有效時間之後；(Iii)持有人根據第1.5(C)條有權享有的任何應付現金數額，以代替SBC普通股的零碎股份；及。(Iv)於適當的支付日期，股息或其他分派(如適用)的數額，其記錄日期為生效時間後但於上述交出前的記錄日期，以及該交還後就該等SBC普通股的全部股份應付的支付日期。如有必要，SBC應為交易所代理提供現金。
2.3不同政見者權利。任何人士如被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)，將無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人士未能完成或已有效地撤回或喪失該持有人根據《財務及期貨條例》607.1301至607.1340節的規定(“持不同政見者條款”)提出不同意見的權利。每一持不同意見的股東只有權獲得持不同意見的股東就其持有的阿波羅普通股股份支付的款項。本公司應給予SBC(I)任何書面評估要求、企圖撤回該等要求的通知，以及根據本公司收到的有關股東評估權利的適用法律送達的任何其他文書，以及(Ii)有機會指示根據持不同政見者條款就評估要求進行的所有談判和訴訟。除非事先獲得SBC書面同意，否則本公司不得就任何對持不同意見股份的估值要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
ARTICLE 3
陳述和保修
3.1公司披露函。在簽署和交付本協議之前，公司已向海岸公司遞交了一份信函(“公司披露函”)，其中列出了為迴應本協議條款中的明示披露要求或作為本條款中公司的一個或多個陳述或保證或第4條中包含的一個或多個公司契諾的例外而披露是必要或適當的項目；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在公司披露函中將該項目列為公司任何陳述或保證的例外，以及(B)僅在公司披露函中將某一項目列為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對公司造成重大不利影響。任何關於第3.3節某個子節的披露應被視為符合第3.3節的任何子節的資格，這些子節包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到該披露與其他子節的相關性。海岸公司的所有陳述和保證應參考海岸公司的《美國證券交易委員會》報告以及在此日期之前提交給或由海岸公司提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何此類美國證券交易委員會報告或其他可公開獲得的文件中的披露內容(但不包括標題為“風險因素”下的任何風險因素披露內容)進行限定。, 任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似前瞻性聲明中包含的風險披露)。
3.2 Standards.
(A)除第(I)節第3.3(C)款和第3.4(C)款中的陳述和保證外，本第三條中任何一方的陳述或保證均不屬實
 
A-6
目錄​
 
(Br)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)條應被視為不真實或不正確，任何一方不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為違反其任何陳述或保證，除非該事實、情況或事件與所有其他事實單獨或綜合在一起，與該締約方在本條第三條中所作陳述或保證不一致的情況或事件已經或合理地可能對該締約方產生重大不利影響；但僅就第5.2(A)和5.3(A)條而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影響”或“知情”而受到限制的陳述和保證應被視為不包括此類限制。
(B)除非上下文特別指出相反的情況，否則對締約方的“實質性不利影響”應指任何變化、事件、發展、違規、不準確或情況，這些變化、事件、發展、違規、不準確或情況個別地或總體地可能產生下列影響：(1)對該締約方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景的結果產生重大不利影響，或(2)防止或實質性損害，或將合理地可能阻止或實質性損害該當事方履行本協議項下義務或及時完成合並、銀行合併或本協議所考慮的其他交易的能力；但“重大不利影響”不應被視為包括(A)一方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時，經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響，(B)在本協議日期後一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，(C)在本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化，政府當局制定的對銀行及其控股公司普遍適用的規則或條例，以及(D)本協議日期後美國或其任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每一種情況下，一般影響銀行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)條款所述變化的影響與條件(金融或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)不成比例地不利時除外, 與其他銀行及其控股公司相比，該締約方及其子公司作為一個整體的負債或經營結果。同樣，除非上下文特別指出相反的情況，否則“重大不利變化”是指對該締約方及其附屬公司整體造成重大不利影響的事件、變化或事件。
3.3公司的陳述和保證。根據第3.1和3.2節的規定並使之生效，除公司披露函中所述外，阿波羅和本銀行共同和分別向海岸銀行作出如下聲明和擔保：
(A)組織、地位和權力。阿波羅的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)節。阿波羅及其每個子公司都是按照其成立所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的。阿波羅及其各子公司擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續開展目前開展的業務。阿波羅及其各附屬公司在美國及外國司法管轄區均具有正式資格或許可經營業務，而根據其資產的性質或業務的性質或行為，這些附屬公司須具備上述資格或許可。阿波羅是BHC法案意義上的銀行控股公司。世行是一家佛羅裏達州特許的非會員銀行。本銀行是《聯邦存款保險法》及其適用條例所界定的“受保存款機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和攤款均已在到期時支付。據阿波羅所知，目前還沒有關於撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)阿波羅和本行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，已得到 適當和有效的授權
 
A-7
目錄
 
所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會對本協議的有效授權和通過)，僅需得到阿波羅股東批准、世行股東批准以及法律要求的監管批准。根據Apollo股東批准和世行股東批准，並假設SBC和瑞士央行各自適當授權、執行和交付本協議，本協議是Apollo和世行各自根據其條款對Apollo和世行強制執行的合法、有效和具有約束力的義務(除非在所有情況下，此類可執行性可能受限於(A)破產、資不抵債、重組、暫停、接管、託管和其他影響債權執行或受保存款機構債權人權利的法律，以及(B)但具體履行的衡平法救濟或強制令救濟的可得性取決於可向其提起訴訟的法院的裁量權)。
(2)截至本協議發佈之日，阿波羅公司董事會已(A)以阿波羅公司全體董事會至少過半數的贊成票，正式批准並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的；(B)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，並且符合阿波羅公司和阿波羅普通股持有人的最佳利益；(C)除第4.5(A)條和第4.12條另有規定外，決議向阿波羅普通股股份持有人建議採納和批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易(該等建議為“阿波羅董事建議”)；。(D)除第4.5(A)條和第4.12條另有規定外，指示將本協議提交阿波羅普通股股份持有人通過；。及(E)對任何事實、事件或情況不知情，以致持有阿波羅普通股百分之五(5%)或以上已發行股份的任何實益持有人投票反對採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易。
(3)本行董事會已(A)經全體董事表決(至少佔本行全體董事會之多數)，正式批准並宣佈本協議、本行合併協議、本行合併及據此擬進行的其他交易；(B)決定本協議及本行合併協議及本行擬進行的交易，包括本行合併，為本行及本行及銀行普通股持有人的最佳利益；(C)在4.5(B)和4.12的規限下，決定向銀行普通股持有人建議通過和批准本協議、銀行合併協議、銀行合併協議和銀行合併協議所擬進行的其他交易(該等建議為“銀行董事建議”)；。(D)在4.5(B)和4.12的規限下，指示將本協議和銀行合併協議提交銀行普通股持有人通過；。及(E)對任何事實、事件或情況不知情，以致持有百分之五(5%)或以上已發行銀行普通股的任何實益持有人投票反對採納本協議、銀行合併協議及據此擬進行的其他交易，包括銀行合併。
本協議或銀行合併協議的簽署和交付，本協議或銀行合併協議的完成，或本協議或本協議中任何條款的遵守，都不會(A)違反、衝突或導致違反其組織文件的任何規定，(B)構成或導致違約，或根據任何合同或許可對阿波羅或其任何子公司的任何物質資產設定任何留置權，或根據任何合同或許可對阿波羅或其任何子公司的任何物質資產設定任何留置權，或(C)在收到監管同意和法律要求的任何等待期屆滿後，違反適用於阿波羅或其子公司或其各自任何物質資產的任何法律或秩序。
(V)除與證券法有關或符合證券法的規定外，以及(A)監管協議、(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司或兩者發出的通知或向兩者提交的文件，(C)提交
 
A-8
目錄
 
根據FBCA的要求和(D)本公司披露函件第3.3(B)(V)(D)節所述的與佛羅裏達州州務卿的合併細則，就本協議的簽署、交付或履行，以及阿波羅和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易而言，不需要任何政府當局或其他第三方的命令、通知、向其提交或同意。
(c) Capital Stock.
(br}(I)阿波羅的法定股本包括(A)150,000,000股阿波羅普通股，每股面值0.01美元，其中，截至本協議日期，已有效發行和發行的股票為3,766,412股，以及(B)50,000,000股優先股，面值為0.01美元，截至協議日期，沒有任何股票有效發行和流通。公司披露函第3.3(C)節列出了收購阿波羅普通股的所有已發行權利的真實和完整的時間表，包括授予日期、歸屬時間表、行使價格、到期日和該等權利持有人的姓名。截至本文日期，根據阿波羅股票計劃授予和歸屬的阿波羅普通股股票共有272,601份期權和37,000份已發行認股權證。除第3.3(C)節或本公司披露函件第3.3(C)節所述外，並無Apollo普通股或Apollo的其他股權證券已發行，亦無與Apollo普通股相關的未償還權利，亦無任何人士擁有可成為購買、認購或發行Apollo任何證券的合約或任何權利或特權(不論優先購買權或契約權)。除適用法律另有明確規定外，阿波羅普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款, 根據FBCA，不可評估。阿波羅普通股中沒有任何流通股的發行違反了公司現任或前任股東的任何優先購買權。Apollo與其股東之間沒有任何合同，也沒有關於Apollo普通股的投票或轉讓或向其任何持有人授予登記權的合同。阿波羅普通股的所有流通股和收購阿波羅普通股的所有權利都是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。其附屬公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有法律規定發行，不受任何優先認購權或類似權利的約束。
(2)本行的法定股本包括5,000,000股銀行普通股，每股面值5.00美元，截至本協議日期，(A)3,967,608股已有效發行及發行，其中(B)3,358,973股由阿波羅持有，608,635股由公司披露函件第3.3(C)(Ii)節所述人士持有。除公司披露函件第3.3(C)(Ii)節所述外，銀行所有流通股均為阿波羅所有，沒有任何留置權。
(Iii)阿波羅的每一家子公司均列於公司披露函件的第3.3(C)(Iii)節。Apollo或其任何附屬公司於任何公司、公司、銀行、合營企業、協會、合夥企業或其他實體(本行及其附屬公司除外)並無任何直接或間接擁有權益，亦無任何現行或預期責任組成或參與、提供資金、向任何人士作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何人士的任何責任或義務，但在正常業務過程中發生的借貸交易除外。除公司披露函件第3.3(C)節所載者外，Apollo並無任何未償還債券、債權證、票據或其他義務有權與Apollo股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。
(D)財務報表；監管報告。
(I)阿波羅已經交付或交付使用(包括通過位於https://kbw.firmex.com/projects/837/documents)to SeCoast True的電子數據室訪問以下內容)
 
A-9
目錄
 
(A)自2018年12月31日以來為阿波羅或阿波羅銀行董事會準備的阿波羅及其子公司的所有月報和財務報表，包括阿波羅財務報表(截至2021年12月31日的阿波羅財務報表除外)；(B)要求提交此類報告的阿波羅及其子公司提交給聯邦儲備委員會的控股公司年度報告；以及(C)自2018年12月31日以來阿波羅及其子公司要求提交此類報告的所有看漲報告以及僅限母公司的合併財務報表，包括對聯邦儲備委員會和FDIC的所有修訂。
(br}(Ii)截至2020年12月31日及2019年12月31日的阿波羅財務報表(其真實而正確的副本已提供予海岸)已按照公認會計原則編制(及本協定規定將交付予海岸的所有財務報表)，在所涵蓋期間內一致應用，但該等報表或其附註所示的每一種情況除外，或如屬任何中期財務報表，則無附註或年終調整。阿波羅財務報表公平列報(及本協議規定將交付予Seaco ast的所有財務報表將公平列報)阿波羅及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量變動(如屬未經審核報表，須受性質及金額正常的經常性審計調整所規限)。上述所有Call和其他監管報告均已按適當的表格提交，並在所有重要方面按照該表格的説明以及監管聯邦和/或州政府機構的適用規則和條例編制。於構成阿波羅財務報表一部分的最新資產負債表日期(“阿波羅最新資產負債表”)，阿波羅或其附屬公司概無任何重大負債、承擔、負債或債務(不論絕對、應計、或有、已知或未知、已到期或未到期)並未根據公認會計準則予以反映及充分撥備。沒有報告，包括向FDIC、聯邦儲備委員會提交的任何報告, 佛羅裏達州金融監管辦公室或其他銀行監管機構或其他聯邦或州監管機構，以及自2018年1月1日以來向阿波羅或本行股東作出或提供的任何報告、委託書、登記聲明或發售材料，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。任何報告，包括向聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構提交的任何報告，以及在本協議日期後提交或傳播的任何報告、委託書、登記聲明或向公司股東提供的任何發售材料，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，這些陳述不會誤導人。阿波羅財務報表由投資證券、貸款和承諾、存款人賬户和存放在其他機構的現金餘額的總分類賬和詳細試算餘額支持並與之一致，這些報表的真實和完整副本已提供給海岸銀行。阿波羅和世行已經及時向FDIC和聯邦儲備委員會提交了他們需要提交的所有報告和其他文件。提交給聯邦存款保險公司的從截至2018年12月31日的季度開始至截止日期的每個日曆季度的銀行催繳報告和隨附的時間表已經並將根據適用的監管要求編制, 包括適用的監管會計原則和做法，包括此類報告所涵蓋的時期。
[br}(3)阿波羅及其子公司均保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證：(A)交易是在管理層授權下執行的；(B)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制阿波羅綜合財務報表，並保持對阿波羅合併資產的問責；(C)只有在管理層授權的情況下才允許訪問阿波羅的資產；(D)阿波羅資產的報告定期與現有資產進行比較；以及(E)準確記錄帳目、票據和其他應收款和資產，並且適當和充足。
 
A-10
目錄
 
執行程序以及時及時地進行收集。阿波羅及其子公司的此類記錄、系統、控制、數據和信息是在阿波羅或其子公司獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的(包括進出和從那裏進入的所有手段)。阿波羅及其子公司的公司記錄簿在所有重大方面都是完整和準確的，並反映了阿波羅及其子公司董事會和股東的所有會議、同意和其他行動。
[br}(四)自2018年1月1日以來(包括對截至2021年12月31日的年度的2021年財務狀況的持續審計)，無論是阿波羅或任何子公司，還是任何現任董事，據阿波羅所知，阿波羅或董事的任何前高管或董事或阿波羅或任何子公司的現任員工、審計師、會計師或代表都沒有收到或以其他方式知道任何關於會計或審計做法、程序中的重大弱點、重大缺陷或其他缺陷或失敗的書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，阿波羅或其任何子公司或其各自的內部會計控制的方法或方法。沒有任何代表阿波羅或任何子公司的律師，無論是否受僱於阿波羅或任何子公司，都沒有向董事或阿波羅的任何高管、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法的證據(該詞根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第307條及其下頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)解釋)，違反受託責任或類似的違規行為。
(V)已就《阿波羅財務報表》(包括相關附註)發表意見的阿波羅獨立公共會計師，在該等財務報表所涵蓋的期間內，(A)註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法》第2(A)(12)條所界定)(在該期間適用的範圍內)，(B)就《條例S-X》所指的阿波羅《獨立》及(C)就《阿波羅》，符合1934年法案第10A條(G)至(L)款及相關證券法。Apollo的獨立公共會計師並未因與Apollo在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Apollo其打算辭職)或被解僱為Apollo的獨立公共會計師。公司披露函件第3.3(D)節列出了自2018年1月1日以來阿波羅獨立公共會計師為公司提供的所有非審計服務。
(Vi)阿波羅或其任何附屬公司與任何未合併或其他附屬實體之間並無未在阿波羅財務報表中反映的交易、安排或其他關係。Apollo不知道(A)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對Apollo記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或內部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理層或在Apollo內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。自2018年12月31日以來，內部控制或其他可能顯著影響阿波羅內部控制的因素沒有發生重大變化。
(Vii)阿波羅或其子公司概無任何重大負債，但在本協議日期前交付的阿波羅財務報表中包括的阿波羅最新資產負債表中應計或預留的負債或反映在其附註中的負債除外。自Apollo最近一份資產負債表公佈之日起，本公司並無招致或支付任何負債，但(A)在正常業務過程中根據過往業務慣例產生或支付的負債，以及(B)與本協議擬進行的交易有關的負債，並不合理地個別或合計不會產生重大不利影響。阿波羅不會以擔保或其他方式直接或間接承擔任何責任，或對任何人承擔超過10,000美元的任何金額。除(X)阿波羅最新資產負債表中所反映的或其任何附註中所描述的負債(或根據公認會計原則無需進行應計或腳註披露的負債)或(Y)在 中發生的負債
 
A-11
目錄
 
自2018年1月1日以來的正常業務過程與過去的做法一致，或與本協議或本協議擬進行的交易相關，阿波羅不承擔任何性質的責任或義務。
(Viii)在本協議生效日期之前，阿波羅公司應向海岸公司提供(A)阿波羅公司及其子公司自2019年12月31日以來為阿波羅公司或阿波羅銀行編制的所有月度報告和財務報表，包括《阿波羅2021年財務報表》；以及(B)阿波羅公司及其子公司提交給聯邦儲備委員會的截至2019年12月31日、2020年和2021年阿波羅公司及其子公司的年度報告。
(E)未發生某些變化或事件。自2019年1月1日以來，(A)阿波羅及其各子公司僅在正常過程中開展業務，並與過去的做法一致，(B)阿波羅及其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對第4.1或4.2節的違反，(C)沒有事實、事件、變化、發生、情況或影響對阿波羅及其子公司產生或合理地很可能對整體產生重大不利影響的事實、事件、變化、事件、情況或影響，以及(D)阿波羅沒有為聯邦或州税收目的對阿波羅進行的任何現有選舉進行任何新的選擇或更改。
(f) Tax Matters.
(I)阿波羅及其各附屬公司所有到期或應付的税款(不論是否在任何報税表上顯示或要求顯示)均已全額及及時繳付。Apollo及其各子公司已在要求其或其代表提交納税申報單的所有司法管轄區及時提交了所有所得税和其他重要納税申報單，且每份此類納税申報單在所有重大方面都是真實、完整和準確的，並且是按照所有適用法律編制的。阿波羅及其任何子公司目前都不是任何延長納税申報單時間的受益者。沒有任何税務機關對任何報税表進行審查或審計。阿波羅及其每一家子公司都向海岸公司提供了截至2020年12月31日或之前的最近三個財政年度提交的所有所得税申報單的真實和正確的副本。在阿波羅或其任何子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未以書面形式提出過阿波羅或其任何子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税的索賠，而據阿波羅及其每家子公司所知，此類索賠不存在任何依據。
(Ii)Apollo及其任何子公司均未收到任何與任何税額相關的書面評估通知或建議評估，且未就Apollo及其任何子公司的任何税收或Apollo及其子公司的資產存在任何威脅或未決的爭議、訴訟、訴訟、索賠、調查、審計、審查或其他訴訟。Apollo及其任何附屬公司均未收到任何税務機關發出的任何欠税通知或任何税額的建議調整，或任何有關任何課税年度的正式或非正式資料要求。目前並無任何協議、豁免或其他安排規定延長對Apollo或其任何附屬公司的任何税項或欠款的評估時間，Apollo或其任何附屬公司亦沒有放棄或延長適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效，或同意任何税項評估或欠款。截至2016年12月31日的所有應課税期間，阿波羅及其各子公司的所有納税申報單的相關訴訟時效已關閉。
[br}(三)阿波羅及其任何附屬公司均不參與任何與税收有關的分配、分享、賠償或類似協議或安排，根據該等協議或安排，阿波羅將有義務在交易結束後支付任何款項(主要目的與税收無關的商業協議除外)。阿波羅及其任何子公司(A)都不是提交合並聯邦、州或地方所得税申報單的附屬集團或任何出於任何税收目的的合併、附屬或單一集團(其共同母公司是阿波羅的集團除外)的成員，或(B)對任何人負有任何納税責任(其他
 
A-12
目錄
 
根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似的法律規定，或作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，阿波羅或其任何子公司。
[br}(Iv)Apollo及其各附屬公司已預扣並向適當的税務機關支付其所需預扣和支付的所有税款，並已全面遵守所有適用法律下與已支付或欠任何人的金額相關的所有信息報告和備份預扣要求，包括因已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額而必須預扣和支付的税款，以及根據守則第1441、1442和3406節或適用法律類似規定必須預扣和支付的税款。
(V)Apollo或其任何子公司均未參與在截至本銷售之日止的五年期間內發生的任何銷售，該銷售的當事人將該銷售視為本守則第355條所適用的銷售。阿波羅或其任何子公司的任何資產不存在任何税收留置權，但尚未到期和應付的税款的法定留置權除外。
(br}(Vi)阿波羅及其任何子公司都沒有或將被要求在截止日期之後的任何應納税所得期(或其部分)的收入中包括任何項目或排除任何扣除項目，原因如下：(A)根據守則第481條或適用法律下任何類似規定改變會計方法；(B)在截止日期當日或之前簽署守則第7121條或適用法律下任何類似條款所述的“結束協議”；(C)根據《守則》第1502條或適用法律的任何類似規定在《財務條例》中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(E)在結算日或之前收到的預付金額；(F)根據《守則》第108(I)條(或適用法律的任何相應或類似規定)進行的選擇；(G)對截止於結算日或之前的應税期間使用不正確的會計方法；或(H)由截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)延至截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的類似選擇、行動或協議。
(br}(Vii)阿波羅及其任何子公司均未就納税申報單採取任何立場，如果不能持續下去，很可能會導致根據守則第6662條(或適用法律的任何類似條款)大幅少報聯邦所得税而受到處罰，也未參與任何“可報告交易”或“上市交易”，這些交易的定義見“財務條例”第1.6011-4(B)節或適用法律的任何類似條款)，也未參與任何與應報告交易實質上類似的交易。阿波羅及其任何子公司都不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些安排或合同可能被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。
(Viii)截至Apollo最新資產負債表的日期，Apollo及其各子公司(A)的未繳税款未超過Apollo最新資產負債表(而不是其任何附註)所列的納税責任準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金)，以及(B)未超過根據Apollo過去提交納税申報單的習慣和慣例在截止日期之前進行調整的準備金。自阿波羅最新資產負債表公佈之日起，阿波羅及其任何子公司均未按照以往慣例在正常業務過程之外承擔任何因非常損益產生的税項責任，這一術語在公認會計準則中使用。
(Ix)阿波羅及其任何子公司均未要求或收到美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機關發佈的類似書面裁決或指導。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何時期內，阿波羅或其任何子公司在税務方面並無授權書或對其具有約束力。
 
A-13
目錄
 
(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期間內，阿波羅及其任何附屬公司均不是守則第897節所指的“美國不動產控股公司”。
(G)環境問題。
(I)阿波羅和本銀行已交付、或安排交付給海岸銀行，或向海岸銀行提供阿波羅及其各子公司持有的與其物業和設施有關的所有環境現場評估、測試結果、分析數據、鑽探日誌和其他環境報告和研究的真實完整副本(統稱為“阿波羅環境報告”)。
(br}(Ii)Apollo及其各附屬公司及其各自的設施和物業一直遵守所有環境法律，但《Apollo環境報告》中所述，且除個別或總體上不合理地可能產生重大不利影響的違規行為外，並無任何過去或現在與物業或設施相關的事件、條件、情況、活動或計劃違反或阻止遵守或繼續遵守任何環境法。
[br}(Iii)在任何政府當局或其他論壇之前，阿波羅或其任何子公司或其各自的任何財產或設施(包括但不限於獲得或擔保阿波羅或其子公司貸款的財產和設施，以及現在或以前由阿波羅或其子公司以受信身份直接或間接持有的財產和設施)或就威脅訴訟而言，沒有任何訴訟待決或據阿波羅所知受到威脅，可被指定為被告(A)涉嫌不遵守(包括任何前任)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)與任何有害物質的釋放、排放、溢出或處置到環境中有關，無論是否發生在任何此類物業或設施上、之上、下方、鄰近或影響(或可能影響)任何此類物業或設施。
(br}(Iv)在(A)阿波羅或其任何子公司擁有或經營(包括但不限於以受託身份直接或間接擁有或經營)，或(B)阿波羅或其任何子公司以受託身份直接或間接參與其各自物業和設施的管理(包括但不限於此類參與)期間或之前，在、上、下、鄰近、或影響(或可能影響)該等物業或設施。
(H)遵守許可證、法律和命令。
(I)Apollo及其各附屬公司實際上已取得所有許可，並已向政府當局提交其擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其業務所需的所有文件、申請及登記(並已支付所有與此有關的到期及應付費用及評估)，且並無根據適用於其各自業務或從事各自業務的僱員的任何許可發生違約。
(Ii)自2017年12月31日以來，阿波羅及其任何子公司都沒有、也沒有根據適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或命令違約。截至本協議日期，Apollo或其任何子公司均不知道完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)所需的所有監管協議不應及時獲得的任何原因。
(Iii)除公司披露函件第3.3(H)(Iii)節所述外，自2016年12月31日以來，阿波羅及其任何子公司均未收到任何政府當局的任何通知或通訊，(A)聲稱阿波羅或其任何子公司違反了該政府當局執行的任何許可證、法律或命令，(B)威脅或考慮撤銷或限制，或可能
 
A-14
目錄
 
(br}具有撤銷或限制任何許可的效力，或(C)要求或建議其可能要求Apollo或其任何子公司(X)訂立或同意發出停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)通過其董事會的任何決議或類似承諾，以實質性限制其業務的進行或以任何與其管理相關的重大方式。
自2017年12月31日以來，阿波羅及其每一家子公司一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國(美國愛國者)法》、《銀行保密法》、《貸款真實性法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《公平信用報告法》和所有其他適用的公平貸款法以及與歧視性商業做法有關的其他法律。
[br}(V)阿波羅及其任何子公司不受任何停止或其他命令或強制執行行動的約束，或不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，或自2017年12月31日以來一直被2017年12月31日或自2017年12月31日以來收到任何監管函的收件人採取任何政策，應任何監管機構或其他政府機構的要求或建議，目前在任何重大方面限制其業務行為，或在任何重大方面涉及其資本充足率、支付股息能力、信貸或風險管理政策、管理或業務(每一項，不論是否在公司披露函件中闡明，“公司監管協議”)的監管機構或其他政府機構的要求或建議下的程序或董事會決議，自2017年12月31日以來，任何監管機構或其他政府機構也未以書面或(據Apollo所知，)口頭通知Apollo或其任何子公司其正在考慮發佈、發起、下令或請求任何該等公司監管協議。
(br}(Vi)自2017年12月31日以來，(A)沒有或據阿波羅所知，任何政府當局對與對阿波羅或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明沒有書面或據阿波羅所知的口頭違規、批評或例外；(B)自2017年12月31日以來，任何政府當局沒有書面或據阿波羅所知，就其或其子公司的業務、運營、政策或程序進行口頭正式或非正式調查，或與其存在分歧或爭議；以及(C)沒有任何懸而未決的或據阿波羅所知受到威脅的，也沒有任何政府當局表示打算對阿波羅或其任何子公司進行任何、調查或審查。
(br}(Vii)阿波羅、本銀行(據阿波羅所知，其各自的董事、高管、高級職員、僱員或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)已使用或正在使用任何公司資金直接或間接地從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，(C)違反或正在違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或(D)行賄，非法回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法支付。
(Viii)除《銀行保密法》要求外，據阿波羅所知，阿波羅或其任何附屬公司的僱員並未或正在向任何執法機構提供有關阿波羅或其任何附屬公司或以其身份行事的任何僱員實施或可能犯下任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的資料。阿波羅或其任何子公司，或阿波羅或任何此類子公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人，均未因《美國法典》第18編第1514A(A)條所述僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視阿波羅或其任何子公司的任何僱員。
 
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[br}(Ix)自2017年12月31日以來，阿波羅及其每個子公司已提交了阿波羅及其每個子公司必須向任何政府當局提交的所有報告和聲明，以及自2017年12月31日以來阿波羅及其每個子公司必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州或行政區、任何外國司法管轄區或任何其他政府當局的法律規定必須提交的任何報告和聲明，阿波羅及其每一家子公司已經支付了與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用。
(X)本行無權以任何公司受託機構的身份行事。
[br}(Xi)阿波羅號在所有實質性方面均遵守任何與新冠肺炎相關或因應新浪新冠肺炎疫情而頒佈的政府當局關於或應對新冠病毒疫情的任何法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新浪新冠肺炎疫情而頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《關愛法案》)，其中包括但不限於為應對新浪新冠肺炎疫情而頒佈的任何隔離、“原地避難所”、“呆在家裏”、裁員、關閉、關閉、扣押或其他任何法律、命令、指令、指導方針或建議。並按照適用的聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導意見(此類法律、命令、指令、準則、建議以及健康和安全規程，統稱為“新冠肺炎措施”)，在阿波羅控制下的所有工作場所採取商業上合理的努力。
(十二)在阿波羅發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”)，Apollo本着善意並在所有實質性方面遵守管理此類計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。阿波羅沒有根據購買力平價向任何內部人士發起任何貸款，這一術語在O規則(12 C.F.R.第215部分)中有定義。
[br}(Xiii)Apollo維護書面信息隱私和安全計劃以及有關隱私、網絡安全和數據安全的組織、物理、行政和技術措施(統稱為“隱私和安全政策”)，這些措施在商業上是合理的，並且在所有重要方面都符合(I)與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、加密、處置、銷燬、披露或轉讓(統稱為)有關的所有適用法律的所有要求。(I)個人資料(定義見下文)；(Ii)所有阿波羅及其附屬公司有關個人資料的政策及通知；及(Iii)阿波羅及其附屬公司在處理個人資料方面的所有合約義務(統稱“資料保護要求”)。Apollo採取的措施與其他類似規模和複雜程度的銀行組織的措施相當，以保護所有信息的隱私、機密性和安全性，這些信息識別、可用於識別個人或設備或以其他方式與個人或設備相關聯，或以其他方式被適用法律下的任何“個人信息”或類似定義(例如，“個人數據”、“個人可識別信息”或“IPII”)覆蓋，以防止任何(I)未經授權訪問、丟失或濫用個人數據，(Ii)對個人資料進行未經授權或非法的操作，或(Iii)危害個人資料私隱、保安或保密的其他作為或不作為(第(I)至(Iii)條，“違反保安規定”)。自2017年12月31日以來，阿波羅沒有經歷過任何單獨或總體上會出現的安全漏洞, 合理地預計會對阿波羅計劃產生重大不利影響，或要求向監管機構提交報告。在本協議日期之前的三(3)年內，Apollo及其子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的隱私和安全政策以及適用的數據保護要求，(Ii)使用符合行業合理做法的商業合理措施來確保個人數據的機密性、隱私性和安全性。據阿波羅所知，其信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，無論是個別或整體而言，都不會對阿波羅產生重大不利影響。
 
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(i) Labor Relations.
[br}(I)阿波羅或其任何子公司均不是任何訴訟的對象，該訴訟聲稱阿波羅或其任何子公司犯有不公平的勞動行為(在《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義內)，或試圖迫使阿波羅或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，阿波羅或其任何子公司也不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或約束，也沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據其所知受到威脅，據其所知，也沒有任何涉及其僱員試圖證明集體談判單位或從事任何其他組織活動的活動。
(br}(Ii)每個向阿波羅或其任何子公司提供服務的個人，如被歸類為(1)獨立承包商或其他非僱員身份或(2)豁免或非豁免僱員，在所有情況下均被適當歸類，且(B)阿波羅及其各子公司已在正常業務過程中支付或適當累積應付阿波羅及其子公司員工的所有工資和補償，包括所有加班費、假期或假期工資、假期或假期工資、病假或病假工資以及獎金。
(Iii)Apollo及其任何子公司與任何適用的聯邦、州或地方法律或任何集體談判協議或安排均無衝突、違約或違反，這些協議或安排涉及僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、扣繳税款、禁止歧視、平等僱用、公平僱用慣例、移民地位、員工安全和健康、設施關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知行動》)或工資和工時。
(Iv)阿波羅或其任何附屬公司的任何行政人員並無、或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性公約的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令阿波羅或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。
[br}(V)(I)據阿波羅所知，自2019年12月31日以來，根據1934年法案第16(A)節的報告要求(“阿波羅內幕人士”)，沒有對阿波羅的任何高管或董事提出性騷擾或性行為不當的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，阿波羅及其任何子公司都沒有就任何阿波羅內部人士的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有懸而未決的訴訟，威脅與任何阿波羅內幕人員的性騷擾或性行為不當指控有關。在過去五(5)年中，Apollo或其任何子公司均未與Apollo或其子公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商達成和解協議，該協議實質上涉及(I)Apollo或其子公司的高管或(Ii)Apollo或其子公司的高級僱員的性騷擾指控。據阿波羅所知，在過去五(5)年中，沒有(X)一名阿波羅或其子公司的高管或(Y)一名阿波羅或其子公司的高級副總裁(或任何同等級別的員工)或以上的員工受到性騷擾指控。
(J)員工福利計劃。
(br}(I)公司披露函件第3.3(J)(I)節列出了每個福利計劃，無論該福利計劃是或打算(A)通過集體談判達成或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)根據守則、ERISA或其他適用法律覆蓋或有資格，(D)在僱傭協議、諮詢協議、個人獎勵協議中規定，或(E)書面或口頭規定。
(2)阿波羅在本協議簽訂之日前已向海岸提供了以下文件的正確完整副本：(A)所有福利計劃文件(及其所有修正案)、(B)其福利計劃的所有信託協議或其他資金安排(包括
 
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(Br)保險或團體年金合同)及其所有修正案，(C)關於任何福利計劃或修正案、最近的裁定函件，以及每份待決的裁定函件(如有)的正確和完整的副本，以及1994年12月31日之後由國税局、美國勞工部或養老金福利擔保公司發佈的所有裁定、意見函、資料函或諮詢意見；(D)過去三(3)年的年度報告或報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告；為任何福利計劃準備的年度報告和摘要，包括但不限於表格5500的年度報告(如果需要這種報告)；(E)法律規定需要摘要計劃説明的每個福利計劃的最新摘要計劃説明，包括對其進行任何重大修改的摘要；(F)如果福利計劃是阿波羅股票計劃下的權利或個人獎勵協議，則包括獎勵協議的代表性表格，連同該代表性表格所涵蓋的人員名單和該代表性表格所涵蓋的阿波羅普通股的股份數量；(G)證明與服務提供者就福利計劃達成的任何協議或安排的所有文件；(H)任何政府當局或行政部門就任何福利計劃發出的所有重要信件和/或通知；以及(I)最近完成的兩個計劃年度(如果適用)關於任何福利計劃的非歧視測試數據和結果。
(三)所有福利計劃的管理都符合其條款以及ERISA和《守則》的適用條款，並且(如果適用)符合《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)以及任何其他適用法律規定的税收或其他處罰，並免除其税收或其他處罰。按照ERISA第3(2)節的定義，作為僱員養老金福利計劃的所有福利計劃，如擬根據該法典第401(A)節獲得税務資格，都已收到美國國税局當前的有利決定函或已及時提出申請，且不存在任何情況將或可能導致任何此類有利決定函被撤銷或對其申請產生負面後果。根據守則第501(A)節的規定，根據其任何ERISA計劃設立的每個信託基金均獲豁免繳税，而阿波羅及其任何附屬公司均不知悉任何將會或可能合理地導致該等豁免被撤銷的情況。就其每項福利計劃而言，據阿波羅所知，並無任何事件會或可能導致損失守則下的任何預期税務後果或守則第511節下的任何税項。對於任何福利計劃，沒有未決的或據Apollo所知的威脅訴訟、政府審計或調查或其他程序，或參與者的索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)。
(Iv)Apollo或其任何子公司均未就其任何福利計劃進行會使Apollo或其任何子公司受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税收或處罰的交易。Apollo或其任何附屬公司或其任何福利計劃的管理人或受託人(或前述任何代理人)均未就其任何福利計劃從事任何交易，或以任何方式行事或未能以任何方式行事，以致可能因違反ERISA下的任何受託責任、共同受託責任或其他責任而承擔任何直接或間接責任(以賠償或其他方式)。未就Apollo或其任何子公司的福利計劃的任何方面向Apollo或任何此類子公司的員工作出不符合該等計劃的書面或其他先前存在的條款和規定的口頭或書面陳述或溝通。
[br}(V)阿波羅、其任何子公司或其任何附屬公司從來沒有、也從來沒有贊助、維持、出資、或有義務根據ERISA或以其他方式向(A)“確定的福利計劃”​(如ERISA第3(35)節或第414(J)節所界定的那樣)；(B)“多僱主計劃”​(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)節所界定的那樣；(C)“多僱主計劃”(​)(指《僱員權益法》第4063或4064條或《守則》第413(C)條所指的由一個以上僱主發起的計劃；或(D)《僱員權益法》第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”。阿波羅或其任何子公司或任何
 
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其ERISA聯營公司已招致任何責任，且在任何情況下，任何聯營公司均不會根據ERISA第四章或守則第412節合理地招致任何責任。
(br}(Vi)除公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所述外，除守則第4980B節或其他適用法律所規定的福利範圍外，Apollo及其任何附屬公司或其各自的ERISA聯營公司均不在其任何福利計劃下就離職後或退休後的健康、醫療、外科、住院、死亡或人壽保險福利承擔任何現期或預計義務或責任。
(Vii)除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)節所述外，不存在任何福利計劃，也沒有任何其他合同、計劃或安排(書面或其他)涉及任何公司員工，而這些合同、計劃或安排由於本協議的執行或本協議預期的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件有關)，將合理地預期：(A)在任何終止僱傭時產生任何實質性的遣散費，或(B)加快支付或歸屬時間，或導致根據任何該等阿波羅計劃、合同、計劃或安排支付或支付補償或利益的任何重大付款或重大資金(通過設保人信託或其他方式)，大幅增加應付金額，要求根據任何該等計劃、合同、計劃或安排承擔任何其他重大義務或產生任何其他重大義務。除本公司披露函件第3.3(J)(Vii)節所載者外，任何因簽署本協議或完成本協議擬進行的交易(不論單獨或與任何其他事件有關)而個別或集體支付或應付的金額(不論以現金、財產或歸屬財產)將不會導致支付任何款項，而該等款項將個別或與任何其他該等付款合併而導致損失守則第280G項下的扣除或須根據守則第4999條繳納消費税。阿波羅已根據守則第280G條向海岸海岸提供了與本協議預期的交易有關的任何被取消資格的個人(如果適用)的真實和完整的計算副本(無論是否最終)。
(Viii)每個屬於“非合格遞延補償計劃”​(根據守則第409a節的目的定義)的福利計劃均符合守則第409a節的文件規定，並一直按照守則第409a節及根據其發出的適用指引運作和管理，而任何福利計劃均不會提供可能導致或已根據守則第409a節對承保服務提供者徵收毛收入包含或税項的任何補償或利益。根據任何福利計劃或阿波羅或其任何附屬公司為締約一方的任何合約，阿波羅及其任何附屬公司均無責任就根據守則第499或409A條徵收的任何税項承擔任何賠償責任。
(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)節所述外，阿波羅不會、也從未為董事、高級管理人員或員工維持任何補充的高管退休計劃或任何類似計劃。
(X)構成涉及阿波羅或世行高管的薪酬安排的所有福利計劃均已由阿波羅董事會根據所有適用的公司和法規要求批准和管理。
[br}(Xi)自2020年1月1日以來，阿波羅沒有針對新冠肺炎實施任何實質性的裁員、解僱、休假、減少或更改薪酬、福利或工作時間表，或更改任何福利計劃。
(K)材料合同。
(I)除《公司披露函》第3.3(K)節所列外，截至本協議日期，阿波羅或其任何子公司或其各自的任何資產、業務或業務均不是下列任何合同的一方，也不受其約束或影響，或根據下列合同獲得利益：(A)任何僱傭、遣散費、終止、諮詢、保留或退休合同，(B)與阿波羅或其任何子公司借款有關的任何合同，或阿波羅或其任何子公司對任何此類義務的擔保(證明存款負債的合同除外，購買聯邦基金、完全擔保回購協議和聯邦
 
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(Br)任何包含限制阿波羅或其任何附屬公司(包括在生效時間後，包括海岸公司或其任何附屬公司)從事任何業務或與任何業務線或與任何人競爭的能力的契約的任何合同，或涉及對阿波羅或其任何附屬公司的地理區域或方式的任何限制，(D)購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產的任何合同或一系列相關合同，(X)規定或合理地可能要求阿波羅或其任何子公司每年支付25,000美元或以上的任何合同或一系列相關合同，或(Y)期限超過12個月(在正常業務過程中就貸款、信用額度、信用證、存款人協議訂立的合同除外)，任何涉及知識產權的合同(不包括根據“收縮包裝”或“點擊並接受”許可許可的、可在商業上普遍獲得的“現成”軟件程序)；(F)與向阿波羅或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務有關的任何合同；(G)阿波羅或其任何子公司的任何附屬公司、高級職員、董事、僱員或顧問為當事方或受益人的任何合同(貸款除外，或董事的存款, (H)任何有關合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、經營、管理或控制的合同；(I)向阿波羅或其任何附屬公司的投資者提供任何權利的任何合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權利，或指定阿波羅董事會成員或觀察員的權利；(J)規定阿波羅或其任何子公司支付潛在物質賠償的任何合同，或(K)如果阿波羅被要求向美國證券交易委員會提交報告，則需要作為證據提交任何美國證券交易委員會報告(如S-K條例第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)的任何其他合同或其修正案。關於上述每一份合同：(W)合同有效，對阿波羅公司或其任何子公司，據阿波羅公司所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力，並可根據其條款強制執行(除非在所有情況下，這種可執行性可能受到以下條件的限制)：(1)破產、資不抵債、重組、暫停、接管, (2)一般衡平法原則，以及(2)衡平法原則，但具體履行的衡平補救辦法或強制令救濟的可獲得性取決於可提起訴訟的法院的裁量權)；(X)阿波羅及其任何子公司均未依此違約；(Y)阿波羅或其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款；和(Z)據阿波羅所知，任何此類合同的其他任何一方都沒有在任何實質性方面違約，也沒有拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款。任何此類合同的簽署、交付或履行或完成合並、銀行合併或因此而擬進行的其他交易無需徵得任何此類合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)節所述外，從阿波羅或其任何子公司借入的所有債務均可提前償還，無需支付罰款或溢價。
(2)所有利率互換、上限、下限、套頭、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排、合同或協議，無論是為其自身或其客户訂立的，均是(A)在正常業務過程中按照以往慣例並按照審慎的商業慣例和所有適用法律訂立的，(B)與被認為負有財務責任的交易對手訂立的，並且每一項都可根據其條款強制執行(但在所有情況下，此類強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、接管、託管、暫停執行的限制，或一般影響債權人權利強制執行的類似法律，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起訴訟的法院的酌情決定權)，並且完全有效和
 
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效果。阿波羅或其任何子公司，或據阿波羅所知，其任何其他一方均不違反任何此類協議或安排下的任何義務。阿波羅財務報表根據公認會計原則按市價披露此類協議和安排的價值，自2017年1月1日以來，該等價值沒有發生任何變化，無論是個別或總體上對阿波羅造成重大不利影響。
(L)法律訴訟。除《公司披露函》第3.3(L)節所述外，不存在針對阿波羅或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的未決訴訟或威脅，也沒有任何政府當局或仲裁員針對阿波羅或其任何子公司的懸而未決的命令，也不存在任何事實或情況可能構成針對公司的任何實質性索賠的基礎，如果個別或整體做出不利裁決，將對Apollo或其任何子公司產生重大不利影響，或將嚴重阻礙或延遲Apollo或其任何子公司履行其在本協議項下的契諾和協議或據此完成交易的能力，包括合併和銀行合併。對於阿波羅或其任何子公司的任何高級職員、董事顧問或僱員，均不會因任何人現在或過去是或曾經是阿波羅或其任何子公司的高級職員、董事、顧問董事或僱員而對其提起訴訟，但據阿波羅所知，訴訟尚待審理或受到威脅。
(M)知識產權。
(I)阿波羅擁有、被許可或以其他方式擁有使用阿波羅或其任何子公司在其業務中使用的所有知識產權(包括技術系統)的合法可強制執行和未設押的權利。阿波羅尚未(A)以源代碼形式向任何人許可阿波羅擁有的任何知識產權，或(B)簽訂與阿波羅擁有的知識產權有關的任何獨家協議。
(br}(Ii)《公司披露函件》第3.3(M)(Ii)節列出了所有專利和專利申請、所有註冊和未註冊商標及其申請、商號和服務標記、註冊版權及其申請、域名、網站和掩膜作品，由Apollo或其包含在其知識產權中的任何子公司擁有或獨家許可，包括在哪些司法管轄區發佈或註冊，或在哪些司法管轄區提出此類發佈和註冊申請。對於包括軟件在內的任何第三方專利、商標或版權，不需要支付使用費或其他持續付款義務。
(Iii)本公司持有的所有專利、註冊商標、服務標記和版權均有效並存在。自2017年1月1日以來，阿波羅及其任何子公司(A)均未在涉及侵犯任何專利、商標、服務標記、版權或侵犯任何第三方的任何商業祕密或其他專有權利的訴訟中被起訴，或(B)未就侵犯其知識產權或違反涉及其知識產權的任何許可或其他合同向任何第三方提起訴訟。
(N)貸款和投資組合。
(1)阿波羅或其任何附屬公司為債權人的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)，(A)在阿波羅或其任何附屬公司的正常業務過程中以良好、有價值和充分的代價作出的、以良好、有價值和充分的代價作出的，並且是可根據其條款強制執行的債務人的法律、有效和有約束力的義務，(B)以票據證明，真實、真實的債務協議或其他債務證據，以及(C)在擔保的範圍內，已由已經完善的有效留置權擔保。公司披露函第3.3(N)(I)節披露了截至2021年12月31日及其以後每月所有貸款的真實完整清單，以及截至該日期阿波羅的投資組合。
 
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(br}(Ii)除公司披露函件第3.3(N)(Ii)節特別規定外，阿波羅及其任何子公司均不是任何貸款的一方，該貸款截至本協議日期前的最近一個月末，(A)拖欠本金或利息超過三十(30)天，(B)據阿波羅所知，否則重大違約超過三十(30)天，(C)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他資產”或阿波羅或任何對阿波羅或其任何子公司擁有管轄權的任何監管機構的任何類似分類；(D)董事或阿波羅或本銀行的任何高管或10%股東的義務，受聯邦儲備委員會的O規則(12C.F.R.第215部分)的約束；或(E)任何控制、由上述任何人控制或在其共同控制下的人的義務；或(E)違反任何法律的行為。
(Iii)Apollo或其任何子公司作為債權人的每一筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)是根據相關票據或其他信用或擔保文件、Apollo和本行的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款，則為適用的投資者的承銷標準，如有)以及所有適用的聯邦、州和當地法律，在所有重要方面進行管理和管理，並在適用的情況下得到服務，以及相關貸款或其他類似檔案的保存。
[br}(四)阿波羅或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購此類貸款或其中的利息的任何義務。
[br}(V)阿波羅或任何子公司現在和自2017年1月1日以來都不會受到任何重大罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或任何政府當局或監管機構關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何貸款購買承諾的制裁或任何減少。
(O)損失準備金的充分性。Apollo最新資產負債表(連同根據本協議須提交的任何後續資產負債表)所包括的各項貸款、融資租賃及其他房地產損失準備，就本協議簽署日期後交付的綜合資產負債表而言，在各重大方面均符合適用的監管指引及公認會計原則，且據Apollo所知，並無任何事實或情況可能需要根據適用的監管指引或GAAP未來大幅增加任何有關虧損撥備或大幅減少任何有關撥備。自Apollo最新資產負債表的日期起及之後，Apollo賬面上反映的貸款、融資租賃和其他房地產損失撥備中的每一項，在所有重要方面都符合適用的監管準則和公認會計原則，並且據Apollo所知，沒有任何事實或情況可能要求根據適用的監管準則或GAAP，未來任何該等損失撥備大幅增加或任何撥備大幅減少。
(P)對執行人員和董事的貸款。除公司披露函第3.3(P)節所述外，除1934年法令第13(K)節允許外，阿波羅或其任何子公司均未以個人貸款的形式向或為阿波羅或董事的任何高管或高管(或其等價者)發放或維持信貸、安排信貸延期或續展信貸。公司披露函第3.3(P)節確定了阿波羅或其任何子公司所維持的、1934年法案第13(K)(1)節第二句適用的任何貸款或信用擴展。
(Q)《社區再投資法案》。本銀行已在所有重要方面遵守1977年《社區再投資法案》(“CRA”)的規定及其下的規則和條例，在最近完成的考試中，本銀行的CRA評級不低於“滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，
 
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據阿波羅所知，沒有任何條件、事實或情況可能導致CRA評級不佳，也不會導致監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出實質性批評。
(R)客户信息隱私。
(I)Apollo及其子公司(視情況而定)是所有與客户、前客户和潛在客户有關的IIPI的唯一所有者，這些IIPI將根據本協議和本協議擬進行的其他交易轉讓給Seaco ast或其子公司。就本第3.2(R)節而言，“IIPI”指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括但不限於“個人可識別的財務信息”，如第12 CFR Part 1016中所定義。
(Ii)Apollo及其子公司收集和使用此類IIPI，將此類IIPI轉讓給Seaco ast或其任何子公司，以及Seaco ast或其任何子公司使用此類IIPI，均遵守所有適用的隱私政策、公平信用報告法、格拉姆-利奇-布萊利法案和所有其他適用的州、聯邦和外國隱私法律，以及與隱私相關的任何合同或行業標準。
個技術系統。
(I)本協議預期的交易將不需要採取任何重大行動，以使尚存的公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與阿波羅及其子公司在生效時間之前使用技術系統的程度和方式相同。
(Ii)技術系統(在生效時間之前18個月內)未發生計劃外中斷，對公司造成重大不利影響。除根據與第三方簽訂的合同到期的持續付款外，技術系統沒有任何留置權(允許留置權除外)。不與任何第三方共享對技術系統的業務關鍵部分的訪問權限。
(Iii)阿波羅已向海岸航空公司提供了其災難恢復和業務連續性安排的真實、正確的副本。
(Iv)Apollo或其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情況，包括本協議的簽署，使任何第三方能夠終止其或其任何子公司與技術系統有關的任何協議或安排(包括維護和支持)。
(T)保險單。Apollo及其各附屬公司以(I)其合理地相信足以應付其業務及營運及其財產價值，及(Ii)其合理地相信可與其他類似規模及複雜程度的銀行機構維持的保險單及債券相媲美的金額，以及就該等類型及金額的負債及風險維持全面有效的保單及債券。所有此類保單的真實和完整清單作為公司披露函件的3.3(T)節附上。阿波羅及其任何子公司現在都沒有責任，也沒有收到任何重大追溯溢價調整的通知。阿波羅及其各附屬公司在各重大方面均遵守各自的保單，並無任何違約行為，且每份保單均屬有效及可強制執行，並具有十足效力及作用，而阿波羅及其任何附屬公司均未收到任何有關其任何保單或債券大幅增加保費或取消保費的通知，而除承保阿波羅及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在責任的保單外，阿波羅或其附屬公司是任何該等保單的唯一受益人，而根據任何該等保單應付的所有保費及其他付款均已支付。在此項下的所有索賠均已及時提交。在過去三年內，阿波羅或其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何基本保險(但此類保單中規定的某些事件或情況的保險除外)，阿波羅和本銀行都沒有任何理由相信其現有的
 
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保險範圍不能在到期時續保，條件是在尋求續保時市場上的標準條款和條件與目前有效的條款和條件一樣優惠。
(U)公司文件。阿波羅已向SBC提交了關於阿波羅及其每個子公司的組織文件和董事會各委員會章程的真實、正確的副本，所有這些文件都已修訂並目前有效。上述所有內容以及阿波羅及其各子公司的所有公司紀要和股票轉讓記錄將在本協議日期後提供給SBC，在所有重要方面都是最新的、完整的和正確的。
(V)國家收購法。Apollo已採取其所需採取的一切行動，以豁免本協議及擬進行的交易不受任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“反綠色郵件”、“企業合併”或其他反收購法(統稱“收購法”)的要求的約束。阿波羅已採取一切必要行動，以使本協議及擬進行的交易符合本協議及擬進行的交易，且本協議及擬進行的交易確實符合其組織文件中有關“業務合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關規定的任何規定的要求。
(W)某些操作。Apollo及其任何附屬公司或聯屬公司均未採取或同意採取任何行動，且據Apollo所知，並無任何事實或情況有合理可能(I)阻止合併及銀行合併符合守則第368(A)節所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。據阿波羅所知，沒有任何事實、情況或原因會導致任何所需的同意不能及時得到。
(X)不動產和動產。Apollo及其子公司對其擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可出售的所有權，不受所有留置權的影響，但允許留置權和通常在該不動產所在司法管轄區的所有權政策中常見的其他標準例外除外，以及該等產權的產權負擔和瑕疵(如有)不會對該等財產的價值造成重大減損，也不會對該等財產的現有或擬議用途造成重大幹擾，或以其他方式對該等業務造成重大損害。阿波羅及其子公司已經並將支付阿波羅或其子公司所欠或到期的任何和所有適用的有形個人財產税。Apollo及其子公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，對其擁有的所有有形個人財產擁有有效的租賃權益，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。阿波羅及其附屬公司在所有重大方面均已遵守其作為訂約方的所有租約的條款，而所有該等租約均按照各自的條款及十足效力及作用而有效及具約束力，而根據任何該等租約，阿波羅或該等附屬公司或據阿波羅所知，其任何其他訂約方並不存在任何重大失責行為，或在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時會構成該等失責的任何事件。
(Y)投資諮詢、保險和經紀交易商。
(I)根據經修訂的1940年投資顧問法案(“投資顧問法案”)，阿波羅的任何子公司均不需要在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。
(Ii)阿波羅的任何子公司都不從事要求其在任何州保險監管機構註冊的保險業務。
[br}(Iii)Apollo的任何子公司都不是經紀交易商，也不需要根據1934年法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他聯繫(符合金融業監管局(“FINRA”)章程第一條的含義)。
(Z)信息安全。但據阿波羅所知，無論是單獨還是總體上，都不會對阿波羅產生實質性的不利影響，因為
 
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2020年1月1日，沒有任何第三方未經授權訪問由Apollo及其子公司的業務運營控制的任何信息技術網絡和材料。
(Aa)投資證券和商品。
[br}(I)Apollo及其子公司各自擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)在合併的基礎上對Apollo的業務具有重大意義，沒有任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中按照以往慣例質押的，以保證Apollo或其子公司的義務。此類證券和商品在阿波羅賬簿上按照公認會計原則在所有實質性方面進行估值
(Ii)阿波羅及其子公司及其各自的業務採用阿波羅認為在此類業務中審慎合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，阿波羅已向SBC提供了此類政策、做法和程序的實質性條款
(Bb)經紀人和獵頭。除Keefe，Bruyette&Wood，Inc.以外，Apollo及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行費、經紀手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任。
(Cc)沃爾克規則。阿波羅及其子公司不從事“自營交易”​(定義見“美國法典”第12編第1851節和聯邦儲備委員會頒佈的相關法規(“沃爾克規則”))，也不持有任何“擔保基金”​的任何所有權權益或贊助任何“擔保基金”(定義見沃爾克規則)。
(Dd)公平意見。在執行本協議之前，阿波羅公司董事會已收到Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意見，該意見如果最初以口頭形式提出，將在日期為同一日期的簽署的書面意見中得到確認，大意是，截至協議日期，根據其中所述事項，阿波羅普通股持有者將收到的合併總對價，與銀行普通股(不包括阿波羅)持有者在銀行合併中將收到的總對價，從財務角度來看，對阿波羅普通股和銀行普通股的持有者是公平的。作為一個整體，Apollo將在簽署本協議後立即向SBC提交一份此類執行意見的副本，僅供參考，以確認Apollo董事會已收到此類執行意見。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
(Ee)與附屬公司的交易。除本公司披露函件第3.3(Cc)節所載者外，一方面，阿波羅與其任何附屬公司之間並無協議、合約、計劃、安排或其他交易，另一方面，阿波羅與任何(I)阿波羅或其任何附屬公司之高級職員或董事，(Ii)登記或實益擁有阿波羅百分之五(5%)或以上有投票權證券的登記或實益擁有人，(Iii)任何該等高級職員、董事或紀錄或實益擁有人的聯營公司或家庭成員，或(Iv)阿波羅任何其他聯營公司之間概無協議、合約、計劃、安排或其他交易，但向阿波羅非聯營公司提供之類別除外。
(Ff)無誤導性的陳述。Apollo和銀行在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。
3.4海岸銀行的陳述和保證。在符合第3.1條和第3.2條的規定並使之生效的前提下，除《海岸披露函件》中所述外，SBC和瑞士央行聯合和各自向本公司作出如下聲明並向本公司作出保證：
(A)組織、地位和權力。根據所在司法管轄區的法律，SBC和SNB(I)的每一個都是正式組織、有效存在和(就SBC而言)具有良好信譽的，
 
A-25
目錄
 
(Ii)擁有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，並且(Iii)在其資產的性質或其業務行為要求其具有上述資格或許可的美國和外國司法管轄區內，具有適當的資格或許可開展業務，且信譽良好，但第(Iii)款的原因除外，如未能獲得上述資格或許可，對SBC或SNB沒有或不會有重大不利影響。SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合適用的資格要求。瑞士央行是一個全國性的銀行協會，總部設在佛羅裏達州。瑞士央行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟待決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)SBC和SNB各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會和其唯一股東瑞士央行對本協議的有效授權和採納)的適當和有效授權。假設Apollo和銀行適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SBC和瑞士央行各自強制執行(在所有情況下，此類可執行性可能受到(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和(B)的限制，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌處權)。
(Ii)SBC和SNB的董事會已正式批准並宣佈本協議、合併以及本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併是可取的。
(Iii)SBC或SNB簽署和交付本協議，或其中任何一方完成本協議所擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，都不會(A)違反或導致違反各自組織文件的任何規定，或(B)構成或導致任何合同或許可項下的違約，或根據任何合同或許可要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對任何物質資產產生任何留置權，或(C)取決於收到所需內容和法律要求的任何等待期屆滿，違反適用於SBC或瑞士央行或其各自的任何物質資產的任何法律或命令。
(C)股本。SBC的法定股本包括(I)1.2億股SBC普通股，其中截至2022年3月15日，已發行61,637,595股，已發行61,234,174股，國庫持有403,421股；(Ii)400萬股優先股，其中2,000股已被指定為A系列優先股，50,000股已被指定為B系列優先股(統稱為“SBC優先股”)，截至本協議日期，尚未發行或發行任何股份。於本協議日期，共有399,306股SBC普通股的限制性股份有效發行及發行，而該等限制性股份均根據SBC股票計劃發行，而該等限制性股份代表根據SBC股票計劃發行的所有權利。除海岸披露函件第3.4(C)節、第3.4(C)節及SBC的美國證券交易委員會報告所載者外，截至本協議日期，並無任何SBC的已發行股本證券(SBC普通股除外)及與SBC普通股相關的未償還權利，且無任何人擁有任何合約或任何權利或特權(不論優先購買權或契約權)，可成為購買、認購或發行SBC任何證券的合約或權利。SBC普通股的所有流通股均已正式有效發行及發行，並已繳足股款，除非適用法律另有明文規定，否則根據FBCA不得評估。沒有 的流通股
 
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SBC普通股的發行違反了SBC現任或前任股東的任何優先購買權。SBC普通股的所有流通股和收購SBC普通股的所有權利在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦和州證券法。其子公司的所有已發行和已發行股本均已得到正式授權，並已有效發行、足額支付和(除美國法典第12編第55條規定外)不可評估。其各附屬公司的已發行股本均符合所有法律規定，不受任何優先認購權或類似權利的約束。SBC擁有瑞士央行的所有已發行和流通股，不受所有留置權、抵押、擔保權益、抵押、質押和其他產權負擔的影響。在生效時間，作為倖存銀行的瑞士央行的已發行和未償還股本的金額應與緊接生效時間之前的瑞士央行已發行和未償還股本的金額相同。優先股不應由倖存銀行發行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已發行和已發行。
(D)財務報表。列入(或以參考方式併入)於《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註)中的SBC及其子公司的財務報表(A)是根據SBC及其子公司的賬簿和記錄編制並符合的；(B)在所有重要方面都公平地列報了SBC及其子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的綜合經營成果、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況(如屬未經審計的報表，則須符合經常性審計調整的性質和數額)；(C)截至各自向美國證券交易委員會提交文件之日，在各重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會相關的公佈規則及規定；及(D)乃按照於所涉及期間一致應用的公認會計原則編制，但在每一情況下，該等聲明或附註中指出的除外。截至本文日期，SBC及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。
(B)(E)法律訴訟。根據美國證券交易委員會規則及條例S-K規則第103項，概無任何須在表格10-K或表格10-Q中披露的訴訟，而該等訴訟未予披露，或據其所知，已對海岸海岸或其中任何一方的任何資產、利益或權利構成威脅，亦無任何政府當局或仲裁員針對海岸海岸發出任何懸而未決的命令。
(F)遵守法律。
(I)自2018年12月31日以來，SBC及其每一家子公司在所有重要方面都遵守適用於其業務、運營、財產、資產和員工的所有法律。自2018年12月31日以來，SBC及其各附屬公司已有效並在任何有關時間持有其擁有、租賃或經營其物業及資產以及繼續其現時進行的業務及營運所需的所有重要許可證，據SBC所知，並無暫停或取消任何該等許可證的威脅，亦未發生違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼有)或給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消(不論有或無通知或時間失效或兩者兼有)任何該等許可證的情況。瑞士央行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關而需要支付的所有保費和攤款都已在到期時支付。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟待決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
自2018年12月31日以來，SBC或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司訂立或同意發佈停止令、正式或書面協議、指令、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管函或其他任何形式的正式或非正式執法行動，對其業務行為施加任何限制，或涉及其資本充足性、信用或風險管理政策、股息政策、其管理、其業務或其運營(任何前述，《SBC監管協議》)，或(B)威脅或考慮
 
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撤銷或限制FDIC的承保範圍，或撤銷或限制FDIC的保險範圍，據SBC所知，SBC或其任何子公司均未接到任何政府當局的通知，即該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾函、監管函、法令或類似提交。SBC及其任何附屬公司目前均不是任何SBC監管協議的一方或受其約束。
(3)SBC及其任何附屬公司(據SBC所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)曾經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C)已經或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，(D)已經建立或維持，公司資金或其他財產的任何非法資金，或(E)進行了任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
(G)報告。除海岸披露函件第3.4(G)節所述外，SBC及其各子公司已及時提交自2018年12月31日至本公告日期之前必須向政府當局提交的所有報告、聲明和證明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。任何政府當局已就任何此類報告、聲明或認證向SBC發出通知，沒有未解決的違規或例外情況。自2018年12月31日以來，沒有任何報告，包括提交給美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、監管中心、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構的任何報告，以及自2018年12月31日以來向蘇格蘭皇家銀行或瑞士央行股東作出或提供的任何報告、委託書、聲明或要約材料，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏對其中要求陳述或做出陳述所必需的重大事實的陳述，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。截至其各自的日期，上述所有報告在所有重要方面都符合政府主管部門公佈的規則和條例，並與之相關。對於SBC或其子公司提交的上述任何報告，政府當局均未提出懸而未決的意見或未解決的問題。
(H)《社區再投資法案》。瑞士央行在所有實質性方面都遵守了CRA的規定及其規則和規定，在最近完成的考試中CRA評級不低於“令人滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，也不知道任何可能導致CRA評級低於“滿意”的條件、事實或情況，也不知道監管機構或消費者對歧視性貸款做法的實質性批評。
(一)海岸證券的合法性。根據合併將發行的所有SBC普通股均已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將不受所有留置權和任何優先購買權或類似權利的影響。
(J)某些動作。SBC及其任何附屬公司或聯營公司均未採取或同意採取任何行動，且其對任何事實或情況一無所知，有理由可能(I)阻止合併及銀行合併符合守則第368(E)條所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。據SBC所知，不存在任何事實、情況或原因導致任何所需的監管許可不能及時獲得。
(K)經紀人和獵頭。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
 
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(L)無誤導性的陳述。海岸公司在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。
ARTICLE 4
雙方的契約和附加協議
4.1在生效時間之前進行業務。在本協議之日起至本協議第六條規定終止之日或生效時間之前的一段時間內，除本協議明確規定或允許的情況外，阿波羅和本行應(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係不受影響，(C)以與之前所使用的一致的通常方式保存其賬簿、賬目和記錄，以及(D)向海岸銀行提供阿波羅的綜合資產負債表(包括相關的附註和時間表，如有)。及為本協議日期後任何期間編制的相關經營報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表(如有))。任何一方均不得采取任何行動，對第5.1(A)或5.1(B)節規定的條件的滿足或任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延誤。
4.2福爾斯托。在本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間之前的一段時間內，除非本協議明確規定或允許，或本第4.2條另有説明或法律要求，否則阿波羅和本銀行未經SBCF首席執行官或首席財務官(或關於第4.2(U)或4.2(W)條，本銀行首席信貸官或首席貸款官)的事先書面同意，不得無理拒絕或推遲同意：
(A)修改其組織文件或任何有關其董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
(br}(B)除本公司披露函件第4.2(B)節所述外，(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本，(Ii)作出、宣佈、作廢或支付任何股息，或對其股本的任何股份或任何證券或債務作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購，或可轉換為其股本的任何股份或任何證券或債務(不論是目前可兑換或僅在時間過去或某些事件發生後方可兑換)，(Iii)授予任何權利，(Iv)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、產權負擔或授權發行、出售、質押、處置、授予、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，除非是依據截至本協議日期尚未完成的Apollo Equity Awards行使，或(V)對管轄其任何證券條款的任何文書或合同作出任何更改；
(C)除在正常業務過程中或符合以往慣例或本協議允許的情況外，對任何其他人進行任何投資(通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何財產或資產)；
(D)(I)沖銷(法律或監管當局或公認會計準則另有要求的除外)或出售(在符合以往慣例的正常業務過程中除外)其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或(Ii)以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產或其他止贖資產持有的任何資產；
(E)終止或允許終止其對其業務或財產維持的任何保險單，取消其欠下的任何重大債務或其可能擁有的任何索賠，或放棄任何實質性價值權利，或解除或清償任何重大非流動負債；
(F)進入或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律或任何政府當局強加於其的任何政策要求的除外；
 
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(G)除在正常業務過程中與以往慣例一致外：(I)借出任何款項或質押其任何信貸，不論其業務的任何方面，不論是作為擔保人、擔保人、信用證的發行人或其他身份；(Ii)將其任何資產按揭或以其他方式受任何留置權、產權負擔或其他負債所規限；(Iii)出售、轉讓或轉讓其資產總額超過50,000元的財產；或(Iv)招致任何重大負債、承擔、債務或債務(任何種類，無論是絕對的還是或有的)，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何索賠，除非根據本協議日期有效的合同並在公司披露函或轉讓的第4.2(G)節中披露，同意轉讓或授予或同意向其任何重大知識產權授予許可；
(H)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，因借款而招致的任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)(在本第4.2(H)節中，“短期”指的是六個月或以下的到期日)；承擔、擔保、背書或以其他方式為任何人的義務負責；
(I)除在正常業務過程中按照以往做法購買投資證券，或與SBC協商後，通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
(J)終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
(K)除在正常業務過程中並與過去的做法一致，或按本協議日期有效的福利計劃和合同或公司披露函件第4.2(K)節所述的要求外，(I)以任何方式增加其任何高級人員、僱員或董事的薪酬或附帶福利，或向其任何高級人員、僱員或董事發放任何獎金，不論是否根據福利計劃或其他方式；(Ii)向任何該等高級人員、僱員或董事支付任何現有福利計劃或合同未要求的任何退休金或退休津貼，(Iii)加入、修訂或承諾訂立任何福利計劃或合約(或證明根據該等合約授予或獎勵的任何個別合約)或與任何高級人員、僱員或董事訂立的僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或為該等高級職員、僱員或淡馬錫的利益而訂立僱傭協議、保留協議或遣散費安排；或(Iv)根據任何Apollo股票計劃加速權利的歸屬或取消對該等權利的限制，但根據第1.7節的規定者除外；(V)對福利計劃作出法律未有規定的任何更改；或(Vi)聘用或終止聘用行政總裁總裁、財務總監、信貸總監、擔任高級副總裁或以上職務的內部審計師、總法律顧問或其他高級職員，或具有合理預期超過100,000美元的年度基本工資和年度激勵性薪酬的任何僱員；
(L)解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；
(M)重估其或其子公司的任何資產，或改變其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例，但GAAP或FDIC或任何監管機構要求的變更除外；
(N)作出、更改或撤銷任何税務選擇；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；清償或妥協任何税務責任；訂立守則第7121條(或適用法律的任何類似條文)所述的任何“成交協議”；放棄任何要求退税的權利；或同意任何延長或豁免適用於任何與税收有關的申索或評估的時效期限；
(O)故意採取或故意不採取任何可能導致第5條所列任何合併條件得不到滿足的行動，但適用法律可能要求的情況除外；但第4.2(O)條並不妨礙阿波羅行使第4.5(A)或4.12條規定的權利；
 
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(P)與任何其他人員合併或合併；
(Q)按照以往慣例從任何其他人手中收購價值或購買價格合計超過50,000美元的正常業務過程以外的資產，但根據緊接本協議簽署前有效並在公司披露函件第4.2(Q)節中描述的合同承擔的購買義務除外；
(R)簽訂任何實質性合同，如果該合同是在本協議簽署之前簽訂的，則本應是實質性合同；
(S)除在正常業務過程中並與以往慣例一致外，本行不得對其存款或其他負債的組合、利率、期限或期限作出任何不利變化；
(T)關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
(U)向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
(V)除正常業務過程外，按照以往慣例，採取或未採取任何行動，使阿波羅在有效時間的綜合有形股東權益低於8,460萬美元；
(W)作出任何貸款或作出任何貸款承諾，而該等貸款或承諾與其書面貸款保單在非實質方面有所不同，並已向海岸銀行提供該等保單的真實而正確的副本；但本公約並不禁止本行在正常業務過程中，按照過往的貸款做法，或在與擬定或重新談判其貸款組合中的現有貸款有關的情況下，提供信貸或貸款續期；此外，自本協議之日起，任何超過750,000美元的新個人貸款或新的信貸擴展，如無擔保，或350萬美元，有擔保，應獲得瑞士央行首席執行官、首席貸款官或首席信貸官的書面批准，批准不得無理扣留或拖延，批准或拒絕應在貸款方案交付瑞士央行後兩(2)個工作日內以書面形式作出；
(X)採取在採取該等行動時合理地可能會妨礙或會對完成合並造成重大幹擾的任何行動；
(Y)採取任何行動或不採取任何行動，如果可以合理地預期該行動或不採取行動會阻止該合併和銀行合併符合《守則》第368(A)條所指的重組的資格；或
(Z)同意或承諾採取本第4.2節禁止的任何行動。
4.3訴訟。SBC和Apollo雙方應迅速以書面形式通知對方：(A)對本協議或預期的其他協議或SBC、Apollo或其各自的子公司或董事就本協議或其他協議的有效性提出質疑或將採取或將採取的任何行動；或(B)尋求禁止或以其他方式限制本協議、阿波羅或其各自子公司就本協議、阿波羅或其各自子公司就本協議或本協議採取或將採取的任何行動，或(B)尋求禁止或以其他方式限制本協議、阿波羅或其各自子公司的交易。阿波羅應給予海岸公司參與任何股東的辯護或和解的機會，或參與針對阿波羅或其任何子公司和/或董事的與本協議所述交易有關的衍生品訴訟，未經海岸公司事先書面同意，不得同意此類和解，不得無理拒絕或拖延。
4.4州備案文件。根據本協議的條款和條件，在成交之前或與成交相關的情況下，SBC和Apollo應簽署合併章程，雙方應向貨幣監理署提交合並章程。
 
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4.5阿波羅股東批准；註冊聲明和委託書/招股説明書。
(A)阿波羅應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開阿波羅普通股持有人大會(“阿波羅股東大會”)，以獲得阿波羅股東的批准以及阿波羅或SBC董事會可能指示的其他事項。阿波羅應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快舉行此類會議。股份公司有權派代表出席股東大會。Apollo董事會應向Apollo股東提出Apollo董事的建議，Apollo董事的建議應包含在委託書/招股説明書中；前提是，如果Apollo董事會真誠地(並根據其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，如果Apollo董事會未能撤回、修改或更改其建議，將構成或合理地很可能導致違反其根據適用法律對Apollo股東的受信責任，則Apollo董事會可撤回、修改或以不利的方式更改Apollo董事的建議。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開Apollo股東大會，並在Apollo股東大會上將本協議提交給Apollo的股東，以便就本協議的批准和本協議預期的其他事項進行表決，本協議中的任何內容均不得被視為解除Apollo的該等義務。
[br}(B)銀行應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開銀行普通股持有人會議(“銀行股東大會”)，以便獲得銀行股東的批准以及銀行、阿波羅或SBC董事會可能指示的其他事項；然而，如果本行按照適用法律和本行的公司章程及細則，獲得股東的書面同意，批准並採納《本行合併協議》及其預期的交易，包括本行合併，則本行應履行本第4.5(B)條規定的義務。銀行應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快舉行此類會議(或取得此類書面同意)。如召開股東大會，SBC有權派代表出席。銀行董事會應向銀行普通股持有者提出銀行董事會的建議，銀行董事的建議應包含在委託書/招股説明書中；前提是，如果銀行董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，如果銀行董事會真誠地(基於其外部法律顧問的書面意見)認為不這樣做將構成或可能導致違反其根據適用法律對銀行股東的受信責任，則銀行董事會可以撤回、修改或以不利的方式改變銀行董事會的建議。
(C)在本協議簽署後，SBC應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於本協議之日起六十(60)天)向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並應盡一切合理努力在提交後儘快使註冊聲明根據1933年法案被宣佈為有效。每一方同意在準備註冊聲明和委託書/招股説明書方面與另一方及其代表合作。雙方同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所需的所有許可，以進行本協議預期的交易，每一方同意提供與任何此類行動相關的合理要求的有關其及其股本持有人的所有信息。
(D)各方同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供的任何資料，以供納入或納入(I)註冊聲明及其每項修正案和補充文件(如有的話)時，均不會在根據1933年法令生效時，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須陳述的重大事實，及(Ii)委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件，在郵寄給阿波羅股東之日和阿波羅股東大會期間，將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使
 
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委託書/招股説明書或其任何修訂或補充中的任何陳述，根據其作出的情況，不具有誤導性，或不具有糾正任何先前陳述所需的必要。雙方還同意，如果在生效時間之前獲悉其提供的任何信息會導致委託書/​招股説明書或註冊説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不虛假或誤導性，則迅速將此告知另一方，並採取必要步驟更正委託書/​招股説明書或註冊説明書。
4.6 SBC普通股上市。股份有限公司應在生效時間前，以正式發行公告為條件，推動合併中發行的股份經納斯達克核準上市。
4.7合理的最大努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方將盡一切合理的最大努力，真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的或可取的事情，包括盡其合理的最大努力解除或撤銷對其完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何命令，並使其滿足第5條中的條件，允許儘快完成合並，並以其他方式使本協議預期的交易能夠完成。雙方將為此目的與另一方充分合作並向其提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的同意，並向所有政府當局和其他第三方發出可能或可能成為履行本協議項下義務和完成本協議預期交易所必需的所有通知和提交所有文件；但本協議中包含的任何內容均不妨礙任何一方行使本協議項下的權利。
[br}(B)在生效時間(或SBC可能指示的較晚時間)之後，雙方應立即採取一切必要行動完成銀行合併，並將實施銀行合併的銀行合併協議提交貨幣監理署。
[br}(C)各方承諾並同意盡其合理努力使合併和銀行合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的要求，並且不採取任何可能導致合併和銀行合併不符合條件的行動。
(br}(D)雙方應就各自就擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商，並應按照公認會計準則收取此類費用，經雙方同意。
4.8個申請和異議。
(A)雙方應合作，尋求政府當局和其他人士的一切必要同意，以完成本協議所設想的交易。
(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在以下方面進行合作：(I)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事會提出申請和通知，並根據《銀行合併法》與貨幣監理署合作獲得批准或豁免；(Ii)向任何外國或國家銀行、保險或其他監管當局提交任何所需的申請或通知並獲得批准，(Iii)向小企業管理局發出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根據《高鐵法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)向任何適用的行業自律組織的規則和法規的適用條款提交任何文件並獲得任何同意，包括就任何屬於經紀自營商或消費金融要求的子公司的控制權變更獲得FINRA和任何相關州監管機構的批准，抵押貸款銀行和其他類似的法律(統稱為“監管意見”)。每一締約方應在本協定簽訂之日起六十(60)天內向任何監管機構提交任何申請和通知。
 
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(C)每一締約方應迅速向另一方提供向所有政府當局提交的申請書副本，以及該締約方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通知的副本。雙方同意將就取得完成本協議所擬進行的交易所需的所有監管意見書及其他重要意見書與另一方進行磋商，並向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的情況。雙方或其各自子公司負責向任何政府當局提交的與本協議所述交易相關的所有文件(包括獲得監管意見)在形式上應在所有實質性方面遵守適用法律的規定。
4.9某些事項的通知。每一方在意識到以下任何事實、事件、發展或情況的發生或存在時，應立即通知另一方(並在隨後及時通知該另一方)：(A)有合理可能對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；但未按照前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成未能滿足第5.2(A)或5.2(B)條或第5.3(A)或5.3(B)條(視具體情況而定)中規定的任何條件，或因未發出通知而構成該一方違反本協議的行為，除非潛在的違反行為將獨立導致第5.2(A)或5.2(B)條所述條件的不符合。或第5.3(A)或5.3(B)條(視屬何情況而定)，或產生第6.1條下的終止權。如果適用，阿波羅應在公司收到本協議或任何其他財務顧問的書面意見後，在合理可行的範圍內儘快向海岸公司提交與本協議有關的每份書面意見(或撤回該意見)的副本。
4.10調查和保密。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，締約另一方應允許另一方根據另一方的合理要求，對其及其子公司的業務和財產及其財務和法律狀況進行或安排進行調查；但該等調查應與擬進行的交易合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾。一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或一方依賴的權利。如果訪問或披露信息將危及阿波羅公司的律師-客户特權(在適當考慮到雙方之間存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。在適用前一句限制的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。
(br}(B)每一方應並應促使其董事、高級管理人員、僱員和代表對另一方向其提供的關於其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密，保密協議要求並按照保密協議的規定，且不得將該等信息用於任何目的，但推進本協議預期的交易除外。任何一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或該調查方依賴的權利。
4.11新聞稿；宣傳。在生效時間之前，海岸應向阿波羅提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他公開聲明或股東通訊的草稿，然後再發布該等新聞稿、公開聲明或股東通訊或進行與此相關的任何其他公開或股東披露，且海岸應考慮對阿波羅提供的任何該等新聞稿或公開聲明的任何評論和/或修改；但第4.11節的規定不得被視為禁止任何一方為了履行法律、美國證券交易委員會或納斯達克規定的該方的披露義務而進行其法律顧問認為必要或適宜的任何披露。
4.12份收購建議。
(A)阿波羅同意，它不會也將不會導致其董事、高級管理人員、員工和代表及其附屬公司：(I)發起、徵求、或故意鼓勵或促進調查
 
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(2)從事或參與有關任何收購建議的任何談判，或(3)向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與有關任何收購建議的任何討論；只要在阿波羅股東批准通過本協議之前(但不是之後)的任何時間，如果阿波羅收到不違反上述(I)和(Ii)項的主動善意收購提議，並且阿波羅董事會真誠地得出結論認為，該收購提議構成或合理地很可能導致更高的提議，阿波羅可以，並可允許其高級官員和代表：提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是Apollo董事會真誠地(並基於外部法律顧問的書面建議)得出結論，認為不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對Apollo股東承擔的受信義務；此外，在提供根據上述但書允許提供的任何非公開信息之前，阿波羅應以不低於保密協議的條款與該第三方簽訂保密協議。Apollo將立即停止並導致終止在本協議日期之前與除海岸公司以外的任何人就任何收購提議進行的任何活動、討論或談判。阿波羅應在收到或通知任何收購建議及其實質內容(包括提出收購建議的人的身份)後，立即(無論如何在兩個工作日內)通知海岸公司, 並將隨時向海岸通報任何相關的事態發展、討論和談判。阿波羅同意，其代表違反第4.12條的任何行為應被視為阿波羅的違規行為。
(br}(B)儘管有上述規定，但如果阿波羅董事會真誠地(並根據其外部法律顧問的書面意見並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為，收購提議構成或將合理地預期構成上級提議，並且不接受該上級提議將導致違反其根據適用法律承擔的受託義務，在Apollo股東批准之前，Apollo董事會可隨時(I)撤回或修改(“建議變更”)Apollo董事的建議，或作出或促使任何第三方或公共溝通提議或宣佈打算撤回或修改Apollo董事的建議，以及(Ii)終止本協議以就該上級提議達成最終協議；但前提是阿波羅公司董事會不得更改建議並終止本協議, 關於收購建議，除非(I)阿波羅不得在任何方面違反本第4.12條，以及(Ii)(A)阿波羅董事會善意地(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)確定，在考慮到SBC根據本協議第4.12(B)條可能提出的對本協議條款的所有調整後，該更高提議已經提出且未被撤回，並且繼續或合理地預期將繼續是更高提議；(B)Apollo已提前至少四(4)個工作日向SBC發出書面通知，説明其採取上述行動的意向(該通知應具體説明任何此類高級建議書的具體條款和條件(包括提出該高級建議書的人的身份))，並與提出該高級建議書的人同時提供相關擬議交易協議的未經編輯的副本；和(C)在對建議進行此類更改之前，Apollo已與SBC進行談判，並已在SBC希望談判的範圍內安排其代表與SBC進行真誠談判，以使SBC能夠修改本協議的條款，從而使該更高的建議不再構成更高的建議。如果此類高級建議書的條款發生任何實質性更改，阿波羅應在每種情況下向SBC提交新的書面通知, 通知期將重新開始，阿波羅應遵守本第4.12節規定的有關該新書面通知的義務。Apollo將在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出收購建議的人的身份)後二十四(24)小時內以書面通知SBC，並將根據當前基礎隨時向SBC通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。
4.13收購法。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，阿波羅及其董事會成員將批准此類交易
 
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批准並採取必要的行動(任何需要其股東批准的行動除外(第4.5條所述除外))，以便本協議擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法對本協議擬進行的任何交易的影響。
4.14員工福利和合同。
(A)在生效時間之後，SBC應維持或促使維持僱員福利計劃和補償機會，以造福於截止日期為阿波羅和/或其附屬公司全職在職僱員(“涵蓋僱員”)的僱員(作為一個羣體)，該計劃和補償機會提供的僱員福利和補償機會總體上與SBC或其附屬公司在統一和無歧視的基礎上提供的僱員福利和補償機會相當，視情況而定；然而，在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加SBC或其子公司的任何關閉或凍結的計劃；而且，在任何情況下，SBC在確定員工福利是否具有實質可比性時，都不應要求SBC考慮任何保留安排或股權補償。在以下情況下，SBC應對承保員工給予全額積分：(I)根據SBC維護的任何合格或非合格員工福利計劃的資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)和歸屬，以及(Ii)根據SBC維護的任何福利計劃、假期計劃和類似安排的所有目的。
(B)就任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃的任何SBC僱員福利計劃而言，在該受保僱員首次有資格參加的計劃年度內，SBC或其適用附屬公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)就該受保僱員在緊接生效時間前所參加的福利計劃所涵蓋的情況下，免除該受保僱員在該受保僱員或附屬計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期，及(Ii)就任何該等健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的免賠額及年度自付開支要求而言，確認該受保障僱員在包括截止日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支(或如較遲，則為該受保障僱員首次有資格參加的年度)。
(C)在生效時間之前，阿波羅應採取SBC要求的一切必要或適當的行動，以(I)使阿波羅的401(K)計劃和其他規定的阿波羅福利計劃不遲於生效時間前三十(30)天(或根據該阿波羅福利計劃要求的較早時間)終止，或自生效時間的前一天起終止，(Ii)導致任何福利計劃下的福利應計和權利自生效時間起停止，或截至生效時間前一天，(Iii)促使與任何福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在SBC可能要求的期間內在生效時間當日及之後繼續生效，或(Iv)協助將任何福利計劃合併到由SBC或SBC子公司維持的任何員工福利計劃中。與執行本第4.14(C)節相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應經過SBC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。
(br}(D)第4.14節不得解釋為限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期後的阿波羅)修改或終止任何福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這種修改或終止，也不得解釋為要求SBC或其任何子公司(包括在截止日期後的阿波羅)在截止日期後的任何固定時間內保留任何特定承保員工的僱用。在生效時間之後，SBC或其任何子公司繼續保留(或終止)任何承保員工，在任何情況下都應遵守SBC或其適用子公司的正常和
 
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慣常的僱用程序和做法，包括慣常的背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱用業績。
(E)如果在生效時間後六(6)個月內，任何承保僱員(與SBC或SNB簽訂僱傭或留用協議的承保僱員除外)被SBC或其子公司終止，但下列情況除外：(I)“因”或(Ii)死亡、殘疾或工作表現不佳，然後，SBC應按照《海岸披露函件》第4.14(E)(I)節中規定的遣散費政策向該承保員工支付遣散費(並基於Apollo的非豁免和豁免身份和/或頭銜)。在生效時間超過六(6)個月後，受保員工有權獲得與終止有關的任何遣散費，該遣散費將在海岸披露函件第4.14(E)(Ii)節規定的遣散費政策中規定。
(F)在收盤時或之前，阿波羅應支付公司披露函件第4.14(F)節規定的款項。
4.15 Indemnification.
(A)自生效時間起及之後，如果發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政索賠、訴訟、訴訟或調查)，而任何人現在是或在本協定日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為阿波羅或其任何子公司的董事或官員(均為“受補償方”)是或可能被威脅成為全部或部分基於以下條件的一方，或全部或部分由於或與(I)受賠方是或曾經是阿波羅、其子公司或其任何前身的董事、高級職員或僱員，或(Ii)本協議或本協議擬進行的任何交易，無論在任何情況下聲稱的或在有效時間之前或之後產生的，海岸應賠償、辯護和保持不受損害，在相同程度上，受賠方有權根據(X)阿波羅或該子公司的組織文件獲得賠償和/或有權預支費用，在適用的情況下，(Y)根據FBCA或其他適用法律，每一受賠償方不承擔任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大範圍內，在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前，向每一受補償方預付合理的律師費和開支)、判決、罰款，以及與任何此類威脅或實際索賠、訴訟或調查相關的和解金額。如果發生任何這種威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後提出的或引起的)，受保障的當事人可以聘請合理地令他們滿意的律師；, (1)海岸銀行有權承擔辯護的權利，在這樣的假設下，海岸不應被要求向任何受補償方墊付其他律師的任何法律費用或任何受補償方隨後因辯護而產生的任何其他費用，但如果海岸選擇不承擔這種辯護或受賠方的律師合理地告知受賠方，海岸與受賠方之間存在引起利益衝突的重大問題，受賠方可合理地聘請他們滿意的律師，而海岸應為受賠方墊付該律師的合理費用和開支，(2)未經事先書面同意(同意不得無理拒絕)而達成的任何和解協議，海岸公司概不負責；及(3)當有管轄權的法院裁定適用法律禁止以本協議所設想的方式對受補償方進行賠償時，海岸公司不對受補償方承擔本協議項下的義務。
[br}(B)海岸銀行同意，自本協議生效之日起，阿波羅和銀行董事、高級管理人員和員工在各自組織文件中享有的所有現有賠償權利和對責任的所有現有限制將在合併後繼續存在，並應繼續完全有效，並應由這些實體或其各自的繼任者履行，如同他們是協議項下的賠償方一樣，不作任何修改；但本第4.15(B)節中包含的任何內容不得被視為阻止SBC或SNB的清算、合併或合併，在這種情況下，所有此類獲得賠償的權利和責任限制應被視為繼續存在，即使有任何此類清算、合併或合併。在不限制前述規定的情況下，在任何情況下由 批准
 
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海岸銀行需要對董事或阿波羅銀行或銀行的任何官員進行任何賠償，海岸銀行應在受賠方選舉時指示，任何此類批准應由海岸銀行和受賠方共同商定的獨立律師作出決定。
(C)海岸公司自生效時間起及之後，將直接或間接導致在生效時間或生效時間之前擔任阿波羅或本銀行董事或高級職員的人納入阿波羅公司現有董事和高級職員責任保險單的保險範圍；但條件是，海岸海岸公司可代之以至少相同承保範圍和包含不遜於此類保險單的條款和條件的金額的保險單；此外，在任何情況下，適用於保險的總保費不得超過阿波羅為此類保險支付的當前年度保費的150%(如公司披露函件第4.15(C)節所述)。此類保險應從生效時間開始，並將在生效時間後不少於六(6)年的時間內提供。
(D)如果SBC或SNB或其各自的任何繼承人或受讓人應與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存的人，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使SBC或SNB的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第4.15節規定的義務。
(br}(E)本第4.15節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
4.16。解決某些問題的決議。阿波羅應盡其合理的最大努力並採取任何和所有行動(包括完成向監管當局提交的任何必要文件)，以解決海岸披露函第4.16節中規定的項目，所有這些都應得到SBC的合理滿足。
4.17理賠信函。在簽署和交付本協議的同時，阿波羅已促使阿波羅的每一位董事以及海岸披露函第4.17節所述的銀行或公司或銀行的高級職員簽署並交付一份符合本協議附件作為證據C的格式的索賠函。
4.18限制性公約協定。在簽署和交付本協議的同時，阿波羅已促使董事或阿波羅和銀行的每一名官員簽署並交付海岸披露函第4.18節所述的限制性契約協議，其格式為本協議附件中的附件D。
4.19。系統集成；操作功能。自此日期起及之後，Apollo應並應促使本行及其董事、高級職員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不過度幹擾任何一項業務的情況下)促使本行的數據處理顧問和軟件供應商在將Apollo和本行的所有適用數據電子和系統轉換到SeCoast系統方面配合和協助Apollo和Seaco ast，包括在正常銀行工作時間內培訓Apollo和本行的員工。在本協議日期後，阿波羅應向海岸銀行提供對銀行數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於本協議日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換，不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前90天；(3)不遲於目標轉換日期前21天建立獨聯體記錄、存款殼、電子銀行賬户、賬單付款收款人和訂單借記卡的第二套完整數據文件；和(4)不遲於目標轉換日期日期的最後一套數據文件。阿波羅應與海岸銀行合作，規劃雙方在合併和銀行合併後的高效有序合併和瑞士央行的運營(包括以前的阿波羅業務), 併為合併適當的業務職能作準備，以便在生效時間或海岸銀行可能決定的較後日期生效。阿波羅應在有效時間之前採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進銀行與瑞士央行的業務合併。在不限制上述規定的情況下，阿波羅應提供與上述有關的辦公空間和支持服務(以及其他合理請求的支持和協助)，以及 的高級官員
 
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[br]阿波羅和海岸應根據阿波羅或海岸的合理要求不時開會，審查阿波羅及其子公司的財務和運營事務，阿波羅應適當考慮海岸對該等事項的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中有任何其他規定，(I)在生效時間之前，SBC和瑞士央行均不得對阿波羅或本銀行行使控制權，(Ii)阿波羅和本銀行均無義務採取可被合理視為構成聯邦或州反壟斷法所規定的反競爭行為的行為。阿波羅將負責所有轉換和取消轉換的費用和支出，無論合併是否生效。
4.20份額外合同。合同於截止日期生效，雙方應按照《海岸信息披露函》第4.20節規定的格式簽訂合同。
4.21轉讓税。適用於本協議或銀行合併協議擬進行的交易的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、記錄、財產和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，或因本協議或銀行合併協議擬進行的交易而產生的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、記錄、財產和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，應由Apollo股東在到期時支付。阿波羅股東將及時提交或促使及時提交與轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單，海岸公司將根據適用法律的要求協助提交此類文件和報税表。每一締約方都將利用其在商業上合理的努力，利用任何可獲得的任何此類轉讓税的豁免。
第4.22節批准280G付款。在截止日期前至少三(3)個工作日，阿波羅將採取一切必要的行動(包括從每一名被取消資格的個人那裏獲得任何所需的豁免或同意)，以滿足《守則》第280G(B)(5)(A)(Ii)條和根據該守則頒佈的規定獲得豁免的股東批准要求的方式，將每名被取消資格的個人接受或保留的權利提交股東投票表決，任何必要的付款和福利，使得被取消資格的人不會收到任何付款或福利，不得被視為“降落傘付款”​(此類術語在《守則》第280G節及其頒佈的法規中定義)。這種表決應確立被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。阿波羅將對與第4.22節所述事項相關的所有責任和義務負責，包括被取消資格的個人有權獲得任何相關消費税的支付或報銷的任何索賠。阿波羅將在向被取消資格的個人和阿波羅股東分發此類材料之前的合理時間內，向海岸海岸提供與守則第280G節和第4.22節所述股東投票有關的任何豁免、同意和股東信息聲明或披露的副本，並將真誠地與海岸海岸合作，以納入海岸海岸公司提供的任何評論。在交易結束前，Apollo應向海岸提交證據，證明已根據第4.22節的上述規定徵求了有權投票的Apollo股東的投票，並且已獲得或未獲得所需數量的股東投票。
4.23阿波羅高級筆記的假設。
(A)SBC及Apollo應，並應促使其各自附屬公司及應採取商業上合理的努力，促使其及其代表採取一切必要、適當或可取的行動，以便利及促使SBC承擔Apollo於2030年10月30日到期的所有已發行及未償還的5.50%固定利率至浮動利率優先票據(“高級票據”)，根據高級票據及該等管理文件及適用法律，於結算時生效，並受其規限及條件。
(B)為推進但不限於前述規定，在交易結束前和結束時，Apollo應並應促使其子公司並應採取商業上合理的努力，促使其及其代表就SBC轉讓和承擔優先票據採取必要、適當或可取的行動，併合作並採取海岸海岸公司可能合理要求的與此有關的一切行動，包括：(I)按照高級票據和其他管理文件，以海岸海岸合理滿意的形式和實質編制和交付轉讓通知，以及(Ii)簽署和交付與SBC在結案時承擔高級説明有關的合理所需的所有文書，包括任何相關的證書、意見或其他文件。
 
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4.25 SBC諮詢委員會。SBC將就阿波羅銀行目前的市場領域組成一個顧問委員會，並應在生效時間之前向Apollo董事會的每一名成員發出在該顧問委員會任職的邀請。
ARTICLE 5
履行義務的前提條件
5.1各締約方義務的條件。每一方履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的各自義務應滿足以下條件，除非每一方根據第7.7條放棄：
(A)阿波羅股東批准。阿波羅應該已經獲得了阿波羅股東的批准。
(B)銀行股東批准。銀行應已獲得銀行股東的批准。
(C)監管審批。為完成本協議及銀行合併協議所擬進行的交易，法律所規定的所有監管協議(“所需協議”)應(I)已取得或達成，並具有十足效力及效力，而法律規定的所有等待期應已屆滿，及(Ii)不受任何條件或後果所規限，而該等條件或後果將於生效時間後對海岸海岸或其任何附屬公司(包括阿波羅及本行)造成重大不利影響。
(D)沒有命令或限制；非法。任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效，任何政府當局也不應制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或使合併完成為非法的法律或命令。
(E)註冊聲明。《登記聲明》應根據1933年法案生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，美國證券交易委員會為中止其效力而採取的任何行動、訴訟、法律程序或調查均不得發起或繼續。
(F)SBC普通股上市。合併完成後向阿波羅普通股持有人發行的SBC普通股，應已獲準在納斯達克上市。
5.2海岸義務的條件。除非海岸銀行根據第7.7條放棄，否則海岸銀行履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和保證。在本協議第3.1和3.2節生效後，公司在本協議日期和截止日期的陳述和保證應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，海岸航空將收到由阿波羅首席執行官和首席財務官代表公司簽署的、日期為結束日期的證書，表明這一點。
(B)履行協議和契諾。根據本協議須於生效日期前履行及遵守的本公司每項及所有協議及契諾，應已在所有重大方面妥為履行及遵守，而海岸銀行應已收到由阿波羅行政總裁及財務總監代表本公司簽署的、日期為截止日期的證書，表明此意。
(C)公司授權。海岸銀行應已從公司收到(I)董事會和股東授權簽署和交付本協議和銀行合併協議以及完成本協議和由此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行的高級職員的任職證書和簽名
 
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本協議；和(Iii)佛羅裏達州州務卿和聯邦存款保險公司出具的不超過截止日期前三(3)個工作日的良好信譽證明。
(D)同意。根據公司披露函件第3.3(B)節和第3.3(K)節規定的合同，公司應已獲得因本協議擬進行的交易而需要的所有內容。
(E)持不同政見者權利的限制。截至截止日期，持有不超過5%(5.0%)的已發行和已發行阿波羅普通股的持有者應已按照FBCA的要求採取行動，將其持有的阿波羅普通股定為異議股票。
(F)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或可能對阿波羅或本銀行產生重大不利影響。
(G)税務意見。SBC應已收到Alston&Bird LLP合理滿意的意見，並註明生效日期，大意是合併將構成守則第368(A)節所指的重組。在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可要求並依賴於SBC和Apollo高級人員證書中包含的陳述，該陳述在形式和實質上均令該等律師合理滿意。
(H)索賠信函。海岸應已從海岸披露函件第4.17節所列人員處收到一份實質上以附件C形式簽署的書面協議。
(I)限制性契約協定。海岸披露函第4.18節所述的每個人應基本上以附件D的形式簽訂了限制性契約協議。
(J)阿波羅合併有形股東權益。截至測量日期，阿波羅的綜合有形股東權益應不少於8,460萬美元，銀行的貸款和租賃損失一般準備金應不低於未償還貸款和租賃總額的1.00%。雙方同意，銀行根據Paycheck保護計劃發放的所有貸款都應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。
(K)終止阿波羅公平獎。除SBC根據第1.7節規定發行替代SBC期權和替代SBC認股權證的義務外，Apollo Equity Awards(已授予或未授予Apollo Equity Awards)或發行Apollo Equity Awards(Apollo Equity Awards)的義務應於生效時間結束，且Apollo董事會應已採取一切必要行動終止自生效時間起生效的任何Apollo股票計劃。
(L)完成第4.16節項目。海岸披露函件第4.16節中規定的每一項應在生效時間之前完成並最終確定，所有這些都應達到海岸公司合理滿意的程度。
(M)表格W-9從阿波羅公司向海岸交付一份正式籤立的國税局W-9表格，表格的形式和實質內容都令海岸相當滿意。
(N)第280G條。Apollo應已採取第4.22節規定的所有必要行動，且在第4.22節規定的範圍內，Apollo的股東應以符合守則第280G(B)(5)(A)(Ii)節及根據守則第280G(B)(5)(A)(Ii)條及根據守則頒佈的規例獲得豁免的股東批准的方式，投票表決每名喪失資格的個人有權收取或保留(視乎適用而定)任何付款及福利，以使該喪失資格人士所收取的款項或利益不會被視為降落傘付款(該等詞語定義見守則第280G節及根據守則公佈的規例)。
5.3公司義務的條件。除非公司根據第7.7條放棄，否則公司履行本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和保證。本協議中關於海岸的陳述和保證，在3.1和3.2節生效後，自本協議之日起應真實無誤。
 
A-41
目錄​​
 
本協議和截止日期所作的聲明和保證，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實無誤)，並且阿波羅將收到一份日期為截止日期的證書，該證書由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署，表明這一點。
(B)履行協議和契諾。依據本協定須在生效時間前履行和遵守的每項及所有海岸協定及契諾，須已在所有重要方面妥為履行及遵守，而阿波羅應已收到一份日期為截止日期的證明書，該證明書由海岸公司正式授權的人員代表海岸公司簽署，表明此意。
(C)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已對海岸造成或合理地可能產生重大不利影響。
(D)公司授權。Apollo應已從SeCoast收到：(I)董事會授權簽署和交付本協議以及完成本協議和據此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的官員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州州務卿和FDIC在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好聲譽證書。
ARTICLE 6
TERMINATION
6.1終止。儘管本協議有任何其他規定，即使阿波羅股東批准，本協議和銀行合併協議仍可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄合併和銀行合併：
(A)經阿波羅公司董事會和SBC公司董事會或執行委員會同意；或
(B)如果另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方的董事會違反，如果在截止日期發生或繼續，將導致終止方未能履行第5.2條或第5.3條所述義務的條件(視情況而定)，並且在向違約方發出書面通知説明該違約的存在和性質後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，但實施此種補救的權利不得超過下文(D)項規定的日期；或
(C)如果(I)要求從任何政府當局獲得的任何監管同意被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在阿波羅股東大會上獲得所需的投票而未能獲得阿波羅股東的批准，在本協議提交該股東批准和表決的阿波羅股東大會上，未能獲得阿波羅股東的批准；或
(D)在合併尚未在2022年11月30日前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成預期的交易，並不是由於根據第6.1(D)條選擇終止的一方違反本協議而造成的；或
(E)如果(I)阿波羅公司以不利於海岸公司的方式撤回、限制或修改了阿波羅公司董事的建議，或決定執行上述任何規定，(Ii)阿波羅公司未能切實履行第4.5條或第4.12條規定的義務，或(Iii)阿波羅公司董事會建議、認可、接受或同意收購建議；或
(F)在(I)阿波羅董事會根據第4.12節確定已就以下事項提出上級提案的情況下由阿波羅董事會提出
 
A-42
目錄
 
Apollo及其任何代表均未在所有實質性方面遵守第4.12條；或
(G)如果持有Apollo已發行普通股總數超過5%(5.0%)的股東，應已在任何為表決目的而召開的會議上投票反對本協議或合併，並應已發出通知，表明他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
(H)阿波羅董事會在阿波羅董事會全體董事會作出決定的情況下，在確定日期(定義如下)開始的五(5)天期間內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件：
(I)平均收盤價除以起始價(定義見下文)(“買方比率”)得到的數字應小於0.85；和
(Ii)(X)買方比率應小於(Y)(A)最終指標價除以初始指標價(定義見下文)和(B)第(Ii)(Y)(A)條中的商數減去0.20所得到的數字(“指數率”)；
但應遵循以下三(3)句話。如果阿波羅選擇根據第6.1(H)款行使終止權，阿波羅應在上述五(5)天期限結束前向海岸公司發出書面通知(但該選擇終止通知可在上述五(5)天期限內隨時撤回)。在收到該通知後的五(5)天內，海岸公司有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))來增加阿波羅普通股持有人在本合同項下收到的對價，使其等於(A)的(X)商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))乘積(1)乘以(2)0.85，再乘以(3)合併對價(當時有效)的乘積，除以(B)平均收市價及(Y)商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))乘以(1)指數比率乘以(2)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率。如果海岸航空在該五(5)天期限內作出上述選擇，則應立即向阿波羅發出書面通知，告知該選擇和修訂後的合併對價，屆時將不會根據第6.1(H)款終止，且本協議應根據其條款繼續有效(合併對價已如此修改者除外)。
就本第6.1(H)節而言，下列術語應具有下列含義：
“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。
“確定日期”是指(I)Seaco ast通知阿波羅已獲得最後一次監管批准的日期，而不考慮任何必要的等待期，或(Ii)獲得阿波羅股東批准的日期，兩者中以較晚者為準。
“最終指數價格”是指在確定日期之前的交易日結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。
“指數組”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上重複“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。
指數價格是指指數集團在任何給定交易日的收盤價。
“初始指數價格”是指截至首次公開宣佈簽訂本協議之日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日的指數價格平均值。
“Starting Price” means $36.06.
如果SBC或屬於指數組的任何公司宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易
 
A-43
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在本協議簽訂之日至確定之日之間，SBC普通股或該其他公司的普通股價格應根據具體情況進行適當調整，以適用本條款6.1(H)
6.2終止的效果。如果根據第6.1條終止和放棄本協議，則本協議將失效，且任何海岸公司、本公司、其各自子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任，但下列情況除外：(I)第4.10(B)條、第6條和第7條的規定在任何此類終止和放棄後繼續有效；和(Ii)本協議的終止不應免除違約方故意違反陳述、保證、契約、或本協議中所包含的該締約方的協議。
ARTICLE 7
其他
7.1 Definitions.
(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：
“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
《1934年法案》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
除本協議預期的交易外，“收購建議”係指與以下事項有關的任何書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買阿波羅及其子公司合併資產的25%或以上，或阿波羅或阿波羅銀行任何類別股權或有表決權證券的25%或以上；(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，(Iii)涉及阿波羅或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會導致合併受阻、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會大幅稀釋擬進行的交易對海岸的利益的任何其他交易。
個人的“關聯公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的任何董事、合夥人或高級管理人員，對於任何有限責任公司而言，是指該人的任何經理或管理成員。就這一定義而言，“控制”(及其衍生工具)應指直接或間接擁有以受託人或遺囑執行人的身份、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有股權、投票權或其他利益。
“阿波羅普通股”是指阿波羅普通股每股面值0.01美元。
“阿波羅股權獎”是指授予、授予、單位、購買期權或其他獲得一股或多股阿波羅普通股的權利，具體包括任何限制性股票獎勵。
“阿波羅期權”是指購買或以其他方式收購阿波羅普通股，或以其他方式要求阿波羅發行、出售或以其他方式使其根據阿波羅股票計劃發行的任何股本成為流通股的每一種期權。
“阿波羅股東批准”是指至少(I)持有阿波羅普通股的大多數流通股的持有者批准本協議，如果持股人持有三分之二(2/3)的股份。
 
A-44
目錄
 
阿波羅董事會成員已批准本協議或(Ii)阿波羅普通股三分之二(2/3)的流通股，前提是獲得阿波羅董事會多數但不到三分之二(2/3)的董事會成員批准本協議。
“阿波羅股票計劃”是指已經或可能頒發阿波羅股權獎的任何股權薪酬計劃、股票購買計劃、激勵薪酬計劃或任何其他福利計劃。
“阿波羅目標合併有形股東權益”指不少於8,460萬美元。
“阿波羅認股權證”是指購買阿波羅公司發行的阿波羅普通股的每份認股權證。
“平均收盤價”具有本合同第6.1(H)節規定的含義。
“銀行普通股”是指銀行每股普通股面值5.00美元。
“銀行股東批准”是指持有至少三分之二(2/3)銀行普通股流通股的持有者批准銀行合併協議。
“福利計劃”係指任何“僱員福利計劃”​(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)和阿波羅股票計劃，以及任何其他僱員福利計劃、政策或協議，不論是否包括在《僱員福利計劃條例》內，以及任何退休金、退休、利潤分享、遞延補償、股權補償、僱傭、股票購買、總計、留任、獎勵補償、員工持股、遣散費、假期、獎金或遞延補償計劃、保單或安排、任何醫療、遠見、牙科或其他書面健康計劃、任何人壽保險計劃。附帶福利計劃，以及由Apollo或其任何子公司訂立、維護、全部或部分贊助或貢獻的任何其他員工計劃或協議，或根據該計劃或協議，Apollo或其任何子公司可能對任何Apollo員工負有任何義務或責任，無論是實際的或或有的。
“BHC法案”是指1956年修訂的聯邦銀行控股公司法及其下的規則和條例。
“營業日”是指納斯達克正常營業全天的任何一天，不是星期六、星期日，也不是紐約、紐約的銀行被授權或要求停止正常銀行業務的日子。
《法典》係指經修訂的《1986年國税法》、該法典的任何後續法規及其下的規章和條例。
“保密協議”是指海岸公司和阿波羅公司之間於2021年12月27日簽訂的某些保密協議。
“同意”是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可證作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。
“綜合有形股東權益”對阿波羅而言，是指截至截止日期(“計量日期”)前第五個營業日營業結束時，按照公認會計原則計算的計量日期資產負債表上所列的阿波羅綜合股東權益，幷包括(I)與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有已支付或已發生、或預計將支付或將支付或發生的所有準許費用的税後確認或應計金額；及(Ii)本行非控股股權的賬面價值，並不包括(I)與在本協議日期及收到任何相關監管批准後重新取得任何貸款及租賃損失準備有關的任何變動，及(Ii)所有無形資產，減去該方附屬公司證券組合中因按市值計價調整而產生的任何未變現收益或任何未變現虧損(視屬何情況而定)。計算
 
A-45
目錄
 
阿波羅公司應在截止日期前十天內將估計的綜合有形股東權益的估計數連同適當的支持細節交付海岸公司，該計算須經海岸公司核實和批准，不得無理拒絕批准。
“合同”是指任何人為當事一方或對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、諒解、票據、債券、許可證、按揭、信託契據或任何種類或性質的承諾。
“違約”是指(I)任何合同、法律、命令或許可下的任何違反、違反或違約，(Ii)任何隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生而構成違反、違反或違反任何合同、法律、命令或許可的事件，或(Iii)任何事件的發生，不論是否經過時間或發出通知，都有權終止或撤銷、更改當前條款或重新談判，或加速、增加或施加任何責任，任何合同、法律、秩序或許可。
“異議股份”是指股東持有的阿波羅普通股，這些股東恰當地要求並行使了持不同政見者的權利，並且在所有方面都遵守了持不同政見者的規定，並且沒有撤回這種要求。
“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局、州和地方有管轄權的機構管理、解釋或執行，包括與環境污染或環境保護有關的普通法，包括修訂後的《綜合環境反應、補償和責任法》、修訂後的《資源保護和恢復法》，以及與任何有害物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的其他法律。或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，包括可能需要的所有許可、許可證和其他授權的要求。
“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、其任何後續法規及其下的規則和條例。
任何人的“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何相關時間曾經是(I)受控公司集團(定義見守則第414(B)節)、(Ii)受共同控制的行業或企業集團(定義見守則第414(C)節)或(Iii)與此人有聯繫的服務集團(定義見守則第414(M)節或守則第414(O)節下的規定)的任何實體。
“ERISA計劃”是指ERISA第3(L)節中定義的“員工福利計劃”或ERISA第3(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”的任何福利計劃。
“交換比率”指1.006529，該比率應保持不變，但須根據本協議第1.5(A)節的規定進行任何調整。
“展品”A至D，包括A至D，是指如此標明的展品，其副本附在本協議之後。這些展品在此以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並可在本協議和任何其他相關文書或文件中引用，而不附在本協議中。
“設施”是指任何人的所有建築物和財產的改善。
“FBCA”指的是佛羅裏達州商業公司法。
“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
 
A-46
目錄
 
“金融監管局”是指金融業監督管理機構。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
“財務報表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(包括相關的附註和附表)，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合併經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益和全面收益(虧損)(包括相關的附註和附表，如有)以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合併經營報表、現金流量和股東權益和全面收益(虧損)(包括相關的附註和附表)。(I)締約另一方向締約另一方提交的或締約另一方在其“美國證券交易委員會”報告中提交或將提交的；及(Ii)締約另一方及其附屬公司的綜合資產負債表(包括相關附註及附表，如有)及有關經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表，如有)截至2021年12月31日以後的期間。財務報表還將包括阿波羅在隨後每個季度末的生效時間之前向SBC提交的資產負債表和損益表。
“公認會計原則”是指在所涉期間內一貫適用的、在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“政府機構”是指每個監管機構和任何其他國內或國外法院、行政機構、委員會或其他政府機構或機構(包括其工作人員)，或任何行業自律機構(包括其工作人員)。
[br}“危險材料”是指(I)任何危險物質、危險材料、危險廢物、受管制物質或有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)，以及(Ii)根據任何適用的地方、州或聯邦法律受或將受管制的任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品(具體包括根據政府當局的要求需要消除、移除或封裝的石棉和任何多氯聯苯)。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“知識產權”是指(I)世界各地的任何專利、著作權、商標、服務標誌、面具作品或類似權利，以及前述任何事項的申請或註冊；(Ii)在專有技術、版權、商業祕密、數據庫權利、數據庫中的數據、網站內容、發明、發明披露或應用、軟件(包括源代碼和目標代碼)、操作和製造程序、設計、規範等方面的任何專有權益；(Iii)對任何具有技術、科學或創意性質的類似無形資產的任何專有權益，包括口號，徽標等及(Iv)任何文件或其他有形媒體的任何所有權權益，或任何文件或其他有形媒體包含上述任何內容。
對於與一方有關的任何事項，如董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問中的任何一位對該事項有實際瞭解，在對其直接下屬可能瞭解該事項的適當詢問後，該締約方的任何一位董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問對該事項有實際瞭解。
“法律”是指適用於個人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括普通法的任何規則)、條例、條例、規則或法規，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的。
“負債”是指任何直接或間接的、主要或次要的、負債、負債、義務、罰款、費用或費用(包括調查、收集和辯護費用)、索賠、不足或擔保，無論是應計的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。
 
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目錄
 
“留置權”是指任何財產或財產權益的任何性質的抵押、質押、保留、限制(證券法規定的轉讓限制除外)、擔保、留置權或與任何財產或財產權益有關的任何性質的留置權，但物業税尚未到期和應付的留置權除外。
“訴訟”係指任何訴訟、仲裁、訴因、索賠、申訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查或調查、聽證、調查、行政或其他程序，或任何聲稱潛在責任的人發出的(書面或口頭)通知，但不包括在正常業務過程中提出或收到的任何福利計劃下的權利要求。
“銀行少數股東”是指持有銀行普通股的股東，但阿波羅除外。
“納斯達克”是指“納斯達克”證券市場的全國性市場體系。
“貨幣監理署”指貨幣監理署。
“命令”是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁員、仲裁員、仲裁庭、行政機關或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。
“組織文件”是指任何人的公司章程、公司成立證書、章程、章程或其他類似的管理文書，每一種情況下都經過規定日期的修訂。
“當事人”一方面指海岸，另一方面指公司，而“當事人”指海岸和公司。
“許可證”是指個人或其子公司經營業務所需的任何聯邦、州、地方和外國政府批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證或來自政府當局的許可證。
“許可費用”是指(I)阿波羅和銀行因合併和銀行合併而產生的合理費用(包括《海岸披露函件》第7.1(B)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，以及(Ii)根據本協議簽署前向海岸披露的聘書向阿波羅財務顧問支付的費用。
“允許留置權”是指(I)尚未逾期的當期税款和評估的留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的留置權，(Ii)在阿波羅或其任何子公司的正常業務過程中產生的機械師、工人、維修工、倉庫保管員和承運人留置權，符合過去的慣例，或(Iii)根據適用的證券法對轉讓的限制。
“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的人，以及根據1934年法令第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。
“財產”是指任何人及其子公司目前或過去租賃或擁有的所有不動產。
《委託書/招股説明書》是指阿波羅的委託書和其他委託書徵集材料，以及構成《登記説明書》組成部分的SBC招股説明書。
“註冊聲明”是指SBC根據1933年法案提交給美國證券交易委員會的S-4表格或其他適當格式的註冊聲明，涉及與本協議預期的交易相關的將向阿波羅股東發行的SBC普通股股票，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。
 
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目錄
 
“監管機構”應統稱為聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局、國税局、納斯達克、對當事方及其各自子公司具有管轄權的所有聯邦和州監管機構、金融監管局和美國證券交易委員會(在每個案件中，包括其工作人員)。
“代表”是指個人的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他代表。
就任何人士而言，“權利”指可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何其他人士認購或收購、或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、影子獎勵、股息等值或與其有關的承諾的權利，或任何股票增值權或其他工具，其價值全部或部分參考該人士股本股份的市場價格或價值而釐定，不論是既得或未歸屬或可行使或不可行使，幷包括阿波羅股權獎勵。
“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。
“SBC獎勵計劃”是指佛羅裏達海岸銀行2021年獎勵計劃。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
“美國證券交易委員會報告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以來向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有表格、委託書、登記聲明、報告、附表和其他文件。如果一方在其美國證券交易委員會報告中所作的最新披露更新、修訂、修改或取代該等先前披露，則應以最新披露為準。
“證券法”是指經修訂的1933年法案、1934年法案、1940年投資公司法、1940年投資顧問法案和1939年信託公司法案，以及國家證券和“藍天”法律，在每一種情況下都包括其下的規則和條例。
“子公司”應具有“美國證券交易委員會”S-X條例第1-02(X)條賦予的含義。
“高級建議”是指任何真誠的、主動提出的、書面收購阿波羅普通股至少大部分已發行股票的建議，其條款是阿波羅董事會善意地得出結論，認為從財務角度看比本協議擬進行的合併和其他交易對其股東更有利的條款(包括Seaco ast為修改或修改本協議擬進行的交易的條款而提出的條款)，(1)在收到其財務顧問(應為國家認可的投資銀行公司，承認Keefe，Bruyette&Wood，(3)在考慮到所有法律(與外部法律顧問的書面意見)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，(1)在考慮到上述建議所載條款(與本文所述條款相比並在適當考慮下)完成交易的可能性後，(3)在考慮到所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，建議。
“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、收費、徵税、關税或其他類似評估，包括無人認領財產的評估，以及收入、總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、無形、記錄、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、佔用、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、單一企業和失業、殘疾、房地產、個人財產、登記、從價計算、增值、替代性或附加性最低要求，
 
A-49
目錄
 
美國或其任何州、地方或外國政府或其分支或代理機構徵收或要求支付或扣繳的任何類型的估計或其他任何類型的税或政府費用，或就無人認領的財產或騙局徵收或要求支付或扣留的任何金額，包括對其或與其施加的任何相關利息、罰款和附加費；(2)在任何時期內，因成為附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)而支付上文第(1)款所述任何數額的任何責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項而根據任何協議或安排所承擔的任何義務，而須支付上文第(I)或(Ii)款所述的任何款項的任何法律責任，包括任何前任或轉讓人的任何税務責任、合約或法律實施方面的任何其他責任。
“納税申報單”是指任何與税收有關的報告、申報表、聲明、退款要求或信息申報表或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及任何與税收有關的相關或佐證信息、估計、選舉或報表，包括包括一方或其子公司的附屬或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於任何估計納税申報單。
“税務機關”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府機關、機構、委員會或機構，對當事人具有徵收或徵收任何税款的管轄權。
“技術系統”是指阿波羅和本行使用的電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備、證券交易和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及知識產權。
“終止費”指725萬美元。
“交易日”是指納斯達克股票市場開市交易的日子，但“交易日”僅包括預定收盤時間為東部時間下午4點的日子。
“平均日成交量”是指該股票於當日在“納斯達克”股票市場或者該股票上市或報價交易的其他交易所或市場上的單日成交量加權平均價格。
(B)下列術語應具有參考章節中賦予其的含義：
​ Affordable Care Act ​ ​ Section 3.3(j)(iii) ​
​ 合併綜合考慮事項 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ Agreement ​ ​ Parties ​
​ 阿波羅證書 ​ ​ Section 1.5(b) ​
​ 阿波羅導演推薦 ​ ​ Section 3.3(b)(ii) ​
​ 阿波羅發現函 ​ ​ Section 3.1 ​
​ 阿波羅最新資產負債表 ​ ​ Section 3.3(d)(ii) ​
​ Articles of Merger ​ ​ Section 1.4 ​
​ Bank ​ ​ Parties ​
​ Bank Merger ​ ​ Preamble ​
​ 銀行合併協議 ​ ​ Preamble ​
​ CARES Act ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ 更改建議 ​ ​ Section 4.12(b) ​
 
A-50
目錄​
 
​ Closing ​ ​ Section 1.3 ​
​ Closing Date ​ ​ Section 1.3 ​
​ Company ​ ​ Parties ​
​ 公司管理協議 ​ ​ Section 3.3(v) ​
​ Covered Employees ​ ​ Section 4.14(a) ​
​ COVID-19 Measures ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ CRA ​ ​ Section 3.3(q) ​
​ 異議條款 ​ ​ Section 2.3 ​
​ 持異議的股東 ​ ​ Section 2.3 ​
​ Effective Time ​ ​ Section 1.4 ​
​ Exchange Agent ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ Exchange Fund ​ ​ Section 2.1(d) ​
​ Excluded Shares ​ ​ Section 1.5(e) ​
​ IIPI ​ ​ Section 3.3(r)(i) ​
​ 賠償通知書 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ Indemnified Party ​ ​ Section 4.15(a) ​
​ 受賠方 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ Loans ​ ​ Section 3.3(n)(i) ​
​ 重大不良影響 ​ ​ Section 3.2(b) ​
​ Measuring Date ​ ​ Section 7.1(a) ​
​ Merger ​ ​ Preamble ​
​ 合併考慮因素 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ PPP ​ ​ Section 3.3(h)(xii) ​
​ 監管意見 ​ ​ Section 4.8(b) ​
​ Required Consents ​ ​ Section 5.1(b) ​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​ Section 3.3(d)(iv) ​
​ Senior Notes ​ ​ Section 4.23(a) ​
​ 股東支持協議 ​ ​ Preamble ​
​ SBC ​ ​ Parties ​
​ SBC Preferred Stock ​ ​ Section 3.4(c) ​
​ SBC監管協議 ​ ​ Section 3.4(f)(ii) ​
​ Seacoast ​ ​ Parties ​
​ SNB ​ ​ Parties ​
​ Surviving Bank ​ ​ Section 1.2 ​
​ 倖存的公司 ​ ​ Section 1.1 ​
​ Takeover Laws ​ ​ Section 3.3(v) ​
(C)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”及類似術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。
7.2申述和契諾的不存續。除第1條和第2條、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節和本第7條外，雙方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議應僅被視為合併的條件，不應超過生效時間。
 
A-51
TABLE OF CONTENTS​​​
 
7.3 Expenses.
(A)除第7.3節或第7.4節另有規定外，每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易有關的所有直接費用和開支，包括提交、註冊和申請費、印刷費以及其自身的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。但海岸銀行須承擔及支付與註冊説明書及委託書/招股章程有關的應付申請費，以及與印製註冊説明書及委託書/招股説明書有關的印刷費用的一半。
(br}(B)本第7.3條或第7.4條中包含的任何內容均不構成或不應被視為構成一方故意違反本協議條款的違約金，或以其他方式限制非違約方的權利。
7.4 Termination Fee.
(A)如果(A)(I)任何一方根據6.1(C)(Ii)款終止本協議，或(Ii)SBC根據6.1(B)款終止本協議，原因是阿波羅或世行故意違反契約或協議，或根據6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款，(B)在本協議日期之後和終止之前的任何時間，Apollo應已收到或已公開宣佈在終止前未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，Apollo完成了收購建議，或就收購建議訂立了最終協議或簽訂了意向書，Apollo應在根據本協議規定支付終止費之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向海岸公司支付終止費；但就本第7.4(A)節而言，“收購建議”定義中對“25%”的所有提法應指“50%”。
(B)如果SBC根據第6.1(E)(Iii)條終止本協議，阿波羅應在本協議終止之日起五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金向海岸支付終止費。如果阿波羅根據第6.1(F)款終止本協議，阿波羅應在本協議終止之日以電匯立即可用的資金的方式向海岸支付終止費。
(C)阿波羅和本銀行特此承認，本第7.4節中包含的協議是本協議所考慮交易的組成部分，如果沒有這些協議，海岸銀行將不會簽訂本協議。如果阿波羅未能在到期時支付根據第7.4條應支付的任何款項，則(I)阿波羅應向海岸公司償還與收取該逾期款項有關的所有費用和開支(包括支付費用和法律顧問的合理費用)，及(Ii)Apollo應就該逾期款項(自最初要求支付該逾期款項之日起至實際全數支付該逾期款項之日止的期間)向海岸銀行支付利息，年利率相等於在最初要求支付該逾期款項之日生效的“最優惠利率”​(如在《華爾街日報》的“Money Rates”專欄中發表，或如未在該專欄刊登，則為SeCoast選定的另一全國性金融刊物)的5%(5%)的年利率。
(D)假設阿波羅和銀行沒有違反其在本協議下的義務，包括第4.5條和第4.12條，則支付終止費將完全解除阿波羅和本銀行在第7.4(A)或7.4(B)條項下因本協議終止而可能遭受的任何和所有損失，並作為海岸銀行的唯一和獨家補救辦法。在任何情況下，阿波羅不得被要求多次支付終止費。
7.5完整協議。除本協議另有明確規定外，本協議(包括公司披露函件、海岸披露函件和證物)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前的書面或口頭安排或諒解，這些安排或諒解將繼續有效。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。任何不準確之處
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
此類陳述和保證由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。即使本協議有任何其他相反的規定，也不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意來修改、修改或放棄本協議的任何條款。除(A)受保方在第4.15條下的權利和(B)如果生效時間發生，阿波羅普通股持有人收到根據本協議支付的合併對價的權利(在該持有人遵守第2.1條之後)、阿波羅期權的每個持有人根據第1.7條獲得替代SBC期權的權利以及阿波羅認股權證的每個持有人根據第1.7條獲得替代SBC認股權證的權利外，本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在授予任何人，各方或其各自的繼承人除外，本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
7.6修正案。在生效時間之前，本協議(包括公司披露和證物)可由各方在獲得Apollo股東批准之前或之後簽署的後續書面文件進行修訂，除非任何此類修訂需要獲得Apollo股東的批准，除非獲得該等批准。
7.7 Waivers.
(A)在生效時間之前或生效時，任何一方均有權放棄另一方在履行本協議任何條款方面的任何過失，放棄或延長另一方履行或履行本協議項下的任何或所有義務的時間，並放棄其在本協議項下義務的任何或所有先決條件，除非任何條件，如果不滿足，將導致違反任何法律。任何締約方的棄權，除非由該締約方正式授權的官員以書面簽署，否則無效。
任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下，放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為對該條件或違反或對任何其他條件或違反本協議任何其他條款的進一步或持續放棄。
7.8作業。除明確規定外，任何一方未經雙方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議任何一方(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
7.9條通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式進行，如果是以專人、傳真或電子傳輸、掛號或
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
已預付郵資的掛號郵件，或通過快遞或隔夜快遞寄往下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的人員，並應視為已於如此遞送之日起送達：
​ Seacoast: ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
Telecopy Number: (772) 288-6086 		​
​ ​ ​ ​ 注意：Charles M.Shaffer ​
​ Copy to Counsel (which
不構成通知)： 		​ ​  
Alston & Bird LLP
1201 West Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telecopy Number: (404) 881-7777 		​
​ ​ ​ ​ 注意：倫道夫·A·摩爾三世 ​
​ Company: ​ ​ Apollo Bancshares, Inc.
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130 		​
​ ​ ​ ​ 注意：愛德華多·J·阿里奧拉 ​
​ Copy to Counsel (which
不構成通知)： 		​ ​  
Fenimore Kay Harrison
812 San Antonio Street
Suite 600
Austin, Texas 78701 		​
​ ​ ​ ​ 注意：洛厄爾·W·哈里森 ​
7.10適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突的適用原則，但美國法律應管轄銀行合併的完成。
7.11對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
7.12標題。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。
7.13解釋。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對任何一方不利或予以解決。本協議的任何一方不得被視為起草人。雙方承認並同意，本協議已由各方及其律師審查、談判和接受，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。
7.14可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，除被裁定為無效或不可執行的條款外，應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，只要
 
A-54
目錄​​
 
本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代規定，以實現雙方的原意。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。
7.15 Attorneys’ Fees.
在任何旨在強制執行本協議或本協議任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方有權獲得合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的費用和開支。
7.16. Waiver of Jury Trial.
雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權對基於本協議或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的權利，或根據本協議或與本協議下的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而產生或引起的任何訴訟、訴訟或反索賠。如果任何訴訟的標的是禁止放棄陪審團審判的，本協議的任何一方不得在任何此類訴訟中提出任何基於本協議或根據本協議提出的或與本協議相關的任何索賠，作為非強制性反訴。此外，本協議的任何一方不得尋求合併任何不能放棄陪審團審判的此類訴訟。
[下一頁上的簽名]
 
A-55
目錄
 
雙方均已簽署本協議，並加蓋本協議的印章，並由官員在上面第一次寫明的日期加蓋蓋章，以此為證。
​ ​ ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
總裁和首席執行官
​
​ ​ ​ ​ 海岸國家銀行 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
總裁和首席執行官
​
​ ​ ​ ​ 阿波羅銀行股份有限公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Eduardo J. Arriola
​
​
Eduardo J. Arriola
總裁和首席執行官
​
​ ​ ​ ​ APOLLO BANK ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Eduardo J. Arriola
​
​
Eduardo J. Arriola
董事長兼首席執行官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-56
目錄
 
EXHIBIT A​
合併和合並協議計劃
本合併合併協議方案(本《協議》)制定如下[•]年月日[•]2022年，由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“佛羅裏達銀行”)、佛羅裏達海岸國家銀行(以下簡稱“瑞士銀行”及“結果銀行”)(一個全國性銀行協會，其總辦事處位於佛羅裏達州斯圖亞特市科羅拉多大道815號，佛羅裏達州斯圖亞特市34994號)和阿波羅銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行，其總辦事處位於佛羅裏達州邁阿密南邁阿密大道1150號，佛羅裏達州33130)(以下稱為“阿波羅銀行”，與瑞士銀行一起稱為“銀行”)。
鑑於瑞士央行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；
鑑於，阿波羅銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據該法授權簽署；
鑑於，擁有瑞士央行全部流通股的SBC和根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》對Apollo Bank註冊的銀行控股公司、佛羅裏達州的Apollo BancShares，Inc.已簽訂協議和合並計劃(“合併計劃”)，其中考慮將Apollo與SBC合併並併入SBC，均受該合併計劃的條款和條件的限制(“BHC合併”)；
鑑於，SBC作為瑞士央行的唯一股東，已批准本協議；
鑑於本協議將提交給阿波羅銀行的股東批准；以及
鑑於，各銀行正訂立本協議，就阿波羅銀行與瑞士央行合併及併入瑞士央行事宜作出規定，瑞士央行為該項合併交易的尚存銀行，但須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互承諾及協議，雙方同意如下：
SECTION 1
根據本協議的條款和條件以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法案，阿波羅銀行應與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“合併”)。完成合並後，瑞士央行將根據結果銀行的章程繼續作為倖存銀行和結果銀行存在，阿波羅銀行的獨立法人存在也將終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)就合併簽發的合併證書中指定的時間生效，該時間應緊隨BHC合併生效時間(合併生效時間為“生效時間”)之後發生。
SECTION 2
由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。
SECTION 3
由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由合併後的銀行在其位於佛羅裏達州斯圖亞特科羅拉多大道815號的總辦事處，以及在合併中收購的瑞士央行的所有銀行辦事處和阿波羅銀行的銀行辦事處(該等銀行辦事處載於本協議附件A，並應在合併結束後作為瑞士央行的分行繼續開展業務)進行。結果銀行的儲蓄賬户將由結果銀行根據該法發行。
 
A-A-1
目錄
 
SECTION 4
在生效時間，結果銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前瑞士央行已發行和未發行股本的金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。瑞士央行的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，[5,679,285]其中已發行的和未償還的。
SECTION 5
阿波羅銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產應轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應負責在生效時間存在的每個阿波羅銀行和結果銀行的所有類型和類型的所有負債，所有這些都符合公司法的規定。
SECTION 6
瑞士央行和阿波羅銀行應以瑞士央行和阿波羅銀行賬面上規定的金額，向由此產生的銀行可接受資產提供賬面價值，超過對債權人的負債。
SECTION 7
(A)在生效時間內，(I)在緊接BHC合併前由Apollo持有的每股面值5.00美元的Apollo Bank普通股(“Apollo Bank普通股”)將被註銷，而無需為此支付任何代價，以及(Ii)除Apollo或Seaco ast以外的股東持有的每股Apollo Bank普通股流通股應轉換為在符合本協議條款的情況下獲得SBC普通股數量的權利，每股面值0.10美元(“SBC普通股”)，等於交換比率(“合併對價”)；然而，如果阿波羅截至BHC合併完成之日的綜合有形股東權益(按照合併計劃計算)少於8,460萬美元，瑞士央行有權將用於計算合併對價的交換比率向下調整一個根據海岸披露函附表1.5(A)計算的數字。在生效時間，非阿波羅或海岸銀行的股東持有的阿波羅銀行普通股流通股不得超過608,635股。就本第7(A)條而言，“兑換比率”指1.195651，但須根據本第7(A)條作出任何調整。
(B)在生效時間，阿波羅銀行普通股的所有股票將不再是流通股，並應自動註銷和註銷，自生效時間起不再存在，以前代表阿波羅銀行普通股的任何該等股票的每張證書或電子賬簿記項(“阿波羅證書”)此後僅代表根據第7(C)條收取合併對價和任何現金以代替零碎股票的權利，而阿波羅銀行普通股的任何股份，只要股東正確要求並行使其持不同政見者的權利，並且在各方面遵守持不同政見者的規定，並且沒有撤回該等要求(“持不同政見者的股份”)，此後將僅代表獲得第8(G)條所述適用付款的權利。
(C)儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的阿波羅銀行普通股的每一位持有人，如本應有權獲得SBC普通股的一小部分股份(在考慮到該持有人交付的所有Apollo證書後)，將獲得現金(不含利息)，金額等於SBC普通股股份的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權作為股東享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。就本第7節而言，下列術語應具有下列含義：
(i)
“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。
​
 
A-A-2
目錄
 
(ii)
“確定日期”是指(I)SBC通知Apollo，法律要求任何對Apollo、Apollo Bank、SBC或SNB擁有管轄權的政府機構為完成本協議和合並計劃而取得的最後同意，而不考慮任何必要的等待期，或(Ii)獲得完成BHC合併所需的Apollo股東批准的日期，兩者中以較晚者為準。
​
(iii)
“交易日”是指納斯達克股票市場開市交易的日子，但“交易日”僅包括預定收盤時間為東部時間下午4點的日子。
​
(iv)
“平均日成交量”是指該股票於當日在“納斯達克”股票市場或者該股票上市或報價交易的其他交易所或市場上的單日成交量加權平均價格。
​
(D)阿波羅、阿波羅銀行、加拿大皇家銀行、瑞士央行或其各自附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股Apollo Bank普通股股份(各情況下不包括代表第三方持有的Apollo普通股股份)將因合併而停止發行，持有人無須採取任何行動，即停止發行，註銷及註銷，無須支付任何代價，亦不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。
SECTION 8
(A)在生效時間之前，SBC應代表瑞士央行指定一名交換代理(“交換代理”)作為本協議項下的交換代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應向交易所代理存入或安排存入(I)根據第7(A)節可發行的SBC普通股，其賬簿形式等於合併總對價(不包括任何零碎股票對價)，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付零碎股票對價和根據第8(D)條規定的任何股息。在生效時間後(並在五個工作日內)，交易所代理應在生效時間之前儘快向每一位前Apollo Bank普通股股份記錄持有人(但不包括持不同意見的股份持有人，如有)發送用於交換該持有人的Apollo證書以換取合併對價的材料(其中應規定，只有在將該等Apollo證書(或第8(E)節規定的有效損失誓章)適當交付給交易所代理後，才應完成交付，Apollo證書的損失和所有權風險才可轉移)。
(br}(B)在有效時間後，在按照正式籤立的遞送函的條款向交易所代理交出Apollo證書(或第8(E)節規定的有效損失誓章)後，該Apollo證書的持有人有權就其Apollo證書所代表的Apollo Bank普通股股份收取合併對價。如果合併代價的任何部分將支付給以其名義登記如此交出的阿波羅證書的人以外的人，則支付該阿波羅證書的條件是該阿波羅證書必須得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，而要求付款的人須向交易所代理支付因支付該等款項而需要向該等證書的登記持有人以外的人支付的任何轉移或其他類似税款，或在令交易所代理合理信納的情況下證明該等税款已經繳付或無須繳付。向持異議股份的持有者支付的款項應按照美國法典第215A條的要求支付。
(C)交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從合併對價(包括以現金代替SBC普通股的零股)中扣除和扣留根據本協議應支付給任何Apollo Bank普通股持有人的金額，該金額為交易所代理、SBC或瑞士央行(視情況而定)根據《1986年國內税法》(經修訂)、其任何後續法規、其下的規則和法規或任何其他適用法律的規定而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理、SBC或瑞士央行(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付
 
A-A-3
目錄
 
交易所代理、SBC或瑞士央行(視屬何情況而定)對其作出扣減和扣留的阿波羅銀行普通股股票持有人。
(D)應SBC的要求，SBC有權在任何時間要求交易所代理向其交付在有效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的阿波羅證書持有人的合併代價的任何剩餘部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，按SBC的指示)，而就合併代價，持有人只有權查閲SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)，任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及在適當交出其阿波羅證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不向持有Apollo證書的任何持有人支付合並對價(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金。
(E)如果任何阿波羅證書已經遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該等阿波羅證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及在SBC、瑞士央行或交易所代理人要求下，該人將一筆按SBC或瑞士央行合理指示的金額的保證金張貼，作為對就該等阿波羅證書而向阿波羅銀行、瑞士央行或瑞士央行提出的任何申索的彌償，交易所代理將就該等遺失、被盜或損毀的阿波羅證書所代表的阿波羅銀行普通股發行可交付的合併對價。
(F)在生效日期當日或之前，阿波羅銀行普通股持有人的阿波羅銀行股票轉讓賬簿應結清，此後任何該等持有人不得轉讓阿波羅銀行普通股。在按照本第8節的規定交出以供交換之前，每張阿波羅證書(代表被排除股票的阿波羅證書除外)在有效時間起和之後，在所有目的上僅代表在按照第7(C)節交出該證書時，收到作為交換的合併對價以及任何現金，以代替將發行或支付的SBC普通股的零碎股份。以及該持有人根據本第8條有權獲得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的阿波羅證書的持有人支付任何記錄日期在生效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根據第7(C)條向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，而SBC應向交易所代理支付所有該等股息、其他分派和代替零碎股份的現金，並應包括在外匯基金內。在每種情況下，直至按照第8節交出該阿波羅證書為止。根據適用的遺棄財產、税收或類似法律的效力，在交出任何該等阿波羅證書後，應向該持有人交付：(I)以簿記形式持有的SBC普通股的全部股份，其金額相當於該持有人根據第7(A)條有權獲得的合併對價；(Ii)在上述交出時, 股息或其他分派的金額(如適用)，包括(I)股息或其他分派的金額(如適用)，以及(Ii)有關持有人根據第7(C)條有權獲得的用以代替零碎股份的任何應付現金的金額(如適用)，以及(Iii)該持有人根據第7(C)條有權獲得的股息或其他分派(如適用)的金額，以及(Iii)該持有人根據第7(C)條有權獲得的用以代替零碎股份的任何應付現金的金額；及(Iv)於適當的支付日期，股息或其他分派(如適用)的金額，該等股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後但於退回前，以及退回後的付款日期須就該SBC普通股的全部股份支付。如有必要，瑞士央行應促使SBC為交易所代理提供現金。
(G)任何原本被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)無權就持不同意見股份收取適用的合併對價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人未能完成或已根據美國法典第12篇第215A(B)-(D)節(“持不同意見者條款”)的規定有效地撤銷或喪失該持有人對合並持不同意見的權利。每一持不同意見的股東只有權獲得持不同意見的股東就其持有的阿波羅銀行普通股所提供的付款。阿波羅銀行應提示瑞士央行(I)
 
A-A-4
目錄
 
阿波羅銀行或阿波羅收到的關於股東評估權利的任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及根據適用法律送達的任何其他文書的通知，以及(Ii)有機會指導與持不同政見者條款下的評估要求有關的所有談判和訴訟。除非事先得到瑞士央行的書面同意，否則阿波羅銀行不得自願就任何對持不同意見的股份進行評估的要求支付任何款項、提出和解或解決任何此類要求或批准任何此類要求的撤回。
SECTION 9
自生效日期起，瑞士央行當時的已發行普通股(“瑞士央行普通股”)將繼續保留為瑞士央行普通股的流通股，全部股份將繼續由瑞士央行持有。
SECTION 10
[br]生效後的結果銀行的董事應由自生效時間起的瑞士央行董事組成，他們的任期至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早的去世、辭職或被免職為止；但結果銀行應在本協議生效之日就阿波羅銀行的市場領域組成一個諮詢委員會，並應在緊接生效時間之前向阿波羅銀行董事會的每位成員發出在該顧問委員會任職的邀請。在生效時間之後，由此產生的銀行的執行官員應由自生效時間起的瑞士央行執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
SECTION 11
本協議已獲得SBC的批准，SBC擁有瑞士央行普通股的所有流通股。本協議將提交給阿波羅銀行普通股的持有者，以供他們批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併。
SECTION 12
本協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：
(a)
BHC合併應已完成並生效。
​
(b)
OCC應已批准本協議和合並，並應已發佈合併的所有其他必要授權和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
(c)
BHC合併和合並應具有合併計劃第1.9節所述的税收後果。
​
SECTION 13
每家銀行特此邀請並授權OCC審查每一家此類銀行與合併有關的記錄。
SECTION 14
自生效時間起，經修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程應由在生效時間之前生效的經修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程組成。
SECTION 15
如果合併計劃終止，本協議即告終止。
 
A-A-5
目錄
 
SECTION 16
就本協議而言，“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的人，以及根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)條及其規則和條例被視為個人的任何辛迪加或集團。
本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他先前的口頭和書面承諾、安排或諒解。
本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應被視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。
對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。
除聯邦法律適用於本協議外，本協議應受佛羅裏達州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。
本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
 
A-A-6
目錄
 
茲證明，簽字人已簽署本兼併計劃及合併協議，自上述日期起生效。
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
 
​
​
查爾斯·M·謝弗
總裁和首席執行官
海岸國家銀行
By:
 
​
​
查爾斯·M·謝弗
總裁和首席執行官
APOLLO BANK
By:
 
​
​
愛德華多·J·阿里奧拉
董事長兼首席執行官
[銀行合併協議簽名頁]
 
目錄
 
EXHIBIT A
生成的銀行的銀行辦事處
Main Office:
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994
收購的阿波羅銀行分行：
[成交前待定]
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Name
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Address
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County
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City
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State
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Zip
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Service Type
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A-A-8
目錄
 
EXHIBIT B​
股東支持協議
本股東支持協議(以下簡稱《協議》)於2022年3月29日由佛羅裏達海岸銀行公司、佛羅裏達公司(買方)、阿波羅銀行股份有限公司(佛羅裏達公司(賣方))和下列簽署的每一位人士簽訂和簽訂：(I)賣方董事和作為賣方股票(定義見下文)實益所有人的阿波羅銀行董事；(Ii)賣方高管或作為賣方股票任何實益擁有人的阿波羅銀行高管；及(Iii)持有賣方股份百分之五(5%)或以上流通股的每名實益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)項各為“股東”，以及統稱為“股東”)。
RECITALS
鑑於股東希望買賣雙方完成買方、海岸國家銀行、賣方和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的、由買方、海岸國家銀行、賣方和阿波羅銀行之間達成的、規定賣方與買方合併並併入買方的協議和計劃(“合併協議”)中規定的交易(“交易”)；以及
鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和履行合併協議並完成交易的誘因和條件。
因此，考慮到合併協議和本協議及其中所載的相互契諾、條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，以及其他良好和有價值的對價，作為訂立合併協議以及買方簽署和交付合並協議的實質性誘因，雙方均已收到並確認這些對價的充分性，因此，擬受法律約束的各方同意如下：
1.陳述和保證。各股東分別代表買方，但不是共同代表買方，如下所示：
(A)股東對賣方普通股的股份數量(“股東股份”)有投票權，每股票面價值為0.01美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下方。除股東股份外，股東對賣方股份的任何股份均無投票權。
(B)本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。
(C)本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或任何類型的限制相沖突，而這些合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制是股東作為一方或受約束的，或股東的股份受其約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或條例的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股東股份和代表股東股份的證書現在由股東持有，並將在本協議有效期內的任何時間由該股東的利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、申索、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔(任何該等產權負擔，“留置權”)的限制，但以下情況除外)：(I)在本協議項下產生的任何該等留置權，及(Ii)留置權，如有，之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。
(E)股東理解並承認買方依據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。
 
A-B-1
目錄
 
股東確認本協議第4節規定的不可撤銷委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。
(br}(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，均無權就根據股東或其代表作出的安排而擬進行的交易而收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似的費用或佣金。
(G)股東表示，與股東股份有關的任何人士均未獲授予任何尚未行使或有效的委託書或投票權。
2.投票協議。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)在賣方召開的就合併協議、合併及交易進行表決的股東大會上，以及在合併協議、合併及交易的任何延期或延期，或在尋求就合併協議、合併及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東須投票(或安排表決)所有股東股份，贊成批准合併協議、合併及每項交易的條款，並不得向任何第三方授予任何委託書。除非該等委託書明確指示投票贊成合併協議、合併及交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股東大會上，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使投票)該股東的股份，反對(I)任何收購提議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併和交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由賣方提出；(Ii)會導致違反合併協議所載賣方或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議；及(Iii)任何涉及賣方或其任何附屬公司的賣方公司章程或章程或其他建議或交易的修訂，而該修訂或其他建議或交易將以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或廢除合併協議或任何交易，監管當局或其他政府當局要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)條中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。
股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為賣方股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
3.公約。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”​(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其任何權益的轉讓，(Ii)就任何或全部股東股份或其中任何權益的轉讓訂立任何合同、期權或其他協議、安排或諒解，(Iii)授予或徵集任何委託書，除本協議外，(Iv)出於任何目的(除履行本協議項下的義務外)將股東股份存入投票權信託或就股東股份達成任何投票協議、安排或諒解，或(V)經賣方股東同意就競爭性交易發起股東投票或訴訟；然而，上述規定並不妨礙向股東聯營公司或直系親屬轉讓與真正遺產規劃目的有關的財產，但作為轉讓的條件，該聯營公司或直系親屬應簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變化除外)，並進一步規定轉讓股東應對其任何聯屬公司或直系親屬違反本協議條款的任何行為承擔連帶責任。對 的限制
 
A-B-2
目錄
 
(Br)本條第3(A)項所列股東股份的轉讓應於(X)合併生效時間和交易發生之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生之日終止。
(B)股東特此放棄任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。
(br}(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)招攬、發起、明知地誘使或鼓勵、或明知而採取行動以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與與任何人有關的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何信息的任何其他行動，或採取任何其他行動，以便利構成或可能合理地預期導致任何競爭性交易的任何查詢或任何建議的提出，除合併或合併協議擬進行的交易外。
4.不可撤銷的代理。在符合本協議第4節最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此指定買方作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東對股東股份的全部權利範圍內，在任何股東大會、任何休會或延期以及賣方股東通過書面同意採取的任何行動中，有權就本協議第4節規定的事項投票表決每一股該等股東股份。股東根據本協議第9節的條款，在本協議終止之前，本委託書將不可撤銷，並附帶此後的權益，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。
5.某些事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應附於股東股份，並對股東股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生任何影響賣方普通股的賣方資本結構的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他變化，或股東收購賣方股票的額外股份或賣方的其他有表決權證券，應根據本協議的條款對賣方股票的股份數量進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的賣方的任何額外股份或賣方的其他有表決權證券。
6.具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能以金錢衡量對買方的損害，如果發生任何此類失敗，將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，買方應有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止任何違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。賣方同意，其不應以買方在法律上有足夠的補救措施為基礎，反對給予此類救濟。此外，違反本協議和買方權利，與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認，股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議的任何條款是針對任何一方提起的，該訴訟或程序的勝訴方有權收回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用、法庭費用和仲裁費用, 上訴和判決後程序)，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。
 
A-B-3
目錄
 
7.進一步的保證。應買方要求，股東應迅速簽署和交付任何其他文件，並採取買方可能合理地認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議第2和第4節以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書所規定的股東股份投票權。
8.保密。簽字人承認並承認他或她可能接觸到買方及其子公司(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)、賣方及其子公司及其股東的某些機密信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/​服務的使用和集成技術的信息、當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、關於產品和服務的法律事務和定價的信息、戰略、戰術和財務信息以及其他信息，所有這些信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。所有此類信息，不包括因以下籤署人的任何行為或遺漏以外的任何公開或此後公開的信息，在本文中被稱為“機密信息”。在本協議有效期內以及在本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人不得為股東自身的利益或買方和/或其股東以外的任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；前提是簽字人可以根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息。
9.合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，本協議在(I)根據合併協議的條款終止，或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；此外，無論根據本第9條終止，本協議第8條的規定仍將完全有效。
10.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。
11. Miscellaneous.
(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。
(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求及其他通訊應以書面形式發出，如以面交或以可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送至以下地址(或類似通知指定的有關各方的其他地址)，則視為已發出：(I)如送達買方或賣方，則送達合併協議第7.9節所述的地址；及(Ii)如送達股東，則送達其在本協議最後一頁簽名下方所示的地址。
(C)本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
A-B-4
目錄
 
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。
(G)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上均被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的適用，應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大範圍內執行。
(br}(H)任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，除非本協議第3(A)條明確規定者除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。
(I)關於本協議的任何修訂、修改或豁免，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方都無效。
(J)雙方承認，本協議中的任何內容不得被解釋為在股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。
(K)儘管本協議有任何其他規定，只要賣方及其關聯公司已遵守合併協議的條款和條件，包括合併協議第4.5條和第4.12條，則股東在本協議項下的義務不適用於作為高級要約的收購要約。
(L)儘管本協議有任何相反規定，在合併協議的條款及條件的規限下，本協議無意、亦不得解釋或要求股東以董事、主管或本公司僱員的身份，按照其作為董事或主管人員的受信責任行事或不履行其受信責任。
[隨後是簽名頁面。]
 
A-B-5
目錄
 
簽字方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
​ ​ ​ ​ SELLER: ​
​ ​ ​ ​ 阿波羅銀行股份有限公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
 ​
​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Eduardo J. Arriola ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 總裁和首席執行官 ​
​ ​ ​ ​ BUYER: ​
​ ​ ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
 
​
​
 ​
​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Charles M. Shaffer ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席執行官 ​
[簽名繼續在下一頁]
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
​ ​ ​ ​ SHAREHOLDER: ​
​ ​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
 
 ​
​ ​ ​ ​
Address:
 
 ​
​ ​ ​ ​
​
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​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ 股東有表決權和所有權能力的普通股股份數量(包括因合併而轉換的任何股份)： ​
​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​
​
 ​
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
EXHIBIT B-2​
股東支持協議
本股東支持協議(本協議)於2022年3月29日由佛羅裏達州海岸銀行公司、佛羅裏達州公司(買方)、阿波羅銀行股份有限公司(佛羅裏達州公司(賣方))和阿波羅銀行的每一名簽署股東(各自為“股東”，以及共同稱為“股東”)簽訂和簽訂。
RECITALS
鑑於股東希望買賣雙方完成買方、海岸國家銀行、賣方和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的、由買方、海岸國家銀行、賣方和阿波羅銀行之間達成的、規定賣方與買方合併並併入買方的協議和計劃(“合併協議”)中規定的交易(“交易”)；以及
鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和履行合併協議並完成交易的誘因和條件。
因此，考慮到合併協議和本協議及其中所載的相互契諾、條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，以及其他良好和有價值的對價，作為訂立合併協議以及買方簽署和交付合並協議的實質性誘因，雙方均已收到並確認這些對價的充分性，因此，擬受法律約束的各方同意如下：
1.陳述和保證。各股東分別代表買方，但不是共同代表買方，如下所示：
(A)股東對阿波羅銀行普通股的數量(“股東股份”)有投票權，每股面值5.00美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下方。除股東股份外，股東對賣方股份的任何股份均無投票權。
(B)本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。
(C)本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或任何類型的限制相沖突，而這些合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制是股東作為一方或受約束的，或股東的股份受其約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或條例的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股東股份和代表股東股份的證書現在由股東持有，並將在本協議有效期內的任何時間由該股東的利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、申索、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔(任何該等產權負擔，“留置權”)的限制，但以下情況除外)：(I)在本協議項下產生的任何該等留置權，及(Ii)留置權，如有，之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。
(E)股東理解並承認買方依據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。股東承認，本協議第4節規定的不可撤銷的委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。
(br}(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，均無權就根據股東或其代表作出的安排而擬進行的交易而收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似的費用或佣金。
 
A-B-2-1
目錄
 
(G)股東表示，與股東股份有關的任何人士均未獲授予任何尚未行使或有效的委託書或投票權。
2.投票協議。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)在任何就合併協議、合併及交易進行表決的阿波羅銀行股東大會上，以及在其任何延會或延期期間，或在尋求就合併協議(包括銀行合併協議)、合併及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東須投票(或安排表決)所有股東股份，贊成批准合併協議(包括銀行合併協議)的條款，合併及每項交易，並不得向任何第三方授予任何委託書，除非該等委託書明確指示投票贊成合併協議、合併及交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股東大會上或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或安排投票)反對(I)任何收購提議，包括但不限於阿波羅銀行的任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併和交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤；(Ii)會導致違反合併協議所載阿波羅銀行或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；及(Iii)涉及阿波羅銀行或其任何附屬公司的公司章程細則或附例或其他建議或交易的任何修訂，而該等修訂或其他建議或交易會以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或廢除合併協議或任何交易，監管當局或其他政府當局要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。
股東進一步同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為阿波羅銀行股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
3.公約。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”​(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其任何權益的轉讓，(Ii)訂立任何合同、選擇權或其他協議，關於任何或全部股東股份或其中任何權益的任何轉讓的安排或諒解，(Iii)授予或徵求股東股份中或與股東股份有關的任何委託書、授權書或其他授權，但本協議除外，(Iv)出於任何目的(履行本協議項下的義務除外)將股東股份存入投票信託或就股東股份訂立任何投票協議、安排或諒解，或(V)經阿波羅銀行股東同意就競爭交易發起股東投票或行動；但上述規定並不妨礙向股東的關聯公司或直系親屬轉讓與真正的遺產規劃目的有關的財產，但作為轉讓的條件，該關聯公司或直系親屬應簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變更除外)，並進一步規定, 轉讓股東仍應對其任何關聯公司或直系親屬違反本協議條款的行為承擔連帶責任。本條第3款(A)項對股東股份轉讓的限制應於(X)合併和交易的生效時間或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生的日期終止。
 
A-B-2-2
目錄
 
(B)股東特此放棄任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。
(br}(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)招攬、發起、明知地誘使或鼓勵、或明知而採取行動以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與與任何人有關的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何信息的任何其他行動，或採取任何其他行動，以便利構成或可能合理地預期導致任何競爭性交易的任何查詢或任何建議的提出，除合併或合併協議擬進行的交易外。
4.不可撤銷的代理。在符合本協議第4節最後一句話的前提下，通過執行本協議，股東特此委任買方，在股東對股東股份的全部權利範圍內，擁有全面的替代和再替代權力，作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在任何股東大會、任何休會或延期以及阿波羅銀行股東通過書面同意採取的任何行動中，該股東有權就本協議第4節規定的事項投票表決每一股該等股東股份。股東根據本協議第9節的條款，在本協議終止之前，本委託書將不可撤銷，並附帶此後的權益，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。
5.某些事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應附於股東股份，並對股東股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生影響阿波羅銀行普通股的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他資本結構變化，或股東收購額外的阿波羅銀行普通股或其他有表決權的阿波羅銀行證券，則符合本協議條款的阿波羅銀行普通股的股份數量應進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附於向股東發行或收購的任何額外的阿波羅銀行普通股或阿波羅銀行的其他有表決權證券。
6.具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能以金錢衡量對買方的損害，如果發生任何此類失敗，將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，買方應有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止任何違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。阿波羅銀行同意，它不應以買方在法律上有足夠的補救措施為基礎反對給予此類救濟。此外，違反本協議和買方權利，與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認，股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議的任何條款是針對任何一方提起的，該訴訟或程序的勝訴方有權收回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用、法庭費用和仲裁費用, 上訴和判決後程序)，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。
7.進一步的保證。股東應應買方的要求，迅速簽署和交付任何補充文件，並採取買方合理認為的進一步行動。
 
A-B-2-3
目錄
 
有必要或適宜執行本協議的規定，並授權買方投票表決本協議第2和第4節以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書所規定的股東股份。
8.保密。簽字人承認並承認他或她可能接觸到買方及其子公司(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)、賣方及其子公司及其股東的某些機密信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/​服務的使用和集成技術的信息、當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、關於產品和服務的法律事務和定價的信息、戰略、戰術和財務信息以及其他信息，所有這些信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。所有此類信息，不包括因以下籤署人的任何行為或遺漏以外的任何公開或此後公開的信息，在本文中被稱為“機密信息”。在本協議有效期內以及在本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人不得為股東自身的利益或買方和/或其股東以外的任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；前提是簽字人可以根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息。
9.合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，本協議在(I)根據合併協議的條款終止，或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；此外，無論根據本第9條終止，本協議第8條的規定仍將完全有效。
10.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。
11. Miscellaneous.
(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。
(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，如果當面送達或通過可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送給雙方，應視為已發出：(I)如果發送給買方或賣方，則發送至合併協議第7.9節規定的地址；(Ii)如果發送給阿波羅銀行，則發送至合併協議第7.9節規定的賣方地址；及(Iii)如寄往股東，則寄往本文件最後一頁簽名下方所示的地址。
(C)本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
 
A-B-2-4
目錄
 
通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。
(G)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上均被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的適用，應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大範圍內執行。
(br}(H)任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，除非本協議第3(A)條明確規定者除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。
(I)關於本協議的任何修訂、修改或豁免，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方都無效。
(J)雙方承認，本協議中的任何內容不得被解釋為在股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。
(K)儘管本協議有任何其他規定，只要賣方及其關聯公司已遵守合併協議的條款和條件，包括合併協議第4.5條和第4.12條，則股東在本協議項下的義務不適用於作為高級要約的收購要約。
(L)儘管本協議有任何相反規定，在合併協議的條款及條件的規限下，本協議無意、亦不得解釋或要求股東以董事、主管或本公司僱員的身份，按照其作為董事或主管人員的受信責任行事或不履行其受信責任。
[隨後是簽名頁面。]
 
A-B-2-5
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簽字方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
​ ​ ​ ​ SELLER: ​
​ ​ ​ ​ 阿波羅銀行股份有限公司 ​
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By:
 
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​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Eduardo J. Arriola ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 總裁和首席執行官 ​
​ ​ ​ ​ BUYER: ​
​ ​ ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​
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By:
 
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​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Charles M. Shaffer ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席執行官 ​
[簽名繼續在下一頁]
[股東支持協議的簽字頁]
 
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​ ​ ​ ​ SHAREHOLDER: ​
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​ ​ ​ ​ 股東有表決權和所有權能力的普通股股份數量(包括因合併而轉換的任何股份)： ​
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[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
EXHIBIT C​
索賠函
March 29, 2022
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
女士們、先生們：
本索賠函(本索賠函)根據截至2022年3月29日的特定合併協議和計劃(可能被修訂或補充的合併協議)第4.17節由佛羅裏達州海岸銀行公司、佛羅裏達州的一家公司(“買方”)、佛羅裏達州的全國性銀行協會和買方的全資子公司海岸國家銀行、佛羅裏達州的阿波羅銀行股份有限公司(“賣方”)和佛羅裏達州的州立特許銀行、賣方的子公司阿波羅銀行交付。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。
關於簽字人可能以任何身份針對賣方或買方或他們各自的任何附屬公司提出的索賠，不論是作為賣方、阿波羅銀行或任何賣方實體的高級管理人員、僱員、合夥人、控制人或關聯公司或其他身份，並考慮到房地、本協議及合併協議所載的相互契諾及將在本協議及合併協議項下產生的互惠互利，以及其他良好及有價值的代價，並確認已收到上述代價及代價的充分性，本簽署人擬受法律約束，特此確認及同意以下各人的上述身分：
1.索賠。以下籤署人沒有、也不知道他或她可能對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的任何索賠，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中已應計但尚未支付的服務的補償和相關福利，或與與賣方或阿波羅銀行的現有合同和協議預期的僱傭或其他福利有關的其他合同權利，或合併協議第4.20節預期的服務補償和相關福利；(Ii)簽字人與賣方之間的合同權利、包銷貸款承諾和協議，特別限於根據該等承諾或協議的條款未來可能出現的墊款；(Iii)存單和存款賬户；(Iv)簽字人在正常業務過程中提供的任何服務所欠費用，這些服務已應計但尚未支付；(V)賣方的任何其他儲户簽發的支票；(Vi)簽字人根據合併協議已經擁有或可能擁有的任何權利，包括但不限於第4.15節規定的賠償權利；及(Vii)根據合併協議或本協議所指任何附屬文件，應支付予下文署名人的金額(統稱為“披露申索”)，包括以賣方股東或賣方高管或董事或阿波羅股權獎持有人的身份。
2.發放和分配。成交後，簽字人特此、最終和不可撤銷地解除和永遠解除賣方、阿波羅銀行、買方、海岸國家銀行和所有其他賣方實體和買方實體，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、代表、子公司、合夥人、關聯公司、控制人和保險公司，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及他們中的每一個人(下文中，個別和共同地，“受讓人”)的任何和所有責任、損失、索賠、要求、債務、賬目、契諾、協議、義務、費用、費用、訴訟或任何性質、性質或描述的訴訟因由。現時應計或其後可能應計(不論是否以法律、衡平法或其他方式計算)全部或部分基於任何已知或未知事實、行為、活動、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，而該等行為、活動、交易、事件或事件由時間開始至合併協議擬進行的交易完成之日已存在、已發生、已發生、產生或發生，但已披露申索(統稱“申索”)除外。作為賣方的繼承人，以下籤署的進一步不可撤銷的解除、解除、轉讓和轉讓給買方。
 
A-C-1
目錄
 
簽字人的所有權利、訴訟、權利、所有權和利益，以及任何和所有軟件、數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件，以及任何和所有知識產權(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利，以及針對上述任何內容的所有註冊和申請)，任何性質、構思、實踐、發明、創建、創作、設計、開發、發佈、註冊、申請，在任何與賣方(或賣方實體)業務(也應被視為索賠)相關的情況下，由簽字人或賣方、阿波羅銀行或任何賣方實體許可或為其使用。以下籤署人表示，本合同中免除、解除、轉讓或轉讓的任何債權均未通過法律實施或其他明示、默示的方式轉讓、出售或轉讓，所有在此解除、解除、轉讓或轉讓的債權均由以下籤署人獨有且獨家擁有，作為賣方的繼承人，買方有權解除、解除、轉讓和轉讓這些債權。簽字人同意，不作任何進一步考慮，簽署買方或賣方要求的任何和所有其他文件，以執行或證明本索賠函的解除、解除、轉移或轉讓或其他意圖。
3.寬容。以下籤署人應永遠避免並避免在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關、仲裁機關或其他機關開始、提起、起訴或提出任何訴訟、行動、索賠或程序，以收集或執行在此被免除和解除的任何索賠。
4. Miscellaneous.
(A)本索賠函應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(法律選擇條款除外)。
(B)本索賠函包含雙方就在此發佈的索賠達成的完整協議，該索賠函取代所有先前關於此類索賠的協議、安排或諒解(書面或其他)，除本合同或合併協議中明確包含外，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保。
(C)本索賠函對下列簽字人和受讓人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
(br}(D)在與本申訴書和本申訴書擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本申訴書所規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方當事人的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、判令或裁決給予實質上所尋求的救濟的任何此類訴訟的勝訴一方有權應要求另一方支付與該訴訟有關的所有合理費用，包括律師的合理律師費和收費、法院費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(E)在任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中，無論是在法律上還是在衡平法上，由於本索賠函所涉及的任何和所有交易、本索賠函的履行情況或本索賠函所建立的關係，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面，審判應由具有管轄權的法院而不是陪審團進行。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。任何一方均可向任何法院提交本索賠函件的副本正本，作為本索賠函件當事人放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。任何一方都沒有就本條款的可執行性向任何其他方或任何其他方提出任何口頭陳述，也沒有依賴其他任何一方。每一方
 
A-C-2
目錄
 
已閲讀並理解此陪審團豁免條款的效果。每一方都承認，IT已就本索賠函所管轄的交易，特別是本節的條款，向IT部門提供了諮詢意見。
[br}(F)除非經簽署人和買方的書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本索賠函，這是簽署人和受讓人的明確理解，即除非嚴格按照本款的規定，否則不得因簽署人或受讓人之間的行動、不作為或交易過程而放棄本索賠函的任何條款，此外，放棄對本索賠函的任何違反不得構成或解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為。
(G)以下籤署人代表、授權書和契諾，他或她完全知道他或她有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，並且簽署人已仔細閲讀並充分理解本索賠函的所有條款，並且簽署人是自願加入本索賠函的。
(br}(H)本債權函自合併完成後生效，本債權函解除所有債權的行為不受簽字人或受讓人履行或不履行任何未來行為的影響或依賴。
[簽名頁如下。]
 
A-C-3
目錄
 
​ ​ ​ ​ Sincerely, ​
​ ​ ​ ​
 
​
官員或董事簽名
​
​ ​ ​ ​
 
​
官員或董事的印刷體姓名
​
以下籤署人正式授權，代表受讓人確認已收到本函，截止日期[•], 2022.
​ ​ ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
Name: Charles M. Shaffer
職務：  首席執行官
​
[索賠信的簽名頁]
 
目錄
 
EXHIBIT D​
限制性契約協議
(DIRECTOR)
本限制性契約協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月29日由佛羅裏達海岸銀行(買方)、佛羅裏達州阿波羅銀行股份有限公司(以下簡稱“阿波羅”)及/或阿波羅銀行(佛羅裏達州州立特許銀行及阿波羅子公司，統稱為“賣方”)簽署的董事(“董事”)訂立及簽訂，並自合併協議(定義見下文)所規定的合併生效之日起生效。
鑑於買方、國家銀行協會海岸國家銀行、買方全資子公司(“SNB”)、阿波羅銀行和本銀行是該協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃的日期為2022年3月29日，可對其進行修訂或補充(“合併協議”)，其中規定阿波羅與買方合併(“合併”)，以及隨後阿波羅銀行與瑞士銀行合併(“銀行合併”)；
鑑於董事是賣家的股東，董事是賣家；
鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，董事和/或董事的關聯公司將董事和/或董事的關聯公司持有的阿波羅普通股股份出售給買方，並將獲得買方的合併對價以換取該等股份；
鑑於董事掌握賣家的商業祕密和有價值的機密商業信息，與其銀行客户關係密切；
鑑於在本協議日期之前，董事已擔任賣方董事會成員，因此，董事瞭解保密信息(下文定義)和/或與賣方高管、客户和客户商譽的關係；
鑑於，董事承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得大量客户關係，並繼承所有機密信息，截至生效時間，買方已為此支付了寶貴的對價並希望得到合理的保護；以及
鑑於，合併協議設想，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意訂立合併協議的條件和誘因，董事將訂立和履行本協議。
因此，現在，考慮到這一前提以及其他良好和有價值的代價，包括但不限於董事和/或董事附屬公司將收到的合併代價，雙方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
[br}(B)“機密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，也不一般不向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，因為預期不會公開披露或由第三人使用)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息，
 
A-D-1
目錄
 
客户身份和客户名單、機密操作方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/​服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)(如銀行的RPS系統)、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的當前和未來發展以及擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關法律事務的信息和有關產品和服務定價的信息、戰略、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的策略和財務。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律規定的任何同等術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發，而不參考或使用機密信息。董事承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行的買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。
2.限制性契約。
(A)保密信息的保密。自生效之日起至此後，只要該等信息仍為保密信息(但在任何情況下不得少於生效之日起三年)，未經買方首席執行官事先明確書面同意，董事不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。儘管本協議有任何相反規定，但不應限制董事披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，董事應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方及時通知該要求，以便買方可以在董事披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；(Ii)使用商業合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密處理的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的任何政府當局或税務當局的任何例行審計或調查，均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據董事法律顧問的善意書面意見，董事被要求披露保密信息，則只能披露律師建議董事披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。董事特此同意，在(I)生效後三(3)年或(Ii)董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後的一(1)年(以較長的時間為準)內，董事未經買方首席執行官事先書面同意(買方首席執行官可自行酌情拒絕同意)，不得直接或間接為買方或其任何關聯公司或代表任何其他人招攬或招聘或鼓勵其離職。(I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任僱員，或(Ii)在董事服務期間曾在賣方或其任何關聯公司擔任賣方或任何賣方關聯公司董事且未停止受僱於買方、賣方或任何關聯公司至少六個月的任何賣方僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。董事在此同意，在(I)生效時間後三(3)年或(Ii)董事作為董事、員工或顧問與買方或瑞士央行聯繫後一(1)年(以較長的期限為準)內，董事在沒有事先
 
A-D-2
目錄
 
(Br)買方首席執行官的書面同意，買方首席執行官可直接或間接代表他本人、她本人或除賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司以外的任何人，在限制區(定義見下文第2(D)節)徵求或試圖徵求賣方的任何客户或客户的書面同意，目的是(I)提供任何商業活動(按第2(D)節的定義)或(Ii)誘使該等客户或客户停止、減少、限制、或改變其與賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司的業務往來。一般廣告不應被視為違反本規定。
(D)競業禁止。董事特此同意，在(I)生效後三(3)年或(Ii)董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後一(1)年(以較長者為準)內，董事未經買方首席執行官事先書面同意，不得在未經買方首席執行官事先書面同意的情況下，在限制區域內與買方、瑞士央行或他們的任何關聯公司進行競爭(如本文所述)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意；但是，買方首席執行官應被視為已對董事在本協議附件附件I中描述的活動提供了事先書面同意，並且該等活動(截至本協議之日或本協議有效期內)不應被視為違反本協議。在本協議中，“競爭”是指以董事自身的名義，或與(I)作為董事高管、經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、僱員或股東的任何其他金融機構，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的高管、經理、所有者、合作伙伴、合資企業的代表，從事或參與(或準備從事或參與商業活動)業務活動。就本協議而言，“業務活動”是指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司所進行的任何業務活動，包括商業或消費貸款及信用證延期、信用證、商業及消費者存款及存款賬户、證券回購協議及清掃賬户、現金管理服務、轉賬及賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户及退休賬户、商業或消費者按揭貸款。, 以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)在過去12個月內經營銀行辦事處，或(Ii)積極從事向客户提供業務活動的地區。第2(D)款並不禁止董事僅出於投資目的，收購或持有任何可能與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司直接或間接競爭的公司或商業組織的已發行證券的5%(5%)以下。本協議中的任何規定均不禁止董事或董事的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的已發行證券；前提是此類證券在本協議日期由董事或董事的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。董事承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接代價，應遵守與出售企業相關的限制性契約適用的標準。董事承認，買方、瑞士央行及其關聯公司對限制區域內的業務以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户擁有當前和未來的業務預期。董事承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他或她不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。董事同意，他或她作為董事賣家的身份涉及與董事所有方面的業務活動和所有限制區域有關的職責和權力。董事進一步承認，遵守本協議中包含的規定並不排除他或她從事合法的專業、貿易或業務，或成為有報酬的僱員。董事和買方同意，董事在上述兩個公約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本公約的可執行性的抗辯。董事和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地域、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 應授權法院用可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠執行公約。
 
A-D-3
目錄
 
在適用法律允許的最大範圍內。董事承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將給買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，並且此類違反行為所產生的損害將難以確定。董事在此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需提交任何保證書或擔保(董事放棄所有這些)，並行使所有其他法律或衡平法權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
3. Successors.
(A)本協議是董事個人的協議，董事不可轉讓，董事在本協議項下的任何職責均不得轉授。
[br}(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對買方、瑞士央行及其任何關聯公司的利益具有約束力和效力。
4. Miscellaneous.
(A)棄權。除非董事與買方簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分離性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾仍應完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本協議規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費、法庭費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和董事同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其衝突的法律原則，任何因本協議引起的或與本協議有關的糾紛應提交佛羅裏達州斯圖亞特省馬丁縣第19巡迴法院並由其獨家維護。對於任何此類法院訴訟，董事特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達訴訟程序；(Iii)同意訴訟地點；以及(Iv)放棄關於個人司法管轄權、訴訟程序送達或訴訟地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。
(E)通知。就本協議向本協議一方發出的所有通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下發給該方：(I)當面送達該方時或(Ii)以預付掛號信或掛號信寄出後五(5)天或由全國認可的隔夜快遞員寄往下列指定地址(如有)後獲得書面確認收據
 
A-D-4
目錄
 
該當事人(或該當事人應按照本第4(E)條規定提前十(10)天發出通知的其他地址)。
To Buyer:
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
​
To Director:
發送至本協議簽字頁上該董事名稱下的地址
​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。
(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方與董事就本協議標的達成的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[簽名頁如下。]
 
A-D-5
目錄
 
本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。
​ BUYER: ​ ​ ​ ​
​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​ ​ ​
​ By: ​ ​
 
​
Name: Charles M. Shaffer
職務：  首席執行官
​ ​
​ DIRECTOR: ​ ​ ​ ​
​
 
​
 ​ ​
​ Name: ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ Address: ​ ​
 
​
 
​
 
​
 ​ ​ ​ ​
[限制性公約協議的簽字頁(董事)]
 
目錄​
 
附錄B​
EXHIBIT A​
合併和合並協議計劃
本合併合併協議方案(本《協議》)制定如下[•]年月日[•]2022年，由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“佛羅裏達銀行”)、佛羅裏達海岸國家銀行(以下簡稱“瑞士銀行”及“結果銀行”)(一個全國性銀行協會，其總辦事處位於佛羅裏達州斯圖亞特市科羅拉多大道815號，佛羅裏達州斯圖亞特市34994號)和阿波羅銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行，其總辦事處位於佛羅裏達州邁阿密南邁阿密大道1150號，佛羅裏達州33130)(以下稱為“阿波羅銀行”，與瑞士銀行一起稱為“銀行”)。
鑑於瑞士央行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；
鑑於，阿波羅銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據該法授權簽署；
鑑於，擁有瑞士央行全部流通股的SBC和根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》對Apollo Bank註冊的銀行控股公司、佛羅裏達州的Apollo BancShares，Inc.已簽訂協議和合並計劃(“合併計劃”)，其中考慮將Apollo與SBC合併並併入SBC，均受該合併計劃的條款和條件的限制(“BHC合併”)；
鑑於，SBC作為瑞士央行的唯一股東，已批准本協議；
鑑於本協議將提交給阿波羅銀行的股東批准；以及
鑑於，各銀行正訂立本協議，就阿波羅銀行與瑞士央行合併及併入瑞士央行事宜作出規定，瑞士央行為該項合併交易的尚存銀行，但須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互承諾及協議，雙方同意如下：
SECTION 1
根據本協議的條款和條件以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法案，阿波羅銀行應與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“合併”)。完成合並後，瑞士央行將根據結果銀行的章程繼續作為倖存銀行和結果銀行存在，阿波羅銀行的獨立法人存在也將終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)就合併簽發的合併證書中指定的時間生效，該時間應緊隨BHC合併生效時間(合併生效時間為“生效時間”)之後發生。
SECTION 2
由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。
SECTION 3
由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由合併後的銀行在其位於佛羅裏達州斯圖爾特科羅拉多大道815號的總辦事處以及在合併中收購的瑞士央行的所有銀行辦事處和阿波羅銀行的銀行辦事處(該等銀行辦事處載於本協議附件A)進行
 
B-1
目錄
 
(br}合併完成後，繼續作為瑞士央行分支機構開展業務)。結果銀行的儲蓄賬户將由結果銀行根據該法發行。
SECTION 4
在生效時間，結果銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前瑞士央行已發行和未發行股本的金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。瑞士央行的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，[5,679,285]其中已發行的和未償還的。
SECTION 5
阿波羅銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產應轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應負責在生效時間存在的每個阿波羅銀行和結果銀行的所有類型和類型的所有負債，所有這些都符合公司法的規定。
SECTION 6
瑞士央行和阿波羅銀行應以瑞士央行和阿波羅銀行賬面上規定的金額，向由此產生的銀行可接受資產提供賬面價值，超過對債權人的負債。
SECTION 7
(A)在生效時間內，(I)在緊接BHC合併前由Apollo持有的每股面值5.00美元的Apollo Bank普通股(“Apollo Bank普通股”)將被註銷，而無需為此支付任何代價，以及(Ii)除Apollo或Seaco ast以外的股東持有的每股Apollo Bank普通股流通股應轉換為在符合本協議條款的情況下獲得SBC普通股數量的權利，每股面值0.10美元(“SBC普通股”)，等於交換比率(“合併對價”)；然而，如果阿波羅截至BHC合併完成之日的綜合有形股東權益(按照合併計劃計算)少於8,460萬美元，瑞士央行有權將用於計算合併對價的交換比率向下調整一個根據海岸披露函附表1.5(A)計算的數字。在生效時間，非阿波羅或海岸銀行的股東持有的阿波羅銀行普通股流通股不得超過608,635股。就本第7(A)條而言，“兑換比率”指1.195651，但須根據本第7(A)條作出任何調整。
(B)在生效時間，阿波羅銀行普通股的所有股票將不再是流通股，並應自動註銷和註銷，自生效時間起不再存在，以前代表阿波羅銀行普通股的任何該等股票的每張證書或電子賬簿記項(“阿波羅證書”)此後僅代表根據第7(C)條收取合併對價和任何現金以代替零碎股票的權利，而阿波羅銀行普通股的任何股份，只要股東正確要求並行使其持不同政見者的權利，並且在各方面遵守持不同政見者的規定，並且沒有撤回該等要求(“持不同政見者的股份”)，此後將僅代表獲得第8(G)條所述適用付款的權利。
(C)儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的阿波羅銀行普通股的每一位持有人，如本應有權獲得SBC普通股的一小部分股份(在考慮到該持有人交付的所有Apollo證書後)，將獲得現金(不含利息)，金額等於SBC普通股股份的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權作為股東享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。就本第7節而言，下列術語應具有下列含義：
 
B-2
目錄
 
(一)“平均收盤價”是指在確定日之前的交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。
(br}(Ii)“決定日期”指(I)SBC通知Apollo之日，即法律規定任何對Apollo、Apollo Bank、SBC或SNB具有司法管轄權的政府機構為完成本協議和合並計劃而取得任何政府機構的最後同意，而不考慮任何必要的等待期，或(Ii)獲得Apollo股東批准以完成BHC合併之日，兩者以較晚者為準。
(三)“交易日”是指納斯達克股票市場開放交易的任何一天；但“交易日”僅包括預定收盤時間為東部時間下午4點的那些日子。
(四)“平均日成交量”，是指該股票於當日在“納斯達克”股票市場或該股票上市或報價所在的交易所或市場的單日成交量加權平均價。
(D)阿波羅、阿波羅銀行、加拿大皇家銀行、瑞士央行或其各自附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股Apollo Bank普通股股份(各情況下不包括代表第三方持有的Apollo普通股股份)將因合併而停止發行，持有人無須採取任何行動，即停止發行，註銷及註銷，無須支付任何代價，亦不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。
SECTION 8
(A)在生效時間之前，SBC應代表瑞士央行指定一名交換代理(“交換代理”)作為本協議項下的交換代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應向交易所代理存入或安排存入(I)根據第7(A)節可發行的SBC普通股，其賬簿形式等於合併總對價(不包括任何零碎股票對價)，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付零碎股票對價和根據第8(D)條規定的任何股息。在生效時間後(並在五個工作日內)，交易所代理應在生效時間之前儘快向每一位前Apollo Bank普通股股份記錄持有人(但不包括持不同意見的股份持有人，如有)發送用於交換該持有人的Apollo證書以換取合併對價的材料(其中應規定，只有在將該等Apollo證書(或第8(E)節規定的有效損失誓章)適當交付給交易所代理後，才應完成交付，Apollo證書的損失和所有權風險才可轉移)。
(br}(B)在有效時間後，在按照正式籤立的遞送函的條款向交易所代理交出Apollo證書(或第8(E)節規定的有效損失誓章)後，該Apollo證書的持有人有權就其Apollo證書所代表的Apollo Bank普通股股份收取合併對價。如果合併代價的任何部分將支付給以其名義登記如此交出的阿波羅證書的人以外的人，則支付該阿波羅證書的條件是該阿波羅證書必須得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，而要求付款的人須向交易所代理支付因支付該等款項而需要向該等證書的登記持有人以外的人支付的任何轉移或其他類似税款，或在令交易所代理合理信納的情況下證明該等税款已經繳付或無須繳付。向持異議股份的持有者支付的款項應按照美國法典第215A條的要求支付。
(C)交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何Apollo Bank普通股持有人的合併對價(包括代替SBC普通股零股的現金)中扣除和扣留交易所代理、SBC或瑞士央行(視情況而定)需要扣除的金額
 
B-3
目錄
 
根據修訂後的《1986年國税法》、其任何後續法規、其下的規則和條例或適用法律的任何其他規定，與支付此類款項有關的扣繳和扣繳。  就交易所代理、證券交易委員會或瑞士央行(視情況而定)如此扣留的金額而言，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給交易所代理、證券交易委員會或瑞士央行(視情況而定)對其作出扣除和扣繳的阿波羅銀行普通股股票持有人。
(D)應SBC的要求，SBC有權在任何時間要求交易所代理向其交付在有效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的阿波羅證書持有人的合併代價的任何剩餘部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，按SBC的指示)，而就合併代價，持有人只有權查閲SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)，任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及在適當交出其阿波羅證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不向持有Apollo證書的任何持有人支付合並對價(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金。
(E)如果任何阿波羅證書已經遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該等阿波羅證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及在SBC、瑞士央行或交易所代理人要求下，該人將一筆按SBC或瑞士央行合理指示的金額的保證金張貼，作為對就該等阿波羅證書而向阿波羅銀行、瑞士央行或瑞士央行提出的任何申索的彌償，交易所代理將就該等遺失、被盜或損毀的阿波羅證書所代表的阿波羅銀行普通股發行可交付的合併對價。
(F)在生效日期當日或之前，阿波羅銀行普通股持有人的阿波羅銀行股票轉讓賬簿應結清，此後任何該等持有人不得轉讓阿波羅銀行普通股。在按照本第8節的規定交出以供交換之前，每張阿波羅證書(代表被排除股票的阿波羅證書除外)在有效時間起和之後，在所有目的上僅代表在按照第7(C)節交出該證書時，收到作為交換的合併對價以及任何現金，以代替將發行或支付的SBC普通股的零碎股份。以及該持有人根據本第8條有權獲得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的阿波羅證書的持有人支付任何記錄日期在生效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根據第7(C)條向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，而SBC應向交易所代理支付所有該等股息、其他分派和代替零碎股份的現金，並應包括在外匯基金內。在每種情況下，直至按照第8節交出該阿波羅證書為止。根據適用的遺棄財產、税收或類似法律的效力，在交出任何該等阿波羅證書後，應向該持有人交付：(I)以簿記形式持有的SBC普通股的全部股份，其金額相當於該持有人根據第7(A)條有權獲得的合併對價；(Ii)在上述交出時, 股息或其他分派的金額(如適用)，包括(I)股息或其他分派的金額(如適用)，以及(Ii)有關持有人根據第7(C)條有權獲得的用以代替零碎股份的任何應付現金的金額(如適用)，以及(Iii)該持有人根據第7(C)條有權獲得的股息或其他分派(如適用)的金額，以及(Iii)該持有人根據第7(C)條有權獲得的用以代替零碎股份的任何應付現金的金額；及(Iv)於適當的支付日期，股息或其他分派(如適用)的金額，該等股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後但於退回前，以及退回後的付款日期須就該SBC普通股的全部股份支付。如有必要，瑞士央行應促使SBC為交易所代理提供現金。
(G)任何原本會被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)的人，無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人未能
 
B-4
目錄
 
根據“美國法典”第12編第215A(B)-(D)條(“持不同政見者條款”)的規定，完善或應當有效地撤銷或喪失持有人對合並持不同意見的權利。每一持不同意見的股東只有權獲得持不同意見的股東就其持有的阿波羅銀行普通股所提供的付款。阿波羅銀行應立即通知瑞士央行：(I)阿波羅銀行或阿波羅根據適用法律收到的任何評估要求、試圖撤回此類要求以及根據適用法律送達的與股東評估權有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會指導與持不同政見者條款下的評估要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到瑞士央行的書面同意，否則阿波羅銀行不得自願就任何對持不同意見的股份進行評估的要求支付任何款項、提出和解或解決任何此類要求或批准任何此類要求的撤回。
SECTION 9
自生效日期起，瑞士央行當時的已發行普通股(“瑞士央行普通股”)將繼續保留為瑞士央行普通股的流通股，全部股份將繼續由瑞士央行持有。
SECTION 10
[br]生效後的結果銀行的董事應由自生效時間起的瑞士央行董事組成，他們的任期至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早的去世、辭職或被免職為止；但結果銀行應在本協議生效之日就阿波羅銀行的市場領域組成一個諮詢委員會，並應在緊接生效時間之前向阿波羅銀行董事會的每位成員發出在該顧問委員會任職的邀請。在生效時間之後，由此產生的銀行的執行官員應由自生效時間起的瑞士央行執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
SECTION 11
本協議已獲得SBC的批准，SBC擁有瑞士央行普通股的所有流通股。本協議將提交給阿波羅銀行普通股的持有者，以供他們批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併。
SECTION 12
本協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：
(a)
BHC合併應已完成並生效。
​
(b)
OCC應已批准本協議和合並，並應已發佈合併的所有其他必要授權和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
(c)
BHC合併和合並應具有合併計劃第1.9節所述的税收後果。
​
SECTION 13
每家銀行特此邀請並授權OCC審查每一家此類銀行與合併有關的記錄。
SECTION 14
自生效時間起，經修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程應由在生效時間之前生效的經修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程組成。
 
B-5
目錄
 
SECTION 15
如果合併計劃終止，本協議即告終止。
SECTION 16
就本協議而言，“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的人，以及根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)條及其規則和條例被視為個人的任何辛迪加或集團。
本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他先前的口頭和書面承諾、安排或諒解。
本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應被視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。
對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。
除聯邦法律適用於本協議外，本協議應受佛羅裏達州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。
本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
 
B-6
目錄
 
茲證明，簽字人已簽署本兼併計劃及合併協議，自上述日期起生效。
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
​
​
查爾斯·M·謝弗
總裁和首席執行官
海岸國家銀行
By:
​
​
查爾斯·M·謝弗
總裁和首席執行官
APOLLO BANK
By:
​
​
愛德華多·J·阿里奧拉
董事長兼首席執行官
[銀行合併協議簽名頁]
 
目錄
 
EXHIBIT A
生成的銀行的銀行辦事處
Main Office:
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994
收購的阿波羅銀行分行：
[成交前待定]
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Name
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Address
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County
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City
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State
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Zip
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Service Type
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B-A-1
目錄​
 
附錄C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922064689/lg_kbwstifelnew-4c.jpg]
March 29, 2022​
董事會
阿波羅銀行股份有限公司
南邁阿密大道1150號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33130
董事會
阿波羅銀行
南邁阿密大道1150號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33130
董事會成員：
您已徵求Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(“KBW”或“WE”)作為投資銀行家的意見，從財務角度看，在阿波羅母公司與佛羅裏達海岸銀行公司(“海岸”)(“海岸銀行”)擬議的合併(“合併”)中，從財務角度來看，對阿波羅銀行的普通股股東(“阿波羅母公司”)和阿波羅銀行的普通股股東(不包括阿波羅母公司)作為一個整體，交易總對價(定義如下)是否公平，根據阿波羅母公司、阿波羅母公司持有多數股權的附屬公司阿波羅銀行、海岸銀行及海岸銀行全資附屬公司(“海岸銀行”)將訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，以及根據阿波羅銀行、海岸銀行及海岸銀行之間將訂立的合併及合併計劃，建議將阿波羅銀行與海岸銀行合併及併入海岸銀行(“銀行合併”及連同合併，“交易”)。根據合併協議，並受合併協議所載條款、條件及限制的規限，在合併生效時(定義見合併協議)，憑藉合併而阿波羅、阿波羅銀行、海岸銀行、海岸銀行或其持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及發行的阿波羅母公司普通股每股面值$0.01(“阿波羅母公司普通股”)，將轉換為有權收取1.006529股普通股，每股面值$0.10。海岸公司普通股(“海岸公司普通股”，該等海岸公司普通股換取每股阿波羅母公司普通股，“合併代價”), 須受合併協議所規定的調整所規限(對此調整，吾等並無意見)；但截至截止日期(定義見合併協議)，阿波羅母公司普通股的流通股數目不得超過3,766,412股阿波羅普通股。此外，根據《銀行合併協議》，在符合《銀行合併協議》規定的條款、條件和限制的情況下，於生效時(定義見《銀行合併協議》)，由非阿波羅母公司或海岸公司的股東持有的每股面值5.00美元的阿波羅銀行普通股(“阿波羅銀行普通股”)將轉換為可獲得1.195651股海岸公司普通股的權利(該等海岸公司普通股換取每股阿波羅銀行普通股的“銀行合併對價”)，須按《銀行合併協議》的規定進行調整(對於哪項調整，我們不予置評)；但在該有效時間，非阿波羅母公司或海岸銀行的股東持有的阿波羅銀行普通股流通股不得超過608,635股。合併協議規定，根據合併協議及銀行合併協議，最多可發行合共4,518,718股海岸普通股(“交易總代價”)，作為合併總代價及銀行合併總代價。交易的條款和條件在合併協議和銀行合併協議中有更全面的規定。
Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel公司
www.kbw.com
 
C-1
目錄
 
KBW一直擔任阿波羅母公司和阿波羅銀行(統稱“阿波羅”)的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人(包括但不限於阿波羅母公司或阿波羅銀行的任何個人高管或董事，或阿波羅母公司或阿波羅銀行的任何股東，無論是個人還是集體)。作為我們投資銀行業務的一部分，我們繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，我們對銀行企業的估值有經驗和了解。在我們及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及KBW經紀-交易商聯屬公司與阿波羅之間現有的銷售和交易關係)，我們和我們的聯營公司可能會不時從阿波羅和Seaco ast購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券的做市商，吾等及其聯屬公司可能不時為吾等及其各自的賬户以及吾等及其各自的客户及客户的賬户持有Seaco ast的多頭或空頭頭寸，以及買賣其債務或股權證券。KBW員工還可以不時地在海岸保留個人職位。正如阿波羅此前被KBW告知的那樣，這些頭寸目前包括KBW諮詢團隊的一名高級成員持有的海岸普通股的個人股票頭寸，該顧問團隊為阿波羅提供與擬議交易相關的服務。我們專門為阿波羅母公司和阿波羅銀行各自的董事會(集體)行事, 董事會)提供此意見，並將從阿波羅收取我們的服務費。我們的費用的一部分將在提交本意見時支付，而很大一部分費用取決於交易的成功完成。此外，阿波羅已經同意賠償我們因訂婚而產生的某些責任。
除了目前的合同外，過去兩年，KBW還為阿波羅提供了投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了此類服務的補償。KBW擔任阿波羅2020年10月發行優先債券的唯一配售代理。在過去兩年中，KBW沒有向Seaco ast提供投資銀行或金融諮詢服務。我們未來可能會向阿波羅或海岸提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。
就本意見而言，吾等已審閲、分析及依賴對阿波羅及海岸的財務及營運狀況及交易有重大影響的重要資料，包括：(I)日期為2022年3月25日的合併協議草案(向吾等提供的最新草案)及作為證據的銀行合併協議的形式；(Ii)阿波羅母公司截至2020年12月31日的三個財政年度的經審計財務報表及截至2021年12月31日的財政年度的未經審計財務報表；(Iii)截至2021年12月31日止三個財政年度的經審核財務報表及Form 10-K年度報告；。(Iv)Apollo Parent及Seaco ast及其各自附屬公司的若干監管文件，包括(視何者適用而定)以Form FR Y-9C格式提交的季度報告或以Form FR Y-9SP格式提交的半年度報告，以及須就截至2021年12月31日止三年期間的每個季度提交的季度催繳報告(視屬何情況而定)；。(V)Apollo及SeCoast向各自股東提供的若干其他中期報告及其他通訊；。以及(Vi)阿波羅和海岸向我們提供的有關阿波羅和海岸的業務和運營的其他財務信息，或我們被指示用於我們分析目的的其他財務信息。我們對財務信息和其他我們認為在當時情況下合適或與我們的分析相關的因素的考慮包括, (1)阿波羅和海岸公司的歷史和當前財務狀況和經營結果；(2)阿波羅和海岸公司的資產和負債；(3)銀行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條款；(4)阿波羅公司的某些財務信息與海岸公司的某些財務和股票市場信息與某些其他公司的類似信息的比較，這些公司的證券是公開交易的；(V)由阿波羅管理層編制、提供給我們並與我們討論的關於阿波羅的財務和運營預測和預測，並由我們在管理層的指導下和董事會的同意下使用和依賴；。(Vi)對海岸的公開共識“街頭估計”，以及海岸管理層向我們提供的假定的海岸長期增長率，所有這些信息都是由管理層與我們討論的，並由我們在阿波羅管理層的指導下和董事會的同意下根據這種討論使用和依賴的；(Vii)對2021年12月31日海岸銀行資產負債表和資本數據的調整，以反映海岸銀行2022年1月收購Sabal Palm Bancorp，Inc.和 的某些形式財務影響
 
C-2
目錄
 
(Br)佛羅裏達商業銀行，基於可公開獲得的信息或來自海岸管理層的信息，海岸管理層與我們討論了這些調整，並在阿波羅管理層的指導下，經董事會同意，我們基於此類討論使用和依賴這些調整；及(Viii)有關交易對海岸海岸若干預計財務影響的估計(包括但不限於預期因交易而產生或衍生的成本節省及相關開支)，該等估計由海岸海岸管理層編制，並由該等管理層提供予吾等並由該等管理層與吾等討論，並由吾等根據該等討論、在阿波羅管理層的指示下及經董事會同意而使用及依賴。我們亦曾進行我們認為適當的其他研究和分析，並已考慮我們對一般經濟、市場和金融狀況的評估、我們在其他交易方面的經驗，以及我們在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般認識。吾等亦分別參與與阿波羅及海岸的管理層就阿波羅及海岸的過去及現時業務營運、監管關係、財務狀況及未來前景，以及吾等認為與吾等的調查有關的其他事宜進行的討論。我們沒有被要求協助阿波羅，也沒有協助阿波羅徵求第三方對與阿波羅的潛在交易感興趣的指示。
在進行審核並得出我們的意見時，我們依賴並假設提供給我們或與我們討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也沒有對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們一直依賴阿波羅管理層對上文提及的阿波羅的財務及營運預測及預測(及其假設及基礎)的合理性及可實現性，並假設該等預測及預測已經合理編制，並代表該等管理層目前可得的最佳估計及判斷，而該等預測及預測將按該管理層目前估計的金額及期間實現。在阿波羅同意下，我們進一步依賴海岸管理部門對海岸的公開共識“街頭估計”的合理性和可實現性、假定的海岸長期增長率以及關於交易對海岸的某些形式財務影響的估計(包括但不限於預期從交易中節省的成本和相關費用)，所有這些都如上所述(以及所有該等信息的假設和基礎)，我們假定所有該等信息都已合理地準備好並代表：或在上文提到的海岸共識“街頭估計”的情況下，這種估計與目前對海岸管理的最佳估計和判斷相一致，而且這些預測, 這些信息中反映的預測和估計數將按目前估計的數額和時間段實現。
我們理解，向我們提供的上述財務信息的部分並非出於公開披露的預期而編制，所有上述財務信息，包括上文提及的可公開獲得的沿海地區共識“街頭估計”，均基於許多固有的不確定變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭條件相關的因素，尤其是與持續發生的“新冠肺炎”疫情有關的假設，因此，實際結果可能與此類信息中闡述的結果大相徑庭。吾等已根據與阿波羅及海岸各自管理層的討論，並經董事會同意，假設所有該等資料提供合理基礎以供吾等形成意見，吾等並不對任何該等資料或據此作出的假設或依據表示任何意見。其中，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對阿波羅和海岸產生不利影響，這種影響一直被認為是有限的。我們在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。
我們還假設，自阿波羅或海岸的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自向我們提供的最後一份財務報表之日起，沒有發生重大變化。我們不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，在未經獨立核實和您同意的情況下，我們假設阿波羅和海岸各自的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述我們的意見時，我們沒有或
 
C-3
目錄
 
我們沒有對阿波羅或海岸的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估阿波羅或海岸的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為我們對任何公司或資產實際價值的看法。
我們在所有方面對我們的分析都作出瞭如下重大假設：(I)交易和任何相關交易將基本上按照合併協議和銀行合併協議中所載的條款完成(我們假設這些協議的最終條款在任何方面與我們審閲並提及的分析草案或形式不會有任何重大差異)，不會對合並對價、銀行合併對價或交易總對價進行調整，也不會就阿波羅母公司普通股或阿波羅銀行普通股進行其他對價或支付；(Ii)各方在合併協議及合併協議所指的所有相關文件及文書中所作的陳述及保證均屬真實及正確；。(Iii)合併協議、銀行合併協議及所有相關文件的每一方均會履行該等文件所規定的所有契諾及協議；。(4)沒有任何因素會延遲或受制於任何不利條件，對該交易或任何相關交易作出任何必要的監管或政府批准，而完成該交易及任何相關交易的所有條件均會在不對合並協議、銀行合併協議或任何相關文件作出任何豁免或修改的情況下獲得滿足；及(V)在就交易及任何相關交易取得必要的監管、合約或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，以對阿波羅、海岸或形式上實體未來的營運結果或財務狀況造成重大不利影響, 或交易的預期利益，包括但不限於預期從交易中產生或獲得的成本節約和相關費用。我們假設交易的完成方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。Apollo的代表進一步告知吾等，Apollo已就有關Apollo、Seaco ast、交易及任何相關交易、合併協議及銀行合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計及監管事宜，向其顧問(KBW除外)或其他適當來源提供意見。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。在阿波羅的指示下，我們假設阿波羅母公司截至有關日期的綜合有形股東權益(定義見合併協議)將不少於8,460萬美元，而未經獨立核實。
本意見僅從財務角度闡述截至本協議之日，交易中的總交易對價作為一個整體對阿波羅母公司普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅母公司)持有人的公平性，而不考慮與阿波羅銀行少數股東有關的任何事項，或與控制權、投票權或其他權利或可能將特定股東或股東集團與其他股東區分開來或將阿波羅母公司普通股持有人與阿波羅銀行普通股持有人區分開來的其他權利或方面。我們對阿波羅的分析是在綜合基礎上進行的，並未出於本意見的目的而依賴阿波羅母公司或阿波羅銀行的單獨分析。對於交易的任何其他條款或方面或任何關聯交易的任何條款或方面，包括但不限於交易或任何相關交易的形式或結構、交易或任何此類關聯交易對阿波羅母公司、阿波羅銀行、其各自的股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東、限制性契諾或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，我們不發表任何看法或意見。我們的意見必須基於存在的條件，並可以在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日向我們提供的信息進行評估。如您所知，目前由於 的影響，出現了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動。
 
C-4
目錄
 
新冠肺炎大流行，包括不斷演變的政府幹預和非幹預的影響。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見得出的結論，KBW沒有義務更新、修訂或重申本意見。我們的意見不涉及以下事項，也不表達任何觀點或意見：(I)阿波羅參與交易或任何相關交易或訂立合併協議或銀行合併協議的基本業務決定；(Ii)交易或任何相關交易與阿波羅或董事會正在、已經或可能可用或正在考慮的任何戰略選擇相比的相對優點；(Iii)相對於給予阿波羅母公司普通股持有人或阿波羅銀行普通股持有人的補償而言，給予阿波羅的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士的任何補償的款額或性質是否公平；(Iv)交易或任何相關交易對阿波羅任何類別證券持有人(不包括阿波羅母公司普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅母公司)的持有人，作為一個整體，僅就交易總代價(如本文所述)，而不是相對於任何其他類別證券持有人將收取的代價)或海岸海岸公司任何類別證券的持有人或合併協議所擬進行的任何交易的任何其他一方所收取的代價的影響，或所收取代價的公平性；(V)對合並代價的任何調整(如合併協議或銀行合併協議所規定), 就我們的觀點而言，銀行合併對價或假設在交易中支付的總交易對價；(Vi)阿波羅母公司普通股持有者與阿波羅銀行普通股持有者(不包括阿波羅母公司)之間的總交易對價分配；或合併對價與銀行合併對價的相對公平；(Vii)交易中將發行的海岸普通股的實際價值；(Viii)交易公告或交易完成後海岸普通股的價格、交易範圍或交易量；(Ix)任何其他顧問向交易或合併協議擬進行的任何其他交易的任何一方提供的任何意見或意見；或(X)與阿波羅母公司、阿波羅銀行、海岸銀行及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事宜，或與交易或任何相關交易有關、或因交易或任何相關交易而產生或產生的任何法律、法規、會計、税務或類似事宜，包括就美國聯邦所得税而言，該交易是否符合免税重組的資格。
本意見僅供董事會(以其各自的身份，而非以任何其他身份)就其各自對交易財務條款的考慮提供參考。本意見不構成對董事會應如何就交易投票的建議，也不構成對阿波羅母公司普通股或阿波羅銀行普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東如何就交易或任何其他事項投票或採取行動的建議，也不構成對任何該等股東是否應就該交易達成投票、支持、股東或關聯公司協議或行使該等股東可享有的任何異議或評價權的建議。
本意見已由我們的公平意見委員會根據金融行業監管局規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本交易日期，從財務角度而言，交易中的總交易對價對阿波羅母公司普通股和阿波羅銀行普通股(不包括阿波羅)的持有者作為一個整體是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922064689/sg_keefebruyettewoodsinc-bw.jpg]
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
 
C-5
目錄​
 
附錄D​
佛羅裏達州商業公司法案607.1301至607.1340節
建議股東閲讀佛羅裏達州商業公司法(“FBCA”)的相關條款。以下摘錄不會修改、修改或取代FBCA。
607.1301。評估權；定義。
以下定義適用於ss。607.1301-607.1340：
(1)
“應計利息”是指公司和主張評估權的股東商定的利率，或法院確定為公平的利率，該利率不得高於根據第55.03條為判決確定的利率；但是，如果法院發現主張評估權的股東行為隨意或不真誠，法院將不允許支付利息。
​
(2)
“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人，或者是該人的高級管理人員。就第(6)(A)款而言，某人被視為其高級行政人員的關聯公司。
​
(3)
“公司行動”指607.1302(1)條所述的事件。
​
(4)
“公司”是指要求評估的股東所持股份的發行人的國內公司，就特別程序所涵蓋的事項而言。607.1322 - 607.1340，包括歸化中的歸化合格實體、轉換中的涵蓋合格實體以及合併後的存續實體。
​
(5)
“公允價值”是指確定的公司股票價值：
​
(a)
緊接股東所反對的公司訴訟生效前。
​
(b)
在需要評估的交易中，使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術，不包括預期公司行動的任何升值或貶值，除非排除將對公司及其剩餘股東不公平。
​
(c)
不會因為缺乏適銷性或少數羣體地位而打折。
​
(6)
“有利害關係的交易”指607.1302(1)條所述的公司訴訟，但根據607.1104條進行的合併除外，該訴訟涉及一名有利害關係的人，而該公司的任何股份或資產正被收購或轉換。此定義中使用：
​
(a)
“利害關係人”是指在緊接董事會批准該公司行動之前的一年內的任何時間：
​
1.
是公司20%或以上投票權的實益所有人，但不是排除在外的股份的所有者；
​
2.
有權以合同或其他方式促使任命或選舉25%或以上的董事進入公司董事會，但不是作為被排除股份的所有者；或
​
3.
是公司或董事的高級管理人員，或公司任何關聯公司的高級管理人員，並將因公司行動而獲得除以下之外的其他股東通常無法獲得的財務利益：
​
a.
就業、諮詢、退休或類似福利單獨確定，不作為公司行動的一部分或不在公司行動的考慮範圍內；
​
 
D-1
目錄
 
b.
為考慮公司行動或作為公司行動的一部分而設立的僱用、諮詢、退休或類似的福利，不比公司行動前存在的福利更優惠，或者如果更優惠，則是以607.0832條規定的相同方式代表公司批准的；或
​
c.
如果公司的董事在公司訴訟中將成為收購方或其任何關聯公司的董事或行長，則董事或董事所享有的權利和利益，與收購方一般給予該實體或關聯公司的其他董事或行長的權利和利益相同。
​
(b)
“受益所有人”是指任何直接或間接通過任何合同、安排或諒解(可撤銷的委託書除外)擁有或分享投票或指示投票的權力的人；但國家證券交易所會員不得被視為其直接或間接代表另一人持有的證券的實益擁有人，如果交易所規則禁止該會員在無指示的情況下就有爭議的事項或可能對被表決證券持有人的權利或特權產生重大影響的事項投票。當兩個或兩個以上的人同意共同行動以投票表決他們在公司的股份時，由此組成的集團的每個成員被視為在協議日期獲得了由該集團的任何成員實益擁有的對公司具有投票權的所有股份的實益所有權。
​
(c)
“除外股份”是指根據對所有具有投票權的股份的要約而獲得的股份，如果要約是在公司行動前1年內提出的，以換取同類代價，並且價值等於或低於與公司行動相關的支付的價值。
​
(7)
“優先股”是指其持有人在分配方面優先於任何其他類別或系列股票的一類或一系列股票。
​
(8)
“高級管理人員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官或負責主要業務單位或職能的任何個人。
​
(9)
儘管有607.01401(67)條的規定，“股東”是指記錄在案的股東、實益股東和有表決權的信託實益所有人。
​
S. 118, ch. 89-154; s. 21, ch. 2003-283; s. 2, ch. 2005-267; s. 161, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 41, ch. 2020-32, effective June 18, 2020; s. 2, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1302。股東的評價權。
(1)
如果發生下列公司行為之一，境內公司的股東有權獲得評估權，並獲得該股東股份的公允價值的支付：
​
(a)
(如果該公司的本地化或轉換需要股東批准，則根據607.11921條或607.11932條(以適用為準)完成該公司的本地化或轉換；
​
(b)
該公司為參與方的合併完成：
​
1.
如果根據607.1103條合併需要股東批准，或者如果不是607.11035條合併就需要股東批准，但對於合併完成後仍未發行的任何類別或系列股票，如該類別或系列的條款沒有重大更改，則公司的任何股東不得獲得評估權；或
​
2.
如果該公司是子公司，且合併受607.1104條管轄；
​
 
D-2
目錄
 
(c)
作為將被收購股份的公司的一方完成公司的股份交換，但公司的任何股東不得對未在股份交換中獲得的公司的任何類別或系列的股份享有評估權；
​
(d)
如果股東有權對資產處置進行表決，則根據607.1202條完成資產處置，但在下列情況下，公司的任何股東不得享有股份或任何類別或系列的評估權：
​
1.
根據股東批准的公司訴訟條款，公司的淨資產將以現金形式分配給股東，超過為滿足SS所述類型的索賠而預留的合理金額。607.1406和607.1407，在股東批准訴訟後一年內，並按照分配時確定的各自利益；以及
​
2.
資產處置不是利益交易；
​
(e)
關於某一類別或系列股票的公司章程的修訂，如果公司有義務或權利回購如此設立的零碎股份，則將股東擁有的某一類別或系列股票的數量減少到零頭股份；
​
(f)
(Br)任何其他合併、股份交換、資產處置或對公司章程的修訂，在每種情況下，以公司章程、章程或董事會決議規定的評估權所規定的範圍為限，但除非經股東批准，否則不得修改或以其他方式更改規定評估權的章程或董事會決議；
​
(g)
對公司章程或公司章程的修訂，其效果是通過改變或廢除本條規定的評估權而對股東利益產生不利影響的；
​
(h)
就2003年10月1日之前存在的任何公司的公司章程中規定的某一類別的股份，包括其後經修訂授權的該類別的任何股份，以及對於2003年10月1日或之後授權的任何類別的股份，在擁有100名或更少股東的任何公司中，對公司章程的任何修訂，如果該股東有權就修訂進行表決，並且如果該修訂會對該股東產生不利影響，則：
​
1.
更改或取消其任何股份附帶的任何優先購買權；
​
2.
(Br)變更或廢止與其任何股份有關的表決權，但該等權利可能受到影響的除外。根據任何現有或新類別或系列股票的投票權，新股當時被授權；
​
3.
對其任何股份進行交換、註銷或重新分類，而這種交換、註銷或重新分類將改變或取消股東的投票權或改變其在公司的股權比例，或者減少或取消與該等股份有關的應計股息或其他拖欠；
​
4.
降低股東任何可贖回股份的聲明贖回價格，更改或取消與贖回或購買其任何股份的償債基金有關的任何撥備，或在其任何股份不可贖回的情況下進行贖回；
​
5.
將之前為累積的任何股東優先股的股息全部或部分轉為非累積；
​
6.
降低任何股東優先股的規定股息優先；或
​
 
D-3
目錄
 
7.
減少自願或非自願清算時任何股東優先股應支付的任何規定優先金額；
​
(i)
607.504條或607.505條所適用的社會目的公司的公司章程的修訂；
​
(j)
607.604條或607.605條所適用的利益公司公司章程的修改；
​
(k)
607.504條適用的社會目的公司的合併、歸化、轉換或換股；或
​
(l)
607.604條適用的利益公司的合併、歸化、轉換或換股。
​
(2)
儘管第(1)款另有規定，第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款規定的評估權的可獲得性應按照下列規定加以限制：
​
(a)
以下任何類別或系列股票的持有者不得享有評價權：
​
1.
1933年《證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保；1
​
2.
不是備兑證券，但在有組織的市場交易(或符合類似的交易程序)，並至少有2,000名股東，且此類類別或系列的流通股的市值至少為2000萬美元，不包括公司子公司、公司高級管理人員、公司董事以及擁有10%以上流通股的公司的實益股東和有投票權的信託受益者持有的流通股的價值；或
​
3.
由根據《19402投資公司法》在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，持有者可選擇按資產淨值贖回。
​
(b)
第(A)項的適用性自：
​
1.
確定有權收到股東大會通知對需要評估權的公司訴訟採取行動的股東的記錄日期，確定有權簽署批准需要評估權的公司訴訟的書面同意書的股東的記錄日期，或如果是根據607.11035條提出的要約，則確定該要約的日期；或
​
2.
如果沒有股東大會、沒有批准公司行動的書面同意、也沒有根據607.11035條提出要約，則為公司行動結束前一天的營業時間或公司章程修訂生效日期(以適用者為準)。
​
(c)
(A)段不適用，如公司訴訟是一項有利害關係的交易，任何類別或系列股份的持有人應可根據第(1)款獲得評價權。
​
(d)
就(A)項2而言，在以下情況下存在可比較的交易過程：
​
1.
公司股票的市場價格至少每季度根據獨立估值確定，並遵循旨在確定與可比上市公司價值相當的公司股票價值的正式程序；以及
​
​
(1)
15 U.S.C.A. § 77r(b)(l)(A) or (B).
​
(2)
15 U.S.C.A. § 80a -1\f25 Et Seq.-1\f6(等)
​
 
D-4
目錄
 
2.
公司以董事會根據獨立估值設定的價格回購股份，並遵守公司制定的某些條款和條件，併為公司股東提供一個與公司股票在有組織市場交易時通常可獲得的交易市場相當的交易市場。
​
(3)
儘管本節有任何其他規定，最初提交的公司章程或對公司章程的任何修訂都可以限制或取消任何類別或系列優先股的評估權，但下列情況除外：
​
(a)
如果該類別或系列沒有權作為一個投票組單獨或作為一個組的一部分對該行動進行表決，或者該行動是根據607.11920條進行的歸化或根據607.11930條進行的轉換，或者如果被歸化的合格實體或被轉換的合格實體是符合資格的實體的合併具有與歸化或轉換類似的效果，則此類限制或取消無效；以及
​
(b)
(Br)公司章程修正案中所包含的限制或取消任何此類股份的評估權的限制或取消，如在緊接該修訂生效日期之前已發行或取消，或根據緊接該修訂生效日期前存在的任何轉換、交換或其他權利而被要求或可能被要求在緊接該修訂生效日期之前發行或出售的，則不適用於在該修訂生效日期後1年內生效的任何公司行動，否則該行動將提供評估權。
​
S. 119, ch. 89-154; s. 5, ch. 94-327; s. 31, ch. 97-102; s. 22, ch. 2003-283; s. 1, ch. 2004-378; s. 3, ch. 2005-267; s. 5, ch. 2014-209, effective July 1, 2014; s. 162, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 42, ch. 2020-32, effective June 18, 2020; s. 3, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1303。被提名人和實益所有人對權利的主張。
(1)
只有在以下情況下，登記股東才可以主張對登記在登記股東名下但由實益股東或有表決權的信託受益人所有的股份少於全部股份的股份行使評估權：
​
(a)
登記股東對受益股東或表決權信託受益所有人持有的所有類別或系列股票提出異議；
​
(b)
特定實益股東或有表決權的信託實益所有人在607.1321條規定的與適用的公司訴訟有關的記錄日期之前獲得了所有此類股份；以及
​
(c)
登記股東以書面形式通知公司其名稱和地址(如果登記股東實益擁有正在主張評估權的股份)或以書面形式通知公司代表其主張評估權的特定實益股東或有表決權的信託受益人的名稱和地址。
​
(Br)根據本款規定，備案股東僅對其名下登記在冊的部分股份主張評價權的，其權利的確定應如同備案股東反對的股份和備案股東的其他股份登記在不同備案股東的名下一樣。
(2)
實益股東和有表決權的信託實益所有人只有在下列情況下才可以主張對代表股東持有的任何類別或系列股票的評估權：
​
(a)
不遲於607.1322(2)(B)2條所指的日期，向公司提交登記股東對該等權利的主張的書面同意。
​
(b)
對實益股東或有表決權的信託實益所有人實益擁有的類別或系列的所有股票這樣做。
​
 
D-5
目錄
 
(c)
在根據607.1321條確定的與適用公司訴訟相關的記錄日期之前收購該類別或系列的所有股票。
​
S. 23, ch. 2003-283; s. 163, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 43, ch. 2020-32, effective June 18, 2020; s. 4, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1320。鑑定權通知書。
(1)
如建議的607.1302(1)條所述的公司訴訟須在股東大會上付諸表決，則會議通知書(或如根據607.11035條不需批准該等行動，則須述明根據607.11035條提出的要約)必須述明公司已斷定股東根據本章有權、無權或可能有權主張評價權。如果公司得出結論認為評估權是或可能是可用的，則提供一份SS的副本。607.1301-607.1340必須與發送給有權行使評估權的登記股東的會議通知或要約一起發送。
​
(2)
在根據607.1104條進行的合併中，母公司必須書面通知有權主張評估權的子公司所有登記在冊的股東，公司訴訟已生效。該通知必須在公司行動生效後10天內發出，幷包括607.1322條所述的材料。
​
(3)
如607.1302(1)條所述的擬採取的公司行動須經股東依據607.0704條的書面同意批准：
​
(a)
在首次徵求股東同意時，必須向徵得該股東同意的每一位股東發出書面通知，告知該股東擁有、不存在或可能擁有評估權，如果公司已得出結論認為擁有或可能擁有評估權，則必須向該股東發送一份SS副本。607.1301 - 607.1340必須附在該書面通知中；以及
​
(b)
必須在公司訴訟生效前至少10天向所有非同意和無投票權的股東發出關於評估權存在、不存在或可能存在的書面通知，如果公司已得出結論認為存在或可能存在評估權，則應提供一份SS副本。607.1301 - 607.1340必須隨附該書面通知。
​
(4)
凡建議進行607.1302(1)條所述的公司訴訟或根據607.1104條進行合併，而公司得出結論認為已有或可能有評估權，則第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所指的通知必須附有：
​
(a)
發行股票的公司的財務報表，包括截至通知日期前不超過16個月的會計年度結束時的資產負債表、該會計年度的損益表和該會計年度的現金流量表；但是，如果這些財務報表不能合理地獲得，公司必須提供合理同等的財務信息；以及，
​
(b)
該公司的最新中期財務報表，包括截至中期結束的年度迄今財務報表(如有)。
​
(5)
在公司訴訟進行之前或之後，股東可以書面放棄獲得第(4)款所述信息的權利。
​
S. 120, ch. 89-154; s. 35, ch. 93-281; s. 32, ch. 97-102; s. 24, ch. 2003-283; s. 164, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020; s. 44, ch. 2020-32, eff. June 18, 2020.
607.1321。要求付款的意向通知。
(1)
如果607.1302條規定需要評估權的擬議公司訴訟在股東大會上付諸表決，希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
​
(a)
必須在擬提交表決的股東大會的記錄日期實益擁有該類別或系列的股票；
​
 
D-6
目錄
 
(b)
必須在表決前向公司遞交書面通知，説明股東的意向，即在擬進行表決的股東大會的記錄日期，要求支付由該股東實益擁有的該類別或系列的所有股份；以及
​
(c)
不得對該類別或系列的任何股份進行投票，也不得導致或允許其投票支持擬議的公司訴訟。
​
(2)
如果根據607.1302條規定需要評估權的擬議公司訴訟須經書面同意批准，則希望主張任何類別或系列股票的評估權的股東：
​
(a)
必須在確定誰有權簽署書面同意書的記錄日期之前，實益擁有該類別或系列的股票；
​
(b)
必須在確定誰有權簽署書面同意書的記錄日期，對股東實益擁有的該類別或系列的所有股票主張這種評估權；以及
​
(c)
不得簽署同意該類別或系列股票的擬議公司訴訟。
​
(3)
如果607.1302(1)條規定的擬提起的公司訴訟不需要根據607.11035條獲得股東批准，則意欲主張對任何類別或系列股份的評估權的股東：
​
(a)
必須在根據607.11035條提出收購要約之日實益擁有該類別或系列的股份；
​
(b)
必須在根據要約購買股份之前向公司交付書面通知，説明如果擬議的公司訴訟是針對截至根據607.11035條提出購買要約之日由股東實益擁有的該類別或系列的所有股份而進行的，股東有意要求付款；以及
​
(c)
不得作為對該要約的迴應而投標、導致或允許投標該類別或系列的任何股票。
​
(4)
本來有權獲得評估權但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款要求的股東，無權根據本章獲得付款。
​
S. 25, ch. 2003-283; s. 7, ch. 2004-378; s. 165, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 5, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1322。評估通知書和表格。
(1)
如根據607.1302(1)條要求評價權的建議公司訴訟生效，法團必須向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)條的規定的股東交付第(2)(A)款所規定的書面評核通知及表格。在根據607.1104條進行合併的情況下，母公司必須向所有有權主張評估權的登記股東遞交一份書面評估通知和表格。
​
(2)
考核通知不得早於公司行為生效之日，不得晚於該日後10日，且必須：
​
(a)
提供一份表格，説明公司訴訟的生效日期，並規定股東聲明：
​
1.
股東姓名和地址。
​
2.
股東主張評估權的股份數量、類別和系列。
​
 
D-7
目錄
 
3.
該股東沒有投票支持或同意該交易。
​
4.
股東是否如(B)項4所述接受公司的要約。
​
5.
如果要約未被接受，股東的股份估計公允價值以及要求支付股東估計價值加應計利息的要求(如適用)。
​
(b)
State:
​
1.
必須寄送表格的地方、必須存放證書的股票的地方以及必須存放這些證書的日期，該日期不得早於公司必須收到第2節規定的表格的日期。
​
2.
公司必須在收到表格之前收到表格的日期，該日期不得早於第(1)款評估通知和表格寄出之日起40天或之後60天，並説明股東應放棄要求對股份進行評估的權利，除非公司在該指定日期前收到表格。
​
3.
公司對股票公允價值的估計。
​
4.
向有權獲得評估權的每位股東發出要約，以支付第3款所述公司的公允價值估計。
​
5.
如提出書面要求，公司應在第2款規定的日期後10天內向提出要求的股東提供在規定日期前交回表格的股東人數及其所擁有的股份總數。
​
6.
必須收到607.1323條規定的撤回通知的日期，該日期必須在第2款規定的日期後20天內。
​
(c)
如果以前沒有提供，請附上一份ss複印件。607.1301 - 607.1340。
​
S. 26, ch. 2003-283; s. 166, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 6, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1323。權利的完善；撤銷權。
(1)
股東如收到依據607.1322條發出的通知，並意欲行使評價權，必須簽署並交回依據607.1322(1)條收到的表格，如屬經認證股份，則須在依據607.1322(2)(B)2條所述通知所指的日期前，按照通知的條款存放股東證書。一旦股東存放該股東證書，或如屬無證書股份，則交回經簽署的表格，該股東即喪失作為股東的一切權利，除非該股東依據第(2)款退出。
​
(2)
已遵守第(1)款規定的股東仍可拒絕行使評價權，並可在根據607.1322(2)(B)6條發出的評核通知書所載的日期前，以書面通知法團，拒絕行使評價權並退出評核程序。股東如未能如此退出評核程序，其後未經法團書面同意，不得退出評核程序。
​
(3)
股東如沒有簽署及交回表格，以及如屬憑證股份，則在607.1322(2)條所述的通知所述日期前，如有需要，須存放該股東的股票，該股東無權根據SS獲得付款。607.1301 - 607.1340。
​
S. 27, ch. 2003-283; s. 167, ch. 2019-90, effective January 1, 2020.
 
D-8
目錄
 
607.1324。股東對公司要約的接受。
(1)
如果股東在607.1322條第(1)款規定的表格上表明，股東接受公司的要約，向公司支付股份的估計公允價值，公司應在收到股東提供的表格後90天內向股東支付這筆款項。
​
(2)
於支付協定價值後，股東將不再有權就該等股份收取任何進一步代價。
​
S. 28, ch. 2003-283; s. 168, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020.
607.1326。股東對要約不滿意的處理程序。
(1)
股東如不滿意法團依據607.1322(2)(B)4條提出的要約，必須以依據607.1322(1)條提供的表格，將該股東對股份公平價值的估計通知法團，並要求支付該估計連同應計利息(如適用的話)。
​
(2)
股東如未能在607.1322(2)(B)條規定的時限內，在適用的範圍內，以書面通知公司該股東根據第(1)款所述的公平價值估計加上應累算利息的要求，則放棄根據本條要求付款的權利，並只有權獲得公司依據607.1322(2)(B)條提出的付款。
​
(3)
就依據第(1)款適當地提出付款要求的股東而言，在該股東提出該要求後的任何時間，包括在根據607.1330條進行的法庭法律程序中，該法團有權向該股東預付根據607.1322(2)(B)條被裁定為到期應付的全部或任何部分款項，而該股東有義務接受該項預付款項。
​
(a)
如預付款是在法團根據607.1322(1)條提供評估通知的日期或根據607.1322(2)條規定須提交評估通知的截止日期(以較早的日期為準)後90天內支付的，則應累算利息將支付給有權享有評估權的股東，從公司訴訟生效之日起計算和累算，且僅限於被確定為應支付給股東並高於如此預付金額的金額。公司先前根據本款向股東預付款項時，不應向有權享有評估權的股東支付應計利息。
​
(b)
如預付款是在法團根據607.1322(1)條提交評估通知的日期或根據607.1322(2)條規定法團須提交評估通知的截止日期(以較早的日期為準)之後超過90天作出的，則預付款必須包括預付款金額的累算利息，該利息按根據第55.03條為判決而釐定的利率計算，並自公司訴訟生效之日起計算至法團先前根據本段向股東預付款項的日期為止。此外，應計利息將支付給有權獲得評估權的股東，該等金額(如有)被確定為應支付給股東的金額超過預付金額，自公司訴訟生效之日起計算並累計。
​
S. 29, ch. 2003-283; s. 169, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 7, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1330. Court action.
(1)
如果股東根據607.1326條提出的付款要求仍未解決，公司應在收到付款要求後60天內啟動訴訟程序，並請求法院確定股份的公允價值和應計利息，如果和在適用的範圍內，計算和累算自公司訴訟生效之日起和
​
 
D-9
目錄
 
考慮到該法團以前依據607.1326(3)條向股東預付的任何款項。如果公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，任何根據607.1326條提出要求的股東都可以公司的名義啟動訴訟程序。
(2)
訴訟應在適用縣的巡迴法院開始。如果由於公司訴訟生效，該實體已成為在該州沒有註冊辦事處的外國合格實體，程序應在緊接公司訴訟生效前與外國合格實體合併的國內公司的主要辦事處或註冊辦事處所在的本州縣啟動。如果該實體在公司訴訟生效前沒有在該州設立主事人或註冊辦事處，則程序應在公司在該州設有辦事處的縣或緊接公司訴訟生效前在該州設有辦事處的縣啟動。如果該實體在該州沒有辦事處，或緊接在公司訴訟生效之前沒有辦事處，訴訟程序應在該公司的註冊辦事處最後所在的縣啟動。
​
(3)
所有股東，無論是否為該州居民，其要求仍未得到解決，應成為訴訟程序的當事人，就像在針對其股份的訴訟中一樣。公司應以法律規定的送達傳票和申訴的方式，向該州居民中的每一股東當事人，以及通過掛號信、掛號信或法律規定的出版物向每一非居民股東當事人送達一份該訴訟中的初始訴狀副本。
​
(4)
根據第(2)款啟動訴訟的法院的管轄權是全體和排他性的。如果法院選擇這樣做，它可以任命一人或多人作為鑑定人，以收集證據並就公允價值問題提出決定。評税人具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所述的權力。要求鑑定權的股東在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權。沒有由陪審團審判的權利。
​
(5)
每名有權享有評價權的股東如成為法律程序的一方，均有權就法院裁定的該等股東股份的公允價值加上應計利息的金額作出判決，如適用及在法院裁定的範圍內，並考慮到法團先前根據607.1326(3)條向股東預付的任何款額。
​
(6)
公司應在訴訟程序最終裁定後10天內向每位股東支付被認定為到期的款項。於判決獲支付後，股東將不再有任何權利收取有關該等股份的任何進一步代價，但根據607.1331條被命令支付的任何訴訟費用及律師費除外。
​
S. 2, ch. 2004-378; s. 170, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 8, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1331。法庭費用和律師費。
(1)
鑑定程序中的法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院可以評估要求評估的全部或部分股東的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東在本章規定的權利方面採取了任意、無理取鬧或不誠實的行為。
​
(2)
在鑑定程序中，法院還可以評估雙方當事人的律師和專家的費用和開支，法院認為數額合理：
​
(a)
如果法院認定公司在實質上沒有遵守SS，則支持要求評估的任何或所有股東。607.1320和607.1322；或
​
 
D-10
目錄
 
(b)
如果法院發現被評估的費用和費用所針對的一方在本章規定的權利方面採取了武斷、無理或不誠實的行為，則要求對公司或要求評估的股東進行有利於其他任何一方的評估。
​
(3)
如果法院在評估程序中發現，為任何股東提供的律師服務對其他類似情況的股東有重大好處，並且這些服務的費用不應針對公司進行評估，法院可以從受益的股東獲得的金額中向該律師支付合理的費用。
​
(4)
如果公司未能根據607.1324條規定支付所需款項，股東可以直接起訴所欠金額，並在勝訴的情況下，有權向公司追回訴訟的所有費用和費用，包括律師費。
​
S. 30, ch. 2003-283; s. 98, ch. 2004-5; s. 171, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020.
607.1332。被收購股份的處置。
公司按照本章規定支付約定價值或者支付判決取得的股份，可以作為公司授權未發行的股份持有和處置，但合併或者換股的，可以按照合併或者換股計劃另有規定的方式持有和處置。如果該等股東同意合併，該等股東要求評價權的股份本應轉換為存續股東的股份，則該存續股東的股份應具有存續股東授權但未發行的股份的地位。
S. 31, ch. 2003-283; s. 172, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020.
607.1333。對公司支付的限制。
(1)
如果在支付時，公司無法達到607.06401條的分配標準，則不得向尋求評估權的股東支付任何款項。在這種情況下，股東應根據股東的選擇：
​
(a)
撤回他/她或其主張評估權的意向通知，在這種情況下，經公司同意，應視為撤回；或
​
(b)
保留他或她對公司的債權求償人的地位，如果公司被清算，他或她的權利排在公司債權人的權利之後，但擁有高於不主張評價權的股東的權利，如果公司沒有清算，保留他或她的股份支付權利，當本條的限制不適用時，公司有義務滿足這一權利。
​
(2)
股東應在公司書面通知因本條的限制而不能支付股份款項後30天內，通過向公司提交書面通知，行使第(1)(A)款或第(1)(B)款下的選擇權。股東未行使選擇權的，視為股東撤回了主張評價權的意向通知。
​
S. 32, ch. 2003-283; s. 173, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020; s. 45, ch. 2020-32, eff. June 18, 2020.
607.1340。其他補救措施有限。
(1)
根據本章有權享有評估權的股東不得對具有評估權的已完成公司訴訟提出異議，除非該公司訴訟符合下列條件之一：
​
(a)
未按照本章適用條款授權和批准；或
​
(b)
由於欺詐、重大失實陳述或遺漏作出陳述所必需的重要事實而獲得的，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。
​
 
D-11
目錄
 
(2)
本節的任何規定均不能凌駕或取代607.0832條的規定。
​
S. 174, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020; s. 46, ch. 2020-32, eff. June 18, 2020.
 
D-12
目錄​
 
附錄E​
佛羅裏達州法規
658.41  合併；由此產生的州或國家銀行。
(1)
在組成銀行或信託公司向該辦公室提出申請並經該辦公室批准後，銀行和州信託公司可按照本守則的規定與由此產生的州銀行或州信託公司合併，但組成國家銀行的行動應按照美國任何適用於該銀行的法律所規定的方式採取，並應受該法律施加的任何限制或要求的約束，這些限制或要求也適用於其持不同意見的股東的權利；658.42條規定的合併和合並協議計劃中與組成國家銀行有關的條款和規定，應符合此類聯邦法律。申請書須附同658.42條所規定的合併及合併協議計劃。
​
(2)
本州法律不限制州立銀行或州立信託公司與由此產生的州立銀行或州外銀行合併的權利。在這種情況下，組成州銀行或州信託公司採取的行動及其權利和責任及其股東的權利和責任，與採取行動時適用的聯邦法律而不是本州法律規定的組成國家銀行的權利和責任相同。
​
美國代碼
  將國家銀行或國家銀行合併為國家銀行。
. . .
(b)
持不同意見的股東
​
如果合併應在召集的會議上由參與合併計劃的每個協會或國家銀行的股東以必要的多數票表決贊成，並且此後，合併應由主計長批准，任何擬併入接受合併的協會的任何股東在其股東所在的協會或銀行的會議上投票反對該合併，或已在該會議上或之前向主持會議的官員發出書面通知，表明他不同意合併計劃，於合併完成日期後30日前任何時間，如財務總監向接受合併的協會提出書面要求，並連同其股票交出，則有權收取其所持股份的價值。
(c)
股票估值
​
任何持不同意見的股東的股份價值，應通過一個由三人組成的委員會的評估確定，該委員會由三人組成，該委員會由(1)持有股份多數的股東投票選出的一人，其所有者有權獲得現金支付；(2)由接受公司的董事選擇的一人；以及(3)由如此選擇的兩人選擇的一人。應以三位評估師中任何一位同意的估價為準。如所釐定的價值未能令任何要求付款的持異議股東滿意，該股東可於接獲有關其股份的估值通知後五天內，向主計長提出上訴，而主計長鬚安排重新評估，而重新評估對上訴人的股份價值具有最終約束力。
(d)
對合並關聯股東的申請：主計長評估；接受關聯的費用；出售和轉售股份；國家評估和合並法
​
如果自合併完成之日起90天內，由於任何原因，一名或多名評估師未按本協議規定選定，或評估師未能確定該等股份的價值，主計長應應任何利害關係方的書面請求，安排進行一項評估，該評估是最終的，對各方都具有約束力。主計長進行重新評估或評估的費用，
 
E-1
目錄
 
視情況而定，應由接收協會支付。被確定的股份價值，應當由受讓方協會及時支付給異議股東。如該等持不同意見的股東並無要求付款，則收取股份的聯營公司的股份將由該聯營公司在公開廣告拍賣中出售，而該聯營公司如為該等股份的最高出價者，則有權在該公開拍賣中購入任何該等股份，以便在三十天內按其董事會藉決議釐定的不低於票面價值的價格將該等股份轉售予該名或該等人士。如果股票在公開拍賣中的價格高於支付給持不同意見的股東的金額，則超出的部分應支付給持不同意見的股東。在這種情況下，對任何國有銀行股票的評估應以國家法律規定的方式確定，而不是按照國家法律規定的方式確定；任何這種合併都不得與該銀行成立為公司所在國家的法律相牴觸。本款規定僅適用於銀行或協會合併為接受方協會的股東(及其持有的股份)。
 
E-2
目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
Item 20.
海岸公司董事和高級職員的賠償問題
​
經修訂的《佛羅裏達州商業公司法》或《佛羅裏達州商業公司法》允許，在某些情況下，就一家公司的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)，允許對該公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償，而這些人是或是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經是應上述公司的請求，作為另一家公司、合夥企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人，合營企業、信託或其他企業對與該訴訟有關的責任，包括對該訴訟的上訴；但該高級人員、董事、僱員或代理人須本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該高級人員、董事、僱員或代理人並無合理因由相信其行為是違法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何這類第三方訴訟，或在提出不起訴或不起訴的抗辯時，本身並不推定該人(I)沒有本着善意行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。
[br}在由該公司提起或根據該公司的權利提起的法律程序中，FBCA允許任何人因以下事實而獲得賠償：該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該法團的請求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，從而承擔與該等訴訟相關的責任，包括對該等訴訟的上訴；但該高級人員、董事、僱員或代理人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，但如該人被判定負有法律責任，則無須作出彌償，除非具有司法管轄權的法院裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
只要該人在抗辯中勝訴，佛羅裏達州的法律規定，他或她應獲得賠償，以補償他或她實際和合理地發生的與此相關的費用。
我們的章程包含與FBCA類似的賠償條款，並進一步規定，我們可以代表董事、高級管理人員、員工和代理人以他們的身份或應公司的要求為他們購買和維護保險，以承擔針對這些人的任何責任，無論我們是否有權根據我們的章程賠償這些人的此類責任。
根據修訂後的《1933年證券法》，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。
Item 21.
展品和財務報表時間表。
​
(A)展品清單
​ Exhibit 2.1 ​ ​ — ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行、阿波羅銀行股份有限公司和阿波羅銀行之間於2022年3月29日簽署的合併協議和計劃(作為委託書/招股説明書/徵求同意書的附錄A附上)。 ​
 
II-1
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 協議和合並計劃的某些展品和時間表已被省略。這些展品和時間表在《合併協議和計劃》中有描述。佛羅裏達海岸銀行公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，向其提供任何或所有此類遺漏的證物和時間表。 ​
​ Exhibit 3.1.1 ​ ​
—
​ ​
修訂和重新修訂的公司章程(引用自2006年5月10日提交的Seaco‘s 10-Q季度報告的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.2 ​ ​
—
​ ​
修訂和重新制定的公司章程修正案(2008年12月23日提交的《海岸公司表格8-K》附件3.1作為參考併入本文)。
​
​ Exhibit 3.1.3 ​ ​
—
​ ​ 《修訂和重新制定的公司章程修正案》(2009年6月22日提交的《海岸公司S-1表格》附件3.4作為參考併入本文)。 ​
​ Exhibit 3.1.4 ​ ​
—
​ ​
《修訂和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2009年7月20日提交的《海岸公司8-K表格》附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.5 ​ ​
—
​ ​
修訂和重新制定的公司章程修正案(本文引用自2009年12月3日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.6 ​ ​
—
​ ​
《修訂和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2010年7月14日提交的《海岸公司8-K/A表格》附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.7 ​ ​
—
​ ​
修訂和重新制定的公司章程修正案(從2010年6月25日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1參考合併於此)。
​
​ Exhibit 3.1.8 ​ ​
—
​ ​
《修訂和重新制定的公司章程修正案》(2011年6月1日提交的《海岸公司表格8-K》附件3.1作為參考併入本文)。
​
​ Exhibit 3.1.9 ​ ​
—
​ ​
《修訂和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2013年12月13日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.10 ​ ​
—
​ ​
修訂後和重新發布的公司章程修正案(本文引用自2018年5月30日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.2 ​ ​
—
​ ​
修訂和重新制定公司章程(本文引用自2020年10月26日提交的《海岸公司8-K表格》附件3.1)。
​
​ Exhibit 4.1 ​ ​
—
​ ​
普通股證書樣本(引用自2020年10月26日提交的SeCoastForm 8-K的附件3.1)。
​
​ Exhibit 5.1 ​ ​
—
​ ​
Alston&Bird律師事務所的法律意見
​
​ Exhibit 8.1 ​ ​
—
​ ​ Alston&Bird，LLP的税務意見(修訂後提交)。 ​
​ Exhibit 21.1 ​ ​
—
​ ​
註冊人的子公司(在此引用自2022年2月28日提交的附件21海岸公司的10-K表格)。
​
​ Exhibit 23.1 ​ ​
—
​ ​
Alston&Bird同意(包含在附件5.1中引用的意見中)
​
​ Exhibit 23.2 ​ ​
—
​ ​
Consent of Crowe LLP
​
​ Exhibit 24 ​ ​
—
​ ​
Power of Attorney
​
​ Exhibit 99.1 ​ ​
—
​ ​ 將在Apollo BancShares，Inc.特別股東大會上使用的委託書表格(將通過修訂提交)。 ​
 
II-2
目錄
 
​ Exhibit 99.2 ​ ​
—
​ ​ 阿波羅銀行股東使用的書面同意書格式(修訂後提交) ​
​ Exhibit 99.3 ​ ​
—
​ ​
經Keefe，Bruyette&Wood，Inc.同意
​
​ Exhibit 107 ​ ​
—
​ ​
Filing Fee Table
​
(B)財務報表明細表
無。美國證券交易委員會S-X法規規定的所有其他附表不是相關限制所要求的或不適用的，因此已被省略。
Item 22.
承諾。
​
以下籤署的登記人承諾，在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改。
以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
以下籤署的登記人承諾通過一項生效後的修正案，將在終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
註冊人承諾，(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求，並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為對註冊説明書的修訂的一部分提交，並且在該修訂生效之前不會使用，並且，為了
 
II-3
目錄
 
確定根據1933年證券法規定的任何責任時，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的登記人承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式，提供不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及其中所涉及的公司。
 
II-4
目錄​
 
SIGNATURES
根據證券法的要求，註冊人已於2022年5月25日在斯圖亞特市和佛羅裏達州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
/s/Charles M.Shaffer
​
​
Name:
查爾斯·M·謝弗
​
Title:
董事長兼首席執行官
​
委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定Charles M.Shaffer真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂)，並簽署根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的任何註冊聲明(及其任何生效後的修訂)，並將其連同所有證物一起提交。以及與此相關的其他文件，授予上述實際受權人和代理人完全的權力和授權，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認上述事實上受權人、代理人或其代理人可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
​ ​ 董事長兼首席執行官
(首席執行官) 		​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Tracey L. Dexter
​
Tracey L. Dexter
​ ​ 常務副總裁和
首席財務官
(首席財務會計官) 		​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Dennis J. Arczynski
​
Dennis J. Arczynski
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Jacqueline L. Bradley
​
Jacqueline L. Bradley
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ H. Gilbert Culbreth, Jr.
​
H. Gilbert Culbreth, Jr.
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​

​
Julie H. Daum
​ ​ Director ​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Christopher E. Fogal
​
Christopher E. Fogal
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Maryann Goebel
​
Maryann Goebel
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
 
II-5
目錄
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Dennis S. Hudson, III
​
Dennis S. Hudson, III
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Robert J. Lipstein
​
Robert J. Lipstein
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Alvaro J. Monserrat
​
Alvaro J. Monserrat
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
​
/s/ Thomas E. Rossin
​
Thomas E. Rossin
​ ​
Director
​ ​
May 25, 2022
​
 
II-6