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本業績單位獎勵協議(“本協議”)於表A(“授予日期”)所載授予日期生效，是迪克體育用品有限公司(“公司”)與%%First_NAME_MIDID_NAME_LAST_NAME%-%(“受贈人”)之間根據並受本公司經修訂的2012年股票及獎勵計劃(“計劃”)的條款訂立及訂立的。

第一節表演單位獎。在本協議及本計劃所述所有條款及條件的規限下，於授出日期，本公司特此授予承授人業績單位(“業績單位”)，包括收取股份的權利。每個業績單位應代表獲得一股公司普通股的權利，只要該業績單位是根據本協議的條款授予的。本協議所涵蓋的業績單位的目標數量(“目標獎勵”)列於附件A。如果承授人授予超過100%(100%)的業績單位，則應根據第3條向承授人增發股份。

第2節歸屬。在附件A所列履約期間的最後一天(“履約期間”)，如果本協議第3款下的績效衡量標準已得到滿足，受讓人應獲得按照第3款計算的業績單位數，其對該等所獲業績單位的權利應在附件A規定的歸屬日期(“歸屬日期”)授予且不可沒收，但須符合本協議第5條和第18款的規定。除本協議第5節規定外，在截至履約期最後一天仍未滿足績效衡量標準的情況下，根據本協議授予的任何績效單位如未按照本協議第3節計算歸屬，應立即取消，公司方面不承擔任何額外義務。

第4節既得賠償金的支付形式和時間在符合根據第2節及本協議其他條款及條件歸屬表演單位的情況下，表演單位將於適用歸屬日期(“結算日期”)後於切實可行範圍內儘快交收，但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期下一年的3月15日，以股份形式向承授人交付有關該等表演單位的付款。

除本協議另有規定外，在滿足第7節規定的適用預扣税金要求的情況下，公司應在實際可行的情況下儘快向受讓人交付股票或其他所有權證據，該證書或其他所有權證據代表根據第3節確定的股份數量，但不得遲於歸屬日期後30天；但：(I)如果控制權未發生變化，除非委員會已書面證明已實現本協議適用的業績衡量標準和其他實質性條款，否則不得就業績單位交付股份證書或其他所有權證據；及(Ii)如委員會、董事會、管理人或其他授權代理人全權酌情認為交付股票或其他所有權證據會違反計劃、本協議或適用法律的條款，則本公司不得交付代表股份的股票或其他所有權證據。

(A)除第5節所述、委員會另有批准、適用於受讓人的公司計劃或受讓人與公司之間的協議(如有)所規定的情況外，如果受讓人作為合格員工的連續身份(定義如下)在歸屬日期之前因任何原因終止，並在受讓人作為合格員工的連續身份終止之日營業結束時生效，則本協議涵蓋的所有受讓人的業績單位，無論是賺取的還是非賺取的，應自動取消並全部沒收，而公司方面不承擔任何額外義務。因此，本公司並無責任就該等取消及沒收的表演單位向承授人交付任何股份或任何其他補償。

(I)承授人的連續僱員身份因承授人“永久殘疾”(如守則第22(E)(3)條所界定)或在符合資格的僱員期間去世而終止，獎勵應於歸屬日期授予，其金額猶如承授人在歸屬日期繼續作為合資格僱員一樣。應支付給已故承授人的任何款項應支付給其遺產，支付的股份金額(如有)將視委員會確定的業績衡量標準的表現而定，並在本協議第4節規定的歸屬日期或之後支付。

(2)當受贈人是符合資格的僱員時，受贈人作為僱員的連續身份因受贈人“退休”而終止(受贈人的定義是表示他或她打算在年滿55歲並至少工作十五(15)年後退休)，那麼，如果受贈人在至少25%的履約期內是符合資格的僱員，並且該僱員在公司的地位良好，如管理人或管理人授權的管理委員會所確定的那樣，業績單位應按比例分配。於歸屬期間結束後釐定，並根據歸屬期間承授人在歸屬期間為合資格僱員的完整月數與歸屬期間總月數的比率釐定，而已支付的股份金額(如有)將視乎委員會所釐定的業績衡量標準的表現而定，並於歸屬日期或之後按本細則第4節的規定支付。

(Iii)儘管有上述規定，如果受贈人在歸屬日期之前不再是符合資格的僱員，但在整個歸屬期間保持連續的僱員身份，則只要受贈人在歸屬期間至少有一(1)年是符合資格的僱員，獎勵應按比例進行，在業績期間結束時確定，並基於受贈人在歸屬期間是符合資格的僱員的完整月數與歸屬期間的總月數的比率，以及支付的股份金額(如有)，將取決於根據委員會確定的績效衡量標準的績效，並在本協議第5節規定的歸屬日期或之後支付。

(C)如在履約期結束前控制權發生變動，則在控制權變動完成之日(“收購日”)，按委員會釐定的本公司於收購日達致的業績衡量水平，在未被沒收的範圍內，將有一定百分比的股份歸屬。根據前一句話支付的任何金額可由委員會酌情決定以現金和/或證券或其他財產支付，並將在控制權變更後30天內支付。

(D)如在履約期間結束後但歸屬日期之前發生控制權變動，則先前未被註銷及沒收的履約單位將變為完全歸屬及按本公司於履約期間內的業績衡量實際達致的業績單位支付。根據前一句話支付的任何金額可由委員會酌情決定以現金和/或證券或其他財產支付，並將在控制權變更後30天內支付。

第六節權利限制；投資代理。除本計劃和本協議另有規定外，受讓人應在結算日擁有公司股東在獎勵相關股份方面的所有權利和特權。在這方面，在根據第4條實際解決本獎勵之前，(A)承授人不得轉讓獎勵或相關股份的任何利益，(B)就股份支付或分配的任何現金或實物股息(“股息等價物”)僅在相關股份根據本協議和計劃歸屬時才應無息支付給承授人，及(C)所有於歸屬日期未歸屬的股份將予沒收，而任何未就該等沒收股份支付或分派的股息等價物亦將沒收予本公司，且不得支付予承授人。承授人承認並同意，承授人根據本協議收購的股份(如有)不得在沒有根據修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)和適用的州證券法、或適用的《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求作出有效的股票登記聲明的情況下出售、轉讓、轉讓、質押或質押，並且不得以任何違反任何適用證券法(無論是聯邦還是州)的方式出售或處置。任何違反本第6條或本計劃轉讓演出單位或股份的企圖將使本演出單位獎無效

第10節有約束力；無第三方受益人。本協議對公司和承授人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議不應授予除公司和承授人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟。雙方同意，本協議在股份發行後繼續有效。

第十一節遵守計劃的協議；計劃與協議之間的衝突。本計劃在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議中全面闡述的那樣。受讓人在簽署本協議時，(A)表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，並且(B)同意遵守本協議和本計劃的所有條款和條件。受讓人接受計劃適用管理人就本計劃、本協議(包括但不限於受讓人終止受僱於公司和/或終止合格員工身份的日期)產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。如果本計劃與本協議有任何衝突，則以本計劃為準，本協議應視為已相應修改。

第12條整份協議除本協議另有規定外，在適用於承授方的任何公司計劃中，或在承授方與公司之間的任何其他協議中，本協議和計劃構成雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議的主題有關，承授方已審查並接受與本協議所反映的表演單位的授予相關的內容。

第14條。公告。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，如果(然後在兩個工作日後)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按承保人在公司存檔的地址或公司總部的人力資源部(視情況而定)寄給預期收件人的方式發送，應被視為已正式發出。本協議的任何一方均可使用任何其他方式(包括親自遞送、特快專遞、信使服務、傳真、普通郵件或電子郵件)將本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信發送到預定收件人的該地址，但除非預期收件人實際收到該通知、請求、要求、索賠或其他通信，否則不應將其視為已正式發出。本協議的任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是以本節規定的方式通知另一方。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果承授方違反任何保密、非徵求或競業禁止義務的條款或承授方與公司之間的任何其他限制性契約，本協議將失效並被取消，承授方不得授予任何績效單位(無論績效指標是否已得到滿足)，績效單位應被取消。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的任何補償、付款或利益(或根據本協議出售股份所實現的利潤)，無論是以現金或其他形式提供的，均應在符合公司通過的任何政策和/或法律或法規的要求的範圍內予以補償和重新獲得，這些政策和/或法規包括但不限於2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其下頒佈的關於該等法律的任何規則或法規。可能不時生效的法規及/或證券交易所上市規定，並可能為本公司就此項授予及相關金額的追討而產生額外權利。承授人接受本獎項，即表示同意並承認他或她有義務與本公司合作，並向本公司提供任何及所有必要的協助，以收回、收回或重新取得根據該計劃根據該等法律、政府法規、證券交易所上市規定或本公司政策所支付的績效單位或金額。此類合作和協助應包括但不限於，簽署、完成和提交任何必要的文件，以收回、收回或重新獲得本績效單位贈款或根據本計劃從受讓人的賬户中支付的金額，或待付或未來的補償或其他贈款。

(A)本獎項旨在(I)符合美國國税法第409a條及其頒佈的最終法規(“第409a條”)規定的短期延期豁免的資格，或(Ii)滿足第409a條的要求。本協議的解釋、管理和解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，如果本公司認定本協議或本計劃的任何條款違反第409a條，或可能導致承授人根據第409a條產生任何税收、利息或罰款，委員會可在未經承授人同意的情況下，全權酌情修改該條款，以(X)遵守或避免遵守第409a條，或避免根據第409a條產生任何税收、利息和罰款，或(Y)在實際可行的最大程度上維持適用條款對承授人的原意和經濟利益，而不會大幅增加公司的成本或違反第409a條的規定。第19條並不規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證履約單位不受第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。

(B)如受贈人是第409a條所界定的“指定僱員”，而受贈人的補償是因受贈人離職(因死亡以外的原因)，而該補償構成第409a條所界定的“遞延補償”，則受贈人獎勵的任何部分，如在受贈人離職後的六個月期間內支付，則應在六個月期間結束後儘快結清(或在受贈人去世後，如發生在該六個月期間內)。

(B)本計劃及相關文件可能包括但不一定包括本公司的計劃招股説明書、本協議及財務報告，該等文件可能會以電子方式(包括透過E*交易員工股票計劃户口)交付予閣下。此類交付方式可能包括但不一定包括向參與管理本計劃的第三方提供指向公司內聯網站點或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件或CD-ROM交付文件或由指定管理員自行決定的其他交付方式。要以電子方式訪問文件，需要使用互聯網電子郵件和萬維網。