美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年《證券交易法》(第4號修正案)*
自由市場公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.001美元(證券類別名稱)
587733R102
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:
☐ |
規則第13d-1(B)條 |
規則第13d-1(C)條 |
☐ |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件,以及任何後續的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任所約束,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲《附註》)。
除非表格顯示當前有效的OMB控制號碼,否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。
CUSIP編號587733R102 |
13G |
第2頁,共5頁 |
1. |
報告人姓名 税務局身分證號碼以上人士(僅限實體) 加爾佩林信託基金 |
|||||||||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
||||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||||
4. |
公民身份或組織地點 新西蘭 |
|||||||||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權 0 |
||||||||
6. |
共享投票權 390萬股普通股 |
|||||||||
7. |
唯一處分權 0 |
|||||||||
8. |
共享處置權 390萬股普通股
|
|||||||||
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 390萬股普通股 |
|||||||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股份 |
☐ | ||||||||
11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比 7.74% |
|||||||||
12. |
報告人類型 00 |
CUSIP編號587733R102 |
13G |
第3頁,共5頁 |
1. |
報告人姓名 税務局身分證號碼上述人士(僅限實體)梅利加1號有限責任公司 |
|||||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|||||
4. |
公民身份或組織地點 新西蘭 |
|||||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權 390萬股普通股 |
||||
6. |
共享投票權 0 |
|||||
7. |
唯一處分權 390萬股普通股 |
|||||
8. |
共享處置權 0 |
|||||
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 390萬股普通股 |
|||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股份 |
☐ |
||||
11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比 7.74% |
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12. |
報告人類型 PN |
CUSIP編號587733R102 |
13G |
第4頁,共5頁 |
1. |
報告人姓名 税務局身分證號碼以上人士(僅限實體) Volorama Stichting |
|||||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|||||
4. |
公民身份或組織地點 荷蘭 |
|||||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權 0 |
||||
6. |
共享投票權 390萬股普通股 |
|||||
7. |
唯一處分權 0 |
|||||
8. |
共享處置權 390萬股普通股 |
|||||
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 390萬股普通股 |
|||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股份 |
☐ |
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11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比 7.74% |
|||||
12. |
報告人類型 FI |
説明性説明
本附表13G(下稱“附表13G”)第4號修正案旨在修訂和更新於2012年12月14日向美國證券交易委員會提交的有關附表13G的聲明,該等聲明經於2016年2月2日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂,並經於2017年2月14日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案進一步修訂,以及經於2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案進一步修訂。第4號修正案由加爾佩林信託(“信託”)、梅利加1號有限責任公司(“梅利加LP”)和Volorama Stichting(每個“報告人”)共同提交,涉及每個報告人對特拉華州一家公司(“發行者”)MercadoLibre,Inc.的普通股(面值0.001美元)的實益所有權,這些普通股是馬科斯·加爾佩林和他的配偶(統稱“遺產授予人”)贈送的總計4,253,225股普通股。2016年8月5日,梅利加有限責任公司出售了253,225股普通股,隨後報告人總共擁有4,000,000股普通股。在獲得所有必要的批准後,梅利加LP於2020年12月9日出售了100,000股普通股。出售後,申報人士合共擁有3,900,000股普通股(“股份”)。
該信託基金是根據新西蘭法律由定居者為Galperin先生的子女和父母以及某些慈善組織設立的不可撤銷的信託基金。InterTrust Suisse Trust GmbH(“受託人”)擔任該信託的獨立受託人。關於上述遺產規劃交易,遺產授予人於2012年7月9日將10,000股普通股贈予信託基金,於2012年12月12日將3,786,563股普通股贈予信託基金,並於2015年2月20日將456,662股普通股贈予信託基金。在獲得附表13G第2號修正案所述的必要批准後,2016年8月5日,梅利加LP出售了253,225股普通股。在獲得附表13G修正案第3號所述的必要批准後,梅利加LP於2020年12月9日出售了10萬股普通股。作為遺產規劃交易的一部分,信託同時將4,253,225股普通股轉讓給新西蘭有限合夥企業梅利加有限公司,信託公司在該有限合夥企業中擁有約99.999的股份。總部位於荷蘭阿姆斯特丹的荷蘭基金會Volorama Stichting是梅利加有限責任公司的普通合夥人(“普通合夥人”)。根據梅利加有限責任公司的有限合夥協議,未經信託(作為有限合夥人)和普通合夥人批准,不得投票或出售股份。此外,根據信託的和解契約,受託人在就任何股份的投票或出售採取任何行動前,須獲得由三名人士組成的保護委員會的多數批准。
第1(A)項。簽發人姓名或名稱:
MercadoLibre,Inc.,特拉華州公司
第1(B)項。發行人主要執行機構地址:
世貿中心自由區
路易斯·博納維塔博士,1294,。1733年,第二座塔樓
6、烏拉圭蒙得維的亞,11300個免籤國家
第2(A)項。提交人姓名:
加爾佩林信託基金;
梅利加1號有限責任公司;以及
沃羅拉瑪·斯蒂奇廷。
第2(B)項。主要業務辦事處地址或住所(如無):
每名舉報人的主要業務辦事處地址如下:
加爾佩林信託基金
C/o InterTrust Suisse Trusted GmbH,作為受託人
Zählerweg 66300
瑞士祖格
梅利加1號LP
C/o Volorama Stichting,BasiSweg 10,
美聯社1043號,荷蘭阿姆斯特丹
Volorama Stichting BasiSweg 10,
美聯社阿姆斯特丹1043號
荷蘭
第2(C)項。公民身份:
加爾佩林信託是根據新西蘭法律成立的信託。
梅利加1號有限責任公司是根據新西蘭法律成立的合夥企業。
Volorama Stichting是一個基金會,在荷蘭阿姆斯特丹設有一個席位。
第2(D)項。證券類別名稱:
普通股,每股面值0.001美元
第2(E)項。CUSIP編號:
587733R102
第三項。 |
如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
(a) |
根據交易法第15條註冊的☐經紀商或交易商。 |
(b) |
☐銀行,如《交易法》第3(A)(6)節所界定。 |
(c) |
交易法第3(A)(19)節所界定的☐保險公司。 |
(d) |
根據《投資公司法》第8條註冊的☐投資公司。 |
(e) |
☐根據規則第13d-1(B)(1)(2)(E)條聘請投資顧問。 |
(f) |
☐根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或捐贈基金。 |
(g) |
☐根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 |
(h) |
☐《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會。 |
(i) |
☐根據《投資公司法》第3(C)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
(j) |
☐集團,根據規則13d-1(B)(1)(2)(J)。 |
第四項。 |
所有權。 |
加爾佩林信託基金:
(a) |
實益擁有的金額:3,900,000。 |
(b) |
班級百分比:7.74%。* |
(c) |
該人擁有的股份數目: |
(i) |
唯一的投票權或直接投票權:0。 |
(Ii) |
共同投票權或直接投票權:3900,000。 |
(Iii) |
唯一有權處置或指示處置的:0。 |
(Iv) |
共有處置權或直接處置權:3900,000。 |
梅利加1號LP:
(a) |
實益擁有的金額:3,900,000。 |
|
(b) |
班級百分比:7.74%。* |
|
(c) |
該人擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3900,000。 |
|
(Ii) |
共有投票權或直接投票權:0。 |
|
(Iii) |
唯一有權處置或指示處置:3,900,000。 |
|
(Iv) |
共享處置或指示處置的權力:0。 |
Volorama Stichting:
(a) |
實益擁有的金額:3,900,000。 |
|
(b) |
班級百分比:7.74%。* |
|
(c) |
該人擁有的股份數目: |
(i) |
唯一的投票權或直接投票權:0。 |
|
(Ii) |
共同投票權或直接投票權:3900,000。 |
|
(Iii) |
唯一有權處置或指示處置的:0。 |
|
(Iv) |
共有處置權或直接處置權:3900,000。 |
*類別百分比是根據發行人於2022年5月6日提交的發行人季度報告Form 10-Q根據發行人截至2022年5月2日已發行的50,377,981股普通股計算得出的。
梅利加有限責任公司直接持有3,900,000股普通股,約佔發行人已發行普通股的7.74%。
加爾佩林信託公司擁有梅利加有限合夥公司約99.999%的有限合夥權益,擁有指導投票和處置梅利加公司資產(包括股份)的權力,因此可被視為梅利加公司實益擁有或登記在案的普通股的實益所有者。根據梅利加有限責任公司的有限合夥協議,未經信託(作為有限合夥人)和普通合夥人批准,不得投票或出售股份。此外,根據信託的和解契約,受託人在就任何股份的投票或出售採取任何行動前,須獲得由三名人士組成的保護委員會的多數批准。
Volorama Stichting擁有梅利加有限公司約0.001的股份,並擔任其普通合夥人,擁有指導梅利加公司資產(包括股份)投票和處置的權力,因此,可被視為梅利加公司實益擁有或登記在冊的普通股的實益所有者。
第五項。 |
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
第六項。 |
代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類: |
不適用。
第八項。 |
小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 |
集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 |
證書。 |
本人於以下籤署證明,就本人所知及所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響對該等證券發行人的控制而取得或持有,亦非與任何具有該目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者持有,但純粹與根據
§240.14a-11.
材料須存檔作為證物
請參閲於2012年12月14日向美國證券交易委員會提交的有關附表13G的聲明的附表99.1,該聲明以引用方式併入附表13G的第4號修正案內。
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年5月25日 | ||
加爾佩林信託基金 | ||
作者:InterTrust Suisse Trusted GmbH | ||
於爾根·M·J·博格特 | ||
作者:於爾根·M·J·博格特 | ||
ITS:管理董事 | ||
/s/索菲·佩林-珍妮特 | ||
作者:索菲·佩林-珍妮特 | ||
ITS:授權簽字人 | ||
梅利加1號LP | ||
作者:Volorama Stichting,其普通合夥人 | ||
/s/愛德華多·桑吉內蒂 | ||
作者:愛德華多·桑吉內蒂 | ||
ITS:董事A | ||
作者:InterTrust(荷蘭)B.V.,其管理董事 | ||
/s/凱文·桑特戈茲 | ||
發信人:InterTrust(荷蘭)B.V. | ||
委託書持有人:凱文·桑特戈茲 | ||
/s/天狼星布魯伊斯滕斯 | ||
發信人:InterTrust(荷蘭)B.V. | ||
代理人:西里安·布魯斯滕斯 | ||
作者:InterTrust Suisse Trusted GmbH,其有限合夥人 | ||
於爾根·M·J·博格特 | ||
作者:於爾根·M·J·博格特 | ||
ITS:管理董事 | ||
/s/索菲·佩林-珍妮特 | ||
作者:索菲·佩林-珍妮特 | ||
ITS:授權簽字人 |
Volorama Stichting | ||
/s/愛德華多·桑吉內蒂 | ||
作者:愛德華多·桑吉內蒂 | ||
ITS:董事A | ||
作者:InterTrust(荷蘭)B.V.,其管理董事 | ||
/s/凱文·桑特戈茲 | ||
作者:InterTrust(荷蘭)B.V. | ||
委託書持有人:凱文·桑特戈茲 | ||
/s/天狼星布魯伊斯滕斯 | ||
發信人:InterTrust(荷蘭)B.V. | ||
代理人:西里安·布魯斯滕斯 |