附件99.1
新聞發佈
Clayton，Dubilier&Rice和TPG將以約40億美元的企業估值收購Covetrus
Covetrus股東將獲得每股21.00美元的現金
截至2022年5月13日，較未受影響的Covetrus®30天VWAP溢價39%
緬因州波特蘭(2022年5月25日) 馬薩諸塞州®納斯達克(Clayton，Dubilier&Rice)(Clayton，Dubilier&R)(Clayton，Dubilier&萊斯，CDR)旗下基金和全球另類資產管理公司TPG的私募股權平臺TPG Capital將以每股21.00美元的現金，收購CD&R關聯公司尚未擁有的Covetrus普通股的全部流通股，相當於企業價值約40億美元。
CD&R及其附屬公司目前實益擁有該公司普通股流通股的約24%。這筆交易為Covetrus的股東帶來了巨大的價值，與截至2022年5月13日未受影響的股價相比，Covetrus的30天成交量加權平均價格溢價39%。
擬議中的交易已獲得Covetrus董事會獨立董事交易委員會(交易委員會)的一致批准。根據交易委員會的建議，Covetrus董事會一致批准了擬議中的交易。
Covetrus總裁兼首席執行官兼董事會成員本傑明·沃林表示：這筆交易對我們的公司、股東、員工、客户和合作夥伴來説是一個重要的里程碑。這筆交易不僅為我們的現有股東提供了令人信服的價值，還允許Covetrus繼續其使命，為全球獸醫的業務和醫療保健事業帶來積極的結果。我們感謝CD&R的支持以及他們對我們公司和全球獸醫界的持續承諾。
CD&R合夥人Sarah Kim表示：自從我們2015年對其前身Vets First Choice進行最初投資以來，Covetrus經歷了真正的轉變，從主要專注於美國在線藥房的5500萬美元收入增長為全球領先的動物保健服務提供商，收入超過46億美元。CD&R合夥人Ravi Sachdev補充説，我們很高興有這個機會 增加我們對Covetrus的投資，並與TPG和管理層合作。
TPG Capital聯席管理合夥人Jeff Rhodes表示，Covetrus為全球獸醫提供 領先分銷和技術解決方案的動態組合。TPG Capital合夥人肯德爾·加里森繼續表示：公司正處於持續發展的重要階段，我們期待着與管理層和CD&R合作，進一步提升其在不斷增長的動物健康領域的領先地位。
這筆交易預計將在2022年下半年完成。交易的完成取決於 某些監管部門的批准以及其他常規成交條件的滿足，包括Covetrus股東的批准。這筆交易將通過CD&R和TPG Capital附屬投資基金提供的現金以及承諾的債務融資來籌集資金。
交易完成後，康維仕將成為一傢俬人公司，不再在納斯達克公開上市或交易。包括總裁兼首席執行官本傑明·沃林在內的Covetrus管理團隊預計將繼續領導公司。Covetrus計劃保留其在緬因州波特蘭的總部，並將繼續以其目前的品牌運營。
顧問
高盛有限責任公司是Covetrus的首席財務顧問。林肯國際有限責任公司也擔任Covetrus的財務顧問。Weil，Gotshal&Manges LLP擔任法律顧問。
德意志銀行證券公司、瑞銀投資銀行、蒙特利爾銀行資本市場和瑞穗
美國證券有限責任公司為這筆交易提供了承諾的債務融資，並擔任CD&R和TPG Capital的財務顧問。 Debevoise&Plimpton和ROPES&Gray擔任CD&R和TPG Capital的法律顧問。
關於Covetrus
Covetrus是一家全球動物健康技術和服務公司，致力於增強獸醫實踐合作伙伴的能力，以推動改善健康和財務 結果。我們正在將產品、服務和技術整合到一個平臺中，將我們的客户與他們最佳工作所需的解決方案和洞察力連接起來。我們對動物福祉和那些關心它們的人的熱情驅使我們推動獸醫世界向前發展。Covetrus總部設在緬因州波特蘭，擁有5700多名員工，為全球10萬多家客户提供服務。欲瞭解更多關於Covetrus的信息，請訪問 https://covetrus.com/.
關於Clayton，Dubilier&萊斯律師事務所
Clayton，Dubilier&Rice是一傢俬人投資公司，其戰略以建立更強大、更有利可圖的業務為基礎，主要在五個行業部門，包括工業、醫療保健、消費者、技術和金融服務。自成立以來，CD&R已在100多家公司管理着超過400億美元的投資，總交易額超過1750億美元。欲瞭解更多信息，請訪問www.cdr-inc.com。
關於TPG
TPG是一家領先的全球另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立，管理和投資的資產規模為1200億美元，在全球12個辦事處設有運營團隊。TPG投資於五個多產品平臺：資本、增長、影響、房地產和市場解決方案，我們獨特的戰略是由協作、創新和包容驅動的。我們的團隊將深厚的產品和行業經驗與廣泛的能力和專業知識相結合，為我們的基金投資者、投資組合公司、管理團隊和社區提供差異化的見解和增值。有關更多信息，請訪問www.tpg.com 或Twitter上的@tpg。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿包含前瞻性陳述，包括關於CD&R和TPG Capital附屬基金擬議收購Covetrus的影響的陳述。在某些情況下，我們可能會使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：預測、可能、繼續、預期、預計、預期、預期、計劃、意圖、可能、將、應該、或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。此類陳述基於對未來事件的多項假設，受許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期大不相同，原因包括但不限於：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得股東對擬議合併的批准或未能滿足完成擬議合併的其他條件而無法完成擬議合併；與管理層中斷相關的風險；以及由於擬議合併而使管理層注意到我們正在進行的業務運營；宣佈擬議合併對我們與客户的關係、經營結果和總體業務的影響；擬議合併不能及時完成的風險；潛在的政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動或戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及金融和經濟制裁對地區和全球經濟的潛在影響；通貨膨脹對公司的影響，健康流行病，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響，以及我們已經採取或未來可能採取的任何應對措施的成功與否, 包括遵守遏制新冠肺炎傳播的長期措施的能力，這可能會影響我們在分銷中心和藥店繼續運營的能力；實現業績目標的能力，包括有效管理我們的增長； 發佈新產品的能力；成功整合收購、運營和員工的能力；繼續執行我們的戰略計劃的能力；吸引和留住關鍵人員的能力；管理與我們的供應商和經銷商網絡的關係的能力，包括與這些合作伙伴談判可接受的定價和其他條款的能力；在價格敏感的環境中吸引和留住客户的能力；在我們的技術產品以及相關的客户服務互動中保持質量標準的能力，以將現有客户的損失降至最低並吸引新客户；隨着利率和外幣匯率的變化而進入金融市場； 我們運營所處的立法格局的變化，包括潛在的公司税制改革，以及我們適應這些變化的能力，以及我們供應和分銷所依賴的第三方的適應能力； 訴訟的影響；會計聲明、我們業務的季節性、租賃、費用、利息支出和債務的影響；現金充足和獲得流動性；網絡安全風險，包括與我們對第三方服務提供商的依賴相關的風險，因為我們的大部分員工都在家中工作；以及在我們於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告中在風險因素標題下討論的其他風險。我們的前瞻性陳述是基於我們管理團隊目前的信念和期望，除非法律要求, 我們沒有義務對本新聞稿中包含的前瞻性陳述進行任何修改或更新，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本通信的目的不是也不構成在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買要約，或邀請購買或認購任何證券，或徵求任何投票或批准，也不違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。關於擬議的合併，該公司打算向美國證券交易委員會(SEC)提交相關材料
(br}美國證券交易委員會)，包括附表14A上的委託聲明(代理聲明)，公司和CD&R的關聯公司打算聯合提交一份關於附表13E-3(附表13E-3)的交易聲明 。本通訊不能取代委託書或本公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與擬議合併有關的任何其他文件。建議公司股東閲讀委託書、附表13E-3和公司提交給美國證券交易委員會的與擬議合併相關的任何其他文件，因為它們包含有關公司和將在特別會議上開展的業務的重要信息。所有此類文件在歸檔時，均可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費獲取這些文件一旦可用，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件也將在公司網站at https://ir.covetrus.com/investors/sec-filings.上免費查閲
徵集活動的參與者
本公司及其董事及高級管理人員可被視為就擬議合併向本公司股東徵集委託書的參與者。有關本公司董事及高級管理人員及其對本公司普通股的所有權的資料，載於2022年4月1日提交予美國證券交易委員會的附表14A委託書 及2022年2月28日提交予美國證券交易委員會的本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年報。只要這些個人對公司普通股的持有量自公司委託書中打印的金額以來發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。有關潛在參與者的身份及其通過持有證券或其他方式在擬議合併中的直接或間接利益的其他信息，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議合併相關的委託書和其他材料中闡述。如前款所述，可免費獲得這些材料的複印件。
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麗莎·範和迪爾德麗·沃爾什
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