附件10.1

執行版本

支持和展期協議

本支持和展期協議(本協議)日期為2022年5月24日，由特拉華州的Covetrus，Inc.、開曼羣島豁免的有限合夥企業CD&R VFC Holdings，L.P.和特拉華州的Corgi Bidco，Inc.(母公司)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，(I)公司、(Ii)母公司和(Iii)Corgi Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(Merge)簽訂了一項協議和合並計劃(可不時修訂的合併協議)，規定合併子公司與公司並併入公司(合併) ，公司在合併後仍作為母公司的全資子公司繼續存在；

鑑於，截至本文件日期，股東是本公司33,670,541股普通股(每股面值0.01美元)的記錄和/或實益所有人(按《交易法》規則13d-3的含義)，為截至本文件日期由股東登記或實益持有的所有普通股(擁有的股份)；

鑑於，預計股東將直接或間接地將所擁有的股份轉讓給母公司，否則這些股份將被轉換為接受現金合併對價的權利(本應就所擁有的股份支付的合併對價的總金額，如果不是由於本協議擬進行的交易而被歸類為排除股份的，則為滾轉金額)，在交易截止日期和緊接生效時間(交易所時間)之前，為了交換母公司的一些新發行的股權(與母公司(或其母公司)將向開曼羣島豁免有限合夥企業CD&R Corgi Holdings，L.P.發行的股權屬於同一類別和系列)，特拉華州有限合夥企業TPG Partners VIII，L.P.和特拉華州有限合夥企業TPG Healthcare Partners，L.P.(統稱，保薦人)與成交(保薦人股份)有關，合計價值(基於與保薦人股份相同的單位價格)等於展期金額(交易所股份)；和

鑑於，作為 本公司及母公司願意訂立合併協議的條件，以及作為誘因及代價，本公司及母公司已要求股東同意及股東已同意訂立本協議。

因此，考慮到前述內容和本協議所載的相互契諾和協議，股東、本公司和母公司特此協議如下：

1. 投票擁有的股份的協議。

自本協議之日起至終止日期(定義見下文)為止，在本公司股東的任何會議上，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下，在尋求就合併協議、合併或合併協議預期的任何其他交易進行表決、同意或其他批准(包括書面同意)的每種情況下，股東同意並同意促使其適用的關聯公司：對所有擁有的股份進行肯定投票(包括通過委託書)或執行同意(或導致投票(包括通過委託書)或同意執行)，如下所示，除非本公司董事會(根據交易委員會的建議行事)或交易委員會作出相當於反對以下第(I)項的建議且未被撤銷或撤回的建議的變更(在這種情況下，股東將被允許以其全權酌情選擇的任何方式就以下事項投票表決所擁有的股份)：(A)贊成(A)贊成(I)合併和採納合併協議及(Ii)預期的每項其他行動 根據合併協議或為促進合併及合併協議預期的其他交易而需要或適宜進行的交易(包括，為免生疑問，本公司董事會支持的任何將適用會議延期的建議(只要該延期符合合併協議的條款)及(B)反對任何可合理預期導致合併協議項下的合併完成的任何條件不獲履行的行動或協議((A)及(B)條合稱, 所支持的事項)。股東應將所有擁有股份計為出席會議 (包括委派代表)，以確定本公司股東將審議本條第1節所述事項的每次會議的法定人數(包括每次延期或 延期)。為免生疑問，除所支持事項外，股東並無任何義務以任何特定方式投票表決所持股份，而就該等其他事項(所支持事項除外)，股東有權全權酌情投票表決所持股份。

2.翻轉。

2.1貢獻和交換。根據本協議規定的條款和條件，並受第2.3節的約束：

(A)在交易所時間，股東應向母公司出讓、轉讓和交付所擁有的股份，且不受任何和所有留置權(包括對所擁有股份的投票權、出售或以其他方式處置的權利的任何限制)的影響，除非因本協議、合併協議和適用的證券法律而存在，以換取在交易所時間由母公司股東發行交易所股份(交易所)；

(B)母公司同意，在收到所擁有的股份後，向股東發行交易所股份，除因本協議、合併協議和適用的證券法而可能存在的留置權外，不受任何和所有留置權的限制，以換取股東對所擁有股份的母公司的貢獻、轉讓和交付；以及

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(C)股東確認並同意，自交易所開始及之後，股東對所擁有的股份並無任何權利、所有權或權益。

2.2收盤。聯交所將於收市日期的交易所時間，或在母公司、本公司及股東雙方同意的生效日期前的交易所時間、其他地點或其他時間或其他日期，以電子方式交換文件。

2.3未完成合並。在交易所因任何原因未能完成合並並終止合併協議後，本協議各方約定，在合併協議終止的同時，母公司應自動向股東轉讓、轉讓、轉讓和交付所擁有的股份，股東應將向股東發行的交易所股票轉讓、轉讓、轉讓和交付給母公司。在這種情況下，本協議各方應提供本協議其他各方可能合理要求的所有合作，以確保前述事項已經發生並生效。

2.4條件至 關閉。除非母公司及股東豁免，聯交所須受合併協議第VII條所載條件已獲滿足或豁免的條件所規限(於完成交易時須符合其性質的條件除外)，且合併協議訂約方概無向合併協議其他訂約方發出不擬完成合並的通知。

2.5美國聯邦所得税待遇。雙方同意視情況將交易所視為《守則》第721(A)節和/或《守則》第351(A)節(視情況而定)下的免税捐款，以繳納美國聯邦所得税。

2.6結構。本節第二節前述條款中提及的，應視為指根據母公司和發起人的控股公司結構，根據上下文需要，獲得所擁有股份並將其直接或間接貢獻給母公司的母公司的任何直接或間接母公司。

3.終止。本協議應在下列最早發生時終止而不再採取進一步行動：(A)生效時間 和(B)合併協議根據其條款有效終止(該最早日期，終止日期)；但第 條至第24條所述的規定在本協議終止後仍繼續有效；此外，本協議的終止不阻止本協議的任何一方尋求任何補救措施(根據第 法律或衡平法)針對該另一方在本協議終止之日或之前可能發生的故意違約行為尋求任何補救。

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4.股東的若干契諾。股東在此承諾並同意，除預期外，股東不得(I)將任何自有股份提交任何投標或交換要約，(Ii)直接或間接要約、出售、轉讓、轉讓、交換、質押、設押或以其他方式處置(統稱為轉讓)，或就轉讓任何自有股份或實益所有權、投票權或其中的任何其他權益訂立任何合同、期權、協議、諒解或其他安排(包括通過法律實施)，(Iii)授予任何委託書或授權書。將任何已有股份存入有表決權信託基金或就任何已有股份訂立與本協議不一致的投票協議，(Iv)承諾或同意採取任何前述行動，或(V)採取任何行動，使本協議所載對股東的任何陳述或擔保在任何重大方面屬不真實或不正確 ，或具有阻止或禁止股東在任何重大方面履行其在本協議項下義務的效力。任何違反本第4款的轉讓均屬無效從頭算.

5.股東的陳述和保證。股東現向本公司及母公司作出聲明及保證，詳情如下：

5.1股東是根據開曼羣島法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。 股東擁有所有必要的公司或其他類似權力和權力，並已採取所有必要的公司或其他類似行動(包括董事會或適用的公司團體的批准)，以根據本協議的條款簽署、交付、遵守和履行其義務，並完成本協議項下的交易，並且股東的任何股權證券的持有人或其投票不需要採取任何其他行動來授權執行和交付，本協議的股東遵守和履行本協議。本協議已由股東正式簽署並交付，構成股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但破產和股權例外情況除外。

5.2 股東簽署和交付、遵守和履行本協議，不會也不會(I)與股東的成立證書或運營協議或類似組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(Ii)與任何適用法律相沖突或導致違反或違反任何適用法律，(Iii)要求任何人同意，構成違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止，取消或加速股東有權享有的任何權利或義務或失去任何利益， 根據對股東具有約束力的任何合同，或其任何財產、權利或其他資產受到限制，或(Iv)導致對股東的任何財產或資產(包括無形資產)產生留置權(允許留置權除外)，但上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況除外，任何此類違反、違約、衝突、違約、終止、加速、取消或損失不會，個別或合計，合理預期將限制、禁止或損害股東完成合並或履行本協議項下的義務。

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5.3股東在簽署和交付本協議或完成本協議所預期的交易方面，不需要股東同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或 (除非根據《交易法》、《證券法》或《國家證券、收購和藍天法律》頒佈的規則和法規)向任何政府實體或任何其他人備案，除非合理地預期不會因個別或總體限制，禁止或損害股東完成合並或履行本協議項下的義務。

5.4股東為所擁有股份的記錄及實益擁有人。股東並無登記或實益擁有本公司任何 股股本，或收購本公司股本股份的其他權利，在任何情況下，除所擁有的股份外，股東並無其他權利。股東擁有處置所持股份的唯一權利，除本協議及投資協議所述者外，所持股份不受任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制。

6.公司的陳述和保證。本公司特此向股東作出如下陳述及保證：

6.1本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的法律實體。本公司 擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動(包括經公司董事會批准(根據交易委員會的建議行事))，以便根據本協議的條款履行、交付和履行本協議項下的義務，而批准和通過本協議不需要本公司的其他公司行動或本公司任何類別股本持有人的投票。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的協議，但破產及股權例外情況除外。

6.2本協議的簽署、交付和履行不會也不會導致以下情況：(I)與本公司的公司註冊證書或公司章程或其任何子公司的類似組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反；(Ii)與任何適用法律相沖突或導致違反或違反任何適用法律；(Iii)要求任何人根據、構成違約或發生以下情況的任何同意：在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，將構成違約，或導致或允許終止、取消或加速本公司及其任何子公司根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同有權享有的任何權利或義務或損失任何利益，或(Iv)導致對本公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括無形資產)產生留置權(允許留置權除外)。除上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況外，任何此類違反、違約、衝突、違約、終止、加速、取消或損失不會合理地限制、禁止或損害公司履行本協議項下義務的行為。

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6.3與本協議的簽署和交付或本公司擬完成的交易相關，本公司不需要任何同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或 (除非根據《交易法》、《證券法》或《國家證券、收購和藍天法律》頒佈的規則和法規)向任何政府實體或任何其他人提交備案的同意、批准、命令或授權，除非合理地預期不會對本協議的單獨或總體進行限制。禁止或損害公司完成合並或履行本協議項下的義務。

7. 股東能力。本協議僅由股東以所擁有股份的記錄和/或實益擁有人的身份訂立，本協議的任何規定均不限制或限制股東 或其任何關聯公司作為董事、本公司高管或員工以董事、本公司高管或員工的身份採取任何行動的能力，包括對本公司或其 股東行使受信責任的能力。

8.申述、保證及契諾不存續。此處包含的陳述、保證和契諾在終止日期後不再有效。

9.放棄評估權利 。股東在此不可撤銷地在最大程度上放棄公司法，並同意不主張根據DGCL第262條就合併及合併協議擬進行的交易所擁有的所有股份的任何評估權，該條款的副本作為證據A附於本文件。

10.其他協議。根據交易委員會的一致建議，本公司特此 (I)不可撤銷地放棄股東及其關聯公司根據《投資協議》(定義見下文)第5.07節對股東和/或其關聯公司採取的與合併協議相關的任何行動及其預期的交易的義務，包括合併(以及所有其他附帶和相關的交易)以及根據合併協議行使任何權利，並且 (Ii)承認並同意合併協議及其預期的交易，包括合併(及所有其他附帶及相關交易)及根據合併協議行使任何權利均為(並應視為)投資協議所準許的。為免生疑問，上一句，包括第(I)款所述的放棄，將於合併協議有效終止時終止，且不具效力或效力(有一項理解，即股東及/或其聯屬公司在放棄生效期間作出或採取的任何聲明或行動不得追溯無效 ，只要該等聲明或行動在作出或採取時並未違反該放棄)。

11.進一步保證。股東、母公司及本公司應不時籤立及交付或安排籤立及交付交易委員會可能合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文書，以達成本協議預期進行的交易。

12.通知。本協議各方同意，任何因本協議而引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序中的通知或法律程序的法律程序文件，如果送達本協議雙方的地址，並以預期的方式送達，則應得到適當的送達或交付。如果是公司和股東，則按照本公司和股東於2020年4月30日簽署的由公司和股東之間簽署的某些投資協議(投資協議)，如果是母公司，則是合併協議。

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13.釋義。除非另有説明，否則本協議中提及的部分或展品應指本協議的部分或展品。如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，當用作另一個詞性(如動詞)時，它應具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中所含術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。在本協議中的類似術語和術語是指本協議作為一個整體，而不是出現在其中的任何特定章節或條款，短語中的單詞在詞組中的範圍應指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示，如果，對一項法律的任何提及應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，本協議中對任何法律的任何提及應指不時修改或補充的法律。凡提及某人的全資附屬公司或全資附屬公司，應視為包括該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股權均由該人直接或間接擁有(符合資格的董事、代名人股份或法律或法規規定須由董事或代名人持有的其他股權除外)。

14.整份協議。本協議、合併協議和投資協議(經日期為2022年5月19日的特定有限豁免修改)共同構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

15.無第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或基於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

16.依法治國。本協議應被視為在特拉華州訂立，在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮該州法律的衝突或法律選擇原則。本協議各方(I)同意接受特拉華州衡平法院的屬人管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受位於特拉華州的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院的管轄，如果任何爭議因 或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，(Iii)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則不會向位於特拉華州的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院提起訴訟，(Iv)放棄下列任何反對意見

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現在或以後可能必須在特拉華州衡平法院提起任何此類訴訟，如果該法院沒有標的物管轄權，則必須向位於特拉華州的任何州或聯邦法院和該州的任何上訴法院提起訴訟，或者此類訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不抗辯或提出索賠，並且(V)同意通過第12條規定的通知程序進行送達。公司、母公司和股東各自特此同意，美國掛號信將通知或文件郵寄至第12條中規定的相應地址，即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟程序的有效送達。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何由本協議直接或間接引起或與本協議或本協議預期的交易引起的訴訟由陪審團進行審判的權利。本協議各方保證並承認：(I)本協議任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本協議第20條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

17.分配；繼承人。除本協議規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經本協議其他各方事先書面同意， 任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

18.執法。本協議雙方同意，如果本協議雙方未及時履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議) 按照本協議的規定條款或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不能得到足夠的補救。本協議雙方承認並同意：(A)本協議雙方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及(B)具體強制執行的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司、母公司或股東均不會簽訂本協議。

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19.無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、本協議引起的或與本協議相關的行動，或談判、執行或履行本協議的行動，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起，然後 只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務而提起。任何過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、控股 人士、關聯方、代理人、律師或本協議任何一方的其他代表或其任何繼任者或獲準受讓人，或任何直接或間接的董事、高管、員工、公司負責人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股東、控制人、關聯方、代理商、律師、代表、繼任者或前述任何人(每一個均為無追索權方)，對於任何一方在本協議項下的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述而進行的任何訴訟(無論是在侵權、合同或其他方面)，均負有任何責任。在不限制本公司針對股東的權利的情況下，本公司或其任何關聯公司在任何情況下均不得針對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何 索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

20.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

21.對應者。本協議及對本協議的任何修改可由一份或多份副本 簽署，所有副本將被視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效，應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名或協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及缺乏真實性的情況除外。

22.修正案。本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能通過代表本協議各方簽署的書面文書予以修改，或在放棄的情況下，通過代表放棄履約的一方簽署的文書予以放棄。

23.不得推定不利於起草方。公司、母公司和股東確認，本協議各方已就本協議和本協議預期的交易由律師代表 。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

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24.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為將任何股份的任何直接或間接所有權或產生的所有權授予本公司。所有已擁有股份的所有權和經濟利益及與之相關的所有所有權和經濟利益將仍然歸屬和屬於股東，並且，除本協議另有規定外，本公司無權指示股東投票或處置任何已擁有股份。

[簽名頁面如下]

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雙方已促使本協議正式簽署並於上述日期交付，特此為證。

[用於支持和展期協議的簽名頁]

附件B

一般公司法第262條

特拉華州

第262節。本節適用的評估權，見第17條；第82頁。法律，c.45，第23條；和第82頁。《法律》，第256頁，第24節。

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何貯存商，並在合併或合併的生效日期內持續持有該等股份，在其他方面遵守本節第(D)款的人，如果 既沒有投票贊成合併或合併，也沒有根據本條第228條的規定以書面形式同意，則有權在本節第(B)和(C)款所述的情況下，獲得衡平法院對股東所持股票的公允價值的評估。如本節所用，股東一詞指的是公司股票的記錄持有人；股票和股份這兩個詞的意思是幷包括這些詞通常所指的意思；存託憑證指的是託管人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據代表一家公司的一股或一小部分股份的權益， 這些股票存放在託管人處。

(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權：

(1)但條件是，任何類別或系列股票的股票不得享有本條規定的評估權，該股票或與該股票有關的存託憑證，在確定有權 收到股東會議通知以根據合併或合併協議採取行動的股東的記錄日期(或在根據第251(H)條進行合併的情況下，在緊接合並協議執行之前)： (I)在全國證券交易所上市，或(Ii)由超過2,000名股東持有；並進一步規定，如果合併不需要按照本所有權第251(F)條的規定獲得倖存公司股東的表決，則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。

(2)儘管本條第(B)(1)款另有規定，如果根據第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議的條款，根據本條第(B)(1)款的規定，任何組成法團的任何類別或系列股票的持有人必須接受除以下情況外的任何股票，則應享有本條規定的評估權：

A.合併或合併後存續或產生的公司股票，或與此有關的存託憑證；

B.其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證；

C.以現金代替本節上述第(B)(2)款A和B段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(Br)款第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(四)廢除。

(C)任何法團均可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該法團為組成法團的任何合併或合併，或出售該法團的全部或實質所有資產，其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權應當完善如下：

(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須在股東大會上提交批准，則法團須在會議舉行前不少於20天，就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份，通知每一名在會議通知記錄日期如此的股東(或根據本條第(B)或(C)款收到第(Br)條第(B)(C)款通知的該等成員)，説明根據本條第(B)或(C)款可獲得評價權的任何或全部股份均有評價權，並應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求對股東股份進行評估的股東應在就合併或合併進行表決之前向公司提交一份評估該股東股份的書面要求；但如果要求發送至通知中明確指定用於該目的的信息處理系統(如有)，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算據此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定，另行提出書面要求。在該項合併或合併生效日期後10天內, 尚存或合併後的公司應將合併或合併的生效日期通知已遵守本條款第(Br)款且未對合並或合併投贊成票或同意的每個組成公司的每一股東；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併或合併生效日期之前的組成公司或在合併或合併後10天內倖存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每個持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權，並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有1個是非股份制公司，則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權享有評價權的股東，可在發出通知之日起20天內，或在按照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本所有權第251(H)條所述要約後的較晚時間內，以及在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求尚存的公司或由此產生的公司對該股東的股份進行評估；但如收到信息，可通過電子傳輸向公司提出要求。

在該通知中明確指定的處理系統(如有)。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有將合併或合併的生效日期通知股東，則(I)每個上述組成公司應在合併或合併的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得合併或合併生效日期評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存或產生的公司應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等股東發出第二份通知；然而，如果第二份通知在第一份通知發出後超過20天 ，或者如果是根據本所有權第251(H)款批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條所述要約完成後和第一份通知發出後20天 ，該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的股東。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章，如須就已發出該通知一事發出通知，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過通知發出之日的10天，前提是, 如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則備案日期為該生效日期。如果沒有固定的記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為發出通知之日的前一天 營業結束。

(E)在合併或合併生效日期後120天內，倖存或合併的公司或任何股東如已遵守本條第(A)和(D)款的規定，並以其他方式有權享有評估權，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東 如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)款要求的股東，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有))，則有權從合併存續公司或合併後的公司收到一份聲明，説明未投票贊成合併或合併的股份總數(或，在依照本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，屬於第251(H)(2)款所述要約的標的且未被投標和接受購買或交換的股份總數(不包括任何排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)節所定義))，以及在任何一種情況下, 已收到有關評估的要求 以及持有該等股份的總人數。該聲明應在倖存的或由此產生的公司收到該股東的此類聲明請求後10天內或在根據本條第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提交給該股東，兩者以較遲的時間為準。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，可以該人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求作出該陳述。

(F)於股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或成立的 法團送達該呈請書的副本，該等法團須於送達後20天內，向提交呈請書的股東名冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求支付其股份的股東的姓名及地址，而尚存或成立的法團尚未與該等股東就其股份價值達成協議。如果請願書應由尚存的公司或由此產生的公司提交，請願書應附上 這樣一份經適當核實的名單。這個

如法院命令，衡平法院註冊紀錄冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的或由此產生的法團及名單上所列的股東按名單上所述的地址，發出有關該項呈請聆訊的編定時間及地點的通知。上述通知亦須在聆訊日期至少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准，其費用由尚存或產生的法團承擔。

(G)法院在審理這類請願書時，應裁定哪些股東已遵守本條的規定，並已有權享有評估權。法院可要求要求對其股份進行評估並持有證書所代表的股票的股東向衡平法院的登記冊提交股票證書，以記錄評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守這一指示，法院可撤銷對該股東的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司的 類別或系列股票的股份已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對以其他方式有權享有 評估權的所有此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股份總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股份的1%，(2)合併或合併所提供的代價價值超過100萬美元，或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應根據《大法官規則》進行，包括任何具體規範評估程序的規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院因充分理由而另有裁定外，自合併生效日期起至判決支付日期止，利息應按季度複利計算，並在合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)之上按5%累算。在訴訟程序中作出判決前的任何時間，尚存的公司可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，此後應按本文規定的金額計提利息，僅限於(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有的話)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定, 在最終確定有權獲得評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東，如其姓名出現在尚存或成立的公司根據本條第(F)款提交的名單上，並已將該股東的股票證書提交至衡平法院的登記冊(如有需要)，則可全面參與所有程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評估權為止。

(I)法院應指示尚存或產生的公司將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權獲得股份的股東。如屬無證書股票持有人，及如屬持有股票的股份持有人，則在代表該等股票的股票向法團交出股票時，應立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種尚存的公司或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)訴訟程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。在股東提出申請後，法院可命令將股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，根據本條第(D)款的規定要求評估權的股東，無權為任何目的投票表決該股票或收取股息或股票的其他分配(在合併或合併生效日期之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分配除外)；但是，如果在本條(E)款規定的時間內沒有人提交評估申請，或者如果該股東在本條(E)款規定的合併或合併生效日期後60天內或在獲得該公司的書面批准後60天內，向尚存的或由此產生的公司提交書面撤回該股東的評估和接受合併或合併的要求，則該股東獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以法院認為公正的條款為條件；但這一規定不影響未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，如本節(E)款所述。

(1)如提出反對的股東同意合併或合併，則尚存或產生的法團的股份本應轉換為該尚存或產生的法團的股份，該等股份應具有該尚存或產生的法團的認可股份及未發行股份的地位。

8 Del. C. 1953, § 262; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 24; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 27-29; 59 Del. Laws, c. 106, § 12; 60 Del. Laws, c. 371, §§ 3-12; 63 Del. Laws, c. 25, § 14; 63 Del. Laws, c. 152, §§ 1, 2; 64 Del. Laws, c. 112, §§ 46-54; 66 Del. Laws, c. 136, §§ 30-32; 66 Del. Laws, c. 352, § 9; 67 Del. Laws, c. 376, §§ 19, 20; 68 Del. Laws, c. 337, §§ 3, 4; 69 Del. Laws, c. 61, § 10; 69 Del. Laws, c. 262, §§ 1-9; 70 Del. Laws, c. 79, § 16; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 299, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 349, § 22; 71 Del. Laws, c. 120, § 15; 71 Del. Laws, c. 339, §§ 49-52; 73 Del. Laws, c. 82, § 21; 76 Del. Laws, c. 145, §§ 11-16; 77 Del. Laws, c. 14, §§ 12, 13; 77 Del. Laws, c. 253, §§ 47-50; 77 Del. Laws, c. 290, §§ 16, 17; 79 Del. Laws, c. 72, §§ 10, 11; 79 Del. Laws, c. 122, §§ 6, 7; 80 Del. Laws, c. 265, §§ 8-11; 81 Del. Laws, c. 354, §§ 9, 10, 17; 82 Del. Laws, c. 45, § 15; 82 Del. Laws, c. 256, § 15;